附录 1.2
执行版本
定价协议
致各位代表
几位承销商命名
在本附表一中
2023年10月2日
女士们和 先生们：
根据苏格兰法律注册成立的上市有限公司（发行人）帝亚吉欧资本集团和根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司 （担保人）提议向承保人发行和出售，但须遵守本文中规定的条款和条件以及2023年10月2日的承保协议（承保 协议）（本函附上该协议的副本），向承保人发行和出售在本附表一（承销商）中列出了本文附表二中规定的证券（指定证券）的作家。承保协议的每项 条款均以提及方式全部纳入此处，并应被视为本协议的一部分，其程度与此类条款在此处的完整规定相同；其中规定的每项 陈述和保证均应被视为在本定价协议签订之日及截至本定价协议之日作出，但提及招股说明书的每项陈述和担保均应视为在本定价协议签订之日及之日作出承保 协议的第一节应被视为自该协议起的陈述或担保与招股说明书有关的承销协议的日期（定义见其中的定义），以及截至本定价协议之日对与本定价协议标的指定证券有关的经修订或补充的招股说明书 的陈述和担保。此处以及以 提及的方式纳入的承保协议条款中对代表的每处提及均应视为指您。除非本文另有定义，否则本协议中定义的术语按其定义使用。根据承保协议第十二节被指定代表和指定证券的每个 承销商行事的代表以及该第十二节中提及的代表的地址载于本文附表二的末尾。
现在提议向委员会提交一份与指定证券有关的招股说明书的补充文件，其形式是迄今为止已提交给你 。
本定价协议的适用时间为纽约时间下午 3:40 。《证券法》第405条所定义的每份自由写作招股说明书均已根据承保协议第七条获得使用许可，均列于本文附表三 。
根据此处规定的条款和条件以及此处以引用方式纳入的承销协议， 发行人同意向每位承销商发行和出售，并且每位承销商分别而不是共同同意在附表二 中规定的时间、地点和向承销商购买名称对面的指定证券本金本文附表一中列出的此类承销商。
如果上述 符合您的理解，请向我们退还本协议签署的对应内容，在您代表每位承销商接受本信后，本信及其接受书，包括此处以提及方式纳入的 承保协议的规定，将构成每位承销商、发行人和担保人之间具有约束力的协议。据了解，您代表每位承销商 接受这封信是或将要根据承销商之间协议形式中规定的权限接受的，该协议的形式应根据要求提交给发行人和担保人进行审查，但代表 不保证协议签署人的权力。
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| 真的是你的，
帝亚吉欧有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·埃德蒙兹 | |
| 姓名：詹姆斯·埃德蒙兹 | ||
| 职位：公司副秘书 | ||
[定价协议的签名页面]
| 帝亚吉欧资本有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 卡拉·梅杰 | |
| 名称：Kara Major | ||
| 标题：导演 | ||
[定价协议的签名页面]
自本文发布之日起接受：
| 美国银行证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 劳里·坎贝尔 | |
| 姓名： | 劳里·坎贝尔 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 德意志银行证券公司 |
||||||||
| 来自： | //Timothy Azoia | 来自： | /s/ John Han | |||||
| 姓名： | 蒂莫西·阿佐亚 | 姓名： | 约翰·汉 | |||||
| 标题： | 董事总经理 | 标题： | 董事总经理 | |||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 来自： | //Scott G. Primrose | |
| 姓名： | 斯科特 G. Primrose | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 渣打银行 | ||
| 来自： | //Patrick Dupont-Liot | |
| 姓名： | 帕特里克·杜邦-利奥特 | |
| 标题： | 债务资本市场董事总经理 | |
| 巴克莱资本公司 | ||
| 来自： | /s/ Meghan Maher | |
| 姓名： | 梅根·马赫 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 法国巴黎银行证券公司 | ||
| 来自： | /s/ 西蒙·梅斯 | |
| 姓名： | 西蒙·梅斯 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Adam T. Greene | |
| 姓名： | 亚当·T·格林 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[定价协议的签名页面]
执行版本
附表 I
| 承销商 |
本金金额 2026 年固定利率 需要注意的事项 已购买 |
本金金额 2033 年固定利率 需要注意的事项 已购买 |
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| 美国银行证券有限公司 |
$ | 120,000,000 | $ | 135,000,000 | ||||
| 德意志银行证券公司 |
$ | 120,000,000 | $ | 135,000,000 | ||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 120,000,000 | $ | 135,000,000 | ||||
| 渣打银行 |
$ | 120,000,000 | $ | 135,000,000 | ||||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 106,667,000 | $ | 120,000,000 | ||||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 106,667,000 | $ | 120,000,000 | ||||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 106,666,000 | $ | 120,000,000 | ||||
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| 总计 |
$ | 800,000,000 | $ | 900,000,000 | ||||
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执行版本
附表二
发行人：
帝亚吉欧资本有限公司
指定 证券的标题：
2026年到期的固定利率票据为5.375％（2026年票据）。
2033年到期的固定利率票据为5.625％（2033年票据）。
本金总额：
8亿美元用于2026年票据。
发行2033年票据的9亿美元。
公开价格：
2026年票据 本金的99.729％，加上自2023年10月5日起的应计利息（如果有）。
2033年票据本金的99.630％，加上自2023年10月5日起的应计利息（如果有）。
承销商的收购价格：
2026年票据本金的99.579％，加上自2023年10月5日起的应计利息（如果有）。
自2023年10月5日起，2033年票据本金的99.300％，加上应计利息（如果有）。
用于支付购买价格的指定资金：
立即可用的资金。
付款方式：
在交货时间前一个工作日下午 5:00（纽约市时间）之前，电汇至帝亚吉欧资本有限公司的账户，或发行人或担保人（视情况而定）可能通知代表的其他账户。
契约：
根据担保人、发行人、荷兰发行人、美国发行人、纽约银行和北卡罗来纳州花旗银行于2007年10月16日签订的辞职、任命和接受协议，帝亚吉欧资本有限公司、担保人和纽约梅隆银行作为受托人（作为北卡罗来纳州花旗银行 权益的继任者）于1998年8月3日签订的契约)
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到期日：
2026年10月5日发行2026年票据。
2033年10月5日发行2033年票据。
利率：
2026年票据的年利率为5.375％。
2033年票据的年利率为5.625％。
利息支付日期：
对于2026年票据， 从2024年4月5日开始，每半年到期一次，分别为每年的4月5日和10月5日。
对于2033年票据，从2024年4月5日开始，每半年到期 4月5日和10月5日。
兑换条款：
退税条款：
如招股说明书中所述，在 英国税法发生某些变化或因某些合并、转让、转让或租赁而需要支付额外金额的情况下，发行人或担保人可以选择赎回指定证券。
可选兑换条款：
全权通话：
对于 (i) 2026年面值赎回日之前的任何时间和不时的 2026 年票据（定义见下文）和 (ii) 2033 年票据在 2033 年面值收回日之前的任何时间和不时的 2033 年票据（定义见下文），每种情况下均以 的赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于 (1) 中较大者此类票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计利息，以及 (2) (a) 剩余定期还款本金的现值之和 以及按美国国债利率（定义见招股说明书）按美国国债利率（定义见招股说明书）每半年折现为赎回日 （假设360天的一年包括十二个30天），再加上2026年票据的10个基点和2033年票据的15个基点 点减去 (b) 应计利息至赎回之日，在每种情况下，加上截至但不包括赎回之日的应计利息。
Par Call：
对于 (i) 2026年9月5日（即2026年票据规定的到期日前一个月）（2026年票据的指定到期日前一个月）（2026年面值收回日）之后的2026年票据，以及 (ii) 2033年票据在2033年7月5日当天或之后（比规定的到期日早三个月）的任何 时间和不时的 2033 年票据 2033 年票据）（2033 年面值收回日，与 2026 年面值收回日一起，每张票据均为面值看涨日期 ），每种票据的赎回价格均等于此类票据本金的 100% 加上应计票据但不包括赎回日期的利息。
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面值：
票据的账面记账利息将以最低面额为20万美元发行，超过该面额则以1,000美元的整数倍数发行。
天数惯例：
30/360 正在关注，2026 年票据未调整。
30/360 正在关注，2033 年票据未调整。
CUSIP /SIN：
2026 年票据的 25243Y BK4/US25243YBK47。
2033 年票据的 25243Y BN8/ US25243YBN85。
偿债基金条款：
没有偿债基金 准备金
可延期条款：
没有可延期的条款。
Deasance 条款：
在某些条件下，指定证券有权获得全面抗辩和解除债务。
超额配股选项：
没有超额配股 选项。
交货时间：
2023年10月5日（T+3）。
关闭 地点:
沙利文和克伦威尔律师事务所的办公室，英国伦敦 EC4A 1AN New Fetter Lane 1 号。
代表姓名和地址：
指定代表：
BofA 证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
美利坚合众国
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德意志银行证券公司
1 哥伦布圆环
纽约州纽约 10019
美利坚合众国
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey 街 200 号，8 楼
纽约州纽约 10281
美利坚合众国
渣打银行
贝辛霍尔大道一号
伦敦 EC2V 5DD
英国
巴克莱资本 Inc.
第七大道 745 号
纽约 纽约州 10019
美利坚合众国
法国巴黎银行证券公司
第七大道 787 号
纽约州纽约 10019
美利坚合众国
高盛 萨克斯公司有限责任公司
西街 200 号
纽约州纽约 10282
美国 of America
其他条款：
英国 mifir/miFID II Professionals/仅限ECPS/没有PRIIPS或英国PRIIPS关键信息文件（KID）渣打银行是英国 MiFIR 产品治理规则下的制造商。由于欧洲经济区或英国的散户投资者无法获得指定证券，因此尚未准备PRIIPs或UK PRIIPS KID 。
指定证券的任何要约、每份公告以及提出或宣布要约的任何文件都将符合要约收购人居住的任何州的法律和法规。
如招股说明书中所述。
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执行版本
附表三
| (a) | 发行人免费写作招股说明书： |
根据《承保协议》第VII (a) 节编制的最终条款表
| (b) | 承销商免费写作招股说明书： |
没有。
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