附录 1.1
执行版本
帝亚吉欧资本有限公司
帝亚吉欧投资公司
帝亚吉欧公司
债务 证券
承保协议
2023年10月2日
致下文所述相应定价协议中提及的 的几位承销商的代表
女士们、先生们：
根据苏格兰法律注册成立的上市有限公司（苏格兰发行人）帝亚吉欧资本有限公司和特拉华州的一家公司（美国发行人）帝亚吉欧投资公司（各为发行人，共同为发行人）不时分别提议以本文附件 I的形式签订一项或多份定价协议，其增删内容由协议各方决定，并且此处及其中规定的向附表一中提到的几家公司发行和出售的条款和条件适用的定价协议 （根据该定价协议及其中规定的证券构成承销商的公司），该定价协议附表二中确定的债务证券的本金（通常是 ，以及根据上下文可能要求的该定价协议，证券）将根据该定价协议附表二中确定的适用契约（每份适用的契约 以下称为契约），其中之一或更多的发行人是适用定价协议的当事方（每个发行人），帝亚吉欧集团作为担保人（担保人），以及该定价协议附表二中确定的受托人（受托人）。在担保人支付本金和利息方面，证券将获得无条件担保（担保）。此处提及本 协议的所有内容均应视为指本协议以及适用的定价协议。根据本协议，发行人的义务应是多项的，而不是共同的。
“代表” 一词还指作为承销商唯一代表的单一公司，以及未指定任何公司作为其代表的承销商或 承销商。
I.
每位适用的发行人（就其本身而言）和担保人（对每个发行人和对本身）向每位承销商 陈述并保证：
(a) 发行人和担保人已向美国证券交易委员会（委员会）提交了经修订的1933年 证券法（《证券法》）第405条在F-3表格（注册号333-269929）上与发行人和担保人不时单独发行的证券和担保有关的自动上架注册声明早于适用的《定价 补编》、此类注册声明和任何生效后的修正案发布之日前三年它在提交时生效；暂停此类注册声明生效的停止令没有生效，也没有为此目的提起任何诉讼
正在委员会待审或受到委员会的威胁；发行人或担保人尚未收到委员会反对根据《证券法》第 401 (g) (2) 条使用此类注册声明或其任何生效后修正案的通知。就本协议而言：
(i) 作为该注册声明的一部分提交的基本招股说明书以下称为基本招股说明书，其形式是最近在适用的定价协议签订之日当天或之前向委员会提交的 ；
(ii) 根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的与证券有关的任何初步形式的招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）以下称为初步招股说明书；
(iii) 该注册声明的各个部分，包括其所有证据，但不包括T-1表格，包括向委员会提交并根据《证券法》第430B条被视为该注册声明一部分的与证券有关的任何招股说明书补充文件，以下统称为 在注册声明的该部分生效时修订的注册声明；
(iv) 适用时间是适用的定价协议中规定的时间；
(v) 在适用时间之前修订和补充的基本招股说明书以下称为 定价招股说明书；
(vi) 根据本协议第五 (a) 节根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的形式以下称为招股说明书；
(vii) 本协议中对注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书、任何 初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据《证券法》F-3表格第6项以提及方式纳入的文件，这些文件是根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法的规章制度（统称为《交易法》）提交的在本协议签订之日或注册声明之日或之前，Basic 招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；以及
(viii) 对注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修改、修正或补充的提法均应视为指并且 包括在本协议签订之日或注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书发布之日之后根据交易法提交的任何文件（视情况而定）be， 被视为以提及方式并入其中。
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(b) (i) 注册声明的每一部分在 生效时，不包含，而且经修订或补充（如适用）在修订或补充时没有或不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者遗漏陈述其中必须陈述或在声明中必须陈述的重要事实 ，不具有误导性，(ii)) 注册声明和招股说明书符合规定，如果适用，经修订或补充，将视情况遵守所有 材料尊重《证券法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，(iii) 自招股说明书发布之日和截止日起，招股说明书没有或不会包含 ，如果适用，在修订或补充时，招股说明书不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实根据 的陈述是在何种情况下作出的，不要产生误导性，只是本段I (b) 中规定的陈述和保证不适用于 (A) 注册声明或招股说明书中的陈述或遗漏， 根据承销商通过您以书面形式向发行人或担保人提供的有关任何承销商的信息（如适用）进行修改或补充，或（B）T-1表格上的受托人资格声明和 受托人资格声明和 iv) 根据《交易法》提交或将要提交并以提及方式纳入交易法的每份文件（如果有）招股说明书已遵守或将在所有重大方面按照《交易法》提交 。
(c) 委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（发行人自由写作招股说明书）的命令，每份初步 招股说明书作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案的一部分提交，或根据《证券法》第424条提交，或根据《证券法》第424条提交的每份初步 招股说明书都是在合规时完成的因此在所有重要方面都符合《证券法》和 的规章制度根据该规定设立的委员会。
(d) 截至适用时间（如适用的定价协议所规定），经根据本协议第七 (a) 节编写和提交的任何最终条款表 （统称为 “定价披露包”）的补充，定价招股说明书不包括任何不真实的重大事实陈述，或者 根据其所处情况，没有说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实制作，没有误导性；每份发行人自由写作招股说明书都列在适用定价的附表三 协议（如果有的话）没有也不会与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息发生冲突，截至适用时间，与定价披露包合在一起时， 没有包括任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述时遗漏任何必要的重要事实，但这些陈述和 本段 I (d) 中规定的担保不适用于定价披露包或发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，其依据是该承销商通过您以书面形式向发行人或担保人 提供的有关任何承销商的信息，明确用于发行人或担保人。
(e) 在提交注册 声明时，为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条而进行的最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告还是招股说明书的形式），以及当时适用的发行人或任何代表其行事的人（含义范围内）（仅就本条款而言，《证券法》第163（c）条）根据 证券提出了任何与 证券有关的要约《证券法》第163条规定的豁免，适用的发行人和担保人均为《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
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(f) 在适用的发行人或其他发行 参与者对证券提出善意要约（根据《证券法》第164 (h) (2) 条的含义）时，适用的发行人是《证券法》第405条所定义的不符合资格的发行人，但没有考虑委员会根据《证券法》第405条作出的任何决定，即适用的发行人没有必要要求适用的发行人被视为不符合资格的发行人。除了附表 III 中列出的发行人自由写作招股说明书外，适用的发行人没有编写、使用或提及、也不会、准备、使用或提及任何发行人自由写作招股说明书。
(g) 担保人或适用的发行人已根据《证券法》 第456条以及《证券法》第415条和第457条支付了与证券有关的必要佣金申报费。
(h) 苏格兰 发行人是一家根据苏格兰法律正式成立、有效存在和注册的上市有限公司，美国发行人是一家根据特拉华州法律正式注册并信誉良好的现有公司， 担保人是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册的上市有限公司，是一家现有公司；发行人和担保人（如适用）各自拥有公司拥有自己的财产和 按照《基本法》所述开展业务的权力和权力招股说明书和定价招股说明书。
(i) 每份适用的契约 都已根据经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）获得正式资格，并已由适用的发行人正式授权、执行和交付，并由担保人正式授权、执行和交付 ，并且是该发行人和担保人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但可能出现破产、欺诈性破产，转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律 以及普遍的公平原则.
(j) 证券已获得 的正式授权，在根据本协议和适用的定价协议发行和交付后，将正式执行、认证、发行和交付，并将构成适用发行人的有效且具有法律约束力的债务，有权获得适用契约提供的好处，受破产、欺诈性转让、重组、暂停和与或 相关的类似普遍适用法律的约束影响债权人权利和一般债权人的权利公平原则。
(k) 担保已获得正式授权，当 根据本协议和适用的定价协议发行和交付担保时，担保将得到正式执行、认证、发行和交付，并将构成 担保人的有效且具有法律约束力的义务，受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律的约束 和普通股权原则。
(l) 从定价 招股说明书中规定的情况来看，担保人及其子公司的财务状况或其他方面，或收益、业务或运营方面，均未发生任何可识别的重大不利变化或任何涉及潜在重大不利可识别变化的发展 。
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(m) 证券的发行以及适用的发行人 和担保人遵守证券、契约、本协议和适用的定价协议的规定，以及本协议和其中所考虑的交易（在与证券发行相关的范围内）的完成 不会 (i) 导致违反公司章程、公司注册证书、章程或同等条款的规定适用发行人或担保人的章程文件 或 (ii) 与之冲突或结果违反或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定，或构成违约，或构成违约，或构成违约，任何法令或任何命令、规则或规章，或任何法令或任何命令、规则或规章对适用的发行人或担保人或任何具有管辖权的任何法院或 政府机构或团体他们的财产，在本条款 (ii) 中发生冲突、违规或违规的每种情况下，都将对担保人 及其子公司产生重大不利影响；发行和出售证券、 担保的发行和出售、 担保或由适用的发行人或担保人完成不需要任何此类法院、政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格本协议和适用的定价协议所设想的交易或契约，但根据《证券法》和 《信托契约法》获得的契约以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、注册或资格除外。
(n) 在注册 报表、定价招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表及其相关附注公允地反映了担保人及其合并子公司截至所示日期的合并财务状况以及其在指定期间的经营业绩和合并现金流的变化；上述财务报表是按照一致适用的普遍接受的会计原则编制的；支持注册 声明中包含的附表公允地列出了其中要求说明的信息；如果适用，注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的预计财务信息及其相关附注 是根据《证券法》的适用要求编制的，并基于担保人认为合理的真诚估计和假设。
II。
每位承销商 分别陈述并同意，除了 (i) 在与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的该命令）第 19 (5) 条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的人，或者 (ii) 属于第 49 (2) (a) 条范围的人员之外，它没有也不会向英国投资者提出证券要约 d) 该命令（就本节而言，所有这些人均被称为相关 人）。
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每位承销商分别陈述并同意：(a) 在 FSMA 第 21 (1) 条的情况下，它只传达了或 促成传达了参与投资活动的邀请或诱因（根据2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第21条的含义） 不适用于适用的发行人或担保人；(b) 它已遵守并将遵守所有适用的 FSMA关于其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情的规定，以及 (c) 它没有发行、出售或以其他方式提供任何证券，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 任何证券。就本条款而言：
(a) “散户投资者” 一词是指（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 款所定义的散户客户中的一个（或多个）个人，该客户根据2018年欧盟 （退出）法（EUWA）（EUWA）构成国内法的一部分；或（ii）FSMA条款或任何规则所指的客户根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的法规，根据该指令（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点的定义，该客户没有资格成为 专业客户根据 EUWA，成为国内法的一部分；以及
(b) 表达要约包括以任何形式和任何手段就要约的 条款和拟发行的证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。
每位承销商分别陈述并同意，它没有向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何证券，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何证券。就本条款而言：
(a) “散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户 ；或（ii）第 2016/97 号指令（欧盟）所指的客户，该客户没有资格成为第 (10) 点中 所定义的专业客户 MiFID II 第 4 条第 1 款；以及
(b) 表达要约包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的证券进行沟通 ，以使投资者能够决定购买或认购证券。
除适用的定价协议另有规定外，如果证券打算在纽约证券交易所上市 ，则每位承销商分别陈述并同意，对于苏格兰发行人发行的证券，它只招揽出售 (i) 最低 面额为1,000美元和 (ii) 本金总额为5,000美元的证券，并向苏格兰发行人传达购买提议 ,000 或更多。如果承销商邀请出售不符合上述标准的证券并与苏格兰发行人沟通，则该承销商 单独陈述并同意，这些证券将符合证券上市所需的纽约证券交易所有限责任公司的适用要求。
III。
你告知发行人和 担保人，承销商提议在适用的定价协议生效后立即公开发行各自的证券部分，你认为这是可取的。 证券的公开发行条款在招股说明书中列出。
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IV。
证券的付款应按照适用的 定价协议中的规定，通过经认证的或官方的银行支票、支票或电汇支付，按照该定价协议中规定的时间和地点，或在同一日期或该日期 其他日期，不迟于此后的第三个纽约工作日，按定价协议中规定的时间和地点支付由您以书面形式指定，可根据您之间的协议推迟日期和时间，以及适用的发行人和担保人或本协议第十节所规定。 与证券发行相关的适用定价协议中规定的此类付款的时间和日期以下称为截止日期。
证券的付款应通过交割给您的证券承销商的相应账户支付 ，这些承销商的名字和面额应在交割之日前不迟于一个工作日以书面形式要求的名字和面额进行登记，并已正式缴纳与将证券转让给 承销商有关的任何转让税。据了解，每位承销商都授权代表以自己的账户接受证券的交付并支付购买价格。
V.
承销商在本协议下的多项义务受以下条件的约束，并针对每位适用的发行人进行了适当修改：
(a) 招股说明书应在《证券法》规章制度规定的提交期限内根据第424条向委员会提交；本协议第VII (a) 条设想的任何最终条款表以及适用发行人根据《证券法》第433 (d) 条要求提交的任何其他材料均应在规定的适用期限内向委员会提交按照《证券法》的规则和 法规进行此类申报；没有暂停停止令注册声明或其任何部分、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的有效性或禁止其使用，委员会不得悬而未决或威胁为此类目的提起任何诉讼，也不得威胁委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后修正案的反对通知 ；并应收到所有补充申请；并应已收到所有其他请求委员会的信息应已得到遵守你的满意。
(b) 在适用时间当天或之后以及截止日期之前，任何国家认可的统计评级组织对任何适用发行人或担保人 证券的评级不得进行任何降级，也不得发出任何 通知，说明任何国家认可的统计评级组织对任何适用的发行人或担保人 证券的评级，其定义是《交易法》第3 (a) (62) 条。
(c) 从定价招股说明书中规定的情况来看，担保人及其子公司的财务状况或 其他状况、收益、业务或运营均不得发生任何变化或涉及预期变化的事态发展，根据你的合理判断，这些变化是重大和不利的，根据你 的合理判断，在与每位适用的发行人和担保人协商后，可以合理地判断 Tor，按照定价中设想的条款和方式推销证券是不切实际的招股说明书和招股说明书。
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(d) 承销商应在截止日期收到由每位适用发行人和担保人的执行官或董事分别签署的证书 ，其大意如上文 (b) 和 (c) 条所述，大意是截至收盘时该发行人和担保人的陈述和 保证是真实和正确的日期，以及该发行人和担保人应在所有重大方面履行各自的所有义务 根据本协议执行或在截止日期当天或之前得到满足。据其所知，签署和交付此类证书的官员或董事可以进行认证。
(e) 您应在截止日期收到 发行人和担保人的美国法律顾问 Sullivan & Cromwell LLP 在截止日期发表的意见，大意是：
(i) 如果适用，美国发行人已正式成立 ，并且是特拉华州法律下信誉良好的现有公司；
(ii) 适用的 契约已由美国发行人（如果适用）正式授权、执行和交付，假设适用的契约已由苏格兰发行人正式授权、执行和交付 ，则该契约已由苏格兰发行人（如果适用）正式签署和交付，假设每份适用的契约均由苏格兰发行人正式授权、执行和交付就英格兰和威尔士的法律而言，担保人已由英格兰和威尔士的法律正式执行和交付担保人；每份适用的契约均已根据《信托契约法》获得正式资格，构成了适用的发行人和担保人的有效且具有法律约束力的义务， 可根据其条款强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律的约束；
(iii) 适用的证券已由美国 发行人（如适用）正式授权、执行、认证、发行和交付，假设适用的契约已由苏格兰发行人正式授权、执行和交付，并且适用的证券已获得正式授权、执行、认证、发行和交付，就苏格兰法律而言，在每个 案例中，它们都已得到正式执行、认证、发行和交付由苏格兰发行人（如适用），构成有效且具有法律约束力适用发行人的义务（如适用 ），可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与或影响债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律；
(iv) 假设适用的契约已由 担保人正式授权、执行和交付，并且就英格兰和威尔士法律而言，担保已获得正式授权、执行和交付，则担保已由担保人或代表担保人正式执行和交付，构成担保人有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须破产、破产、欺诈性转让，重组、暂停和类似的普遍适用法律影响或影响 债权人权利和一般股权原则；
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(v) 本协议已由 美国发行人（如果适用）正式授权、执行和交付，假设本协议已获得苏格兰发行人的正式授权、执行和交付，则该协议已由苏格兰发行人（如适用 ）正式执行和交付，假设本协议已由担保人根据苏格兰法律正式授权、执行和交付英格兰和威尔士担心，担保人已正式执行和交付；
(vi) 根据适用的契约发行证券以及 适用发行人根据本协议向承销商出售证券不违反美国发行人的公司注册证书或附录，该发行人和担保人履行其在适用契约、本协议、证券和担保项下的各自义务不会违反美国发行人的公司注册证书或法律或违反任何美国联邦法律、纽约州法律（包括 根据此发布的规章制度），通常适用于一般商业公司以及证券的发行、销售和交付，或者就美国发行人而言，适用于该发行人或担保人的 特拉华州通用公司法；但是，前提是，就本款 (vi) 而言，该律师无需就联邦或州的证券法、反欺诈法发表任何意见以及欺诈性的 转让法、税法、1974 年的《雇员退休收入保障法》、反垄断法和限制美国人与某些外国公民或居民或特别指定的国民 与组织之间交易的法律，或者任何适用于发行人、担保人、契约、承保协议、证券、担保或证券发行、出售或交付的法律 ，仅作为适用于发行人、担保人或其各自关联公司的监管制度的一部分 地位、业务或资产；此外，前提是就发行人和担保人履行适用的契约、本协议、证券和担保项下各自的义务而言，该律师无需就破产、破产、重组、暂停以及与债权人权利有关或 影响债权人权利的类似普遍适用法律发表意见；
(vii) 根据美国联邦法律和纽约州法律，每个适用的发行人或担保人（视情况而定）必须获得或提交的所有监管同意、授权、批准和申报，用于担保人发行担保，以及每个适用的发行人向承销商发行、出售和 交付证券；以及
(viii) 适用的发行人不是1940年《美国投资公司法》所定义的投资公司。
(ix) 在发表此类意见时，此类律师可以声明他们的意见仅限于美国联邦法律、 纽约州法律和特拉华州通用公司法，该律师可以 (i) 注意到承保人已收到担保人英国法律顾问斯劳特和梅根据第五 (f) 节 提出的意见以及莫顿的意见
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Fraser LLP，根据第五（g）节向苏格兰发行人提供的苏格兰法律顾问；（ii）假设他们意见中提及并由苏格兰发行人执行的任何文件均已根据苏格兰法律正式授权、执行和交付；（iii）假设他们意见中提及并由担保人执行的任何文件均已根据英国法律获得正式授权、执行和交付。
(x) 此类律师还可以声明，经你批准，他们在某些事项上依赖于每个 适用发行人和担保人、每位适用的发行人、担保人高级职员或董事和雇员的证书，以及从他们认为应对此负责的其他来源获得的信息，并且他们假设 每份适用的契约均已由受托人正式授权、签订和交付，证券符合他们检查的样本，受托人证明证券的认证由一位受托人正式授权的官员手动签署，他们审查的所有文件上的签名都是真实的，他们尚未独立核实这些假设。
(xi) 此类律师还应声明他们已经审查了注册声明、招股说明书和定价披露包 ，并参与了与每位适用发行人和担保人的代表及其英国代表（如果适用）苏格兰法律顾问、担保人的会计师、承销商代表及其美国法律顾问的讨论，并审查了每位适用发行人和担保人的某些高管的证书，并审查了每位适用发行人和担保人的某些高管的证书担保人和担保人 会计师给你的信；根据他们在提供此类服务的过程中获得的信息，根据他们对适用法律（包括F-3表格的要求和其中设想的招股说明书的性质）的理解以及他们在《证券法》下的执业中获得的经验，该律师应向承销商证实，截至目前，注册 声明招股说明书的日期和基本招股说明书，如截至招股说明书发布之日，在招股说明书的补充下，在与证券发行 有关的所有重大方面，他们似乎都适当回应了《证券法》、《信托契约法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度的要求；就与发行证券有关的 而言，这些律师注意到的任何内容都没有使他们相信证券，(a) 截至招股说明书发布之日的注册声明包含任何不真实之处对重大事实的陈述或省略说明需要在其中陈述的任何重大事实或为了使其中陈述不具误导性所必需的 ；(b) 定价披露包在您指定的任何承销商首次出售证券之前的时间内包含任何对 重大事实的不真实陈述，或者省略了陈述其中陈述所必需的任何重大事实，轻描淡写它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的，或者 (c) 基本的截至招股说明书发布之日，由 招股说明书补充的招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述，或者没有说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 不具有误导性。此类意见可以声明 (1) 该律师对注册声明、招股说明书或定价披露包中包含的陈述的准确性、完整性或公平性不承担任何责任 ，但根据该声明作出的陈述除外
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captions 债务证券、担保和税收的描述美国税收招股说明书中对债务证券的税收以及 招股说明书和定价披露包中与其中所述文件条款相关的票据和承保说明，以及 (2) 他们没有对财务报表或其他财务数据表达任何意见或信念 ，招股说明书或定价披露包，或者管理层评估担保人对财务报告的内部控制或注册会计师事务所认证报告的有效性的报告，每份报告都包含在注册声明、招股说明书或定价披露包中，或者关于受托人在发行证券所依据的每份适用契约下的资格声明 。
(f) 你应在截止日期收到担保人的英国律师斯劳特和梅在 截止日期的意见，大意是：
(i) 担保人是一家根据 英格兰和威尔士法律正式注册的上市有限公司，并且是一家现有公司；
(ii) 担保人有能力和权力签署和交付每份 份适用的契约、担保、本协议和适用的定价协议（统称为 “协议”），并行使其权利和履行其在该协议下的义务；
(iii) 担保人已采取一切必要的公司行动授权协议的执行和交付；
(iv) 协议已由担保人正式签署；
(v) 假设协议为双方规定了纽约法律规定的有效且具有约束力的义务，英国法律 不妨碍协议的任何条款成为担保人的有效和具有约束力的义务；
(vi) 选择纽约州法律作为协议的管辖法律是一种有效的法律选择；协议中所载义务的有效性和约束性明确受纽约州法律管辖；
(vii) 担保人执行和交付以及担保人履行其在 协议下的义务不会违反 (i) 英格兰和威尔士的任何法律，使此类履行与担保人的付款义务有关的行为为非法，或 (ii) 担保人的组织备忘录和章程 ；
(viii) 协议担保人的执行、交付和履行无需向英国任何法院、政府或监管机构授权、批准或同意，也无需向英国任何法院、政府或监管机构进行注册或备案；
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(ix) 在保留意见的前提下，在最初的诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦或州证券法的民事责任、美利坚合众国任何主管州或联邦法院在任何诉讼、诉讼中对担保人作出的最终和最终判决 在任何诉讼、诉讼或由协议引起的或与之相关的诉讼将由英国人执行法院， 不必对英国法院裁决的事项进行复审或重新起诉，前提是：
| (A) | 判决不是通过欺诈获得的； |
| (B) | 判决的执行不会违反英国的公共政策（执行以美国联邦或州证券法为依据的责任的判决 可能违反公共政策），也不会使外国刑法、税收法或其他公法生效； |
| (C) | 判决不是在违背自然正义的诉讼中作出的； |
| (D) | 该判决与英国对同一事项的判决并无矛盾； |
| (E) | 该判决不是针对多重损害赔偿的； |
| (F) | 1980年《贸易利益保护法》并未阻止执法； |
| (G) | 欧盟第2271/96号法规（封锁条例）（因为根据EUWA，它构成英国法律的一部分 ）或与《封锁条例》相关的立法并未阻止执法； |
| (H) | 1998年《人权法》并未阻止执法；以及 |
| (F) | 自判决之日起六年内提起强制执行程序； |
(x) 假设协议中包含的服从曼哈顿自治市镇、纽约市、县或州（纽约法院）的任何联邦法院或 州法院（纽约法院）的非专属管辖权是有效的，并且根据纽约法律具有约束力，(a) 英国法律不妨碍其生效并且 对担保人具有约束力，(b) 其组织章程大纲和章程并未阻止担保人或英国法律中任何压倒一切的原则不得同意根据协议放弃对诉讼地点的任何异议 在纽约法院，(c) 根据英格兰和威尔士的法律，此类豁免是有效且具有约束力的；
(xi) 以本协议第十一节和每份适用契约第115条规定的方式送达 程序，假设该契约在纽约法律下有效和有效，就英格兰和威尔士法律而言，对担保人赋予有效管辖权将是有效的；
(xii) 担保人有权在本协议第十一节所述的目的和范围内，将所有必要的公司诉讼提交给任何纽约法院管辖，并有权任命帝亚吉欧北美公司为其授权代理人，并根据每份适用契约第115条所述的目的和范围，任命CT Corporation作为其授权代理人；以及
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(xiii) 招股说明书中标题为 某些民事责任的可执行性的部分第七句以及标题为 “债务证券和担保说明、额外金额支付和税收英国税收英国 债务证券税收” 的章节中的陈述，每种声明均由招股说明书补充文件修订或补充，只要它们是英国税收注意事项摘要或提及英国法律陈述或法律结论， 所有重要方面都存在相当于显示的信息。
在发表此类意见时，该律师可以声明，此类意见 仅限于英国法院目前适用的英国法律，其基础是该意见将受英国法律管辖、解释和生效。此类意见还可能指出，其中任何内容都不得被视为表明英国法院可以就适用的契约、担保或本 协议所产生的义务提供补救措施，例如具体履行令或发布禁令，因为此类补救措施只能由法院酌情获得，在损害赔偿作为充分补救措施的情况下通常不会给予补救。此外，在发表此类意见时，此类律师可以依赖本条 (e) 款中被点名为 的律师对纽约和美国联邦法律事项的意见或意见。
(g) 如果适用，您 应在截止日期收到苏格兰发行人和担保人的苏格兰法律顾问莫顿·弗雷泽律师事务所的截止日期为截止日期的意见，大意是：
(i) 苏格兰发行人是一家根据 苏格兰法律正式成立、有效存在和注册的上市有限公司，拥有执行、交付和履行适用契约、适用证券和本协议规定的义务的全部公司权力和权力；
(ii) 适用的契约已由苏格兰发行人正式授权、执行和交付，假设适用的契约根据纽约法律为各方规定了有效且具有约束力的义务，苏格兰法律不会阻止适用契约的任何条款成为苏格兰发行人的有效且具有约束力的义务，但 受破产、破产、清算、破产、破产、管理、重组所产生的所有限制苏格兰发行人和法院计划、暂停令和类似的法律影响强制执行适用于苏格兰发行人的 债权人权利的一般适用；
(iii) 适用的证券已由苏格兰发行人正式授权、 执行、认证、发行和交付，假设适用的证券根据纽约法律为其各方规定了有效且具有约束力的义务，苏格兰法律不会阻止适用证券的任何条款 成为苏格兰发行人的有效且具有约束力的债务，但须遵守苏格兰发行人的破产、破产、清算、破产、破产、管理和重组所产生的所有限制发行人和 影响执行适用于苏格兰发行人的债权人权利的法院计划、暂停令和类似的普遍适用的法律；
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(iv) 本协议已由 苏格兰发行人正式授权、执行和交付，假设本协议根据纽约法律为本协议双方规定了有效且具有约束力的义务，苏格兰法律不会阻止本协议的任何条款成为 苏格兰发行人的有效且具有约束力的义务，但须遵守苏格兰发行人和法院计划的破产、破产、清算、破产、破产、管理和重组所产生的所有限制，暂停令和类似的普遍适用的法律影响 执行适用于苏格兰发行人的债权人的权利；
(v) 苏格兰 发行人执行和交付以及苏格兰发行人履行其在本协议、适用的证券和适用的契约下的义务不会违反苏格兰法律或苏格兰发行人 的组织章程大纲和章程的任何规定，或对苏格兰发行人或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，这些条款在每种情况下都对苏格兰发行人或其任何子公司具有重要性其子公司，从整体上看，或者任何重大判断、命令 或法令对苏格兰发行人或任何此类子公司拥有管辖权的任何政府机构、机构或法院；
(vi) 在苏格兰发行人执行、交付和履行适用证券或苏格兰发行人签订、交付和履行适用契约时，无需向英国任何政府或 监管机构或与英国政府或 监管机构进行注册或申报；
(vii) 选择纽约州法律来管理适用的契约、本协议和适用的 证券符合苏格兰法律，并将得到苏格兰法院的承认和生效；适用的契约、本协议和适用的 证券中包含的义务的有效性和约束性受纽约法律管辖；
(viii) 在纽约法院或美利坚合众国 联邦法院就适用的契约、本协议或适用的证券正式作出的判决将在苏格兰强制执行，前提是该判决：
| (A) | 以发布判决的法院行使属人管辖权为依据； |
| (B) | 是为了一笔债务或一笔确定的钱； |
| (C) | 是最终的和决定性的； |
| (D) | 与苏格兰法院关于同一事项的法令并无矛盾； |
| (E) | 要求在 判决之日起五年内通过适当提起和送达的诉讼强制执行；并且不得以以下理由提出质疑： |
| (1) | 缺乏管辖权； |
| (2) | 欺诈； |
| (3) | 公共政策； |
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| (4) | 自然正义； |
| (5) | 是罚款或处罚；或 |
| (6) | 已决案件； |
(ix) 根据苏格兰法律，本协议中包含的 和适用的契约向纽约法院提交非专属管辖权是有效的，苏格兰发行人的备忘录和公司章程或苏格兰法律的任何压倒一切的原则均不妨碍苏格兰发行人同意根据本协议或适用的契约放弃对纽约法院诉讼地点的任何异议，并且此类豁免是有效的受苏格兰法律约束；
(x) 就苏格兰法律而言，按照本协议第十一节和契约第115条规定的方式送达的诉讼程序， 假设其在纽约法律下有效和有效，将对苏格兰发行人赋予有效的管辖权；以及
(xi) 苏格兰发行人有权在本协议第十一节所述的目的和范围内，向任何纽约法院的司法管辖区提起并已采取一切必要的公司行动提交诉讼，任命帝亚吉欧北美公司为其授权代理人，并根据适用契约第115条所述的目的和范围，任命CT公司为其授权代理人。
在发表此类意见时，此类律师可以声明 除了苏格兰目前适用的法律以外，他们没有就任何法律发表任何意见，他们的意见是基于该法律之日有效的苏格兰法律，向承销商提出的，仅是为了他们自己在发行适用证券方面受益，除非事先获得他们的书面同意，否则不得向承销商传送、披露、使用或依据由任何其他人依赖或由承销商或其他 使用或信赖用于任何其他目的的地址。
此类意见还可能指出，其中任何内容都不得被视为表明 具体执行令的补救措施或批准禁令请求的请求可以在苏格兰法院就适用的契约、担保或本协议产生的义务获得 ，因为此类补救措施 只能由法院酌情获得，通常在损害赔偿是充分补救措施的情况下不予批准。此外，在发表此类意见时，此类律师可以依赖本 第五节 (e) 段中提及的律师对纽约和美国联邦法律的事项的意见或意见。
(h) 你应在截止日期收到承销商法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔伦敦律师事务所于截止日期发表的 意见，内容涉及本 第五节第 (ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 分段以及第 (e) 条最后一段中提及的某些事项
(i) 您应在适用的定价协议签订之日收到一封日期为该日期的信函，并且 在截止日期 收到一份标明截止日期的信，每种信的形式和实质内容都令您合理满意，该会计师事务所对注册声明、招股说明书以及定价披露包（如果适用）中包含的报表和信息的担保人及其子公司的财务报表进行了认证通常包含在会计师中的类型就注册声明、招股说明书和定价披露包中包含的财务报表和某些财务信息向 承销商发出的安慰信。
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(j) 对于苏格兰发行人发行的证券， 苏格兰发行人应促成准备并向英国金融行为监管局（FCA）提交申请，要求将这些证券列入英国金融行为监管局的官方名单。
VI。
在进一步考虑此处包含的承销商协议时，发行人和担保人共同协议如下：
(a) 免费向您提供注册声明的三份签名副本（包括其附录和其中以提及方式纳入的文件），并提供一份注册声明的合格副本 （不含证物，但包括其中以提及方式纳入的文件），并在下文 (c) 段所述期间，提供尽可能多的招股说明书副本、其中以提及方式纳入的任何文件和任何补充文件 以及您可能合理要求的对其进行修改。
(b) 在下文 (c) 段所述期间，在 修改或补充注册声明、招股说明书或定价披露包之前，向你提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本，不要提交你 合理反对的任何此类拟议修正案或补编。
(c) 如果在适用证券首次公开发行之日之后的这段时间内，您的律师认为，适用的美国法律要求与承销商或交易商的销售有关的招股说明书或定价披露包交付，则应发生任何需要修改或补充招股说明书或定价披露包才能在其中发表声明的事件，鉴于招股说明书（或取而代之的是招股说明书中提及的通知）的情况《证券法》第173 (a) 条) 或定价披露包交付给买方，不会产生误导性，或者如果需要修改或补充招股说明书或定价披露包以遵守适用的美国法律，则立即准备和提供给承销商和交易商（您将向每位适用的发行人和担保人提供姓名和地址）您可能代表承销商出售了哪些证券，并应 的要求向任何其他交易商出售了哪些证券，要么进行修改或对招股说明书或定价披露一揽子计划进行补充（如适用），因此，鉴于招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173 (a) 条中提及的通知）或定价披露包中经修订或补充的定价披露一揽子计划中的陈述不会具有误导性，或者招股说明书或定价披露包提交给买方 包裹（如适用）经修订或补充将符合适用的美国法律；前提是，但是，如果任何承销商或交易商必须根据《证券法》第173 (a) 条提及的与证券发行或出售有关的招股说明书（或取而代之的是《证券法》第 173 (a) 条中提及的通知），则准备和提供此类经修订或补充的招股说明书的费用应由此类证券的承销商承销 。
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(d) 如果《证券法》第430B (h) 条要求，以您没有合理反对的形式准备一份招股说明书的表格 ，并在不迟于该规则的要求之前根据《证券法》第424 (b) 条提交该形式的招股说明书，并且不要对这种 形式的招股说明书进行进一步的修改或补充，在发出合理通知后您应立即予以拒绝其中。
(e) 如果在注册声明初始生效日期的第三个 周年（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何证券，则如果承销商尚未这样做并且有资格这样做，则以您满意的形式提交一份与证券有关的新的 自动上架注册声明。如果在续订截止日期之前，适用的发行人或担保人不再有资格提交自动上架注册声明，则 将以您满意的形式提交与证券有关的新上架注册声明，并将尽合理努力使该注册声明在续订 截止日期后的180天内宣布生效，并将采取所有其他必要措施允许公开发行和出售证券将按照到期后的设想继续运作与证券有关的注册声明。本协议中提及的 注册声明应包括任何此类新的自动上架注册声明或任何此类新的上架注册声明（视情况而定）。
(f) 根据您 合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法，努力使证券符合要约和出售的资格，并支付与此类资格有关的所有费用（包括合理的费用和律师费）。
(g) 尽快向担保人的证券持有人提供符合《证券法》第11 (a) 条规定以及委员会根据该条制定的规章制度的收益表。
(h) 关于苏格兰发行人的证券，尽最大努力在伦敦证券交易所或其他认可的证券交易所上市 ，但须发出发行通知。仅就本条款而言，提及上市是指允许证券在认可的证券交易所进行交易，并将其纳入英国的官方名单，或者根据与欧洲经济区国家普遍适用的规定相对应的规定在英国以外的合格国家正式上市。
(i) 从适用的定价协议签订之日起，一直持续到并包括之前的 ，(i) 您立即通知每位适用的发行人和担保人终止对证券的交易限制，以及 (ii) 截止日期，不得在 美国发行、出售、签约出售或以其他方式处置任何债务证券或认股权证以购买该发行人或担保人的债务证券或认股权证在截止日期后一年以上到期，并且与截止日期基本相似证券，未经您事先书面同意 ，不得不合理地拒绝此类同意。
(j) 您应在截止日期收到适用的发行人和承销商应以书面形式同意的适当的 进一步信息、证书和文件。
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七。
(a) 如果您在适用时间之前提出要求，则每位适用的发行人同意，以您批准的形式准备一份仅包含 证券描述的最终条款表，并在该规则要求的时间内根据《证券法》第433（d）条提交该条款表。
(b) 每位承销商表示，除了任何自由写作招股说明书 (i) 仅包含描述证券或发行初步条款的信息（或但不限于有关可比债券价格的信息）或 (ii) 仅包含 (A) 描述证券或其发行的最终条款的信息 和 (B) 包含在上文第七 (a) 段所述的最终条款表中的信息外，它没有已提出且不会提出任何与证券有关的构成自由写作招股说明书的要约根据 《证券法》第405条的定义，未经每个适用的发行人和担保人事先书面同意，适用的定价协议附表三是承销商已获得此 同意的任何自由写作招股说明书的完整清单。
(c) 每位适用的发行人和担保人声明并同意，除上文 (a) 段的要求外，未经代表事先书面同意，它没有提出也不会就构成发行人自由写作招股说明书的证券提出任何要约，适用的《定价 协议》附表三是每个适用发行人或担保人已获得此类同意的任何自由写作招股说明书的完整清单。
(d) 每位适用的发行人都已遵守并将遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时进行保留和传说。
(e) 每位适用的发行人同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候 发生或发生任何事件，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或者根据情况包括对重大事实的不真实陈述，或者省略 陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实然后，适用的发行人或担保人将占上风，而不是误导性立即向代表发出通知，如果代表要求 ，则将编制并免费向每位承销商提供发行人自由写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但本第 VII (e) 段中规定的陈述和保证 不适用于发行人自由写作招股说明书中基于向发行人提供的有关任何承销商的信息的陈述或遗漏由该承保人通过您以书面形式明确表示的担保人 供其使用。
八。
每位适用的发行人和担保人共同和单独同意，赔偿每位承销商、其董事、高级职员 和关联公司以及控制证券法第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的每个人（如果有）免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任 （包括但不限于与任何诉讼有关的律师费和其他费用），使其免受损失、索赔、损害赔偿和责任 , 就任何不真实的陈述或指控引起的任何索赔 (主张) 提起诉讼或诉讼 的不真实陈述
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注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书（如果适用的 发行人或担保人应提供任何修正或补充，则经修订或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人信息（定义见《证券法》第 433 (h) (2) 条）中包含的重大事实 根据规则提交或要求提交 433 (d) 根据《证券法》，或由于在其中陈述重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏而造成的需要在其中说明或必须使其中陈述不具误导性，除非此类损失、 索赔、损害赔偿或责任是由任何承销商 通过您以书面形式向发行人或担保人提供的与承销商或担保人有关的信息明确供其使用的任何此类不真实陈述或遗漏造成的。
每位承销商分别而不是共同同意，按与发行人上述赔偿相同的程度，对 发行人和担保人、各自的董事、签署注册声明的各自高级职员以及控制每位发行人或担保人的每个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害每位承销商的担保人和担保人，但是，就注册声明、基本招股说明书而言，任何初步 招股说明书、定价招股说明书、招股说明书（如果适用的发行人或担保人已提供任何修正或补充，则予以修订或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人 信息（定义见《证券法》第433 (h) (2) 条），仅提及根据《证券法》第433 (d) 条提交或要求提交的信息该承销商通过您以书面形式向发行人或 担保人提供给发行人或 担保人明确供其使用在这样的文件中。
如果提起任何诉讼（包括任何 政府调查），涉及根据前两款中的任何一款可以寻求赔偿的任何人，则该人（以下称为受赔偿方）应立即以书面形式（或通过电子邮件并以书面确认）通知可能寻求赔偿的人（以下称为赔偿方），但如果不这样做，则应通知赔偿方不得免除该赔偿 方在本协议项下承担的任何责任除非因此而造成重大偏见，并且在任何情况下均不得免除其因本赔偿协议而可能承担的任何责任，并且 赔偿方应根据受赔偿方的要求，聘请受赔偿方合理满意的律师来代表受赔偿方和赔偿方在此类诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付 与此类诉讼有关的此类律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔偿方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔偿方共同同意聘请该律师，(ii) 赔偿方未能在合理的时间内聘请令受赔偿方合理满意的律师 当事人或 (iii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何被执行方）包括赔偿方和由于受赔方之间实际或潜在的利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方对所有此类受赔偿方不承担多家独立公司（除任何当地法律顾问外）的费用和 费用，并且所有此类费用和开支均应在发生时予以报销。对于根据前一段获得赔偿的当事方，此类公司应由适用的定价协议中指定的 代表以书面形式指定；对于根据前一段第 第一段获得赔偿的当事方，则应由适用的发行人和担保人以书面形式指定。赔偿方对未经赔偿方进行的任何程序的任何和解均不承担任何责任
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书面同意，但如果经该同意达成和解，或者原告将作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何 损失或责任。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还本款第三句所设想的 律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 在 收到赔偿后 30 天内达成和解，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解负责上述请求的提名方以及 (ii) 该赔偿方不得偿还在和解之日之前，根据此类请求获得赔偿的一方。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方是或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，且该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受赔偿方对此类诉讼标的索赔的所有责任。
如果受赔偿方无法获得本第八条第一款或第二款规定的赔偿，或者 不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该款规定的每个赔偿方应缴纳该受赔偿方因此类损失而支付或应付的金额 ，而不是根据该款向该受赔偿方支付或应付的金额，, 损害赔偿或责任 (i) 的比例应适当反映所获得的相对福利一方面是适用的发行人和担保人，另一方面是 承销商从证券发行中获得，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，其比例应适当反映上文 (i) 条中提及的相对收益 ，一方面也反映适用发行人和担保人的相对过失，另一方面，承保人对导致此类损失的陈述或遗漏、 索赔、损害赔偿或负债，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，适用的发行人和担保人以及另一方面承销商获得的相对收益应被视为与适用发行人获得的发行净收益（扣除费用前）以及承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，均如适用的招股说明书补充文件封面上的 表格所示，受证券总公开发行价格的影响。一方面是适用的发行人和担保人，另一方面，承销商 的相对过错应参照对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者在陈述重大事实方面的遗漏或所谓遗漏或涉嫌遗漏与该发行人和担保人（一方面 ）或承销商提供的信息有关另一方面，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或阻止此类言论的机会，或遗漏。
每位适用的发行人、担保人和承销商都同意，如果根据本 第八条按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑前一段所述公平考虑的方法或分配来确定，那将是不公正和公平的。受赔偿方因前一段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用，但须遵守上文 规定的限制。尽管有本第八条的规定，但不得要求承销商缴纳超过其承保并向公众分发的证券向公众发行的总价格超过任何损害赔偿金额的金额
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否则，由于此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏，该承销商被要求付款。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（符合《证券法》第11（f）条的含义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本条款 VIII，承销商各自的缴款义务与每位承销商购买的证券本金成正比，而不是共同的。本第八条规定的补救措施不是排他性的，不应限制 在法律或衡平法上任何受赔偿方可能获得的任何权利或补救措施。
本 第八条中包含的赔偿和分摊协议以及本协议中包含的发行人和担保人的陈述和保证应继续有效并具有完全效力，无论 (i) 本协议是否终止，(ii) 任何承销商或任何控制承销商的人或由任何发行人、担保人、其各自高管进行或代表他们进行的 调查或董事或控制发行人或 担保人的任何其他人以及 (iii) 接受任何证券的款项和付款。
IX。
如果 (a) 在该定价协议执行和交付之后以及收盘日之前 (i) 通常在纽约证券交易所、 美国证券交易所、金融业监管局、芝加哥期权交易所或由其进行实质性限制，则您可自行决定终止任何定价协议，并视情况向每位适用的发行人和担保人发出通知交易所、芝加哥商品交易所、芝加哥交易所或伦敦证券交易所交易所，(ii) 任何交易所或任何交易所应暂停适用的 发行人或担保人的任何证券的交易 非处方药市场，(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停纽约的商业银行活动，或者 (iv) 发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或根据你的合理判断是重大和不利的灾难或危机；(b) 对于第 (a) (i) 至 (iv) 条规定的任何事件)，根据你的合理判断，此类事件单独或与任何其他此类事件一起构成在与 每人协商适用的发行人和担保人，按照定价招股说明书和招股说明书中设想的条款和方式推销证券是不切实际的。
X.
本协议应在 (x) 双方执行和交付本协议以及 (y) 委员会发布注册声明生效通知后生效 生效。
如果在截止日期，任何一个或多个承销商未能或拒绝购买其或他们根据本协议和适用的定价协议同意 购买的证券，而该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过该日购买的证券本金总额的十分之一，则其他承销商应为按本金的比例分别承担附表一中与其各自名称对面列出的证券 与所有此类非违约承销商姓名对面列出的证券本金或您可能指定的其他比例， 用于购买此类违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券；前提是本金在任何情况下都不得
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未经承销商书面同意，任何承销商根据适用的定价协议同意购买的证券，应根据本第十条增加超过该证券本金的九分之一的金额。如果在截止日期，任何一个或多个承销商未能或拒绝购买其或他们 在该日期根据适用的定价协议同意购买的证券，并且发生此类违约的证券本金总额超过该日要购买的证券本金总额的十分之一，并且安排令您满意，则每位适用的发行人和担保人购买此类证券的安排都令人满意不是在违约后的 36 小时内做出的，这个协议应 终止，任何未违约的承销商、任何发行人或担保人不承担任何责任。在任何此类情况下，您、适用的发行人或担保人都有权推迟 截止日期，但无论如何不得超过七天，以便注册声明、招股说明书或任何其他文件或安排中的必要变更（如果有）得以生效。根据本段采取的任何行动 均不得免除任何违约承保人对本协议下该承销商的任何违约所承担的责任。
如果由于发行人或担保人未能或拒绝遵守本协议或 此类定价协议的条款或任何条件而终止本 协议或定价协议，或者发行人或担保人出于任何原因无法履行本协议或此类定价协议规定的各自义务，则该发行人或担保人因任何原因无法履行本协议或该定价协议规定的各自义务，则该发行人或担保人将向承销商或已终止本协议的 承保人或其他 承销商进行赔偿单独而言，所有人的定价协议 自掏腰包此类承销商因本协议或此类定价协议或本协议或本协议下设想的要约而合理而恰当产生的费用（包括 合理的费用和律师的支出）。
十一。
本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。苏格兰发行人和担保人已任命帝亚吉欧北美公司为其授权代理人（授权代理人），根据本协议，任何承销商或任何控制任何承销商的人可能在纽约市、县和州的任何州或联邦法院提起的基于本协议的任何 诉讼，并明确接受任何此类法院对此类诉讼的管辖权 。此类任命在截止日期及之后的三年内不可撤销，除非任命了继任授权代理人，并且该继任者应在该三年期的剩余时间内接受该任命。苏格兰发行人和担保人均向每位承销商表示，它已将此类指定和任命通知了授权代理人，并且授权代理人已以书面形式接受了相同的 。如前所述，苏格兰发行人和担保人将采取一切必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续进行此类任命，使其完全生效。 向授权代理人送达法律程序以及向苏格兰发行人或担保人发送此类服务的书面通知（如前所述，邮寄或交付）在各个方面均应被视为向苏格兰发行人或 担保人送达的有效手续。尽管有上述规定，但任何承销商均可在苏格兰或英格兰和威尔士的任何主管法院对苏格兰发行人或担保人提起任何基于本协议的诉讼。在适用法律允许的最大范围内，苏格兰发行人、 担保人和每位承销商特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易 引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。
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十二。
在本协议下的所有交易中，您应代表每位承销商行事，并且本协议各方有权代表任何承销商共同或单独作出或提供的任何声明、请求、通知或协议行事和依赖 。本协议下的所有报表、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果发送给承销商，则应通过 电子邮件或书面形式送达或发送，或通过专人或电话（通过电子邮件立即确认）发送给作为相应定价协议中规定的地址的您作为代表；如果发送给适用的发行人或发行人或担保人，则应通过电子邮件或书面形式亲自送达 ，或以书面形式亲自送达，或通过电话（将通过电子邮件立即确认）发送到此类发行人或担保人的地址，如注册声明中可以列出这种情况，注意： 秘书；但是，根据本协议第八节向承保人发出的任何通知均应通过电子邮件或书面形式送达或发送，或通过电话（将立即通过电子邮件确认）发送或发送给该承销商，地址将由您提供给每位适用的发行人和担保人，该地址将由您提供给每位适用的发行人和担保人应要求提供。任何此类声明、请求、通知或协议应在 收到后生效。本协议对承销商、发行人和担保人，以及本协议第八节规定的范围内，发行人和 担保人的高级职员和董事以及控制发行人、担保人或任何承销人的每个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅受其利益，任何其他人均不得收购或拥有本 协议项下或根据本 协议享有的权利。从任何承销商手中购买任何证券的人均不得仅仅因为此类购买而被视为继任者或受让人。时间是本协议的重中之重。
根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署 法律），承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括发行人和担保人）的信息，这些信息可能包括其 各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。
仅限于 欧盟授权指令 2017/593（MiFID II 产品治理规则）下的《产品治理规则》第 9 条第 8 款关于制造商在 MiFID II 产品治理规则下的共同责任的要求：
(a) 在适用的定价协议中被确定为MiFID II制造商的每位承销商 （每家都是欧盟制造商和欧盟制造商）都向对方欧盟制造商承认，它理解 MiFID II 产品治理规则赋予它的责任，这些责任涉及适用于证券的产品批准程序、目标市场和拟议的分销渠道以及适用的定价协议中规定的与证券有关的相关信息证券；以及
(b) 每位适用的发行人和担保人均注意到MiFID II产品治理规则的适用，并且 承认欧盟制造商确定适用于证券的目标市场和分销渠道以及适用的定价协议中规定的与证券有关的相关信息。
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仅出于英国金融行为管理局手册产品 干预和产品治理资料手册（英国 MiFIR 产品治理规则）3.2.7R 中关于英国 MiFIR 产品治理规则下制造商共同责任的要求：
(a) 在适用的定价协议中被确定为MiFIR制造商的每位承销商（每个承销商都是英国制造商 和英国制造商）向对方英国制造商承认，它理解《英国MiFIR产品治理规则》赋予它的责任，这些责任涉及适用于证券的每个产品批准程序、 目标市场和拟议的分销渠道以及适用的定价协议中规定的与证券有关的相关信息; 和
(b) 每位适用的发行人和担保人均注意到英国《MiFIR产品治理规则》的适用，并且 承认英国制造商确定适用于证券的目标市场和分销渠道，以及适用的定价协议中规定的与证券有关的相关信息。
尽管本协议的任何其他条款或任何 承销商与适用的发行人或担保人之间的任何其他协议、安排或谅解除外，但每位适用的发行人和担保人均接受并同意，根据本协议产生的BRRD责任可能受相关清算机构行使 Bail-in权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(a) 相关处置机构 就相关承销商根据本协议对适用发行人的任何BRRD责任行使保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
(i) 减少BRRD负债的全部或部分或部分或未付金额；
(ii) 将BRRD负债的全部或部分转换为承销商或其他人的股票、其他证券或其他债务（以及向适用的发行人发行或转让此类股票、证券或债务）；
(iii) 取消BRRD负债；
(iv) 修改或更改任何利息（如果适用）、到期日或 到期日，包括暂时暂停付款；
(b) 相关处置机构认为 有必要修改本协议的条款，以使相关处置机构行使保释权生效。
就前段而言，救助立法是指就已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区 成员国而言，欧盟救助 立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求；保释权是指欧盟救助立法附表中定义的任何减记权和转换权，与 有关相关的保释立法；BRRD 是指建立框架的第 2014/59/EU 号指令信贷机构和投资公司的复苏和清算；BRRD 责任的含义与根据适用的救助立法实施BRRD的法律、法规、规则或要求中的含义相同；欧盟救助 立法附表是指当时有效的由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的文件，网址为 http://www.lma.eu.com/（或任何后续网页）；相关的 Resolution Authority 指具有行使任何 Bail-in 能力的解决机构与相关承销商的关系中的权力。
24
尽管本协议的任何其他条款或任何承销商与适用的发行人或担保人之间的任何其他 协议、安排或谅解除外，但每位适用的发行人和担保人承认并接受，根据本协议产生的英国Bail-in 责任可能受英国相关清算机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下条款的约束：
(a) 英国相关决议 机构就本协议下任何承销商对适用发行人和担保人的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项， 或其某种组合：
(i) 减少全部或部分英国 Bail-in负债或由此到期的未偿金额；
(ii) 将英国保释负债的全部 或部分转换为相关承销商或其他人的股票、其他证券或其他债务，以及向适用的发行人或 担保人发行或转让此类股份、证券或债务；
(iii) 取消英国 保释责任；
(iv) 修改或修改其中的任何利息（如果适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂停还款；
(b) 在英国相关清算机构认为必要时修改本协议的条款，以使英国相关清算机构行使英国保释权生效 。
英国保释立法是指2009年《英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融 机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
英国救助责任是指英国可以行使救助权的责任。
英国救助权是指英国 保释法规定的取消、转让或稀释银行或投资公司附属机构个人发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的 责任形式或产生该责任的任何合同或文书的权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务个人，规定任何此类合同或 文书具有效力，就好像权利已行使一样或中止与该责任有关的任何义务.
25
如果对任何 BRRD 承诺采取解决措施，则 本协议的另一方：
(a) 承认并接受本协议可能受BRRD中止权行使的约束；
(b) 同意受任何此类BRRD中止权的申请或行使的约束；以及
(c) 确认本段代表了双方就BRRD Stay Powers对本协议的潜在影响达成的全部协议，但不包括双方之间的任何其他协议、安排或谅解。
在 中，根据BRRD第68条以及任何欧洲经济区成员国的任何相关实施措施，对方进一步承认并同意，任何此类BRRD中止权的申请或行使不得，就其本身而言，应被视为 第 2002/47/EC 号指令所指的执法事件或第 98/26/EC 号指令所指的破产程序，并且对方无权采取 BRRD 第 68 条第 3 款概述的任何步骤以及任何欧洲经济区成员国针对相关的 BRRD 承诺采取任何相关执行措施。
就上述段落而言， BRRD 是指经修订的关于建立信贷机构和投资公司复苏和清算框架的第2014/59/EU号指令；BRRD中止权是指相关清算机构根据以下条款暂停 或限制权利和义务的权力：(a) 第33a条（暂停付款或交付义务的权力）；(b) 第69条（暂停付款或交付义务的权力）；（c）第70条（限制执行任何担保 权益的权力）；以及 (d) 第71条（权力暂时中止 BRRD 的任何终止权）和任何欧洲经济区成员国的任何相关实施措施；而 BRRD 承诺是指 第 2014/59/EU 号指令第 71a 条和任何欧洲经济区成员国的任何相关实施措施范围内的实体。
如果任何作为受保实体的承保人受到美国特别清算制度下的程序的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效程度与转让在美国特别清算制度下的有效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或州法律管辖美国的。
如果任何作为受保实体或该承保人的受保关联公司的承保人受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许行使本协议下可能针对该承销商行使的违约权利的幅度不超过根据美国特别决议 制度行使的违约权，前提是本协议受美国或美国某州法律管辖。
就本节而言， 受保关联公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释；受保实体是指以下任何一项：(i) 受保实体，该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) 该术语所定义的受保银行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) a 涵盖的 FSI 中，并按照 12 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释和解释；默认权利有意思
26
在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中分配给该术语并应根据该术语进行解释；而美国特别清算制度是指 (i)《美国联邦存款保险法》和据此颁布的法规，以及 (ii)《美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
本协议可以由两个或两个以上的对应方签署，每个对应方均应为原件，所有对应方共同构成一份 份文书。一方可通过电子邮件（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行本协议，本协议双方同意，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已正式有效交付 ，并且对所有人均有效和有效目的。
27
| 真的是你的，
帝亚吉欧公司 | ||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·埃德蒙兹 | |
| 姓名： | 詹姆斯·埃德蒙兹 | |
| 标题： | 公司副秘书 | |
[ 承保协议的签名页面]
| 真的是你的，
帝亚吉欧资本有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 卡拉·梅杰 | |
| 姓名： | 卡拉·梅杰 | |
| 标题： | 导演 | |
[ 承保协议的签名页面]
| 自本文发布之日起接受： | ||||||||
| 美国银行证券有限公司 | ||||||||
| 来自： | /s/ 劳里·坎贝尔 | |||||||
| 姓名： | 劳里·坎贝尔 | |||||||
| 标题： | 董事总经理 | |||||||
| 德意志银行证券公司 | ||||||||
| 来自： | //Timothy Azoia | 来自： | /s/ John Han | |||||
| 姓名： | 蒂莫西·阿佐亚 | 姓名： | 约翰·汉 | |||||
| 标题： | 董事总经理 | 标题： | 董事总经理 | |||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||||||||
| 来自： | //Scott G. Primrose | |||||||
| 姓名： | 斯科特 G. Primrose | |||||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||||
| 渣打银行 | ||||||||
| 来自： | //Patrick Dupont-Liot | |||||||
| 姓名： | 帕特里克·杜邦-利奥特 | |||||||
| 标题： | 债务资本市场董事总经理 | |||||||
| 巴克莱资本公司 | ||||||||
| 来自： | /s/ Meghan Maher | |||||||
| 姓名： | 梅根·马赫 | |||||||
| 标题： | 董事总经理 | |||||||
| 法国巴黎银行证券公司 | ||||||||
| 来自： | /s/ 西蒙·梅斯 | |||||||
| 姓名： | 西蒙·梅斯 | |||||||
| 标题： | 董事总经理 | |||||||
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Adam T. Greene | |
| 姓名： | 亚当·T·格林 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[ 承保协议的签名页面]
附件一
[定价协议的形式]
致各位 的代表
几位承销商命名
在 此处附表 I
___________, __
女士们、先生们：
[帝亚吉欧资本有限公司，一家根据苏格兰法律注册的 上市有限公司][帝亚吉欧投资公司，特拉华州的一家公司]（发行人）和根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司（ 担保人）提议发行 并向附表一中指定的承销商（承销商）出售附表中规定的证券，但须遵守本文中规定的条款和条件以及日期为20的承销协议（承销协议）（承销协议），该协议的副本附于此本协议二（指定证券）。承保协议的每项条款均以提及方式全部纳入此处 ，并应被视为本协议的一部分，其程度与此类条款在此处的完整规定相同；其中规定的每项陈述和保证均应被视为 已在本定价协议签订之日作出，但提及招股说明书的每份陈述和担保除外承保协议的第一节应被视为自本协议起的陈述或担保与招股说明书（定义见其中的定义）相关的承保协议日期 ，以及截至本定价协议之日对与本定价协议标的指定 证券有关的经修订或补充的招股说明书的陈述和担保。此处以及以提及方式纳入的承保协议条款中对代表的每处提及均应视为指您。除非本文另有定义 ，否则此处按其定义使用承保协议中定义的术语。根据承保协议第 XII 节，被指定代表指定证券的代表和每位承销商行事的代表以及该第十二节中提及的代表的地址载于本文附表二的末尾。
Ann-I-1
现在提议向委员会提交一份与指定证券有关的招股说明书的补充文件，其形式是迄今为止已提交给你 。
就本定价协议而言，适用时间为 ：下午。纽约时间。根据《证券法》第405条的定义，本协议各方已根据承保协议第七条获得使用许可的每份自由写作招股说明书均列于此 附表三。
根据本文中规定的条款和条件以及此处以 引用方式纳入的承销协议，发行人同意向每位承销商发行和出售，并且每位承销商分别而不是共同同意在本 附表二中规定的时间、地点和向承销商购买价格向发行人购买名称对面的指定证券本金本文附表一中列出的此类承销商。
如果上述内容符合您的理解，请向我们退还本协议签署的对应物，在您接受本协议后， 代表每位承销商，本信及其接受书，包括此处以提及方式纳入的承保协议条款，将构成每位承销商、发行人 和担保人之间具有约束力的协议。据了解，您代表每位承销商接受这封信是或将要根据承销商之间协议形式中规定的权限接受的，该协议的形式应根据要求提交给 发行人和担保人进行审查，但代表不保证签名人的权力。
| 真的是你的，
帝亚吉欧有限公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [帝亚吉欧资本有限公司] [帝亚吉欧投资公司] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 自本文发布之日起接受：
美国银行证券有限公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 德意志银行证券公司 | ||||||||
| 来自： | 来自： | |||||||
| 姓名： | 姓名： | |||||||
| 标题： | 标题： | |||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 渣打银行 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 巴克莱资本公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 法国巴黎银行证券公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表 I
| 承销商 |
本金金额 的 “指定” 即将到来的证券 已购买 | |
| 美国银行证券有限公司 | $ [•] | |
| 德意志银行证券公司 | $ [•] | |
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | $ [•] | |
| 渣打银行 | $ [•] | |
| 巴克莱资本公司 | $ [•] | |
| 法国巴黎银行证券公司 | $ [•] | |
| 高盛公司有限责任公司 | $ [•] | |
|
| ||
| 总计 | $ [•] | |
|
|
Sch-I-1
附表二
发行人：
[帝亚吉欧资本有限公司]
[帝亚吉欧投资公司]
指定证券的标题：
[ %][浮动利率]
[零优惠券][注意事项]
[债券]到期
总本金金额：
[$]
公开价格：
指定证券本金的百分比，加上应计利息（如果有），从到 [以及从到的应计 摊销（如果有） ]
承销商的收购价格：
指定证券本金的百分比，加上应计利息（如果有），从到 [以及从到的应计 摊销（如果有） ]
用于支付购买价格的指定资金：
[ ]资金
付款方式：
[电汇到账户 ]
契约：
[截至1998年8月3日 帝亚吉欧资本有限公司、担保人和纽约梅隆银行作为受托人（根据2007年10月16日由担保人、发行人、荷兰发行人、美国发行人、纽约银行和花旗银行签订的辞职、任命和接受协议，作为北卡罗来纳州花旗银行的权益继任者）签订的契约，不适用）]
[帝亚吉欧投资公司、担保人和纽约梅隆银行作为受托人（根据担保人、发行人、荷兰发行人、美国发行人、纽约银行和花旗银行于2007年10月16日签订的辞职、任命和接受协议，作为北卡罗来纳州花旗银行的权益继任者）于1999年6月1日签订的契约，不适用）]
sch-ii-1
到期日：
, 20
利息 利率：
[ %][零优惠券][参见浮动利率条款]
利息支付日期：
[月和 个日期，开始，]
兑换条款：
[没有兑换条款]
[指定证券可由发行人选择全部或部分赎回，金额为 ，但通过偿债基金除外 [$] 或其整数倍数，
[on 或 之后，按以下赎回价格（以本金的百分比表示）。如果 [在或之前兑换，%，如果]在开始的 12 个月内兑换 ，
| 年 | 赎回价格 |
之后按其本金的100％收取，每种情况下均加上直到 赎回日的应计利息。]
[在发行人 选择的任何利息支付日当天或之后，赎回价格等于其本金加上截至赎回之日的应计利息。]
[在英国发生某些变化时，发行人或担保人可以选择赎回证券 [或者苏格兰人]税法。]
[其他可能的赎回条款，例如在发生某些事件时强制赎回或因税收法的其他变化而兑换 ]
[退款限制]
面值：
[ 票据的账面记账利息将以最低面额为美元发行，超过该面额的整数倍数为美元。]
天数惯例：
[实际的][30/360][以下][未经调整]
CUSIP /SIN：
偿债基金条款：
[没有偿债准备金]
sch-ii-2
[指定证券有权获得偿债基金的福利来退休 [$] 指定证券每年的本金至其本金的100％加上应计利息][， 以及 [累积的][非累积性]发行人可选择赎回额外存款 [$] 指定证券在 年内的本金金额为其本金的100％加上应计利息].
可扩展条款：
[证券的偿还日期为， [插入日期和年份]，由持有人选择，按其本金 金额和应计利息计算。初始年利率将为％，此后年利率将根据美国国债的有效年利率进行调整，其利率将不低于美国国债有效年利率的百分比 ，该利率自该年起到期日为一年 [插入到期日前 15 天的日期]在此之前 [插入到期日期].]
[没有可延期的条款。]
[如果证券是 浮动利率债务证券，请插入
浮动利率条款：
初始年利率将为%，之后将进行调整 [每月][在 上，和 ][年增长率比年度平均水平高出百分比 [月][证券][存款证书 ]由和发行 [插入银行名称].][和年利率 [其后][从直到 ]利息收益率等于月期国库券的每周平均市场年利率 贴现率加上利息差额的百分比（如果有）（i）超出当前每周平均水平 存款证的二级市场收益率超过（ii），然后等于月期国库券每周平均市场贴现率的当前利息收益率（如果有的话）； [此后利率将为当时 当期利息收益率等值加上利息差额的百分比].]
抗辩条款：
超额配股选项：
交货时间：
截止地点：
代表的姓名和地址：
指定代表：
美国银行证券有限公司
One Bryant Park
纽约，纽约 10036
美利坚合众国
德意志银行证券公司
1 哥伦布圆环
纽约州纽约 10019
美利坚合众国
sch-ii-3
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey 街 200 号，8 楼
纽约州纽约 10281
美利坚合众国
渣打银行
贝辛霍尔大道一号
伦敦 EC2V 5DD
英国
巴克莱资本 Inc.
第七大道 745 号
纽约 纽约州 10019
美利坚合众国
法国巴黎银行证券公司
第七大道 787 号
纽约州纽约 10019
美利坚合众国
高盛 萨克斯公司有限责任公司
西街 200 号
纽约州纽约 10282
美国 of America
其他条款：
英国 mifir/miFID II Professionals/仅限ECPS/没有PRIIPS或英国PRIIPS关键信息文件（KID）渣打银行是英国 MiFIR 产品治理规则下的制造商。由于欧洲经济区或英国的散户投资者无法获得指定证券，因此尚未准备PRIIPs或UK PRIIPS KID 。
指定证券的任何要约、每份公告以及提出或宣布要约的任何文件都将符合要约收购人居住的任何州的法律和法规。
如招股说明书中所述。
sch-ii-4
附表三
| (a) | 发行人免费写作招股说明书： |
[根据《承保协议》第VII (a) 节编制的最终条款表]
| (b) | 承销商免费写作招股说明书： |
sch-iii-1