附录 10.8
留存绩效份额协议
致首席执行官
康纳格拉品牌公司 2014 年股票计划
本首席执行官绩效股份协议（以下简称 “协议”）由特拉华州的一家公司康纳格拉品牌公司（“康纳格拉” 或 “公司”）与公司首席执行官（“参与者”）签订。
1。奖励补助金。康纳格拉特此根据经修订的康纳格拉品牌公司2014年股票计划（“计划”）向参与者授予绩效股份，具体如下，自授予之日起生效，如下所示：
参与者：
绩效份额数量
（目标绩效）：
授予日期：
3 年业绩周期：
股息等价物：股息等值将按赚取的绩效股份支付。
请仔细阅读本协议和计划。康纳格拉已使本协议自授予之日起生效。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划为准。如果本协议的条款与协议书之间存在任何冲突，则以本协议为准。要接受本协议（特别包括本协议第21条下的条款和条件）和计划中规定的绩效股份的授予，参与者必须会签本协议，并在授予之日后的第10个日历日太平洋时间晚上11点59分之前将会签副本退还给公司。只有当参与者采取这种肯定行动时，才会接受绩效股份。参与者未能在截止日期之前接受绩效股份，将构成参与者拒绝本协议和计划中规定的绩效股份及其条款和条件。
康纳格拉品牌公司
作者：_______________ 日期：_______________
参与者
作者：__________________________ 日期：________________
姓名：
2。定义。除非在本协议下方或其他地方另有具体定义，否则本协议中使用的未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
(a) “原因” 是指：(i) 在向参与者提出实质性业绩要求后，参与者故意持续未能实质性履行参与者在公司的职责（但因参与者出于正当理由解雇而导致的任何此类失误除外，定义见下文），该要求具体说明了公司认为参与者没有实质性履行参与者职责的方式，且参与者未能恢复实质性履行参与者的职责在收到此类要求后的五天内持续进行；(ii) 参与者故意从事在金钱或其他方面对公司造成明显和实质损害的行为；或 (iii) 参与者被判犯有重罪或被判犯有轻罪，这损害了参与者在公司实际履行职责的能力。就本定义而言，(x) 参与者的任何行为或不作为均不应被视为 “故意”，除非参与者不是本着诚意，也没有理由相信参与者的作为或不作为符合公司的最大利益；(y) 本第 2 (a) 节中提及 “公司” 的任何内容均应包括继任公司（如适用）。
(b) “持续就业” 是指自授予之日起持续服务，不间断或终止，涉及在公司的雇用以及就此提供实质性服务。除非离职，否则在病假、短期残疾（定义由公司自行决定）、军假或公司批准的任何其他请假的情况下，不得将持续雇用视为中断或终止。此外，如果 (i) 公司无故终止参与者在公司的雇佣关系，或 (ii) 参与者的正常退休，在任一情况下，参与者继续任职（不间断或终止，并获得董事会对此事的明确书面同意），则在终止雇用或正常退休之日及之后，持续雇用应被视为不间断或终止的持续服务，作为董事会成员（例如继续为董事会服务，”过渡导演服务”).
(c) “残疾” 是指参与者由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤，这些障碍可能导致死亡或预计持续不少于12个月，根据公司的长期残疾计划，参与者正在领取不少于三个月的收入替代补助金。
(d) “好理由” 应具有协议书中规定的含义。
(e) “协议书” 是指康纳格拉品牌公司与肖恩·康诺利之间截至2018年8月2日的书面协议。
(f) “正常退休” 是指参与者在至少年满57岁时或之后自愿从公司离职。
(g) “离职，” “终止雇用” 以及类似术语是指参与者 “离职” 的日期，即《守则》第409A条所指的参与者 “离职” 的日期。
(h) “继任公司” 指与控制权变更有关及之后的公司任何继承实体。
(i) “继任者” 指某人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人。
3。绩效目标。本协议附录A规定了绩效目标以及与绩效股份相关的其他条款和条件。参与者获得的实际股票数量将在业绩期结束时根据业绩目标和其他条件的实现情况确定，并由委员会以书面形式认证。将对介于阈值和目标（或目标和最大值）之间的实际性能进行插值。
4。绩效份额的结算。
(a) 除非下文第4 (b) 节和第6节另有规定，否则参与者赚取的绩效股份应通过在业绩期结束的日历年内每赚取的绩效股份交付一股股票并经委员会书面证明适用的绩效目标已实现后进行结算。
(b) 参与者的绩效份额将在参与者去世（如第5 (b) (i) 条所规定）或控制权变更（如第6节所规定）时在业绩期结束之前结算。
(c) 在结算绩效股份的同时，将以股票形式支付已赚取的绩效股份。每股绩效股份赚取的股息等值金额应等于从业绩期开始到分配之日之间为一股股票支付的股息。
(d) 等于或大于半股的部分股份应向上四舍五入至下一整股，任何小于二分之一的部分股份应向下四舍五入至下一整股。
5。终止持续就业。
(a) 如果参与者在公司的持续雇用因下文第5 (b) 节规定以外的任何原因在业绩期结束前终止，则受本协议约束的绩效股份（以及所有股息等价物）应立即被没收，而无需向参与者作进一步考虑。
(b) (i) 如果参与者在公司的持续工作因死亡而在业绩期结束前终止，那么（如果该绩效股份以前未被没收），则绩效股份应被视为在死亡时按目标绩效水平获得，不按比例分配，并应在参与者去世后的2-1/2个月内结算。此类绩效股份中未获得的任何部分应在参与者的持续雇用终止之日起没收。
(ii) 如果参与者在公司的持续雇用在业绩期结束前因正常退休而没有导致过渡董事任期终止，或者由于过渡董事任期终止，则在授予之日两周年之前 (A)，则应立即没收受本协议约束的绩效股份（以及所有股息等价物），而无需进一步没收对参与者的考虑，或 (B) 在授予之日两周年或之后，那么（前提是此类绩效份额以前未被没收）参与者仍有资格按比例获得委员会最终认证的绩效份额按业绩水平获得绩效份额的比例，其程度与参与者在绩效期结束之前继续工作时本应获得的绩效份额相同，按比例计算的绩效份额部分如第 5 (b) (v) 节所述) 下面。此类按比例分配的部分应被视为在绩效期结束时赚取，并应按照第 4 (a) 节所述进行结算。此类绩效股份中未获得的任何部分应在参与者的持续雇用终止之日起没收。
(iii) 如果由于参与者无故被公司非自愿终止雇用（并且没有导致过渡董事任职），参与者在公司的持续雇用在业绩期结束前终止，那么（前提是此类绩效股份以前未被没收）参与者仍有资格按最终认证的绩效股票按比例获得按比例分配的绩效份额由委员会提供的程度与如果参与者在绩效期结束之前一直处于持续雇用状态，则本来可以获得绩效份额，绩效份额的按比例确定，如下文第5 (b) (v) 节所述。此类按比例分配的部分应被视为在绩效期结束时赚取，并应按照第 4 (a) 节所述进行结算。此类绩效股份中未获得的任何部分应在参与者的持续雇用终止之日起没收。
(iv) 如果参与者在公司的持续雇用由于参与者的残疾而在业绩期结束前终止，那么（如果该绩效份额以前未被没收）参与者仍有资格按比例获得该绩效份额的目标绩效水平，绩效份额的按比例计算部分如下文第5 (b) (v) 节所述。此类按比例分配的部分应被视为在绩效期结束时赚取，并应按照第 4 (a) 节所述进行结算。此类绩效股份中未获得的任何部分应在参与者的持续雇用终止之日起没收。
(v) 就上文第 5 (b) (ii) 节、第 5 (b) (iii) 节和第 5 (b) (iv) 节而言，绩效股份的按比例分配部分应通过将以前未没收的已赚取的绩效股份总数乘以一个分数来确定，其分子是参与者受雇于公司（或提供过渡）的日历日总数服务总监）在从业绩期的第一天开始至参与者持续受雇之日止的这段时间内终止，其分母是从业绩期的第一天开始到业绩期最后一天结束的日历天总数，四舍五入到最接近的绩效份额整数。
6。控制权变更。
(a) 如果控制权变更发生在业绩期结束之前，并且参与者在控制权变更之日尚未获得或没收绩效份额，则应在控制权变更时确定参与者未偿还的绩效份额金额，其金额应等于控制权变更价值。“控制权变更价值” 是指控制权变更截止日前五个工作日公司在纽约证券交易所的普通股的交易量加权平均价格乘以整个业绩期本应获得的绩效股票数量，基于 (i) 公司在业绩期的业绩与目标业绩中的较大值，计算方法就好像业绩期在公司财年的最后一天结束一样前一段时间结束的时期控制权变更日期，以及 (ii) 公司业绩达到业绩期目标水平。此外，绩效份额应遵守下文规定的以下条款（如适用）。
(b) 如果没有向参与者提供与控制权变更有关的替换奖励，以替换、延续或调整参与者的已偿还绩效股份（“替代奖励”），则自控制权变更之日起，参与者将被视为已获得相当于控制权变更价值的现金支付。这种现金支付后，将完全兑现该绩效股份奖励。此类赚取的现金补助金应在控制权变更之日支付；但是，如果这种控制权变更不符合守则第409 (a) (2) (A) (v) 条及其相关法规允许的分配日期，并且在《守则》第409A条适用于此类分配的情况下，则参与者将在根据本协议原本适用的日期获得此类赚取的现金付款未发生控制权变更。
(c) 如果向参与者提供了与控制权变更有关的替补奖励以取代、继续或调整被替换的奖励，并且参与者在控制权变更后一直持续在公司（或任何继任公司）工作，则替代奖励将被视为在绩效期结束时获得。所获得的替换奖励应在业绩期结束的日历年内以该替代奖励规定的股票进行结算，并完全兑现该替代奖励。
(d) 如果向参与者提供了与控制权变更有关的替换奖励以取代、继续或调整被替换的奖励，并且参与者在控制权变更后仍在公司（或任何继任公司）继续工作，但参与者在绩效期结束之前死亡，则替代奖励将视为自参与者去世时起获得。所获得的替换奖励应在参与者去世之日起的2-1/2个月内以该替代奖励规定的股票进行结算，并完全兑现该替代奖励。
(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果向参与者提供了与控制权变更有关的替换奖励以取代、延续或调整被替换的奖励，且 (i) 参与者出于正当理由终止了参与者在公司（或任何继任公司）的持续雇用，但出于正当理由或过渡董事服务终止后，（ii）参与者终止在公司（或任何继任公司）的持续雇佣关系由于正常退休，或 (iii) 参与者在公司（或任何继任公司）的持续工作因残疾而终止，在每种情况下，在控制权变更后的两年内但在绩效期结束之前，替代奖励均应被视为在绩效期结束时获得的100％。在业绩期结束的日历年内，参与者将以该替代奖励下规定的股票股份获得此类获得的替换奖励，并完全满足该替代奖励。
(f) 如果提供了替代奖励，则无论本计划中是否有相反的规定，则在控制权变更时不受 “重大没收风险”（《守则》第409A条的含义）的任何已发行绩效股份均应被视为在控制权变更时赚取，并应根据第6 (b) 条规定的支付时间规定以股票支付根据此类替补裁决，完全兑现该替代奖励。
(g) 就本协议而言，“替代奖励” 是指 (i) 仅根据时间的推移归属或获得的奖励，其价值等于控制权变更价值，(ii) 与控制权变更中公司（或任何继任公司）的美国上市股票证券有关的奖励，（iii）如果参与者须缴纳美国联邦所得税，则根据守则，其税收后果《守则》规定的税收对参与者的有利程度不亚于替换奖励的税收后果，以及 (iv)其他条款和条件对参与者的优惠程度不低于替换奖励的条款和条件（包括随后控制权变更时适用的条款）。只有在不导致替换奖励或替补奖励不遵守守则第409A条或停止豁免的情况下，才可以授予替补奖励。在不限制上述条款一般性的前提下，如果满足前两句的要求，替代裁决可以采取延续被替换裁决的形式。控制权变更前夕成立的委员会将本着诚意决定是否满足本第6 (g) 节的条件，由其自行决定。
7。结算时缴纳税款。作为根据本协议交付付款的条件，参与者同意，公司应从此类付款中扣留足够数量的股票或现金，以支付公司根据联邦、州或地方法律因结算绩效股份而需要预扣的任何税款，其金额足以满足所需预扣的最低税额。在本计划允许的范围内，委员会可以允许额外预扣税款。
8。指定受益人。如果参与者死亡，则将向参与者的指定受益人结算参与者的绩效份额，如果没有指定受益人，则向参与者的尚存配偶（如果已婚）或遗产（如果未婚）进行结算。
9。绩效股份不可转让。不得以任何方式（遗嘱或血统法则或分配法则除外）对绩效股份进行转让、转让、质押或抵押，也不得为使用看跌期权、看涨期权或类似的金融手段降低持有绩效股票的市场风险或具有降低持有绩效股票的市场风险而进行任何交易。受本协议约束的绩效股份只能在参与者生命周期内与参与者或参与者的监护人或法定代表人结算。如果有人试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置绩效股份或绩效股份的任何相关权利，违反本协议或本计划的规定，或者对绩效股份或此类权利征收任何扣押或类似程序，则绩效股份和此类权利将立即失效。本协议的条款对参与者的继承人具有约束力。
10。作为股东的权利。参与者或其继任者作为股东对本协议所涵盖的任何绩效股份没有权利。
11。没收和补偿。除本协议外，绩效股份和根据绩效股份向参与者发行或转让的任何股票，或支付给参与者的任何现金，均应遵守并继续受公司目前生效或可能被公司采用的任何激励性薪酬回扣或补偿政策的约束，在每种情况下，在保单适用范围内，都可能不时修订（“政策”）（“政策”）向参与者以及此类绩效股份、股票或现金。出于上述目的，参与者明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，持有根据绩效股份收购的股票和其他金额，以便在公司执行政策后，将此类股票和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式退还给公司。如果本协议与本政策发生冲突，则以本政策的条款为准。自本协议生效之日起及之后，本协议的相关部分应被视为已被保单的条款和条件所取代，并受其约束。
12。根据资本变动进行调整。如果公司资本发生任何变化、公司交易、出售或其他资产处置或本计划第5.5节所述涉及公司的类似公司交易或事件，则委员会应在其认为必要和适当的情况下，对受本协议约束的绩效股份数量和这些绩效股份的其他条款进行公平调整；但是，前提是随后结算绩效股份后不得发行任何部分股份。
13。通知。与本协议有关的每份通知均应视为在收到之日发出。向公司发出的每份通知均应发送至其位于伊利诺伊州芝加哥的总部，注意：薪酬。在绩效股份结算后，向参与者或任何其他有权根据本协议获得付款的人发出的每份通知均应寄至参与者的地址，可以采用书面或电子形式。根据本协议可以向其发出通知的任何人都可以通过发出大意如下的通知来指定新的地址。
14。协议的好处。本协议应为公司的每位继任者提供保障，并对公司每位继任者具有约束力。参与者承担的所有义务以及根据本协议授予公司的所有权利均对参与者的继任者具有约束力。本协议应是参与者或其继任者对本计划或本协议可能拥有的任何和所有权利的唯一和排他性来源。
15。没有继续就业的权利。除非第21节另有规定，否则本协议中的任何内容均不得干扰或影响公司或参与者在任何雇佣协议或协议书下的权利，也不得赋予参与者继续在公司工作的任何权利。
16。争议的解决。因本协议的解释、解释或适用而引起或以任何方式与本协议的解释、解释或适用引起的任何争议或分歧均应由委员会裁定，但须根据适用法律通过习惯司法解决（尽管本计划中有任何相反的规定）。本协议和本协议双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。
17。第 409A 条合规性。在适用的范围内，本协议旨在遵守或免受《守则》第 409A 条以及根据该条款规定的任何法规或通知的约束。本协议和本计划的解释应符合本意图。为了遵守守则第409A条，公司保留在向参与者发出书面通知后修改本协议的单方面权利。本协议旨在在遵守守则第409A条所要求的范围内，根据本协议向参与者支付或提供的所有薪酬和福利均应完全遵守《守则》第409A条和与之相关的《财政条例》的规定，以免参与者承担《守则》第409A条可能规定的额外税款、利息或罚款。公司、其承包商、代理人和员工、董事会和董事会每位成员均不对未能遵守守则第409A条的要求或相关的任何指导方针或法规所造成的任何后果承担责任，除非这种失误是公司恶意采取行动或不作为的直接结果。
18。修正案。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修正均应被视为对本协议的修正。
19。可分割性。如果本协议的任何条款或本协议任何条款对任何个人或情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式非法，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他个人或情况的适用不应受到影响，因此被视为无效、不可执行或以其他方式非法的条款应在必要范围内（且仅限于其可执行性、有效性和合法性）进行改革。
20。电子交付。公司可以自行决定通过电子方式交付与绩效股份和参与者参与本计划或未来可能根据本计划授予的奖励有关的任何文件，也可以通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并应要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
21。其他条款和条件。
(a) 康纳格拉保留对绩效股份、根据绩效股份收购的任何股票或现金以及参与者参与本计划施加其他要求的权利，前提是康纳格拉自行决定为了遵守当地法律、规章制度或促进绩效股份和计划的运营和管理，此类其他要求是必要或可取的。此类要求可能包括（但不限于）要求参与者签署完成上述内容可能需要的任何协议或承诺。
(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不妨碍参与者在未事先通知公司的情况下，向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或者以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的法律违规行为进行的任何调查或诉讼。为澄清起见，根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条，不禁止参与者自愿向美国证券交易委员会提供信息。
(c) 正如本协议所规定和描述的那样，这些绩效股份和本协议的条款是参与者和公司专门为在正常退休（或过渡董事服务）不同于协议书规定的情况下对绩效股份实施待遇的。为此，无论协议书中有何规定或其他相反规定，参与者（包括接受和不撤销本奖励）和公司特此明确同意并承认：(i) 在参与者正常退休的情况下，尽管有第 3.3 条或第 11 条（包括第 11 节第三句）或其他适用条款，但本协议的正常退休和其他条款仍适用于绩效股份；(ii) 本文中对原因的定义尽管有协议书第4.1 (a) 节的规定，但协议仍应适用于绩效股份；(iii) 尽管有协议书第4.2 (d)、4.3 (f) 节和第4.4 (b) 节的规定，但与任何股权薪酬（特别是绩效股份和本协议）有关的未付既得收益的结算均应遵守本协议的条款；（iv）协议书的 “退休” 条款和条件，特别是第 4.5 节和第 4.6 节，不适用于绩效股份或本协议（且这种待遇不应构成公司或其他违反协议书的行为）；以及 (v) 本协议构成公司与参与者之间的共同书面协议。