附录 10.7
保留限制性股票单位协议
致首席执行官
康纳格拉品牌公司 2014 年股票计划
本首席执行官限制性股票单位协议（以下简称 “协议”）由特拉华州的一家公司康纳格拉品牌公司（“康纳格拉” 或 “公司”）与公司首席执行官（“参与者”）签订。
1。奖励补助金。康纳格拉特此根据经修订的康纳格拉品牌公司2014年股票计划（“计划”）向参与者授予限制性股票单位（“限制性股票单位”，每个此类单位一个 “限制性股票单位”），具体如下，自授予之日起生效，如下所示：
参与者：
限制性股票单位数量：
授予日期：
归属时间表：归属日期：奖励归属部分：
股息等价物：股息等值将按赚取的限制性股票单位支付。
请仔细阅读本协议和计划。康纳格拉已使本协议自授予之日起生效。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划为准。如果本协议的条款与协议书之间存在任何冲突，则以本协议为准。要接受本协议（特别包括本协议第18条下的条款和条件）和计划中规定的限制性股票单位的授予，参与者必须会签本协议，并在授予之日后的第10个日历日太平洋时间晚上11点59分之前将会签副本退还给公司。只有参与者采取这种平权行动，限制性股票单位才会被接受。参与者未能在截止日期之前接受限制性股票单位将构成参与者拒绝本协议和计划中规定的限制性股票单位及其条款和条件。
康纳格拉品牌公司
作者：_______________ 日期：_______________
参与者
作者：__________________________ 日期：________________
姓名：
2。定义。除非在本协议下方或其他地方另有具体定义，否则本协议中使用的未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
(a) "原因” 是指：(i) 在向参与者提出实质性业绩要求后，参与者故意持续未能实质性履行参与者在公司的职责（但因参与者出于正当理由解雇而导致的任何此类失误除外，定义见下文），该要求具体说明了公司认为参与者没有实质性履行参与者职责的方式，且参与者未能恢复实质性履行参与者的职责在收到此类要求后的五天内持续进行；(ii) 参与者故意从事在金钱或其他方面对公司造成明显和实质损害的行为；或 (iii) 参与者被判犯有重罪或被判犯有轻罪，这损害了参与者在公司实际履行职责的能力。就本定义而言，(x) 参与者的任何行为或不作为均不应被视为 “故意”，除非参与者不是本着诚意，也没有理由相信参与者的作为或不作为符合公司的最大利益；(y) 本第 2 (a) 节中提及 “公司” 的任何内容均应包括继任公司（如适用）。
(b) “持续就业” 是指自授予之日起持续服务，不间断或终止，涉及在公司的雇用以及就此提供实质性服务。除非离职，否则在病假、短期残疾（定义由公司自行决定）、军假或公司批准的任何其他请假的情况下，不得将持续雇用视为中断或终止。此外，如果 (i) 公司无故终止参与者在公司的雇佣关系，或 (ii) 参与者的正常退休，在任一情况下，参与者继续任职（不间断或终止，并获得董事会对此事的明确书面同意），则在终止雇用或正常退休之日及之后，持续雇用应被视为不间断或终止的持续服务，作为董事会成员（例如继续为董事会服务，”过渡导演服务”).
(c) “残疾” 是指参与者由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤，这些障碍可能导致死亡或预计持续不少于12个月，根据公司的长期残疾计划，参与者正在领取不少于三个月的收入替代补助金。
(d) “好理由” 应具有协议书中规定的含义。
(e) “协议书” 是指康纳格拉品牌公司与肖恩·康诺利之间截至2018年8月2日的书面协议。
(f) “正常退休” 是指参与者在至少年满57岁时或之后自愿从公司离职。
(g) “离职，” “终止雇用” 以及类似术语是指参与者 “离职” 的日期，即《守则》第409A条所指的参与者 “离职” 的日期。
(h) “结算金额” 是指每支既得限制性股票单位持有一股股票。
(i) “特定员工” 定义见《守则》第 409A 条和《财政部监管》第 1.409A-1 (i) 节。
(j) “继任公司” 指与控制权变更有关及之后的公司任何继承实体。
(j) “继任者” 指某人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人。
3。限制性股票单位的归属。
(a) 普通归属。根据本计划和本协议，如果参与者在第 1 节规定的归属日期之前一直处于持续雇用状态，则限制性股票单位将不可没收（“背心”、“背心” 或类似条款）。
(b) 终止连续就业。如果在第 1 节规定的归属日期之前，参与者在公司的持续雇佣关系终止：
(i) 由于死亡，则本协议证明的所有未归属限制性股票单位应变为100％既得股权，前提是此类限制性股票先前未被没收；
(ii) 由于正常退休并未导致过渡董事任期，或者由于过渡董事任期终止，(A) 在授予之日两周年之前，则所有未归属的限制性股票单位（以及所有股息等价物）应立即被没收，无需进一步考虑参与者或 (B) 在授予之日两周年当天或之后，即参与者在正常退休（或过渡董事任期终止）后，应继续按比例归属于限制性股票单位的部分其程度与参与者在归属日之前一直处于持续雇用状态时未归属的限制性股票单位的归属程度相同，而按比例分配的限制性股票单位的比例部分是将本协议证明的限制性股票单位总数（以前未归属或没收的范围）乘以分数，其分子是参与者受雇于公司（或提供过渡董事）的总日历天数服务）从授予之日起至参与者终止的期限内持续雇用，其分母是从授予之日起至归属日止的日历天总数，四舍五入至最接近的限制性股票单位整数（就第4 (a) 条规定的和解条款而言，此类按比例分配的部分应被视为不可没收（或过渡董事任期终止）(v))；
(iii) 由于残疾，则参与者应立即归属按比例分配的限制性股票单位，计算方法是将本协议证明的限制性股票单位总数（以前未归属或没收的范围）乘以一个分数，其分子是参与者在从授予之日起至参与者终止持续雇佣期间受雇于公司的日历天总数其分母是从以下日期开始的日历日总数授予日期，截至归属日，四舍五入至最接近的限制性股票单位整数；
(iv) 由于公司在任何时候无缘无故地终止了参与者的持续雇用，但没有导致过渡董事任职，那么 (A) 如果终止发生在授予之日两周年之前，则参与者应在终止后继续全额归属限制性股票单位，其程度与参与者通过归属继续受雇时未归属的限制性股票单位将归属的程度相同日期，或 (B) 如果终止发生在日期两周年或之后在授予权中，参与者应在终止后继续按比例归属于限制性股票单位的按比例归属，其程度与参与者在归属日之前一直处于持续雇用状态时未归属的限制性股票单位将归属的程度相同，而按比例分配的限制性股票单位的比例部分乘以本协议所证明的限制性股票单位总数（以先前未归属或没收的范围为限）乘以一小部分，其分子为参与者在该期间受雇于公司的总日历天数从授予之日开始，到参与者终止持续雇佣关系为止，其分母是从授予之日开始到归属日止的日历日总数，四舍五入到最接近的限制性股票单位整数（根据情况，限制性股票单位的全部金额或按比例分配的部分在根据本第 3 (b) 节终止时应被视为不可没收。(iv) 就第 4 (a) (v) 条的和解条款而言）；或
(v) 出于正当理由，所有未归属的限制性股票单位（以及所有股息等价物）均应立即被没收，无需进一步考虑参与者。
(c) 与控制权变更相关的加速归属。
(i) 如果发生控制权变更并且参与者在授予之日到控制权变更之日之间一直处于持续雇用状态，则本协议证明的所有未归属限制性股票单位均应变为100％归属，但以下情况除外：(A) 此类限制性股票单位先前已被没收，或 (B) 向参与者提供替代奖励以替换、延续或调整未偿还的限制性股票单位（“替代奖励”）。如果参与者出于正当理由终止了参与者在公司（或任何继任公司）的持续雇用，或者公司（或继任公司）以外的原因终止了其在公司（或任何继任公司）的持续雇用，或者在控制权变更后的两年内，如果替代奖励以前没有归属或没收，则替代奖励将变为100％既得奖励。
(ii) 就本协议而言，“替代奖励” 是指与被替换奖励相同类型（即基于时间的限制性股票单位）的奖励，（B）其价值至少等于被替换奖励价值的奖励，（C）与控制权变更中公司（或任何继任公司）（或与公司关联的其他美国上市实体）的美国上市股票证券相关的奖励（或任何继任公司）在控制权变更后），（D）根据守则对参与者的税收后果，如果根据该守则，参与者需缴纳美国联邦所得税，对参与者的优惠不亚于替换奖励的税收后果，以及 (E) 其他条款和条件对参与者的有利程度不亚于替换奖励的条款和条件（包括在随后发生控制权变更时适用的条款）。只有在不导致替换奖励或替补奖励不遵守守则第409A条或停止豁免的情况下，才可以授予替补奖励。在不限制上述条款一般性的前提下，如果满足前两句的要求，替代裁决可以采取延续被替换裁决的形式。本第3 (c) (ii) 条的条件是否得到满足，将由控制权变更前夕成立的委员会自行决定是否得到满足。
(iii) 如果提供了替代奖励，则在控制权变更时任何未受到 “重大没收风险”（按照《守则》第409A条的含义）的未偿还限制性股票均应被视为在控制权变更时归属。
(d) 没收未归属的限制性股票单位。在不违反第3 (b) (ii) 条、第3 (b) (iv) 条和第3 (b) (v) 条的前提下，截至归属日尚未根据第 3 (a) 条、第 3 (b) 条或第 3 (c) 条归属的任何限制性股票单位（以及任何股息等价物）都应自动没收，恕不另行通知参与者出于除第 3 (b) 节或第 3 (c) 节所述以外的任何原因在归属日期之前停止持续雇用）。
4。限制性股票的结算。
(a) 结算时间。如果先前未被没收或结算，则公司应在以下最早日期支付每份既得限制性股票的结算金额：
(i) 归属日期（或之后的 30 天内）；
(ii) 在参与者死亡后 30 天内；
(iii) 在参与者残疾后 30 天内；
(iv) 控制权变更，但前提是，如果这种控制权变更不符合守则第409A (a) (2) (A) 条及其相关法规允许的分配日期，并且在《守则》第409A条适用于此类分配的情况下，则参与者有权在根据本第4 (a) 条原本适用的日期获得限制性股票单位的相应结算，就像此类变更一样未发生控制权；而且
(v) 在《守则》第409A (a) (2) (A) 条及其相关法规规定的控制权变更后的两年内，参与者因任何原因离职后的30天内，该变更符合允许的分配日期。
(b) 股息等值。在结算限制性股票单位的同时，将以股票形式向赚取的限制性股票单位支付等值股息。每笔RSU获得的股息等值金额应等于从授予之日到分配之日之间为一股股票支付的股息。
(c) 结算时缴纳税款。作为交付和解金额的条件，参与者同意，公司应从结算金额中扣留足够数量的股票股份，公司根据联邦、州或地方法法律因结算限制性股票单位而需要预扣的任何税款，其金额足以满足所需预扣的最低税额。在本计划允许的范围内，委员会可以允许额外预扣税款。
(d) 特定员工。无论有任何相反的规定（包括本协议或本计划中的任何条款），如果参与者是特定员工，并且限制性股票单位受守则第409A条的约束，则参与者因离职而产生的限制性股票的结算应延迟六个月，以遵守财政监管第1.409A-3 (i) (2) 条所要求的范围内。公司可自行决定因此类延误而支付利息。此外，任何利息均应按照公司自行决定的方式计算，其计算方式应符合守则第409A条规定的任何利息的合理收益。不得为延迟期间本应支付的任何股息支付等值股息。
(e) 指定受益人。如果参与者死亡，则将向参与者的指定受益人结算参与者的限制性股票单位，如果没有指定受益人，则向参与者的尚存配偶（如果已婚）或遗产（如果未婚）进行结算。
5。限制性股票单位的不可转让性。不得以任何方式（遗嘱或血统法则或分配法则除外）对限制性股票单位进行转让、转让、质押或抵押，也不得为使用看跌期权、看涨期权或类似的金融手段降低持有限制性股票单位的市场风险而进行任何交易。受本协议约束的限制性股票单位只能在参与者生命周期内与参与者或参与者的监护人或法定代表人结算。如果有人试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票单位或限制性股票单位的任何相关权利，违反本协议或本计划的规定，或者对限制性股票单位或此类权利征收任何扣押或类似程序，则限制性股票单位和此类权利将立即失效。本协议的条款对参与者的继承人具有约束力。
6。作为股东的权利。参与者或其继任者作为股东对本协议所涵盖的任何限制性股票单位没有权利，并且在不违反第9条的前提下，不得对此类限制性股票的股息、分配或其他权利进行调整。
7。没收和补偿。除本协议外，限制性股票单位和根据限制性股票单位向参与者发行或转让的任何股票均应遵守并继续受公司目前生效或可能由公司采用的任何激励性薪酬回扣或补偿政策的约束，在每种情况下，如果政策适用于参与者和该限制性股票单位或股票，则视每种情况可能不时修订（“政策”）（“政策”）。出于上述目的，参与者明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，持有根据限制性股票单位收购的股票和其他金额，以便在公司执行政策后将此类股票和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式退还给公司。如果本协议与本政策发生冲突，则以本政策的条款为准。自本协议生效之日起及之后，本协议的相关部分应被视为已被保单的条款和条件所取代，并受其约束。
8。股息等价物。股息等值将按赚取的限制性股票单位支付。
9。根据资本变动进行调整。如果本计划第5.5节所述的公司资本变动、公司交易、出售或其他资产处置或涉及公司的类似公司交易或事件，则委员会应在其认为必要和适当的情况下，对受本协议约束的限制性股票单位数量和这些限制性股票单位的其他条款进行公平调整；但是，前提是随后结算限制性股票单位后不得发行任何部分股份。
10。通知。与本协议有关的每份通知均应视为在收到之日发出。向公司发出的每份通知均应发送至其位于伊利诺伊州芝加哥的总部，注意：薪酬。向参与者或任何其他有权在限制性股票单位结算后获得结算金额的人发出的每份通知均应寄至参与者的地址，可以采用书面或电子形式。根据本协议可以向其发出通知的任何人都可以通过发出大意如下的通知来指定新的地址。
11。协议的好处。本协议应为公司的每位继任者提供保障，并对公司每位继任者具有约束力。参与者承担的所有义务以及根据本协议授予公司的所有权利均对参与者的继任者具有约束力。本协议应是参与者或其继任者对本计划或本协议可能拥有的任何和所有权利的唯一和排他性来源。
12。没有继续就业的权利。除非第18节另有规定，否则本协议中的任何内容均不得干扰或影响公司或参与者在任何雇佣协议或协议书下的权利，也不得赋予参与者继续在公司工作的任何权利。
13。争议的解决。因本协议的解释、解释或适用而引起或以任何方式与本协议的解释、解释或适用引起的任何争议或分歧均应由委员会裁定，但须根据适用法律通过习惯司法解决（尽管本计划中有任何相反的规定）。本协议和本协议双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。
14。第 409A 条合规性。在适用的范围内，本协议旨在遵守或免受《守则》第 409A 条以及根据该条款规定的任何法规或通知的约束。本协议和本计划的解释应符合本意图。为了遵守守则第409A条，公司保留在向参与者发出书面通知后修改本协议的单方面权利。本协议旨在在遵守守则第409A条所要求的范围内，根据本协议向参与者支付或提供的所有薪酬和福利均应完全遵守《守则》第409A条和与之相关的《财政条例》的规定，以免参与者承担《守则》第409A条可能规定的额外税款、利息或罚款。公司、其承包商、代理人和员工、董事会和董事会每位成员均不对未能遵守守则第409A条的要求或相关的任何指导方针或法规所造成的任何后果承担责任，除非这种失误是公司恶意采取行动或不作为的直接结果。
15。修正案。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修正均应被视为对本协议的修正。
16。可分割性。如果本协议的任何条款或本协议任何条款对任何个人或情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式非法，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他个人或情况的适用不应受到影响，因此被视为无效、不可执行或以其他方式非法的条款应在必要范围内（且仅限于其可执行性、有效性和合法性）进行改革。
17。电子交付。公司可以自行决定通过电子方式交付与限制性股票单位和参与者参与本计划或未来可能根据本计划发放的奖励有关的任何文件，也可以通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并应要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
18。其他条款和条件。
(a) 康纳格拉保留对限制性股票单位、根据限制性股票单位收购的任何股票以及参与者参与本计划施加其他要求的权利，前提是康纳格拉自行决定此类其他要求是必要或可取的，以遵守当地法律、规章制度或促进限制性股票单位和本计划的运营和管理。此类要求可能包括（但不限于）要求参与者签署完成上述内容可能需要的任何协议或承诺。
(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不妨碍参与者在未事先通知公司的情况下，向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或者以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的法律违规行为进行的任何调查或诉讼。为澄清起见，根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条，不禁止参与者自愿向美国证券交易委员会提供信息。
(c) 正如本协议所规定和描述的那样，这些限制性股票单位和本协议的条款是参与者和公司专门为在正常退休（或过渡董事服务）不同于协议书规定的情况下对限制性股票单位实施待遇。为此，无论协议书中有何规定或其他相反规定，参与者（包括接受和不撤销本奖励）和公司特此明确同意并承认：(i) 在参与者正常退休的情况下，尽管有第 3.3 条或第 11 条（包括第 11 节第三句）或其他适用条款，但本协议的正常退休和其他条款仍适用于限制性股票单位；(ii) 本协议中规定的原因定义应尽管有协议书第4.1 (a) 节，但仍适用于限制性股票单位；(iii) 尽管有协议书第4.2 (d)、4.3 (f) 节和第4.4 (b) 节，但与任何股权薪酬（特别是限制性股票单位和本协议）有关的未付既得利益的和解均应遵守本协议的条款；（iv）协议书的 “退休” 条款和条件，特别是第 4.5 节和第 4.6 节不适用于限制性股票单位或本协议（而且这种待遇应不构成公司或其他违反协议书的行为）；以及 (v) 本协议构成公司与参与者之间的共同书面协议。