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附录 10.5

限制性股票单位协议的形式

致首席执行官

康纳格拉品牌公司 2014 年股票计划

本首席执行官限制性股票单位协议（以下简称 “协议”）由特拉华州的一家公司康纳格拉品牌公司（“康纳格拉” 或 “公司”）与公司首席执行官（“参与者”）签订。

奖励补助金。康纳格拉特此根据经修订的康纳格拉品牌公司2014年股票计划（“计划”）向参与者授予限制性股票单位（“限制性股票单位”，每个此类单位一个 “限制性股票单位”），具体如下，自授予之日起生效，如下所示：

参与者：

限制性股票单位数量：

授予日期：

归属时间表：归属日期：部分奖励归属：

股息等价物：限制性股票单位的股息等价物不会被支付或累积。

请仔细阅读本协议和计划。康纳格拉已使本协议自授予之日起生效。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划为准。如果参与者不希望获得限制性股票单位的授予和/或参与者不同意和同意本协议（特别包括本协议第18条下的此类条款和条件）和计划中规定的限制性股票单位的提供条款和条件，则参与者必须在授予之日后的第90个日历日太平洋时间晚上 11:59 之前拒绝限制性股票单位 (1) 在 Merrill Lynch Benefits Online 网站的 “接受拨款” 页面上表明参与者的拒绝，或 (2)联系美林证券呼叫中心。只有当参与者采取其中一项平权行动时，限制性股票单位才会被取消。参与者未能在截止日期之前有效拒绝限制性股票单位将构成参与者接受限制性股票单位及其条款和条件，如本协议和计划所述。

康纳格拉品牌公司

作者：_______________ 日期：_______________

2。定义。除非在本协议下方或其他地方另有具体定义，否则本协议中使用的未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

(a) "原因” 是指：(i) 在向参与者提出实质性业绩要求后，参与者故意持续未能实质性履行参与者在公司的职责（但因参与者出于正当理由解雇而导致的任何此类失误除外，定义见下文），该要求具体说明了公司认为参与者没有实质性履行参与者职责的方式，且参与者未能恢复实质性履行参与者的职责在收到此类要求后的五天内持续进行；(ii) 参与者故意从事在金钱或其他方面对公司造成明显和实质损害的行为；或 (iii) 参与者被判犯有重罪或被判犯有轻罪，这损害了参与者在公司实际履行职责的能力。就本定义而言，(x) 参与者的任何行为或不作为均不应被视为 “故意”，除非参与者不是本着诚意，并且没有理由相信参与者的作为或不作为符合公司的最大利益；(y) 此处提及 “公司” 的任何内容均应包括继任公司（如适用）。

(b) “持续就业” 是指没有中断或终止与公司的雇佣关系以及实质性服务的提供。除非离职，否则在病假、短期残疾（定义由公司自行决定）、军假或公司批准的任何其他请假的情况下，不得将持续雇用视为中断或终止。

(d) “协议书” 是指康纳格拉品牌公司与肖恩·康诺利之间截至2018年8月2日的书面协议。

(e) “正常退休” 是指参与者在至少年满57岁时或之后自愿从公司离职。

(f) “离职，” “终止雇用” 以及类似术语是指参与者 “离职” 的日期，即《守则》第409A条所指的参与者 “离职” 的日期。

(g) “结算金额” 是指每支既得限制性股票单位持有一股股票。

(h) “特定员工” 定义见《守则》第 409A 条和《财政部监管》第 1.409A-1 (i) 节。

(i) “继任公司” 指与控制权变更有关及之后的公司任何继承实体。

(j) “继任者” 指某人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人。

3。限制性股票单位的归属。

(a) 普通归属。根据本计划和本协议，如果参与者在第1节规定的相应归属日期之前一直处于持续雇用状态，则受该归属日期约束的限制性股票单位将不可没收（“归属”、“背心” 或类似条款）。

(b) 终止雇佣关系。如果在第 1 节规定的归属日期之前，参与者在公司的雇佣关系终止：

(i) 由于死亡，则本协议证明的所有未归属限制性股票单位应变为100％既得股权，前提是此类限制性股票先前未被没收；

(ii) 由于正常退休，则本协议证明的所有未归属限制性股票单位在以前未被没收的前提下，应在正常退休后继续归属，其程度与参与者在最终归属日之前继续受雇于公司的情况下，未归属的限制性股票单位的归属程度相同；

(iii) 由于残疾，则参与者应立即归属按比例分配的限制性股份，计算方法是将本协议证明的限制性股票单位总数（以前未归属或没收的范围）乘以一个分数，其分子是参与者在从授予之日起至参与者离职时止的这段时间内受雇于公司的日历日总数，以及其分母是从该日期开始的日历日总数授予并于最终归属日期结束，四舍五入至最接近的限制性股票单位整数；或

(iv) 出于正当理由，则所有未归属的限制性股票单位应立即被没收，无需进一步考虑参与者。

(i) 如果发生控制权变更并且参与者在授予之日到控制权变更之日之间一直处于持续雇用状态，则本协议证明的所有未归属限制性股票单位均应变为100％归属，但以下情况除外：(A) 此类限制性股票单位先前已被没收，或 (B) 向参与者提供替代奖励以替换、延续或调整未偿还的限制性股票单位（“替代奖励”）。如果参与者出于正当理由或公司（或继任公司）以外的理由终止了参与者在公司（或任何继任公司）的雇用，则在控制权变更后的两年内，如果替代奖励以前没有归属或没收，则替代奖励应变为100％归属。

(ii) 就本协议而言，“替代奖励” 是指与被替换奖励相同类型（即基于时间的限制性股票单位）的奖励，（B）其价值至少等于被替换奖励价值的奖励，（C）与控制权变更中公司（或任何继任公司）（或与公司关联的其他美国上市实体）的美国上市股票证券相关的奖励（或任何继任公司）在控制权变更后），（D）根据守则，该参与者将面临税收后果，如果根据该守则，参与者需缴纳美国联邦所得税，对参与者的优惠不亚于替换奖励的税收后果，以及 (E) 其他条款和条件对参与者的有利程度不亚于替换奖励的条款和条件（包括在随后发生控制权变更时适用的条款）。只有在不导致替换奖励或替补奖励不遵守守则第409A条或停止豁免的情况下，才可以授予替补奖励。在不限制上述条款一般性的前提下，如果满足前两句的要求，替代裁决可以采取延续被替换裁决的形式。控制权变更前夕成立的委员会将自行决定是否满足本第3 (c) (ii) 条的条件。

(iii) 就本协议而言，“正当理由” 的含义应与参与者与公司的雇佣协议（或协议书）中规定的含义相同，或者，如果参与者不是雇佣协议（或协议书）的当事方，则该术语应意味着：(A) 公司（或任何继任公司）未能遵守和满足任何雇佣条款或控制权变更的任何条款（或类似的）公司（或任何继任公司）与参与者之间的协议，参与者根据该协议向公司（或任何继任公司）提供服务；(B) 在控制权变更之前，参与者所拥有的权力、职责或责任的任何重大非自愿削减（以及为避免疑问，参与者在控制权变更前被非自愿免去其所担任的高级职位）本身并不构成参与者在控制权变更前夕所拥有的权力、职责或责任的重大非自愿削减); (C)在控制权变更前夕生效的参与者薪酬总额的任何重大非自愿减少；或 (D) 要求参与者在任何办公室或地点驻扎在超过守则要求的最低里程数的办公室或地点，从参与者在控制权变更前所在的办公室或地点申请搬家费用扣除，但参与者履行职责所需的合理旅行除外；但是，那不是终止应被视为有正当理由，除非 (x) 参与者在最初存在此类事实或情况后的90天内向公司（或任何继任公司）提供书面通知，说明构成正当理由的具体事实或情况，以及 (y) 公司（或任何继任公司）未能在收到此类书面通知后的30天内纠正此类事实或情况。

(iv) 如果提供了替代奖励，则在控制权变更时任何未受到 “重大没收风险”（按照《守则》第409A条的含义）的未偿还限制性股票均应被视为在控制权变更时归属。

(d) 没收未归属的限制性股票单位。在不违反第 3 (b) (iv) 条的前提下，任何截至最终归属日尚未根据第 3 (a) 条、第 3 (b) 条或第 3 (c) 条归属的限制性股票单位均应自动没收，恕不另行通知，如果参与者出于本节所述以外的任何原因在最终归属日之前停止持续就业，则无需另行通知 3 (b) 或第 3 (c) 节)。

4。限制性股票的结算。

(a) 结算时间。如果先前未被没收或结算，则公司应在以下最早日期支付每份既得限制性股票的结算金额：

(i) 每份适用的既得限制性单位的归属日期（或之后的 30 天内）；

(ii) 在参与者死亡后 30 天内；

(iii) 在参与者 (y) 残疾或 (z) 非自愿解雇导致公司支付遣散费或补充失业补助金后的30天内（或者，如果参与者是特定员工，则为参与者因任何此类原因离职后的六个月周年日）；以及

(iv) 控制权变更，但前提是，如果这种控制权变更不符合守则第409A (a) (2) (A) 条及其相关法规允许的分配日期，并且在《守则》第409A条适用于此类分配的情况下，则参与者有权在根据本第4 (a) 条原本适用的日期获得限制性股票单位的相应结算，就像此类变更一样未发生控制权；而且

(v) 在参与者离职后的30天内，该变更发生在控制权变更后的两年内，该变更符合守则第409A (a) (2) (A) 条及其相关法规允许的分配日期。

(b) 结算时缴纳税款。作为交付和解金额的条件，参与者同意，公司应从结算金额中扣留足够数量的股票股份，公司根据联邦、州或地方法法律因结算限制性股票单位而需要预扣的任何税款，其金额足以满足所需预扣的最低税额。在本计划允许的范围内，委员会可以允许额外预扣税款。

(c) 特定员工。无论有任何相反的规定（包括本协议或本计划中的任何条款），如果参与者是特定员工，并且限制性股票单位受守则第409A条的约束，则参与者因离职而产生的限制性股票的结算应延迟六个月，以遵守财政监管第1.409A-3 (i) (2) 条所要求的范围内。公司可自行决定因此类延误而支付利息。此外，任何利息均应按照公司自行决定的方式计算，其计算方式应符合守则第409A条规定的任何利息的合理收益。不得为延迟期间本应支付的任何股息支付等值股息。

(d) 指定受益人。如果参与者死亡，则将向参与者的指定受益人结算参与者的限制性股票单位，如果没有指定受益人，则向参与者的尚存配偶（如果已婚）或遗产（如果未婚）进行结算。

5。限制性股票单位的不可转让性。不得以任何方式（遗嘱或血统法则或分配法则除外）对限制性股票单位进行转让、转让、质押或抵押，也不得为使用看跌期权、看涨期权或类似的金融手段降低持有限制性股票单位的市场风险而进行任何交易。受本协议约束的限制性股票单位只能在参与者生命周期内与参与者或参与者的监护人或法定代表人结算。如果有人试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票单位或限制性股票单位的任何相关权利，违反本协议或本计划的规定，或者对限制性股票单位或此类权利征收任何扣押或类似程序，则限制性股票单位和此类权利将立即失效。本协议的条款对参与者的继承人具有约束力。

6。作为股东的权利。参与者或其继任者作为股东对本协议所涵盖的任何限制性股票单位没有权利，并且在不违反第9条的前提下，不得对此类限制性股票的股息、分配或其他权利进行调整。

7。没收和补偿。除本协议外，限制性股票单位和根据限制性股票单位向参与者发行或转让的任何股票均应遵守并继续受公司目前生效或可能由公司采用的任何激励性薪酬回扣或补偿政策的约束，在每种情况下，如果政策适用于参与者和该限制性股票单位或股票，则视每种情况可能不时修订（“政策”）（“政策”）。出于上述目的，参与者明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，持有根据限制性股票单位收购的股票和其他金额，以便在公司执行政策后将此类股票和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式退还给公司。如果本协议与本政策发生冲突，则以本政策的条款为准。自本协议生效之日起及之后，本协议的相关部分应被视为已被保单的条款和条件所取代，并受其约束。

8。没有等值的股息。限制性股票单位不会支付或累积任何等值股息。

9。根据资本变动进行调整。如果本计划第5.5节所述的公司资本变动、公司交易、出售或其他资产处置或涉及公司的类似公司交易或事件，则委员会应在其认为必要和适当的情况下，对受本协议约束的限制性股票单位数量和这些限制性股票单位的其他条款进行公平调整；但是，前提是随后结算限制性股票单位后不得发行任何部分股份。

10。通知。与本协议有关的每份通知均应视为在收到之日发出。向公司发出的每份通知均应发送至其位于伊利诺伊州芝加哥的总部，注意：薪酬。向参与者或任何其他有权在限制性股票单位结算后获得结算金额的人发出的每份通知均应寄至参与者的地址，可以采用书面或电子形式。根据本协议可以向其发出通知的任何人都可以通过发出大意如下的通知来指定新的地址。

11。协议的好处。本协议应为公司的每位继任者提供保障，并对公司每位继任者具有约束力。参与者承担的所有义务以及根据本协议授予公司的所有权利均对参与者的继任者具有约束力。本协议应是参与者或其继任者对本计划或本协议可能拥有的任何和所有权利的唯一和排他性来源。

12。没有继续就业的权利。除非第18节另有规定，否则本协议中的任何内容均不得干扰或影响公司或参与者在任何雇佣协议或协议书下的权利，也不得赋予参与者继续在公司工作的任何权利。

13。争议的解决。因本协议的解释、解释或适用而产生或因本协议的解释、解释或适用而产生或以任何方式与之相关的任何争议或分歧均应由委员会裁定。根据本协议做出的任何决定均为最终决定，具有约束力和决定性。本协议和本协议双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。

14。第 409A 条合规性。在适用的范围内，本协议旨在遵守或免受《守则》第 409A 条以及根据该条款规定的任何法规或通知的约束。本协议和本计划的解释应符合本意图。为了遵守守则第409A条，公司保留在向参与者发出书面通知后修改本协议的单方面权利。本协议旨在在遵守守则第409A条所要求的范围内，根据本协议向参与者支付或提供的所有薪酬和福利均应完全遵守《守则》第409A条和与之相关的《财政条例》的规定，以免参与者承担《守则》第409A条可能规定的额外税款、利息或罚款。公司、其承包商、代理人和员工、董事会和董事会每位成员均不对未能遵守守则第409A条的要求或相关的任何指导方针或法规所造成的任何后果承担责任，除非这种失误是公司恶意采取行动或不作为的直接结果。

15。修正案。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修正均应被视为对本协议的修正。

16。可分割性。如果本协议的任何条款或本协议任何条款对任何个人或情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式非法，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他个人或情况的适用不应受到影响，因此被视为无效、不可执行或以其他方式非法的条款应在必要范围内（且仅限于其可执行性、有效性和合法性）进行改革。

17。电子交付。公司可以自行决定通过电子方式交付与限制性股票单位和参与者参与本计划或未来可能根据本计划发放的奖励有关的任何文件，也可以通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并应要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

18。其他条款和条件。

(a) 康纳格拉保留对限制性股票单位、根据限制性股票单位收购的任何股票以及参与者参与本计划施加其他要求的权利，前提是康纳格拉自行决定此类其他要求是必要或可取的，以遵守当地法律、规章制度或促进限制性股票单位和本计划的运营和管理。此类要求可能包括（但不限于）要求参与者签署完成上述内容可能需要的任何协议或承诺。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不妨碍参与者在未事先通知公司的情况下，向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或者以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的法律违规行为进行的任何调查或诉讼。为澄清起见，根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条，不禁止参与者自愿向美国证券交易委员会提供信息。