附件2.2
PURCHASE A《绿色协定》
在之前和之间
COMMS应对措施 H陈旧 COPANY, INC.
和
V抗菌药物Sa
[•], 2023
T有能力的 的 C一家企业
| 页面 | ||||||||
| 第1条定义 | 1 | |||||||
| 第1.1条 | 某些定义 |
1 | ||||||
| 第1.2节 | 其他定义的术语 |
20 | ||||||
| 第二条出售资产、股份和承担债务 | 23 | |||||||
| 第2.1条 | 资产购买 |
23 | ||||||
| 第2.2条 | 购股 |
23 | ||||||
| 第2.3条 | 不包括的资产 |
23 | ||||||
| 第2.4条 | 承担的负债；不包括的负债 |
24 | ||||||
| 第2.5条 | 转接 |
24 | ||||||
| 第2.6节 | 批准和同意 |
32 | ||||||
| 第2.7条 | 重组活动 |
35 | ||||||
| 第三条对价 | 36 | |||||||
| 第3.1节 | 考虑事项 |
36 | ||||||
| 第3.2节 | 支付现金代价 |
37 | ||||||
| 第3.3节 | 分配总对价 |
37 | ||||||
| 第3.4条 | 新发行股份的交付 |
38 | ||||||
| 第3.5条 | 购买的股份和购买的资产的交付 |
38 | ||||||
| 第3.6节 | 结账后调整数 |
39 | ||||||
| 第3.7条 | 留任奖金 |
41 | ||||||
| 第3.8条 | 赚取收益 |
41 | ||||||
| 第3.9节 | 扣缴 |
42 | ||||||
| 第四条卖方的陈述和保证 | 42 | |||||||
| 第4.1节 | 公司存续 |
42 | ||||||
| 第4.2节 | 公司权威机构 |
42 | ||||||
| 第4.3节 | 政府批准和同意； 不违反 |
43 | ||||||
| 第4.4节 | 购入实体；资本化 |
44 | ||||||
| 第4.5条 | 合同 |
45 | ||||||
| 第4.6节 | 诉讼 |
47 | ||||||
| 第4.7条 | 知识产权 |
47 | ||||||
| 第4.8条 | 税务事宜 |
49 | ||||||
| 第4.9条 | 遵守法律；许可 |
50 | ||||||
| 第4.10节 | 环境问题 |
51 | ||||||
| 第4.11节 | 财务信息；负债 |
52 | ||||||
| 第4.12节 | 雇员；雇员福利 |
52 | ||||||
i
| 第4.13节 | 不动产 |
54 | ||||||
| 第4.14节 | 资产所有权；资产充足性；库存 |
55 | ||||||
| 第4.15节 | 缺乏某些发展 |
56 | ||||||
| 第4.16节 | 发现者；经纪人 |
56 | ||||||
| 第4.17节 | 应收帐款 |
56 | ||||||
| 第4.18节 | 客户和供应商 |
56 | ||||||
| 第4.19节 | 商业惯例 |
56 | ||||||
| 第4.20节 | 出口管制法律 |
57 | ||||||
| 第4.21节 | 卖方陈述 |
58 | ||||||
| 第五条买方的陈述和保证 | 58 | |||||||
| 第5.1节 | 公司存续 |
58 | ||||||
| 第5.2节 | 公司权威机构 |
58 | ||||||
| 第5.3条 | 资本化；子公司；新发行的股票 |
59 | ||||||
| 第5.4节 | 政府批准和同意； 不违反 |
60 | ||||||
| 第5.5条 | 公开申报；财务报表；负债；内部控制和程序 |
61 | ||||||
| 第5.6节 | 遵守法律；许可 |
62 | ||||||
| 第5.7条 | 诉讼 |
63 | ||||||
| 第5.8条 | 财务能力 |
63 | ||||||
| 第5.9节 | 发现者；经纪人 |
63 | ||||||
| 第5.10节 | 偿付能力 |
63 | ||||||
| 第5.11节 | 证券法 |
64 | ||||||
| 第5.12节 | 独立调查 |
64 | ||||||
| 第5.13节 | 缺乏某些发展 |
64 | ||||||
| 第5.14节 | 个人信息；安全漏洞 |
64 | ||||||
| 第5.15节 | 买方申述 |
64 | ||||||
| 第六条买卖双方的协议 | 65 | |||||||
| 第6.1节 | 企业的运作 |
65 | ||||||
| 第6.2节 | 获取信息；保密 |
68 | ||||||
| 第6.3节 | 必要的努力；没有不一致的行动 |
70 | ||||||
| 第6.4条 | 公开披露 |
72 | ||||||
| 第6.5条 | 关闭后查阅记录和人员 |
73 | ||||||
| 第6.6节 | 保险事务 |
75 | ||||||
| 第6.7条 | 税务事宜 |
75 | ||||||
| 第6.8节 | 董事及高级人员的弥偿 |
84 | ||||||
| 第6.9节 | 竞业禁止 |
85 | ||||||
| 第6.10节 | 进一步保证；结账后付款 |
86 | ||||||
II
| 第6.11节 | 特权 |
88 | ||||||
| 第6.12节 | 过渡服务 |
89 | ||||||
| 第6.13节 | 担保 |
89 | ||||||
| 第6.14节 | 现有的公司间协议和安排 |
90 | ||||||
| 第6.15节 | R&W保险单 |
90 | ||||||
| 第6.16节 | 与诉讼合作 |
90 | ||||||
| 第6.17节 | 委托书；买方招股说明书；买方股东批准 |
91 | ||||||
| 第6.18节 | 卖方名称和商标的使用 |
92 | ||||||
| 第6.19节 | 新发行股份的认许买卖 |
92 | ||||||
| 第6.20节 | 财务信息 |
92 | ||||||
| 第6.21节 | 过渡服务协议和供应协议 |
92 | ||||||
| 第七条结案的条件 | 94 | |||||||
| 第7.1节 | 买方和卖方义务的先决条件 |
94 | ||||||
| 第7.2节 | 卖方和其他卖方义务的先决条件 |
94 | ||||||
| 第7.3条 | 买方承担义务的前提条件 |
95 | ||||||
| 第八条结案 | 96 | |||||||
| 第8.1条 | 截止日期 |
96 | ||||||
| 第8.2节 | 买方义务 |
96 | ||||||
| 第8.3节 | 卖方义务 |
96 | ||||||
| 第8.4节 | 在截止日期采取的行动 |
96 | ||||||
| 第8.5条 | 延迟转接关闭 |
96 | ||||||
| 第九条赔偿 | 97 | |||||||
| 第9.1条 | 赔偿 |
97 | ||||||
| 第9.2节 | 某些限制 |
97 | ||||||
| 第9.3节 | 赔偿程序、第三方索赔 |
100 | ||||||
| 第9.4节 | 对弥偿款项的处理 |
101 | ||||||
| 第9.5条 | 独家补救措施 |
101 | ||||||
| 第9.6节 | 买方的认收 |
102 | ||||||
| 第十条终止 | 103 | |||||||
| 第10.1条 | 终止事件 |
103 | ||||||
| 第10.2条 | 终止的效果 |
104 | ||||||
| 第10.3条 | 费用 |
105 | ||||||
| 第十一条杂项 | 106 | |||||||
| 第11.1条 | 通告 |
106 | ||||||
| 第11.2条 | 批量传输 |
107 | ||||||
| 第11.3条 | 转售或其他豁免证明书 |
107 | ||||||
三、
| 第11.4条 | 可分割性 |
107 | ||||||
| 第11.5条 | 同行 |
107 | ||||||
| 第11.6条 | 转让；第三方受益人 |
107 | ||||||
| 第11.7条 | 修正；弃权 |
107 | ||||||
| 第11.8条 | 特技表演 |
108 | ||||||
| 第11.9条 | 治国理政法 |
108 | ||||||
| 第11.10条 | 对司法管辖权的同意 |
108 | ||||||
| 第11.11条 | 完整协议 |
109 | ||||||
| 第11.12条 | 没有合资企业 |
109 | ||||||
| 第11.13条 | 法律责任的限制 |
109 | ||||||
| 第11.14条 | 放弃陪审团审讯 |
110 | ||||||
| 第11.15条 | 大律师的留任 |
110 | ||||||
| 第11.16条 | 《建造规则》 |
110 | ||||||
| 第11.17条 | 公开信 |
111 | ||||||
四.
APPENDICES 和 E西西比特
| 附录： | ||||
| 附录A | – | 购买的资产 | ||
| 附录B | – | 承担的负债 | ||
| 附录C | – | 不包括的资产 | ||
| 附录D | – | 除外负债 | ||
| 附录E | – | 延迟结账转让原则 | ||
| 附录F | – | 购买的实体 | ||
| 展品： | ||||
| 附件A | – | 采购结构备忘录 | ||
| 附件B | – | [已保留] | ||
| 附件C | – | 《知识产权协议》的格式 | ||
| 附件D | – | 赢利展示会 | ||
| 附件E | – | 投资协议的格式 | ||
v
采购协议
本采购协议(本协议协议？)日期为[•]，2023年(The协议日期”)1，由美国特拉华州的一家公司CommScope Holding Company，Inc.和它们之间签订卖方？)和Vantiva SA，aSOIété 匿名者根据法国法律组织(？)买者，并与卖家一起，每人一人聚会？和集体地，各方”).
W I T N E S S E T H：
鉴于，卖方通过其自身或其一个或多个直接或间接子公司从事经营业务。
鉴于买方希望通过自己及其一个或多个直接或间接子公司购买并承担，卖方希望按照本协议规定的条款和条件，通过其本身及其一个或多个直接或间接子公司向买方及其一个或多个直接或间接子公司出售、转让和转让所购买的资产、所购买的股份和承担的负债。购买交易”).
鉴于买方希望购买并将该业务作为一项持续经营的业务，并为推进此目的，作为买卖双方订立本协议的条件和诱因，卖方和买方同时签订了IPMA和投资协议，两者均于截止日期生效。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价，并在此确认其收据和充分性，双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节某些定义。
“ACA？指修订后的2010年《患者保护和平价医疗法案》以及根据该法案颁布的法规。
“获得权指令？具有转让条例定义中所给出的含义。
“附属公司就个人而言，是指(A)个人的S配偶(或民事合伙人)和直系亲属成员(包括上述个人的父母、兄弟姐妹、子女和配偶(或民事合伙人))；(Ii)S配偶(或民事合伙人)和(Iii)直接或间接由上述任何个人控制或共同控制的任何商业实体；或(B)就商业实体、另一个商业实体或直接或间接通过一个或多个中介机构控制，或由该企业实体控制，或与该企业实体共同控制；但就本定义而言，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的由控制和与之共同控制的术语)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指示该人的管理和政策的权力，无论是通过
| 1 | 起草注意事项：为期权协议的执行日期。 |
1
有投票权的证券的所有权，通过合同或其他方式。为免生疑问，如本协议中所使用的，在截止日期之前的所有时间段内，对于卖方和在本协议预期的交易完成后的所有时间段内的买方而言，关联公司这一术语应包括根据本协议将被收购的每个购买实体及其为完成本协议预期的交易而建立的任何人，在每一种情况下，只要此人因必要的控制而以其他方式满足关联公司的定义；但任何被购买实体不得被视为买方的关联公司，除非该人的股权的合法所有权已根据本协议的条款和规定直接或间接转让给买方或其他买方；此外，在任何情况下，卖方或其任何非被购买实体的关联公司均不得被视为买方的关联公司。
“啊哈？指的是特拉华州的ARRIS全球控股公司。
“AMF？指的是S金融家的进行曲。
“辅助材料？指(I)公开信，(Ii)本协议的任何展品、时间表或附件(单独签署的交易文件除外)，(Iii)成交转让文件，以及(Iv)根据本协议交付的任何证书。
“反腐败法？指经修订的美国1977年《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节等)、经修订的英国《2010年反贿赂法》、经修订的法国《萨宾2法》(法国法律2016-1691)，以及卖方或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区的所有反腐败或反贿赂法律。
“反洗钱法？系指适用于卖方或其任何附属公司的所有反洗钱法律，包括但仅在适用范围内，《美国法典》第18编第1956和1957节，以及经《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》(《美国法典》第31编，第5311节和第5311节)。及其实施条例，31 C.F.R.第十章。
“反垄断审查？是指，根据反垄断法，对预期购买交易产生的集中拥有管辖权的任何政府当局(I)授权此类集中，(Ii)未在适用的等待期内阻止此类集中，而根据适用的反垄断法，该等等待期间被视为该政府当局的正式豁免，或(Iii)认定此类集中不在相关反垄断法的范围之内。
“反垄断法？指旨在禁止、限制或规范具有垄断、减少或限制竞争或限制贸易的目的或效果的行为的任何适用的美国联邦或州，或非美国或当地的法律、法规、规则、法规或命令。
“ARRIS全球？指ARRIS Global Ltd.，一家根据英格兰/威尔士法律注册成立的股份有限公司，公司编号01672847。
“ARRIS国际？指阿瑞斯国际有限公司，是根据英格兰/威尔士法律注册成立的股份有限公司，公司编号9551763。
“假定收益 计划？统称为(A)由购买实体发起或维护的每个卖方福利计划，在每种情况下，在适用于企业员工的范围内，该计划将根据法律的实施与购买实体一起转移，以及(B)每个卖方退休计划。
2
“自动调动员工？是指卖方或其子公司的雇员，其当地雇佣法律，包括转让条例，规定在交易结束时自动将雇佣转移、雇主替代或类似的转移方法转移给买方或其任何附属公司。
“业务？指家庭网络业务，但不包括(A)披露函附表1.1(A)(I)所述的任何资产、业务和 运营以及(B)任何共享服务。
“业务 现金？指在紧接生效时间之前由被购买实体保留并通过收购本协议项下购买的股份而转移给买方或其关联公司的现金和现金等价物(包括任何有价证券、支票、在途存款)的总额，根据公认会计原则计算，并与卖方过去的做法一致适用。尽管有上述规定，双方应本着诚意 确保被收购实体保留的业务现金不会超过交易完成后支付当地工资的第一个月所需的金额。
“工作日？指法律允许或要求纽约、纽约或法国巴黎的银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
“企业员工？指(A)卖方或其任何子公司的员工，如适用，载于《公开信》附表2.5.2(A)(该附表应根据第2.5.2(A)节的规定在结业前进一步修订)， 在每种情况下，所有自动调任员工和所有外购实体员工也均列于《公开信》附表2.5.2(A)中(为免生疑问，在每种情况下，包括在结业之日休产假或陪产假的任何此类员工，美国1993年《家庭医疗休假法》规定的休假、休假、教育假、兵役或兵役假、批准的个人休假、陪审团职责休假、当地法律规定的短期或长期伤残假或医疗假或同等假期)，不包括在结业前通知其终止与卖方或其任何子公司的雇佣关系的任何此类员工。(B)卖方或其任何子公司在正常业务过程中在参考日期和成交日期之间聘用的每名新员工，以取代本定义第(A)款所述卖方或其任何子公司的现有员工；(C)在正常业务过程中在参考日期和成交日期之间雇用的卖方或其任何子公司的每名额外员工，经买方预先批准，主要将其时间投入业务；以及(D)卖方或其任何子公司的每名其他员工，卖方和买方以书面形式：双方同意在截止日期前转让给买方，或根据适用的当地法律要求转让给买方及其附属公司。
“企业实体？指任何公司(包括任何非营利性公司；美国和非美国实体)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、公司或其他企业、协会、组织、实体或集团(定义见1934年《证券交易法》第13(D)(3)节)。
“企业负债企业负债是指在任何日期，按照公认会计原则 计算并按指定汇率就该确定日期由任何被购买实体产生且截至该日期仍未偿还的债务总额；但企业负债不应包括(A)买方或其任何关联公司安排的任何债务，(B)在交易结束前或截止时已偿还或以其他方式终止或免除的债务，(C)仅由被购买实体及其之间的任何公司间债务 ，或(D)卖方或其任何附属公司(被购买实体除外)的任何债务。
3
“商业记录？是指所有客户、分销商、供应商、供应商、承包商和服务提供商名单、发票和采购订单、生产数据、成本记录、销售和定价数据、供应商记录、税务记录、有关员工和业务活动的数据、员工总工资数据和 历史报告数据、产品数据、手册和文献、技术信息、图纸、规格和其他工程数据、用户数据或与卖方或其子公司的互联网网站相关或派生的数据，以及与客户有关的其他业务文件、数据、数据库、文件和记录(包括账单、付款和争议历史、信用信息和类似数据)。业务的分销商、供应商、供应商、员工、承包商或服务提供商 和财务记录、文件、数据、数据库、通信、人员信息、账簿和文件(无论是硬拷贝形式还是计算机格式)，在每种情况下，均与业务、购买的资产、承担的负债、购买的实体或与此相关的诉讼程序有关；但条件是，业务记录将不包括任何(A)与员工相关或与员工福利相关的文件或记录， 员工福利计划或与卖方或其子公司员工的承诺和安排有关的文件，但适用法律要求转让的连续员工的人事档案和其他员工信息除外，(B)与第三方有关或包括非购买资产保密协议的信息的账簿和记录，或(C)卖方或其任何子公司(购买实体除外)的公司记录或纳税申报表。
“购房者激励计划？统称为买方S 2022年长期激励计划和买方S 2023年长期激励计划。
“买方材料的不利影响？指 任何变化、情况、发生、事件或影响(？效应？)个别或整体：(I)对买方S企业的经营、财务状况或经营结果构成重大不利， 作为一个整体；但以下各项单独或组合不得被视为构成买方重大不利影响，或在确定买方是否已根据第(I)款产生重大不利影响时予以考虑：因(A)公开宣布购买业务和执行本协议及其他交易文件而产生或产生的任何效果，和/或此处或由此预期的交易的悬而未决，或与此有关的任何其他宣传、泄漏或谣言，包括任何前述事项对与客户、供应商、合作伙伴、贷款人、高级管理人员、员工、监管机构或其他第三方或由此引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)买方或任何其他买方履行本协议或其他交易文件项下的义务，和/或根据适用法律为完成本协议预期的交易而要求采取的行动，包括反垄断法；(C)买方或其关联公司为遵守或要求采取或没有采取的任何行动，本协议或买方或其关联公司应卖方S要求或经卖方同意或遵守适用法律或合同而采取或未采取的任何行动，(D)买方S业务所在的美国、法国或其他非美国地区的一般商业、监管、财务或经济状况，包括 现行利率或货币波动的变化，(E)买方S所在行业或市场的一般变化、发展或条件，(F)法律的任何变化或发展(包括拟议的 变化或发展)，公认会计原则(或美国以外任何司法管辖区适用的会计准则，包括国际财务报告准则)的任何变化或拟议的变化，或前述任何措施或任何新冠肺炎措施的执行或解释，或在该等新冠肺炎措施或解释中的参考日期之后的任何变化；(G)一般经济或金融、银行或证券市场的任何变化(包括其任何中断)；(H)任何全球或自然条件或情况，包括自然灾害、战争爆发或升级(不论是否宣布)、武装敌对行动、犯罪活动、恐怖主义行为；网络攻击、破坏、政治不稳定或其他国家或国际灾难、危机或紧急情况，或上述情况(包括在乌克兰)的任何升级或恶化，(I)任何大流行、流行病、疾病或传染病爆发
4
或恶化(包括新冠肺炎)、地震、火山喷发、飓风、洪水、海啸和其他自然灾害或其他自然条件或与天气有关的事件、情况或事态发展，(J)卖方违反或违反本协议，(K)买方S企业的财务或经营业绩未能达到估计或预期(但在确定买方是否已发生实质性不利影响时，可考虑此类未能达到估计或预期的潜在原因)，但该理由未在本定义第(Br)(A)至(J)款中另行描述)，或(L)披露函中所述的任何事项；但在本定义第(D)、(E)、(F)和(G)条的情况下，只有在不对买方S的业务造成与买方S竞争行业的竞争对手不成比例的实质性影响的范围内，才应排除其中提及的影响。即，如果存在不成比例的影响，则在确定是否存在买方重大不利影响时，应仅考虑该等不成比例影响的程度)；或(Ii)可合理预期会阻止或实质性干扰或延迟本协议拟进行的交易或 任何其他交易文件。
“买方普通股？指买方的普通股，面值为每股0.01欧元。
“买方董事会决议是指买方S董事会批准本协议和本协议拟进行的交易的决议，并召集买方S股东在买方股东大会上就买方股东批准进行表决。
“买方S完全稀释股份总数？是指在确定之日，在完全稀释的基础上计算的已发行买家的数量。
“买方股东批准(Ii)待新发行股份获批准 (I)买方S获增资发行新发行股份所需，由持有三分之二表决权的持有人以授权方式授予买方S董事会及 (Ii)待批准发行新发行股份后，委任买方S董事会为卖方S的一名指定人，并由附带有权在买方股东大会上表决的股份数目的50%的持有人向买方增资 普通股。
“C.F.R.？是指美国联邦法规 。
“调拨单关闭？指卖据、当地转让协议、股权转让文件、第2.5.1(A)节所述的文件、证书和决议，以及转让所购资产、所购股份(以及与任何延迟转让交易有关的任何已购实体股份，如适用)和承担购买交易中的责任所需的任何其他协议。
“封闭式重组？指有关主要司法管辖区的所有重组活动已就该等司法管辖区的所有重大方面 完成(除在收购结构备忘录中明确预期将于交易完成时或之后完成的行动外)，各方可在该等司法管辖区完成 购买交易。
“眼镜蛇？指经修订的《1985年综合预算调节法》及其颁布的条例。
“代码？指修订后的1986年《国内税法》和根据该法规颁布的条例。
5
“机密信息？指任何机密或专有信息，包括任何公式、图案、装置、汇编或信息、专有技术、经济、环境、运营、财务、技术、运营、财务和/或其他商业信息、运营方法、财务报表、市场研究和预测、竞争分析、目标市场、广告技巧、定价政策和信息、产品、设备和流程的规格、制造和性能规格、工程图纸和图表、技术、研究和工程数据、制造诀窍、与客户和其他人协议的实质、营销和类似安排。 服务和培训计划和安排、客户名单、客户简档、客户偏好以及包含此类信息的任何其他文档或材料、员工普查信息以及适用法律要求的其他员工信息。
“同意书？指任何第三方或政府机构要求的任何同意、放弃或批准，或授权、命令、许可证、许可、许可、资格、豁免或放弃。
“合同？指任何具有法律约束力的合同、采购订单、分包合同、协议、许可、再许可、租赁、 再租赁、文书、契约、本票、安排、谅解或其他具有法律约束力的承诺或承诺，但不包括任何卖方福利计划。
“版权？具有本第1.1节中对知识产权的定义中给出的含义。
“新冠肺炎？？意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。
“新冠肺炎倡议？？指任何政府当局(包括疾病控制中心和预防中心及世界卫生组织)就新冠肺炎而颁布的任何检疫、避难所、居家、裁员、社交距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指南或建议。
“科委？指的是特拉华州的一家有限责任公司CommScope Technologies LLC。
“CT保密协议？指卖方和买方之间于2023年1月26日修订的《清洁团队保密协议》。
“海关&贸易法？指由任何政府当局管理、颁布或执行的所有适用的出口、进口、海关和贸易以及反抵制法律或计划，包括：(A)《美国出口管理条例》、《美国国际军火贩运条例》以及由美国海关和边境保护局管理的进口法律和法规；(B)由美国商务部和财政部管理的反抵制法律和法规；以及(C)在开展业务的任何司法管辖区内的任何其他类似出口、进口、反抵制或其他贸易法律或计划。
“与交易相关的服务 ？指根据适用法律或卖方福利计划须支付给任何业务雇员的所有款项：(A)因其终止受雇于卖方或其任何附属公司(包括在合规要约被拒绝后，卖方或其任何子公司终止雇用S的业务员工)，或(B)因完成本协议预期的交易而根据适用法律或根据适用法律支付给雇主的任何税款，且在每种情况下，包括因此而对雇主征收的任何税款。为免生疑问，与服务相关的交易不应包括任何留任奖金。
6
“指定汇率？就任何日期而言，是指汤森路透在https://www.reuters.com/markets/currencies.公布的在紧接该日期前一个营业日从适用的非美元货币兑美元的收盘价
“美元？或？$除非另有说明，否则在本协议或本协议所考虑的任何其他协议或文件中使用时，是指美元。
“效应？具有本节1.1中买方材料不利影响的定义 中所述的含义。
“环境索赔？ 指声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的任何书面索赔、诉讼、投诉或违规通知。
“环境法指任何适用于非美国、联邦、州或地方的法律、法规、条例、许可、命令或普通法，这些法律、法规、条例、许可证、命令或习惯法在截止日期生效，涉及或实施关于保护或清理环境、任何危险材料活动、维护或保护水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源，或任何个人暴露于危险材料的法律，包括保护员工的健康和安全。 环境法应包括以下美国法规：综合环境反应、补偿、《1980年《超级基金和责任法案》，经1986年《超级基金修正案和重新授权法案》修订，《美国法典》第42编，第9601条及其后；《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》修订，后经1984年《危险和固体废物修正案》修订，载于《美国法典》第42篇，第6901节及以后；1972年《联邦水污染控制法》，经1977年《清洁水法》修订，第33篇，第1251节及以下各节；1976年《有毒物质控制法》，经《美国联邦法典》第15篇，第2601节及其后；《紧急规划和社区》。知情权1966年《清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》修正；1910年《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，经修正后，第7篇《美国法典》，第136节及以后；1990年《石油污染法》，经修正，第33篇，第2701节及以后；1970年《职业安全与健康法》，经修订，第29篇《美国法典》第651节及以后。以及所有类似或类似的非美国、联邦、州或地方法律，每项法律均已修订。
“股权奖？指卖方授予卖方及其子公司的业务员工(台湾业务员工除外)和服务提供商的所有RSU、股票期权或其他基于股权的权益或奖励。
“ERISA？ 具有本节1.1中对卖方福利计划的定义中给出的含义。
“ERISA附属公司？指根据守则第414节或ERISA第4001(B)节被视为卖方或其子公司的单一雇主的任何人。
“排除共享合同？是指任何共享的 合同，包括邀请函、发明转让协议、与企业员工的保密协议、卖方福利计划、专利交叉许可协议、保险单或不动产租赁和转租(不动产 不动产租赁除外)。
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“固定现金LTI奖？是指卖方给予卖方及其子公司的商务员工(台湾商务员工除外)和服务提供商的固定现金长期激励奖励。
“外国投资局？的意思是：(I)关于法国，法国人 民粹主义者è请注意Del’经济学人ET DES财务或任何其他法国政府主管当局，以根据《法国外国投资条例》授权购买交易；及(Ii)就联合王国而言，指英国国务大臣。
“FDI通关 ？系指：(1)关于法国，(A)法国的明示决定L的《经济学人与财政》，根据《法国外国投资条例》，根据相关适用法律授权，或不阻止购买交易，不附带任何条件或承诺，或(B)法国人的书面确认L的《经济学人与财政》购买交易不属于《法国外国投资条例》的范围，以及(Ii)就英国而言，如果本协议拟进行的交易或其任何部分是根据《法国外国投资条例》第6条进行的、需要根据《法国外国投资条例》第13条批准的须予通知的收购，则该交易须由英国国务大臣根据《法国外国投资条例》批准。
“欺诈根据特拉华州的法律，？是指实际的、故意的和知情的普通法欺诈。
“法国《外国投资条例》？指第151-3条及以下各条，第153-1条及以下。关于外国在法国投资的法国法典《金融家法典》(此类条款可能会不时修改)和2019年12月31日的法令。
“法国证券法？除另有规定外，系指《法国商法典》(代码电子商务)，《法国货币和金融法典》(Monétaire et金融家代码)和《AMF通则》(Règlement Général)，在每种情况下均经修订，以及根据其颁布的规则和条例。
“完全稀释就任何计算而言，该项计算 指除所有已发行买方普通股外，(A)就所有可行使或可转换为买方普通股或可交换为买方普通股的所有证券而可发行的买方普通股的最高数目，(B)所有购股权或增值权及履约或限制性股份计划(包括收取免费股份的权利)所代表的买方普通股，及(C)全面行使、转换或交换购买、认购或以其他方式收购买方普通股的所有其他权利后可发行的买方普通股。
“基本表述？就买方而言，是指第5.1节(公司存续)，第5.2条(公司权威机构)，第5.3条(资本化；新发行股票)和 第5.9节(发现者；经纪人)，并就卖方而言，第4.1节(公司存续)，第4.2条(公司权威机构)，第4.4条(购入实体；资本化)和第4.16条(发现者；经纪人).
“公认会计原则？指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
“危险材料指任何传染性、致癌性、放射性、有毒或危险的化学品或化学物质，或任何污染物、污染物或危险物质、材料或废物，在每种情况下，无论是固体、液体或气体，包括石油、石油产品、副产品或衍生产品和石棉以及列入、分类或管制为固体废物的任何其他物质、材料或废物，危险危险物质、危险材料、危险废物、有毒、有毒物质、有毒废物、有毒污染物、有毒污染物、或任何类似术语，或以其他方式受管制的任何物质、材料或废物。任何环境法规定的控制或补救措施。
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“危险材料活动？指运输、转移、回收、储存、使用、处置、安排处置、处理、制造、移除、补救、释放、他人暴露、销售或分销任何危险材料或任何含有危险物质的产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品。
“HIPAA？指修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》及其颁布的条例。
“家庭网络业务？指家庭网络业务，包括：(A)宽带产品(即设备，包括提供住宅连接到服务提供商网络的软件，例如数字用户线和电缆调制解调器、结合了路由和Wi-Fi功能的电话和数据网关，以及全家庭宽带解决方案)(无论是否通过零售渠道销售)，(B)视频产品(br}即，机顶盒)，包括提供的支持有线、卫星和IPTV内容交付的软件，包括数字录像机、高清晰度机顶盒和混合机顶盒等产品(无论是否通过零售渠道销售)，(C)ECO软件和服务 (包括ECO CPE生命周期管理应用软件产品)和与ECO和互联之家相关的专业服务，以及(D)HomeSight业务(即，(I)集成CPE设备，包括对视频、宽带和物联网服务的支持，(Ii)物联网传感器等相关硬件外围设备，(Iii)基于设备的应用程序和移动应用程序，以及(Iv)支持居家托管护理和就地老化解决方案)，在每种情况下，仅针对披露函附表1.1(A)(Ii)所列的产品(包括此类产品的设计、生产、供应、开发、制造、营销、分销、销售、许可证、进口、出口、支持和维护、服务、维修或其他利用)，在紧接交易结束前由卖方进行。
“《国际财务报告准则》 指欧盟自截止日期起采用的国际财务报告准则。
“所得税 税(A)毛收入或净收入或毛收入或净收入或利润(包括任何资本利得税、最低税额和预扣所得税，但不包括增值税、销售、使用、货物和服务、不动产或个人财产转让或其他类似税种)，或(B)多个税基(包括公司特许经营税、营业税或职业税)，或(B)多个税基(如本定义第(A)款所述)。
“负债？系指(A)借款的债务，包括票据、债券、债权证或其他类似票据所证明的债务(并包括与之有关的所有未偿还本金和应计利息)，(B)根据任何信用证、担保保证金或履约保证金承担的任何债务，只要其金额当时已提取，并且 发行人根据其提出的融资请求待决，(C)资本化租赁项下的债务(包括未付利息、手续费或费用和其他货币债务)，但不包括任何预付款和赎回溢价或(br}截至交易结束时不欠的罚款)，不包括任何房地产租赁和历史上被卖方善意描述为经营租赁的租赁(此类债务的金额是根据公认会计准则确定的资本化金额)，(D)关于应计但未支付的股息(支付给购买实体的任何股息除外)的债务，(E)与衍生品、利率对冲有关的所有净债务，掉期或类似的金融安排(按其终止价值估值，并扣除其所欠的所有付款)、(F)递延付款债务和与过去相关的任何赚取负债
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(Br)收购，以及(G)本定义(A)至(F)款所述类型的任何未履行的义务担保。尽管如上所述，债务不应包括(A)任何递延收入、客户存款、递延租金或未资本化租赁(根据卖方及其子公司的历史处理方式和过去的做法确定)，(2)任何未提取或尚未提出融资索赔的信用证、保证金或履约保证金，(3)任何贸易应付款或应计费用，(4)任何资产报废或租赁改进债务，(5)任何预付保费或罚金或损失费或类似金额，但不得超过当时的欠款或因结清而触发的数额，或(B)考虑财务会计准则委员会颁布的会计学者更新第2016-02号的申请，或以其他方式包括不动产租赁项下的资本化债务。
“受赔方？指买方受赔方或卖方受赔方(视具体情况而定)。
“赔付方？是指有义务赔偿通知方及其相关受赔方的一方。
“间接转让税？指任何非美国司法管辖区内的任何政府当局就间接转让(A)位于该司法管辖区内的资产或(B)在该司法管辖区内成立、注册或以其他方式设立的实体的股权证券而征收的所有税项，在每种情况下，均与本协议及其他交易文件下预期的交易有关。
“知识产权？或？知识产权？是指在世界任何地方，以任何已知或指定的名称或术语，不论是否因法律的实施、国际条约、合同、许可或其他原因而产生的法定和普通法权利，包括所有： (A)专利(外观设计和实用新型)、法定发明注册和实用新型、外观设计专利、工业品外观设计注册及其申请(包括任何条款、延续、部分续集，任何上述专利和专利申请产生的所有专利、注册和其他政府授权，以及在整个 世界范围内主张优先权或从优先权中受益的任何其他专利和申请，无论这种优先权主张是直接的还是间接的，也无论这种优先权主张是明示的还是固有的，以及所有国内和非美国的专利、专利申请及其对应物 专利？)；(B)按照《美国法典》第17编第101节的规定，以任何有形的表达媒介固定的任何原创作者作品的版权。任何司法管辖区法律下的任何相应的 非美国版权(已发布和未发布的作品，包括软件)、版权注册及其申请(包括其任何续订或扩展)及其任何续订、修改、修改、扩展、恢复和恢复，任何司法管辖区法律下的精神权利，作者权利，以及与上述 相对应的所有其他权利版权？)；(C)统一资源定位符、互联网账户和名称、社交媒体账户和名称、网站内容和已注册的互联网域名及其注册和应用程序 互联网属性)；(D)《美国法典》第17编第901条所界定的掩模作品的任何权利，不论是否已注册，包括注册申请，以及根据任何司法管辖区的法律，不论已注册或未注册，在半导体拓扑学上的任何非美国权利，包括注册申请；(E)商标、商业外观、商业名称、品牌名称、徽标、标语、服务标志以及来源和来源的所有其他标识和标识，无论是否注册，在每种情况下，连同上述任何名称的所有翻译、注释、派生和组合，包括其注册和申请以及对其的续展和延伸，并包括与上述各项相关的所有普通法权利和商誉商标(F)发明、发明披露、商业秘密、
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专有技术和专有信息；和(G)任何形式的计算机软件、计算机程序、应用程序(包括应用程序、小程序和移动应用程序)和数据库和数据集合，包括源代码、目标代码、固件、操作系统和规范、算法、数据、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台、开发工具、库和库函数、编译器和数据格式、所有版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关文档(包括手册、用户指南、流程图、评论和培训材料)；开发人员备注、评论和批注(？软件”).
“公司间协议？指卖方或其附属公司之一(不包括已购买的 实体)与任何已购买的实体之间或之间的有关业务的任何已购买资产、任何已购买的股份或任何已承担的负债，或涉及任何已购买的实体(除非经修订以在交易结束前将该 已购买的实体排除在外而不再对该已购买的实体承担任何责任或义务)，或将构成已购买的资产，或就将构成已承担的负债的任何负债作出规定，而该等负债在紧接生效时间前有效。
“互联网属性？具有本节1.1中对知识产权的 定义中给出的含义。
“投资 协议是指卖方和买方在成交时以附件E的形式签订的某些投资协议。
“IPMA？指某些知识产权协议以本协议附件的形式作为证据C由卖方和买方在成交时签订。
“美国国税局？ 指美国国税局。
“知识就卖方而言，一方是指披露函附表1.1(A)(Iii)(A)所列人员在对其直接下属进行适当的内部调查后的实际或推定知情；对于买方而言，是指披露函附表1.1(A)(Iii)(B)所列人员在对其直接下属进行适当的内部调查后对其实际或推定的了解。
“法律？指政府当局或命令的任何法律、条约、法规、条例、规则、宪法、行政解释、法规或条例。
“负债？系指任何债务、负债或其他债务 (不论金钱上的债务、债务或其他债务)(不论是金钱上的、已知的还是未知的、主张的还是未主张的、绝对的还是或有的、应计的或非应计的、清算的或未清算的、到期的或即将到期的)。
“留置权？指任何抵押、地役权、租赁、转租、通行权、信托或所有权保留协议、质押、留置权、 押记、担保权益、选择权、优先购买权、不起诉的契约或对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。为免生疑问，非排他性知识产权许可不应视为构成留置权。
“损失？指任何和所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、和解、判决、裁决、处罚、罚款、费用或任何种类的费用(包括合理的法律、专家和咨询费以及合理的自掏腰包调查和执行本合同项下任何最终确定的赔偿权利的费用)；但是，损失不应包括惩罚性或惩罚性损害赔偿，除非政府当局实际判给第三方 (包括政府当局)。
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“实质性不良影响？指任何单独或在 中：(I)对企业整体的运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何影响；但以下各项单独或组合不得被视为构成重大不利影响，或在根据本条(I)确定是否已发生重大不利影响时予以考虑：因(A)公开宣布出售业务和执行本协议及其他交易文件而产生或产生的任何效果，和/或因此或因此而预期的交易的悬而未决或与此有关的任何其他宣传、泄漏或谣言，包括上述任何 对与客户、供应商、合作伙伴、贷款人、高级职员的关系的影响。员工、监管机构或其他第三方或由此引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序；(B)卖方、任何股份卖方或任何其他卖方履行其在本协议或其他交易文件项下的义务，和/或本协议项下根据适用法律为完成本协议预期的交易而采取的任何批准或授权所需的行动，包括反垄断法；(C)卖方或其子公司为遵守或要求采取或未采取的任何行动，卖方或其子公司应买方S的要求或经买方同意或遵守适用的法律或合同，采取本协议或采取的任何行动或遗漏的任何行动，(D)经营业务的美国或其他非美国地区的一般业务、监管、财务或经济状况，包括现行利率或货币波动的变化，(E)开展业务的行业或市场的一般变化、发展或条件，(F)法律的任何变化或发展(包括拟议的变化或发展)，美国公认会计原则(或美国以外任何司法管辖区适用的会计准则，包括国际财务报告准则)的任何变更或拟议变更，或前述任何措施或任何新冠肺炎措施的执行或解释，或该等新冠肺炎措施或其解释在参考日期后的任何变化；(G)总体经济或金融、银行或证券市场的任何变化(包括其任何中断)；(H)与排除资产或排除负债有关的任何变化(如果该变化对业务、购买的资产或承担的负债不产生任何影响)，(I)任何全球或自然情况或情况，包括自然灾害、战争爆发或升级(不论是否已宣布)、武装敌对行动、犯罪活动、恐怖主义行为、网络攻击、破坏、政治不稳定或其他国家或国际灾难、危机或紧急情况，或上述情况的任何升级或恶化(包括在乌克兰的情况)；。(J)任何大流行、流行病、疾病或传染病的爆发或恶化(包括新冠肺炎)、地震、火山喷发、飓风、洪水、海啸和其他自然灾害或其他与天气有关的事件、情况或事态发展，(K)未能就所购股份或所购资产的任何转让取得个人或政府当局的同意，以及由此产生或由此产生的任何索赔或权利或利益，(L)买方违反或违反本协议，(M)企业的财务或经营业绩未能达到估计或预期，或未能达到内部预测、计划、预测或预算(但在确定是否发生重大不利影响时，可考虑未能满足此类预测、计划预测或预算的根本原因，但在本定义第(A)至(L)款或(N)披露函中所述的任何事项中未另有说明。但在本定义第(D)、(E)、(F)和(G)条的情况下，只有在不对企业作为整体竞争的行业中的企业的竞争对手产生不成比例的影响的范围内，才应排除其中所指的影响(即， 如果存在不成比例的影响，则在确定是否存在重大不利影响时，应仅考虑这种不成比例的影响的程度)；或(Ii)合理预期会阻止或实质性地干扰或延迟本协议拟进行的交易或任何其他交易文件。
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“通知方？指(A)卖方(如果是任何卖方受赔方有权获得本合同项下的赔偿的事项)，以及(B)买方(如果是买方有权获得本合同项下的赔偿的任何事项)。
“NSIA？指《2021年国家安全和投资法》(联合王国)。
“开源软件？指任何免费软件、共享软件、开放源码软件(例如：Linux)或在类似许可或分发模式下分发的软件。为免生疑问，开源软件包括按照以下任何许可证或分发模式(或许可证或类似的分发模式)许可或分发的软件：(A)GNU通用公共许可证(GPL)、LISTER/库GPL(LGPL)或Affero通用公共许可证(Affero GPL)；(B)艺术许可证(例如：(C)Mozilla公共许可证；(D)Netscape公共许可证；(E)Sun社区源代码许可证(SCSL)；(F)Sun行业标准源代码许可证(SISSL)；(G)BSD许可证；(H)Red Hat Linux；(I)阿帕奇许可证；以及(J)由开放源代码倡议组织描述的任何其他许可证或分发模型，如www.opensource.org所述。
“订单？指任何政府当局或任何仲裁者的任何判决、命令、禁令、规定、法令、令状、许可或许可证。
“正常业务流程？是指在企业的正常运营过程中，与过去的做法保持一致。
“普通课程入境许可证如果基础许可对卖方或其子公司而言是指以下任何内容：(A)包含许可的合同，允许卖方或其子公司使用、复制或分发任何普遍可用的商业软件或使用任何普遍可用的服务，包括点击包装或收缩包装许可，在每种情况下，卖方或其子公司根据此类合同每年支付的费用一直(并合理地预计)不到250,000美元；(B)向卖方或其子公司使用开放源代码软件的许可；以及(C)包含卖方或其子公司使用第三方知识产权(专利除外)的入站许可的合同，如果该许可是该合同的主要目的附带的(例如，在主要目的是授予客户使用产品的权利的合同中使用客户S商标的入站许可)。
“普通课程出境许可证？在基础许可来自卖方或其子公司的范围内，是指包含卖方或其子公司使用转让的知识产权(专利除外)的传出许可的合同，如果该许可是该合同主要目的的附带许可(例如，在入站服务合同中使用商标的传出许可)。
“组织文件？就任何人而言，是指其组织文件，包括任何公司成立证书、公司公证契据、成立证书、组织章程、组织章程、章程、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议和/或存在证书(视情况而定)。
“专利？具有本第1.1节中对知识产权的定义中给出的含义。
“许可证？指所有异议、注册、特许经营权、证书、变更、订单或向任何政府机构提交的文件。
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“允许留置权？是指(A)尚未到期和应支付的税款、评税和其他政府费用的法定留置权，或者如果到期，没有拖欠或正在通过适当的程序真诚地提出异议，(B)因法律的实施而产生的有利于仓库管理员的留置权， 在正常业务过程中产生的业主、工人、承运人、机械师、材料工人、劳工或供应商，以确保没有逾期或真诚地争议的金额，(C)与在正常业务过程中与第三方签订的经营租约有关的保护性备案，(D)分区、权利、建筑和土地使用法规、习惯契约、业权缺陷、地役权、 通行权，限制和其他类似的收费或产权负担或所有权上的违规行为，在每一种情况下，只影响不动产，而不单独或总体上对标的资产在与企业相关的用途上的价值造成重大损害，或对与企业相关的标的资产的使用或占用造成实质性干扰， (E)与工人补偿、失业保险、养老保险计划或类似法律有关的存款或质押，或为确保支付工人补偿、失业保险、养老保险计划或类似法律而作出的押金或担保，在每种情况下，根据适用法律或其他社会保障计划的规定，在每种情况下，(F)《公开信》附表1.1(A)(Iv)所列的留置权，(G)知识产权的非排他性许可，(H)根据适用的证券法施加的留置权，(I)由买方或其任何关联公司设立或通过买方或其任何关联公司设定的任何留置权，(J)因个人财产或设备的租赁而产生的有利于其所有者的留置权，(K)根据任何不动产租赁产生的或根据成文法或普通法产生的以出租人或房东为受益人的留置权，以确保业主、出租人或租赁人在租赁或租赁协议下的安全，和(L)在正常业务过程中产生的其他留置权，该留置权不是因借款而产生的，并且不会对当前进行的业务标的资产的所有权或者用途造成重大干扰。
“人？指个人、企业实体或政府当局。
“个人信息？系指自然人S姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、 照片、社保号码、出生日期、驾驶员S驾照号码、护照号码、其他政府身份号码、支付卡号码、银行信息、健康或医疗信息、生物特征识别符、地理位置或 用户或帐号或任何其他信息，这些信息单独或与其他信息一起允许识别自然人的身份，或根据 适用法律被视为个人身份信息或个人数据。
“结账前税收优惠？是指买方或其任何关联公司(包括任何购买的实体)在结算后纳税期间因使用结算前纳税期间产生的净营业亏损、资本损失、利息费用结转或任何其他税务属性而减少的税款(以及任何退税(或抵免))，包括因估计税额和任何利息或其他支付金额的减少而减少的税款 ，在每种情况下，都是基于或不基于电子基础确定的。
“结账后纳税期间？指在截止日期之后开始的任何应税期间以及在截止日期之后开始的任何跨期部分(根据第6.7(A)(Iii)节确定的跨期部分应缴纳的税款)。
“结账前纳税期间？ 指截止日期或之前结束的任何应纳税期间，以及截止于截止日期并包括截止日期在内的任何跨期期的部分(跨期期的该部分的税额根据第6.7(A)(Iii)节确定)。
“主要司法管辖区？指哥伦比亚、波兰、新加坡、奥地利、加拿大、爱尔兰、日本、德国、阿根廷、西班牙、智利和阿拉伯联合酋长国以外的所有司法管辖区。
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“隐私法？是指适用于数据隐私或数据安全、收集或传播的业务订阅的所有法律、法规指导和 自律框架。
“继续进行？是指任何投诉、索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、传票、传票、诉因、要求、诉讼、查询、审计、违规通知或任何性质的调查(即民事、刑事、行政、监管或其他)，无论是在法律上还是在衡平法上，在每一种情况下，由任何政府当局或仲裁员开始、提起、进行或听取的 。
“购买的实体？统称为指附录F所列卖方直接或间接持有的 附属公司；但卖方可根据第2.7节及根据第2.7节在结算前更新附录F，以反映采购结构备忘录。
“外购实体员工？指在紧接关闭前购买的 个实体(包括自动调动的员工)的员工，即业务员工。
“购买的实体股份？指被收购实体的股本股份或任何其他股权或所有权权益。
“购入股份？指(I)AGH和(Ii)ARRIS Global的100%股本股份或任何其他股权或所有权权益。
“参考日期N表示2023年10月2日。
“代表任何人都是指S的董事、经理、成员、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表(包括律师、会计师、顾问、财务顾问、融资来源以及该等顾问或融资来源的任何代表)。
“留任奖金？指根据《披露函件》附表1.1(A)(V)中所列的特定留任奖金协议发放的留任奖金，卖方可在成交前事先征得买方的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)更新留任奖金。为免生疑问，任何与交易相关的服务均不得视为留任奖金。
“退休福利？指在退休(包括提前退休)、死亡、残疾或终止受雇于雇主的服务(不包括卖方的401(K)计划)时或之后提供或将提供的任何退休金、一次性付款、 酬金、年金、赔偿、补偿或类似福利，包括为免生疑问而作出的解雇赔偿和年资保费安排，以及在卖方或其附属公司的雇员(包括任何商业雇员)自愿停止雇用时向其雇员提供福利的强制性政府和社会保障养老金安排。
“RSU？是指授予卖方及其子公司的业务员工和服务提供商的受限卖方股票单位。
“受制裁的管辖权 指作为全国或全境全面制裁对象或目标的国家或领土(在本协定签订时，乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、S共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
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“被制裁的人？系指(A)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国国库陛下维持或管理的特别指定国民和受封锁人士名单或其他与制裁有关的名单上所列的任何人；(B)任何政府、位于或根据其法律组织的、公民或通常居住在任何受制裁管辖区的人；(C)委内瑞拉政府和机构及其工具；或(D)本句第(A)、(B)或(C)款所述的一人或多人拥有或控制50%或以上的任何人。
“制裁？指美国不时通过外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国国库S陛下实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
“证券法？指经修订的1933年证券法。
“卖家福利计划？指每个员工福利计划(在经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节的含义内)，以及根据该法案颁布的条例(？ERISA和其他补偿、遣散费、遣散费、控制权变更、健康或医疗、牙科、视力、病假、处方、人寿保险、附带福利计划、递延补偿、留任或就业计划、政策、计划或协议、每次休假、带薪休假、保险覆盖范围、残疾覆盖范围、残疾福利、死亡福利、工人福利、养老金、利润分享、退休、离职或退休福利、奖励、奖金计划、佣金计划、其他合同， 向卖方或其子公司的服务提供商提供利益的计划或政策，以及向卖方或其子公司的服务提供商以及每项股票期权、股票购买和限制性股票或其他股权或股权挂钩的计划、计划或政策提供利益的计划、计划或政策，在每种情况下，任何业务员工或现任或前任个别服务提供商、顾问、董事或企业员工(或其任何配偶、受抚养人或受益人)现在或将来有权享受利益，并且由卖方或其任何ERISA附属公司出资、赞助、维护(全部或部分)或由卖方订立，在任何情况下，股份卖方和其他卖方及其任何ERISA关联公司已经或将来对任何业务员工的利益承担任何责任；但卖方福利计划一词不应包括单一员工、顾问或董事与卖方或其任何子公司之间的任何雇佣、一次性奖金或咨询协议或任何其他协议，或由政府当局授权并维持或管理的任何计划、计划或安排，其资金来源包括就业税、社会保险或国民保险缴款或类似义务。
“卖方集团公司？指与重组活动有关的出卖人、股份出卖人、其他出卖人、被收购主体和被收购主体的每一个子公司，将购买的资产或承担的负债转移给被收购主体，他们统称为卖家群？或？？卖方集团公司.”
“卖家比例奖金 ？指(1)专发给连续雇员在结束年度(指结束年度N？)前数年的所有应计但未支付的现金奖金，加(Ii)仅就收盘时生效的卖方福利计划而言，其数额等于N年1月1日至收盘日期之间的天数除以N中的总天数，然后乘以仅授予连续雇员N年的所有应计但未支付的现金奖金的总额。
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“卖方退休计划《披露函》附表1.1(A)(Vi)所列的提供退休福利且业务员工参与或享有应计福利(包括卖方或其任何子公司参与的任何强制性国家或社会保障计划)的每个养老金计划(不包括卖方或其子公司的401(K)计划，或卖方或其子公司的其他计划、计划、基金或安排，或 向卖方及其子公司的员工提供福利的其他计划、计划、基金或安排)以及《披露函件》附表1.1(A)(Vi)所列的、提供退休福利且业务员工参与或拥有应计福利的每个养老金计划(包括卖方或其任何子公司参与的任何强制性国家或社会保障计划)。
“服务？具有《过渡服务协议》中赋予该术语的含义。
“股份出售者？统称为CST 和ARRIS International。
“共享合同？是指卖方或其任何子公司与一个或多个 第三方签订的合同，该合同涉及卖方或其子公司，或卖方或其子公司的权利是为了以下两方面的利益而行使的：(A)任何购买的资产、购买的实体或业务，以及(B)卖方及其子公司的任何除外资产或任何业务(br}除业务外)；但共享合同应排除(I)根据过渡服务协议向买方提供的共享服务的任何合同，以及(Ii)根据过渡服务协议就排除的服务订立的任何合同；此外，如果卖方已收到对方的签字确认，同意转让或复制该共享合同项下与业务有关的权利和义务，则该转让或复制的合同不应被视为共享合同，相反，就本协议而言，自卖方收到该确认之日起，应被视为已转让的 合同。
“共享的 服务服务是指提供给企业或为支持企业而提供的企业或共享服务，即一般企业或其他管理费用服务和/或卖方及其子公司的企业和其他企业提供或使用的服务，包括访问和使用与任何业务职能有关的计算机硬件和软件、知识产权的使用、旅行和娱乐服务、临时劳务、办公用品(包括复印机、扫描仪和传真机)、电信设备和服务、物流服务、车队服务、能源/公用事业服务、采购和供应安排、财务服务、会计和金融服务、公共关系、法律和风险管理服务、员工补偿安排、内部审计服务、人力资源和员工关系管理服务、员工福利服务、信贷、催收和应付帐款服务、财产管理服务、环境支持服务、海关和消费税服务、账单服务、订单录入服务、履行服务和其他辅助或公司共享服务，在每种情况下，包括与提供信息访问、操作和报告系统和数据库以及与此相关使用的所有硬件和软件或其他技术相关的服务。
“股东投票终止费？指等同于5,000,000.00美元的数额。
“软件？具有本第1.1节中对知识产权的定义中给出的含义。
“溶剂？对任何人而言，是指(A)该人及其附属公司的综合资产的公允可出售价值(按持续经营基础确定)在确定之日大于该人及其附属公司截至该日的综合负债总额，(B)该人及其附属公司在合并基础上有能力在债务到期时偿付该人及其附属公司的所有负债，以及(C)该个人及其附属公司在合并基础上， 应具有足够的资本，以开展该人及其子公司迄今或拟开展的业务。为这一定义的目的，在计算任何时候的或有负债或未清偿负债时，此类负债将按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额计算，该数额代表可合理预期成为实际和到期负债的数额。
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“跨越期？指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期限。
“子公司？或？附属公司买方、卖方或任何其他人，是指买方、卖方或适用的其他人(单独或通过或与任何其他子公司一起)，(A)直接或间接拥有超过50%的股份或其他股权的任何公司、合伙企业或其他商业实体，其持有人一般有权投票选举该公司、合伙企业或其他商业实体的董事会或其他管理机构，或有权获得该商业实体50%或更多的经济价值，或(B)是普通合伙人或管理成员(以及该人的所有附属公司)。为免生疑问，如本协议中所使用的，在本协议预期的交易完成后的所有时期内，就买方而言，术语 附属公司应包括根据本协议拟收购的每个购买实体及其为完成本协议拟进行的交易而设立的任何人，但条件是此人因上述标准而以其他方式满足子公司的定义；但任何被购买实体不得被视为买方的子公司，除非该人的股权的合法所有权已根据本协议的条款和规定直接或间接转让给买方或其他买方。
“税收？或？税费？指任何和所有联邦、州、县、地方或非美国税种，包括收入、总收入、登记、从价税、增值税、消费税、不动产、个人财产、销售、使用、转移、扣缴、就业、失业、保险、社会保障或类似的社会保险义务或缴费、营业执照、商业组织、工人补偿、利润、单据、印章、职业、暴利、关税、关税、特许经营、替代或附加最低、估计或其他税收或政府费用，其性质属于任何税务机关征收或要求扣缴的税款，包括任何与此相关的估计付款。因任何税收或其任何争议或争议而产生、可归因于或产生的任何利息、罚款、评估或税收附加费，包括作为受让人或继承人或通过合同而对另一人的任何税收责任。
“讼费评定当局？指美国国税局和对评估、确定、征收或以其他方式征收任何税款具有管辖权的任何其他政府当局。
“报税表？指任何报税表、声明、报告、选举、退款要求、披露、表格、估计报税表和资料声明或其他提交或要求提交的文件，包括任何明细表或附件，也包括对其的任何修订。
“总对价？指(A)最终现金对价的总和，加(B)新发行的股票合计价值，加(C)赚取的代价(如有的话)。
“商业秘密？指商业秘密以及机密信息中或机密信息的所有其他权利。
“商标？具有本第1.1节中对知识产权的定义中给出的含义。
“交易单据？指结算转让文件、IPMA、过渡服务协议、投资协议、供应协议以及任何其他协议、文件、证书或文书，这些协议、文件、证书或文书将由双方或其关联方在此签署并交付，与本协议拟进行的交易以及本协议及其附件和附表有关。
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“交易税抵扣在不重复的情况下，是指因下列原因而产生或可归因于(I)支付本协议所要求的任何债务、(Ii)支付与本协议谈判和执行、重组活动和其他交易文件有关的任何费用、费用和支出，以及(Iii)支付因本协议所规定的任何交易而产生或与之相关的任何补偿、或归属补偿或财产的任何损失、扣除或抵免，且在每种情况下均可用于所得税目的。(Iv)卖方、其附属公司或被收购实体在截止日期或之前支付的任何其他奖金、遣散费、保留金或类似的付款，或在计算最终现金对价时包括在内的或构成除外负债的任何其他支付；(V)保留奖金的支付；及(Vi)卖方、其附属公司或被购买实体就本协议拟进行的交易而在截止日期或之前支付的任何其他交易成本，只要任何此类金额、费用或付款在经济上由卖方承担，其子公司或被购买实体，或在计算最终现金对价时被计为减少额，在每种情况下，包括雇主方的任何工资、联邦医疗保险、社会保障和与此相关的其他类似应缴税款；但对于任何基于成功的费用，此类基于成功的费用的70%(70%)应根据收入程序 2011-29和适用法律的任何类似或相应规定视为可扣除。
“转账规则 ？指与企业、企业或部分企业的转让或收购、出售或合并有关的雇员自动转移或与转移有关的任何法律， 包括2001年3月12日关于在企业、企业或部分企业(及其修正案)转让时保护员工权利的成员国法律(定义见第2001/23/EC号理事会指令)(统称为获得权指令？)、实施此类既得权利指令的任何欧盟成员国的法律和条例以及与员工转移或与转移相关的责任有关的其他类似或类似的法律。
“转移 税？指所有转让、不动产转让、销售、使用、受让人/设保人、印花税、从价计税、运输、增值税、关税、单据、登记和其他类似税种(包括记录任何文书或文件的费用或与此相关的任何利息、罚金、评估或附加费)，并应包括与上述有关的任何间接转让税和任何预扣税。
“转移的养老金资产？指披露函附表1.1(A)(Vii)所列卖方退休计划所持有或由卖方持有的资产的总和。
“转移的养老金负债？是指与业务员工相关的适用卖方退休计划项下的福利 责任，无论此类福利是既得还是未得。
“《财政部条例》？指根据《守则》颁布的联邦所得税法规，因为此类法规可能会不时进行修订。
“增值税是指增值税、商品和服务税或其他类似税收，包括根据欧盟指令2006/112/EC(或该指令授权的任何法律)对商品和服务的供应征收的此类税收，以及根据不是欧盟成员国的任何司法管辖区的法律征收的任何类似增值税(包括加拿大商品及服务税和魁北克销售税)，以及与此相关的任何利息或罚款，但不包括任何直接或间接资本利得税、任何所得税和任何预扣税。
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第1.2节其他定义的术语。
下列术语的含义与下文所述位置中的此类术语相同：[待更新]
| 定义 |
位置 | |
| 应计PTO | 第2.5.2(E)节 | |
| 协议 | 前言 | |
| 协议日期 | 前言 | |
| 分配方法论 | 第3.3节 | |
| 分配报表 | 第3.3节 | |
| 反垄断令 | 第6.3(B)条 | |
| 已分配合同 | 附录A | |
| 已分配材料合同 | 第4.5(A)条 | |
| 承担的债务 | 附录B | |
| 承担的雇员责任 | 附录B | |
| 承担的负债 | 附录B | |
| 假定的待决诉讼 | 附录B | |
| 销售清单 | 第2.5.1(A)条 | |
| 书籍和记录 | 第6.5(A)条 | |
| 商业担保 | 第6.13节 | |
| 业务弥偿对象 | 第6.8(A)条 | |
| 企业转让专利 | 附录A | |
| 买者 | 前言 | |
| 买方401(K)计划 | 第2.5.2(O)节 | |
| 买方AMF单据 | 第5.5(A)条 | |
| 买方福利计划 | 第2.5.2(K)节 | |
| 买方受保障的当事人 | 第9.1(A)条 | |
| 买方受赔偿方 | 第9.1(A)条 | |
| 买方损失 | 第9.1(A)(I)条 | |
| 买家招股书 | 第5.5(A)条 | |
| 买方股东大会 | 第6.17(C)条 | |
| 采购商S FSA | 第2.5.2(M)条 | |
| 买方签署的纳税申报单 | 第6.7(D)(Ii)条 | |
| 有上限的新发行股票 | 第3.1(B)条 | |
| 结业 | 第8.1条 | |
| 结案行动 | 第8.4节 | |
| 结账业务现金 | 第3.6(A)条 | |
| 结业负债 | 第3.6(A)条 | |
| 截止日期 | 第8.1条 | |
| 结束语 | 第3.6(A)条 | |
| 竞赛性活动 | 第6.9(A)条 | |
| 投诉要约 | 第2.5.2(B)节 | |
| 保密协议 | 第6.2(B)条 | |
| 考虑事项 | 第3.1(A)条 | |
| 预期交易 | 附录E | |
| 留任员工 | 第2.5.2(B)节 |
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| 关联救济金 | 第6.7(G)(Ii)条 | |
| D&O弥偿安排 | 第6.8(A)条 | |
| 被视为资产出售选举 | 第6.7(D)(Vii)条 | |
| 延迟转接关闭 | 第2.7条 | |
| 延迟移交管辖权 | 第2.7条 | |
| 确定日期 | 第3.6(F)条 | |
| 公开信 | 第四条 | |
| 国土安全部 | 第2.5.2(Q)节 | |
| 争议通知 | 第3.6(C)条 | |
| 多尔 | 第2.5.2(Q)节 | |
| 有效时间 | 第8.1条 | |
| 用人单位 | 第2.5.2(B)节 | |
| 提高采收率 | 第2.5.2(B)节 | |
| 提高采收率协议 | 第2.5.2(B)节 | |
| 股权转让文件 | 第2.5.1(A)条 | |
| 预计业务现金 | 第3.2(B)条 | |
| 估计的企业负债 | 第3.2(B)条 | |
| 预估现金对价 | 第3.2(B)条 | |
| 预估结算表 | 第3.2(B)条 | |
| 评估材料 | 第6.2(B)条 | |
| 超额库存 | 附录C | |
| 不包括的资产 | 附录C | |
| 除外负债 | 附录D | |
| 免税负债 | 第6.7(A)(I)条 | |
| 出口审批 | 第4.20(A)条 | |
| 最终业务现金 | 第3.6(F)条 | |
| 最终业务负债 | 第3.6(F)条 | |
| 最终现金对价 | 第3.6(F)条 | |
| 最终结案陈词 | 第3.6(F)条 | |
| 财务信息 | 第6.21(A)条 | |
| 法国管辖的条款 | 第11.9条 | |
| 政府合同 | 第4.5(A)(Xvii)条 | |
| 政府权威 | 第4.3(A)条 | |
| 政府同意 | 第6.3(A)条 | |
| 独立会计师 | 第3.6(E)条 | |
| 信息 | 第6.11节 | |
| 库存 | 附录A | |
| 租赁不动产 | 附录A | |
| 本地转让协议 | 第2.5.1(A)条 | |
| 材料客户 | 第4.18(A)条 | |
| 材料供应商 | 第4.18(B)条 | |
| 少数股权投资主体 | 附录A | |
| 负调整额 | 第3.6(G)条 | |
| 新发行股份总值 | 第3.1(C)条 | |
| 新发行股份上限 | 第3.1(B)条 | |
| 新发行股票 | 第3.1(A)条 | |
| 非美国连续雇员 | 第2.5.2(B)节 | |
| 非美国计划 | 第4.12(G)条 | |
| 通知 | 第6.7(G)(I)条 | |
| 受美国影响的非美国雇员 | 第2.5.2(Q)节 | |
| 向接收方员工提供 | 第2.5.2(B)节 |
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| 其他资产买家 | 第2.1条 | |
| 其他资产卖家 | 第2.1条 | |
| 其他买家 | 第2.2条 | |
| 其他卖家 | 第2.2条 | |
| 其他股份买家 | 第2.2条 | |
| 其他股票出售者 | 第2.2条 | |
| 外部日期 | 第10.1(B)条 | |
| 各方 | 前言 | |
| 聚会 | 前言 | |
| 正调整额 | 第3.6(G)条 | |
| 结账后的税务行动。 | 第6.7(E)(Iii)条 | |
| 结账后税收优惠 | 第9.2(D)条 | |
| 交易后离职福利 | 第2.5.2(G)节 | |
| 初步分配表 | 第3.3节 | |
| 特权信息 | 第6.11节 | |
| 特权 | 第6.11节 | |
| 产品 | 附录A | |
| 预测 | 第9.4(C)条 | |
| 委托书 | 第5.5(A)条 | |
| 购买的资产 | 附录A | |
| 购进库存 | 附录A | |
| 购买交易 | 前言 | |
| 采购结构备忘录 | 第2.1条 | |
| 合格终止 | 第2.5.2(B)节 | |
| R&W保险单 | 第6.15节 | |
| 房地产租赁 | 附录A | |
| 退款收件人 | 第6.7(E)(I)条 | |
| 已登记转让的知识产权 | 第4.7(A)条 | |
| 重组活动 | 第2.7条 | |
| 保留索赔 | 第9.2(A)条 | |
| 美国证券交易委员会 | 第4.3(A)条 | |
| 第3.3节资产 | 第3.3节 | |
| 选定的公司 | 第6.7(F)(Ii)条 | |
| 精选企业S决心 | 第6.7(F)(Ii)条 | |
| 卖方 | 前言 | |
| 卖方401(K)计划 | 第2.5.2(O)节 | |
| 卖方受赔方 | 第9.1(B)条 | |
| 卖方受赔偿方 | 第9.1(B)条 | |
| 卖方损失 | 第9.1(B)(Iii)条 | |
| 卖方S FSA | 第2.5.2(M)条 | |
| 卖方离境保险单 | 第2.5.2(G)节 | |
| 卖方签署的纳税申报单 | 第6.7(D)(I)条 | |
| 增资增资 | 第3.1(A)条 | |
| 法定财务报表 | 第6.21(B)条 | |
| 指导委员会 | 第2.7条 | |
| 跨期纳税申报单 | 第6.7(D)(Iii)条 | |
| 认购价 | 第3.1(C)条 | |
| 供应协议 | 第6.22节 | |
| 税收属性 | 第6.7(E)(Ii)条 | |
| 税务挑战预付 | 第6.7(G)(Ii)条 | |
| 纳税申索 | 第6.7(G)(I)条 |
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| 报税表填表器 | 第6.7(D)(Iv)条 | |
| 第三方索赔 | 第9.3(B)(I)条 | |
| 第三方索赔通知 | 第9.3(B)(I)条 | |
| 转让的知识产权 | 附录A | |
| 过渡服务协议 | 第6.22节 | |
| 未授予的奖项 | 第2.5.2(D)条 | |
| 未经审计的财务报表 | 第4.11(A)条 | |
| 受美国影响的非美国员工 | 第2.5.2(B)节 | |
| 美国留任员工 | 第2.5.2(B)节 | |
| 供应商贷款 | 第3.4条 | |
| 故意违约 | 第10.2(A)条 | |
| 被扣除方 | 第3.6(A)条 | |
| 扣除方 | 第3.6(A)条 |
第二条
出售资产及股份及承担负债
第2.1节资产购买。
根据本协议中规定的条款和条件，在结束时，卖方应并应使附件A中所列采购结构备忘录中所描绘的每一家子公司采购结构备忘录？)将购买的资产和承担的债务直接转让给买方或其其中一家子公司(卖方的每一家子公司，其他资产卖方)，出售、转让和交付给买方(或买方根据采购结构指定的任何全资子公司) 备忘录(此类子公司，第其他资产买家))，且买方应，或应促使该其他资产买方从卖方或该等其他资产卖方处收购并接受所有卖方S及该等其他资产的权利、所有权及权益及对所有已购买资产的权利、所有权及权益，与成交时存在的权利、所有权及权益相同，且除准许留置权外，无任何留置权。
第2.2节股份购买。
根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应促使股份卖方及卖方的相互子公司出售购买的实体股份(每个实体股份其他股票出售者？并与其他资产卖方一起，其他卖家？)，根据《采购结构备忘录》出售、转让和交付买方或买方指定的任何全资子公司其他股份买家？并与其他资产买家一起，其他 买家且买方应从股份卖方或有关其他股份卖方(视情况而定)收购并接受，或应促使有关其他买方从股份卖方或有关其他股份卖方(视情况而定)收购并接受所有有关股份卖方或有关其他股份卖方S 对所有已购买股份(或已购买实体股份，如适用)各自的权利、所有权及权益，且除准许留置权外，无任何留置权。
第2.3节不包括资产。
所有被排除的资产应由卖方及其子公司保留，买方或任何其他买方不得收购。
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第2.4节承担的责任；排除的责任。
(A)根据本协议规定的条款和条件，在成交时，买方应接受、承担并同意支付、履行、履行和解除到期的任何和所有已承担的债务。成交后，买方应对所有已承担的债务负责，无论该等已承担的债务是在何时何地发生或发生，也不论其所依据的事实是否在截止日期之前或之后发生，无论该等已承担的债务在何处或针对谁被主张或确定，或是否在参考日期之前被主张或确定。如果买方将其在本协议项下的任何权利或责任转让给其任何关联公司，则不应免除其在本协议项下的任何责任。在成交后及成交后，买方应赔偿卖方受赔方因任何承担的责任而招致或遭受的所有损失，并使其不受损害，包括卖方受赔方履行或解决因适用债权人S行使其 不接受买方或其任何关联公司或其代表履行该等承担的责任的合法权利而产生的任何承担的责任，但须遵守并符合第9条的规定。
(B)双方同意，除承担的责任外，买方不应接受、承担、支付、履行、履行或解除或以其他方式承担任何责任，卖方及其子公司(被购买实体除外)应保留所有免除的债务，并在到期时对其支付、履行、履行和履行责任承担全部责任和责任。自 起及成交后，卖方应赔偿买方受赔方因任何除外责任而招致或遭受的所有损失，并使其不受损害，这些损失包括因适用债权人S行使其合法权利不接受卖方或其任何附属公司(被购买实体除外)履行或代表卖方履行该除外责任而产生的任何除外责任，包括 买方受赔方履行或解决的任何除外责任，但须遵守并符合第9条的规定。
第2.5条转让。
第2.5.1节购买资产的转让：
(A)购买的资产和购买的股份(以及与任何延迟转让结束相关的任何购买的实体股份，如适用)的权利、所有权和权益应出售、转让和交付，并应根据转让和假设协议以及为实现购买的股份(或该等购买的实体股份)的转让而必需或适当形式的其他文书，承担承担的债务。如果适用)和购买的资产以及根据本协议所述条款在进行此类转让的司法管辖区承担的负债。此类转让和承担协议应采用各方根据每个司法管辖区的要求相互商定的形式，并应包括：(I)关于所购买的资产和承担的负债，一份由各方相互商定的形式的出卖单、转让和承担协议。销售清单？)；(Ii)就已购买的股份(以及该等已购买的实体股份，如适用)而言，在该等已购买的股份(或该等已购买的实体股份)是以证书形式存在的范围内，证明已购买的股份(或该等已购买的实体股份)是以空白形式妥为批注或以适当形式签立以供转让的股票，以及在该等已购买的股份(或该等已购买的实体股份)并非以证书形式签立的范围内，以空白形式妥为签立的股票或其他转让文书，以及在上述任何一种情况下，根据当地法律要求的任何其他同等或替代程序，以有效转让购买的股份(或购买的实体股份)，包括必要的任何简短公证契约、文书或其他类似文件，并 加盖任何所需的股票转让印章(股权转让文件(3)在法律要求的范围内或当事人以其他方式商定的范围内，并遵守第2.5.1(B)节，为购买的资产或承担的债务所在的每个司法管辖区或组织购买的实体的每个司法管辖区(除美国以外)签订当地转让协议(每个此类协议，a本地转让协议)，在每种情况下，为免生疑问，均不得包含扩大双方各自义务范围的规定，如本协定所述。
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(B)每项本地转让协议应符合相关司法管辖区的惯例，适用于根据该当地转让协议转让的资产或股份类型，并应与本协议的条款一致，并在其他方面为买方和卖方(以及适用的当地法律所要求的相关股份卖方、其他卖方和其他买方)所接受。但在每种情况下，(I)在当地法律允许的范围内，当地转让协议应纯粹对适用的已购买资产或已购买的股份(或已购买的实体股份，如果适用)进行合法转让，而不对卖方在购买交易中收到的或买方在购买交易中给予的价值，或本协议拟进行的交易的条款和条件产生任何影响，所有这些都应由本协议确定。除非当地法律要求(买方或其任何关联公司根据任何本地转让协议向卖方或其任何子公司支付的任何对价，在任何情况下均应被视为构成本协议项下应付金额的一部分，而不是附加金额)，(Ii)此类本地转让协议不得以任何方式修改、修订或放弃本协议的任何条款(适用司法管辖区法律要求的范围除外)，以及(Iii)此类本地转让协议不得包括任何额外的陈述或担保，《公约》或《协定》，但适用管辖区法律要求的范围除外。如果本协议与当地转让协议之间有任何不一致之处，本协议将在适用司法管辖区的法律允许的范围内进行控制。根据本协议或任何其他交易文件进行的此类转让将于成交时或在每个相应交易文件明确规定的其他时间生效，并受本协议和适用交易文件的条款和条件的约束。
第2.5.2节员工的调动。
(A)《公开信》附表2.5.2(A)为每名企业员工确定：(I)员工身份；(Ii)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Iii)聘用或保留日期；(Iv)当前年度基本补偿率或合同费；(V)目标奖金或其他基于激励的薪酬；以及(Vi)就业的司法管辖权。但是，卖方应不时更新(并提供给买方)《披露函》附表2.5.2(A)，直至成交(或就任何延迟转让管辖权而言，指延迟转让成交)，以保持《披露函》附表2.5.2(A)的准确性，包括因员工S辞职或通知终止、(卖方或其子公司内部)调动、新聘员工、疏忽或疏漏不超过De极小金额、业务员工向外购实体的转移，以及工资或工资率的变化、目标奖金或物质福利计划的参与，在每种情况下，均应在正常业务过程中进行，并受本协议项下卖方S义务的约束。
(B)在截止日期前的一段合理时间内(但不少于30天)(或就任何延迟转让管辖权而言，延迟转让结束)，买方应或应促使适当的雇用实体向每个业务雇员发出合规要约，但不包括(I)自动调任雇员、(Ii)当时已受雇于被购买实体的业务雇员 ，符合第2.5.2(C)、(Iii)节的条款，以及根据适用法律无需合规要约即可被调离的业务雇员。接受(或者，如果是在禁止薪资历史查询的美国州受雇的商业雇员，则不拒绝)并根据这样的雇用要约开始受雇于雇用实体的每个此类商业雇员，或者在不需要合规要约的情况下被转移到雇用实体，并在结束时(或者，关于延迟转移管辖权，延迟转移结束)继续受雇于该雇用实体的每个这样的商业雇员，以及 每个自动转移的雇员和购买的实体雇员，在这里被称为留任员工.”
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每个在美国工作的连续雇员被称为美国留任员工，并且每个在美国以外的连续雇员被称为非美国连续雇员？买方，如果适用，买方的每个附属公司(包括在成交后的被收购实体)雇用连续雇员，在此称为买方。用人单位.？从符合本第2.5.2节(a )的雇佣实体收到雇佣要约的每一名企业员工合规的优惠？)，不包括(A)每个自动调动的雇员和(B)每个本应是自动调动的雇员但因法律的实施而反对将其 或她的工作自动转移到雇用实体的每个业务雇员，在此被称为向接收方员工提供。本文中的任何内容均不会被解释为卖方或其任何子公司对以下事项的陈述或担保：(br})部分或全部业务雇员将接受雇用实体的聘用要约，或默许通过法律实施自动将其雇用转移至雇用实体(视情况而定)，或(Ii)部分或全部 继续受雇于雇用实体或其任何附属公司一段时间。尽管有上述规定，在交易结束时或之前，卖方及其子公司已经或将(经双方同意)或买方(经双方同意)签订一份或多份备案协议(统称为提高采收率协议)，根据该协议，此类EOR协议的适用对手方 将成为越南和阿拉伯联合酋长国商业雇员的备案雇主。此类企业员工应有权获得与本第2.5.2节规定的其他企业员工相同的薪酬和福利。卖方或其子公司签订的任何EOR协议应被视为根据本协议转让的合同，卖方在该协议下的权利和义务应在成交时由买方转让、转让和承担。
(C)在发送之前，买方应向卖方提供提供给接受要约的员工的聘用要约表格，并应纳入卖方的任何合理意见。根据本第2.5.2节的规定，买方应促使雇佣实体向要约接受方员工提交其 雇佣条款和条件(包括关于成交后薪酬和福利以及潜在的交易后离职福利的条款和条件)，这些条款和条件将与本第2.5.2节的规定相一致。买方同意，根据第2.5.2(B)节提出的要约将提供就业，并应促使雇用实体：(Br)为所有连续雇员提供就业，(I)根据适用法律，在紧接终止之前(或就任何延迟转让管辖权而言，延迟转让结束)之前受雇于该企业雇员的同一一般地点，(Ii)薪酬至少等于终止之前(或就任何延迟转让管辖权而言，延迟转让结束)之前有效的薪酬(总体而言，除 至(A)一个或多个基本工资，至少应等于结束前(或对于任何延迟转移管辖区，延迟转移结束)，和(B)总计目标奖金机会，其中 机会总数应至少等于关闭前有效(或，对于任何延迟转移管辖区，延迟转移结束)，(Iii)至少在关闭后12个月内享有遣散费权利 不低于关闭前有效的遣散费(或，对于任何延迟转移司法管辖区，延迟转移结束)(总体上，除遣散费外，至少应等于延迟转移结束前的有效金额(或，对于任何延迟转移司法管辖区，延迟转移结束))，以及(Iv)与其他员工福利、津贴以及雇佣条款和条件(包括确定的福利养老金福利、固定缴款退休计划、不合格的退休福利、递延补偿安排，但不包括流动性、销售奖金、交易、留任、控制权的变更，留任奖金计划或类似安排(在每种情况下，法律规定的除外)与紧接结束前(或就任何延迟转移司法管辖区而言，延迟转移结束)之前向该业务员工提供的其他 员工福利、额外津贴以及雇佣条款和条件的总和基本相当。在交易结束前，买方应与卖方协商并征得卖方S的同意，然后才能向任何企业分发任何材料信息
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与员工福利或结账后雇佣条款相关的员工。在协议日期和成交日期之间，买方及其关联公司与任何企业员工之间关于成交后受雇于买方及其关联公司的雇佣条款、员工福利或其他方面的任何沟通将在卖方和买方共同商定的时间和流程中进行，并根据适用法律进行。
(D)在收盘时，所有固定现金LTI奖和业务员工持有的所有股权奖 在紧接生效时间之前未偿还和未归属的(统称为未归属的奖项？)应根据此类未授予奖的条款自动终止和取消，且不作任何考虑。但是，卖方应按比例产生此类未归属奖励的一部分，否则将在发生 截止日期的当前归属期限结束时按比例归属(对于任何基于绩效的股权奖励，达到目标水平的任何业绩指标)根据截至截止日期在当前归属期间内经过的天数(与该归属期间的总天数相比)的有效时间进行归属，并使持有(I)该等加速固定现金LTI奖励的该等业务员工有权获得适用于该等奖励的现金金额及(Ii)该等加速的 股权奖励在每种情况下均可获得该等加速股权奖励所涉及的卖方普通股的股份数目(或其现金结算值)，但须受适用的所需扣缴税款的规限。
(E)买方或适用的用人实体将计入每位连续雇员的累计和无薪假期(在法律允许的范围内)、截止日期或结束前(或就任何延迟转移管辖权而言，延迟转移结束)的个人小时数、PTO或赚取的天数和病假，以及适用于该连续雇员(本文统称为该连续雇员)的法律 规定须记入贷方的任何其他假期应计PTO？)。在符合适用法律的情况下，买方和/或雇佣实体应尽最大努力确保在交易结束前(或就任何延迟转让管辖权而言，指延迟转让结束)或适用法律之前，根据卖方及其子公司管理该等应计交易的政策，该等应计交易合同不会被没收，且不会被没收。
(F)尽管本协议有任何相反规定，自动调任员工和外购实体员工不应在关闭时终止(或，就任何延迟转让管辖权而言，延迟转让关闭)，但卖方或其任何子公司就紧接关闭前有效的此类员工的雇佣条款(或就任何延迟转让管辖权而言，延迟转让关闭)对该等员工的雇用条款的权利、权力、责任、责任和义务应根据适用的劳动法和转让法规转让给买方或其子公司之一。
(G)卖方应承担责任，并应赔偿买方及其子公司在成交日期后12个月内到期的所有与交易有关的费用，并使其不受损害；但是，买方应负责，并应履行和解除，或导致履行和解除，并应赔偿卖方及其子公司因持续雇员(包括任何自动调动的雇员或购买的实体雇员)的雇用或终止雇佣而产生的所有责任，并使其免受损害，包括在每种情况下，雇主方因此而征收的任何工资、医疗保险、社会保障和其他类似的税费。此类金额不构成与交易相关的免税，或因买方在成交后(或就任何延迟转让管辖权而言，延迟转让成交)后采取的行动而触发的。在不限制前述一般性的原则下，对于在终止(或就任何延迟的转会管辖权而言，延迟的转会结束)之后以及在结束开始的12个月期间(或持续的较短时间)发生符合资格的终止的每个连续雇员
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员工在交易结束后仍是该雇佣实体的雇员)，买方将或将促使雇佣实体向该雇员提供这些遣散费和解雇 福利(较少适用预扣税金)在卖方S遣散费政策、司法指导方针或个人雇佣协议或安排中所列或以其他方式描述的适用公式下，适用于紧接交易结束前有效的该连续雇员(或者，就遣散费政策而言，如果该连续雇员在该日期没有受雇于卖方或其子公司，则为具有与该连续雇员大致相当的职位的业务雇员)(该连续雇员卖方离境保险单”) 对于卖方遣散费政策下相关司法管辖区的员工，或适用法律要求的任何更高金额的遣散费和/或额外解雇费或福利(本法律规定)交易后离职福利？)。除适用法律另有要求外，买方将或将促使雇用实体支付或交付交易后福利(较少适用预扣税项)适用于任何该等连续雇员，而该雇员于S受雇后，于合理可行范围内于上述第(br})句所述的合资格终止雇用中被终止雇用。就本协议而言，a合格终止？是指买方或 聘用实体因非原因(如适用的卖方离职政策所述)终止继续受雇的S，或继续受雇的雇员辞职，构成推定终止(如适用的卖方离职政策所述)，除非在适用的续聘员工的个人雇佣协议或安排中适用更有利于员工的标准(在此情况下，应适用该定义)。
(H)每一方应承担、负责、支付和解除另一方，并应赔偿另一方及其各自子公司因S未能遵守第2.5.2(B)节(包括未能向适用业务员工发送合规要约)、第2.5.2(C)节、第2.5.2(D)节、第2.5.2(E)节而产生的另一方或其任何子公司的任何和所有其他责任，并使其不受损害。第2.5.2(F)节、第2.5.2(G)节和第2.5.2(H)节。
(I)除《过渡服务协议》规定的范围外，不迟于上午12：01生效。东部时间截止日期 (或不迟于上午12：01生效除适用法律另有规定外，每名留任雇员应停止参加或获得任何不属于假定福利计划的卖方福利计划(卖方福利计划条款所允许的范围内卖方及其子公司的前雇员除外)的进一步福利。
(J)在所有提供医疗、牙科和视力福利计划、工人补偿和人寿保险计划、伤残计划和除自保或自筹资金的卖方福利计划以外的其他福利计划(但为澄清，不是在任何形式的退休或养老金计划下)的所有卖方福利计划下，连续雇员(和受保障的受抚养人)在关闭前发生的索赔，在该等卖方福利计划的条款和条件所涵盖的范围内，即使关闭，也应在该卖方福利计划下支付，仅就此类索赔而言，连续雇员或受保家属应被视为此类计划的 参与者。持续雇员或其受保家属在截止日期或之后(无论是否在延迟调动管辖范围内)发生的索赔的费用和福利，以及任何假定福利计划项下的应付费用和福利，应由买方负责。就本第2.5.2(J)节而言，索赔被视为已发生：(I)在医疗、视力或牙科福利的情况下，当提供属于索赔标的的服务时；(Ii)在人寿保险的情况下，在死亡发生时；(Iii)在短期或长期残疾福利的情况下，当残疾发生时；(Iv)在工人补偿福利的情况下，在引起福利的事件发生时；和(V)在其他情况下，在业务雇员或受保受抚养人有权获得福利时(假设 所有程序要求都得到满足，索赔申请正确和及时地完成并提交)。
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(K)买方将使用商业上合理的努力(在结束之前和结束后(或，关于任何延迟转移管辖权，延迟转移结束))导致买方及其附属公司有资格参加的每一项福利计划，即健康或福利计划 (包括假定的福利计划、买方福利计划？)以(I)放弃关于参与和承保要求的预先存在的条件、排除和服务条件的所有限制 ，只要这些连续雇员在紧接关闭之前参加了可比的卖方福利计划，(Ii)遵守该等连续雇员(及其 合格家属)适用于免赔额的任何付款、收费和开支，以及自掏腰包相应卖方福利计划在满足任何适用的免赔额方面的最大限额，自掏腰包相应的买方福利计划或假定福利计划在支付此类付款、收费和支出的同一计划年度内的最高限额或共同付款，以及(Iii)就任何医疗计划而言，如果在紧接关闭之前的可比卖方福利计划下放弃或满足该等待期限限制或保险要求的证据，则本应适用于截止日期之后的连续 员工的任何等待期限制或保险要求的证据。此外，如果 任何连续员工已开始接受医生或其他服务提供商的疗程治疗，而该医生或其他服务提供商在卖方福利计划下被视为网络中的一员，并且该疗程在关闭之前未完成(或，对于任何延迟转移管辖权，延迟转移关闭)，买方将就买方关闭后和关闭后的福利计划(或，关于任何延迟转移管辖权，延迟转移关闭)安排过渡护理，因此，该留任员工可以按网络费率与关闭前的医生或其他服务提供商完成适用的疗程。
(L)在法律或集体谈判(或类似)协议允许的范围内，买卖双方将尽其合理的最大努力：(I)允许参与或有资格参与不是假定福利计划的适用卖方退休计划的每一名业务人员停止参加该适用卖方退休计划，并 从交易结束后开始参加买方现有的或新的退休计划，以及(Ii)促使(X)不是假定福利计划的每个适用卖方退休计划转移福利债务，无论该等福利是既得性的还是非既得性的。根据该等适用的卖方退休计划及(Y)买方在该司法管辖区的相应现有或新退休计划，以接受该等债务的转移。业务雇员应根据买方各自的现有或新退休计划，就卖方及其子公司的所有服务和补偿获得信贷，以确定买方各自现有或新退休计划下的资格、归属和任何退休福利或退休福利应计金额。
(M)从结束之日起及结束后(或就任何延迟转移管辖权而言，延迟转移结束)，买方和雇佣实体(关于其继续雇员参加的福利计划，在结束后包括假定福利计划)将为该连续雇员S在卖方及其 子公司(包括卖方或任何此类子公司获得的任何实体的任何服务年限)的服务年限提供信用，用于该计划、计划、政策或安排下的资格、参与、归属和福利累算，包括遣散费 保单，但不包括任何确定的福利养老金计划。但在导致福利重复的情况下，将不需要这种以前的服务积分。
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(N)买方或其中一个雇佣实体将涵盖已选择参加卖方或其任何子公司维护的灵活支出帐户计划的每一名美国连续雇员(？卖方S FSA？)在买方或其附属公司建立的灵活支出帐户计划下 (？采购商S FSA在截止日期发生的计划年度的剩余时间内，按卖方S金融服务协议项下选定的相同保险级别进行保险。每一名美国连续雇员将被视为从卖方S金融服务协议项下的计划年度开始就连续参与买方S金融服务协议，并且每个以电子方式资助给卖方S金融服务协议的现有减薪选择将被 转移并计入买方S金融服务协议项下计划年度的剩余时间，就像是根据买方S金融服务协议做出的一样。买方S金融服务管理局将报销卖方S金融服务协议项下美国留任员工在计划年度内的任何时间发生的医疗费用和家属护理费用(包括在关闭日期之前发生的索赔)，最高可达此类美国留任员工选择的金额 减去卖方S金融服务协议以前已报销的金额。在结账日期之后，卖方和买方应在实际可行的情况下，尽快为发生结账的年度中从1月1日开始并在生效时间之前结束的一年中的弹性支出账户付款，做出合理的最大努力(条件是，如果结账发生在给定年度的1月1日至4月15日之间，则适用期间应为发生结账前一年的前一年1月1日至生效时间之前)， (I)卖方应收到超过卖方在该期间收到的有关美国留任员工的缴款的任何金额，以及(Ii)买方收到的任何多出的缴款应超过卖方在同一时期为此类人口支付的金额。
(O)自结案之日起生效，买方或适用的雇佣实体将承担并承担与美国连续雇员及其合格家属有关的所有责任，这些责任涉及《眼镜蛇法案》、1996年《健康保险可携带性和责任法案》第601条及其后各节规定的医疗保险。和第701等节。根据ERISA第4980B节和第9801节及以后的规定。《法典》和适用的州或类似法律。买方还应单独负责COBRA要求的非连续雇员及其合格受益人在结业当日或之后终止的任何持续保险。
(P)在成交当日或之前，买方应或应促使适当的雇佣实体建立或维持401(K)计划和相关信托(该信托)买方401(K)计划(I)应满足守则第401(A)节的税务资格要求、守则第501(A)节的免税要求，以及守则第401(K)和401(M)节所述的计划的免税要求，以及(Ii)实质上类似于CommScope Inc.退休储蓄计划，该计划自2021年1月1日起修订和重述，并根据本协议不时作出修订和重述 (卖方401(K)计划？)。买方应允许符合买方401(K)计划资格标准的每个美国连续雇员参加(或继续参加)买方401(K)计划，并且买方同意 促使买方401(K)计划接受卖方401(K)计划的连续雇员的展期，包括证明所有未偿还贷款的本票；但买方没有任何义务接受任何展期，除非买方在其合理的酌情权下确定卖方401(K)计划符合与该计划税务资格地位相关的所有适用法律，且此类展期构成合格的展期分配。 参与卖方401(K)计划的每一名连续雇员应停止成为该计划的积极参与者或积极积累福利，自该持续雇员转入买方401(K)计划之日起生效(且不迟于截止日期)。截至截止日期，卖方应采取一切合理必要的措施，根据卖方401(K)计划将每位留任员工的福利完全授予他或她，卖方应向卖方401(K)计划缴款所有 雇主缴费和与终止前(或，就任何延迟转移管辖区而言，为延迟转移管辖区而言，为延迟转移管辖区)之前的期间相关的相应缴费，其依据是要求卖方在终止期间(或就任何延迟转移管辖区)代表这些留用员工向该计划缴款的金额或百分比。延迟调动关闭)，就好像这些员工在关闭时已经满足了获得此类捐款的所有先决条件；
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但卖方只需按照卖方401(K)计划的条款缴纳雇主缴费和匹配缴费，否则该雇主缴费和匹配缴费必须在该日期之前支付。本节的任何规定均不具有修改卖方401(K)计划或要求卖方401(K)计划中未另外提供的任何贡献的效力。
(Q)在协议日期之后及之后的12个月内，买卖双方(及其各自的子公司)将在所有必要事项上尽合理最大努力完成本第2.5.2节所设想的交易以及任何适用法律或转让条例的要求，并将提供，并将促使各自的代表，包括法律、人力资源和监管合规人员，在这方面提供另一方合理要求的所有合作，包括： (I)相互合作并相互提供一切必要和合理的协助和信息，以确保适用于非美国续聘员工的任何劳资理事会或委员会、工会和/或员工代表获得必要的信息，以便根据适用法律进行适当的磋商、通知和其他必要程序，并在必要时进行此类磋商、通知和其他必要程序，以及(Ii)交换信息和数据，包括与参与奖金计划和续聘员工的相关数据有关的报告，与 员工赔偿有关，以及员工福利和员工福利计划覆盖范围(在每种情况下，除非适用法律禁止，或此类信息和数据涉及卖方及其子公司员工的绩效评级或评估)，制作任何和所有必需的文件和通知，与业务员工进行任何和所有必需的沟通，并就本第2.5.2节预期的行动获得任何所需的政府批准。此类合作将包括提供适用法律或调动法规所要求的任何信息和咨询(就买方而言，应包括 任何适用的调动法规所要求的关于买方预计将在交易完成后对任何自动调动员工采取的任何措施的信息)或任何合同条款，或与任何工会、经济委员会、工会或类似机构进行磋商。卖方和买方均应在另一方合理要求的时间和地点派代表与任何此类工会、经济委员会、工会或类似机构的代表进行讨论。
(R)双方承认某些商务雇员在美国持非移民签证身份，或有合法永久居留申请正在等待美国相关政府当局(政府当局)的批准美国受影响的非美国员工？)。双方进一步认识到，在某些情况下，可能需要针对此类受美国影响的非美国雇员提出新的或修订的请愿书，除非买方(或其附属公司，视情况而定)被视为？利益继任者？卖方或其任何子公司，视情况而定(美国国土安全部在声明和解释中使用该术语国土安全部？))和/或美国劳工部(？多尔？)针对此类受美国影响的非美国员工 。因此，买方在此明确同意承担，卖方在此转让与受美国影响的非美国雇员有效提交的请愿书有关的所有移民相关责任 (包括卖方就任何此类受美国影响的非美国雇员有效提交的经认证且仍然有效的劳动条件申请书、劳工认证申请书/永久居民身份申请书和/或永久居民外国人申请书 中的任何义务、责任和承诺)；但是，买方有权审查截至结案时正在处理但尚未提交的任何此类请愿书，并有权选择中止任何此类请愿书。双方同意在结案时和结案后采取可能合理要求的行动，向国土安全部或其他政府机构提交文件，视情况而定，如有必要，？利益继任者？与任何受美国影响的非美国员工的关系 。双方承认某些商务雇员在美国境外具有非移民签证身份(或根据适用的非美国法律具有类似身份) 或已申请合法签证
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永久居留(或根据适用的非美国法律提出的类似申请)等待美国以外的相关政府当局 受美国影响的非美国雇员？)。双方同意进行合理合作，以确保适用的承诺转让(如适用的非美国法律或适用司法管辖区下的类似术语所定义)符合该等受美国影响的非美国雇员的要求，并且在不限制前述规定的情况下，买方应促使适用的雇佣实体进行注册，以承担该等受美国影响的非美国雇员的担保。
(S)应允许卖方及其子公司采取法律要求他们采取的任何行动，以遵守当地就业法律 。
(T)如果买方或其关联公司向美国企业雇员的薪资服务提供商提供其应要求的信息和工作要求，以便就本协议所设想的交易 将买方及其关联公司视为卖方及其附属公司的后续雇主(双方应合理合作准备、编制和开发这些信息和工作要求)，卖方应：指示该薪资服务提供商(S)(并根据需要采取其他 合理行动)实施该守则第3121节所述的继任雇主待遇。卖方应尽商业上合理的努力，在收盘前、收盘时或收盘后合理地及时向买方提供每一名连续雇员，即S等连续雇员的I-9表格以及W-4和W-5表格(视情况而定)。
(U)卖方及其子公司应完全负责遵守《美国工人调整和再培训通知法》和类似的州法律，这些法律与卖方及其子公司在截止日期前解雇任何企业员工有关。
(V) 本第2.5.2节的规定仅为双方的利益，除法律另有要求外，本条款中的任何明示或默示的内容均无意或将其解释为：(I)建立、修改、终止、采用或修订任何员工福利计划，以达到ERISA或其他目的；(Ii)限制双方在任何时间或以任何理由修改、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、合同、政策、协议或安排的能力；(Iii)构成雇佣协议；(Iv)根据或由于本协议的任何规定，授予或给予任何人(双方及其各自的允许继承人和受让人除外)关于本2.5.2节规定的事项的任何法律或衡平法或其他权利或补救 (不言而喻，各方有权明确执行第2.5.2节的条款和规定，而无需证明其遭受了任何损害)，或(V)禁止买方(或其任何子公司)在结束 日后终止任何连续雇员的雇用。在不限制前述规定的情况下，任何企业员工在任何情况下均不得被视为第三方受益人，或以其他方式有权强制执行本协议的任何规定(但在本协议第6.8条明确规定的范围内除外)。
第2.6节批准和同意。
(A)自协议签订之日起，买方和卖方应相互协调，以便根据本第2.6节的规定转让和移交已转让的合同，并将共享合同分开。
(B) 尽管本协议有任何相反规定，但不得转让或转让(I)未经卖方、买方实体或卖方或买方的任何附属公司以外的任何人同意的任何已购买资产，不得包括在本协议所规定的交易范围内，但在此之前，不得获得同意。
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(Br)关闭或(Ii)未违反任何适用法律；但买卖双方有持续义务，直至交易结束后12个月(或，如果在此之前，直到任何此类购买的资产失效、到期或终止为止)，尽合理的最大努力，并以其他方式相互合作，以获得转让或转让的所有必要同意，应理解为：(A)除一般内部成本、管理费用和使用内部人员和资产或基础设施(为免生疑问，不得以持有费用或其他方式收取费用)外，卖方和买方，买方或其各自的任何附属公司或子公司均不需要为获得此类同意而向任何第三方支出资金、承担任何责任、开始任何诉讼或提供或给予任何便利(财务或其他方面)， 和(B)与此相关，卖方不得，也不得促使其子公司(如果在关闭前，包括被收购实体)，(1)承诺在关闭前支付不包括负债或以其他方式全额支付的任何现金付款，或(2)作出任何旨在约束买方的非金钱让步，其附属公司，或在交易结束后，企业或任何购买的实体。 在获得必要的第三方同意后，此类购买的资产应立即转让并转让给本协议项下的买方(或买方的适用子公司)，不收取任何额外费用(取决于交易结束的发生)。
(C)对于由于第2.6(B)节的规定在成交时未转让和转让给买方的任何外购资产，在成交后和此后12个月内(或如果早些时候，直至任何属于合同的此类外购资产失效、到期或终止为止)，直至获得任何必要的同意并转让给买方(或买方的适用子公司)，双方应相互合作，并尽其合理努力为买方取得，不向卖方或买方或其任何关联公司支付任何费用。与此相关的一种安排，向买方(或买方的适用子公司)提供其利益、义务和负担，并以其他方式将买方和卖方(及其各自的子公司)置于 如果此类购买的资产和承担的债务在成交时直接转让和承担的话，他们将处于的地位(即，但不限制协议项下的所有负债仍构成假定负债，且就本协议的所有目的而言，此类资产仍构成假定资产，而不论是否获得此类同意)。为促进前述事项，卖方应并应安排其附属公司于收到有关所购资产后，在合理可行的范围内尽快向买方支付及汇出就该等所购资产而收取的所有款项、权利及其他代价，而买方应在到期时立即全面支付、履行及解除卖方及其附属公司就该等所购资产及承担的负债而承担的所有债务，犹如该等所购资产已于成交时转让一样。除被排除的责任外，买方同意就卖方及其子公司就任何此类安排、持续经营和基础租赁、许可证、合同、协议或权利而承担的所有责任向卖方及其子公司进行赔偿，包括因此而产生的任何额外税费和此类赔偿。
(D)双方已确定，将不排除共享合同的共享合同分离或复制为适用第三方与(I)卖方及其子公司保留的业务和 (Ii)业务中的每一项之间的单独合同是可取的。双方同意合作并尽其各自合理的最大努力，在交易结束前以及在交易结束前未达到的范围内，在此后12个月内(或者，如果在此之前，直至任何此类共享合同失效、到期或终止)，在分离或复制此类共享合同(此类分离的共享合同不施加任何实质性额外或不同的义务 (不同于基于数量的安排或买方信用评级产生的除外)方面提供合理的协助，其他方面的条款基本相同，适用的共享合同(复制的共享合同将仅与企业有关) 或各方根据本合同条款并受本合同规定的条件共同同意的其他条款)，以及一旦如此分离或复制，则与 有关的此类分离或复制的合同
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业务应被视为本合同项下的转让合同，并在适用的情况下直接转让给买方或被采购实体并由其承担(但就买方而言，不得早于 成交)；但有一项谅解是，(A)除一般内部成本、管理费用和内部人员及资产或基础设施的使用外，卖方、买方或其各自的任何附属公司或附属公司均不需要花费金钱、承担任何责任、提起任何诉讼或向任何第三方提供或提供任何便利(财务或其他方面的便利)以分离或复制此类合同，以及(B)在与此相关的情况下，卖方不得并应促使其子公司(如果在关闭之前，包括所购买的实体)：(1)承诺在交易结束前进行现金支付以外的任何付款，但不包括债务或全额支付 或(2)作出任何非货币让步，声称在交易结束后约束买方或其关联公司，或在交易结束后约束企业或任何购买的实体。 此外，对于不是排除共享合同的任何共享合同，在交易结束后和之后12个月内(或如果更早，直至任何此类共享合同失效、到期或终止)，在获得任何单独的合同(如果有)之前(此时合同将转让给买方或买方的适用子公司并由其承担)，双方应相互合作并尽其合理的最大努力为买方或适用的其他买方争取合同，而卖方或买方或其任何关联公司不承担任何费用。与此相关的一种安排，规定买方在合同中享有相当的利益，买方应承担其义务和负担，并以其他方式使买方和卖方(及其各自的子公司)处于他们在该共同合同下与业务有关的权利和义务在成交时直接转移和承担的情况下的地位(br})(即在不限制本协议项下所有与业务有关的负债的情况下，无论该共享合同 是否被分离或替换，对于本协议的所有目的而言，仍构成已承担的负债)。除除外责任外，买方同意就卖方及其子公司因任何此类安排、持续经营和相关租赁、许可证、合同或权利而承担的所有责任赔偿卖方及其子公司，包括因此而产生的任何额外税费和此类赔偿。为进一步说明前述事项，如在成交后，卖方或其任何附属公司(买方实体除外)，或买方或其任何附属公司(包括买方实体)，另一方面收取任何利益或付款，或蒙受任何根据任何共同合约拟提供予另一方的付款或义务，则卖方及买方应并应安排各自的附属公司向另一方提供该等利益或付款，或支付或履行该等付款或义务，包括卖方因此而产生的任何额外税项及该等赔偿。
(E)即使本协议有任何相反规定，本第2.6节的规定不适用于任何政府当局的任何同意，包括任何反垄断法所要求的任何同意或与任何外国直接投资审批有关的任何同意，这些同意应仅受第6.3节和第10.3节的管辖。
(F)买方承认并代表其本人及其附属公司同意：(I)本协议预期进行的交易可能需要得到某些不动产租赁、许可、转让合同、共享合同和其他合同的当事人的同意，而这些合同和权利拟作为购买资产，并且可能无法获得此类同意，(Ii)卖方及其任何附属公司均不承担因未能获得与本协议预期的交易相关的任何同意或因违约、加速或终止而产生的任何责任。任何不动产租赁、许可证、转让合同、共享合同或其他合同或权利，以及由此产生的责任，应 承担责任，且(Iii)买方进一步同意，不得违反或被视为违反本协议所载卖方的任何陈述、担保或契诺，且不得因未能获得任何此类同意或由于任何此类违约、加速或终止，或因任何此类违约、加速或终止，或因任何由或以任何人的名义发起或威胁的诉讼，而被视为未满足买方履行S义务的条件。因未能获得任何同意或任何此类违约、加速或终止而引起的或与之有关的。尽管有上述规定，卖方承认并同意本第2.6(F)节的规定不会以任何方式影响、更改或以其他方式减少第4条中明确规定的适用方的任何陈述或保证。
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第2.7节重组活动
(A)尽管本合同有任何相反规定，卖方应在截止日期前尽其合理的最大努力进行 某些重组活动，以在结束前实现业务与卖方S和其他业务的分离(或者，如果在结束前未完成，则在结束后继续尽其合理的最大努力执行该等活动)，所有这些都应按照《采购结构备忘录》(根据本第2.7(A)节不时修订)进行。重组活动？)。在参考日期之后和延迟转让司法管辖区结束(或延迟转让结束)之前，在不影响卖方按照本协议的规定将所购买的资产和承担的债务转让给买方的义务的情况下，卖方应被允许在未经买方事先同意的情况下修改采购结构备忘录，只要该修改是必要的，以(I)遵守适用的法律，和/或(Ii)获得完成本协议所设想的任何交易所需的政府当局的同意，和/或(Iii)增加业务现金的转让，通过分红、分配、出售、支付公司间垫款或债务或其他转移，排除被购买实体对卖方或卖方子公司(被购买实体除外)的资产或债务；和/或(4)将卖方或其任何子公司(被购买实体除外)的购买资产转让、转让、转让或贡献给被购买实体，或使被购买实体承担承担的债务；但是，如果任何此类修改包括以下任何步骤或行动：(A)导致买方或其任何关联公司违反任何法律或合同， (B)导致第4条中卖方的任何陈述或担保在任何实质性方面变得不真实或不正确，(C)造成或导致任何增加以外的任何增加，则任何此类修改应事先获得买方的书面同意，而同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。De极小在根据本协议买方无权获得赔偿的买方承担的任何债务或任何其他债务或义务中(根据适用法律，买方或其关联公司合理可能在两年内收回的任何转让税除外)，(D)一方面在任何 购买实体与卖方或其任何附属公司(被购买实体除外)之间创建或产生任何贷款或余额，在没有根据本协议在关闭时或之前的进一步责任或义务的情况下不会被取消或终止的，(E)(I)将任何被收购实体的实收资本、法定资本或其他等值当地法律的实缴资本减少到(X)适用法律对该被收购实体所要求的金额或 (Y)适用法律要求买方或其任何附属公司向该被收购实体提供额外资本的金额，或(Ii)导致负资产或负留存收益、 可分配准备金或其他当地法律等值的金额，(F)涉及与任何税务当局订立任何契诺或协议，而该契诺或协议对买方或任何被购买实体具有约束力De极小对于截止日期之后开始的任何期间(或其部分)，(G)有任何不利的税收影响(除De极小范围)对买方、其任何子公司或任何被收购实体，或 (H)施加任何限制或限制(除De极小买方、其任何子公司或本协议未以其他方式考虑的任何购买实体(考虑到本协议预期的交易)；但在每种情况下，(X)买方根据第6.8条或第9条有权就拟议修订引起的损失获得赔偿，且(Y)赔偿义务合理预期少于75,000美元，则不需要此类同意。
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(B)在不以任何方式更改已购买资产或不包括资产的定义条款的情况下，买卖双方应并应在与另一方协商后，作出商业上合理的努力，以确定业务以独立于卖方及其子公司(被收购实体除外)的方式运营以及卖方及其子公司(被收购实体除外)的业务(业务除外)独立于业务运营所必需的内部分离活动。此外，在另一方的合理要求下，卖方和买方应在以下方面向另一方提供合理的合作：(Br)在适用法律的约束下，(I)实施此类分离活动，以便企业能够在交易结束时以独立于卖方及其附属公司(买方实体除外)的方式运作，以及(Ii)采取此类其他行动以减少买方及其附属公司(包括买方实体)所要求的服务的期限和范围(或者，就买方及其附属公司(包括买方实体)向卖方或其附属公司提供的任何服务而言，根据过渡服务协议，卖方及其子公司需要 )。
(C)在协议日期之后，双方应立即成立一个委员会(委员会)指导委员会？)，以协调和通报有关根据本协定或根据本协定设想或采取的活动的相关信息。各方应合理确定指导委员会的成员，但指导委员会应包括卖方、商家和买方的成员代表。指导委员会应定期举行会议，会议时间由指导委员会自己确定，但每月不少于两次。指导委员会不应对任何一方拥有决策权，也不应约束任何一方，或以其他方式影响任何一方在本协议项下的权利、补救措施或义务。
(D)如果重组活动在特定司法管辖区(主要司法管辖区除外)截至成交时尚未在所有重要方面完成，各方应按照附录E的规定，就与该司法管辖区有关的被购买实体、被购买资产和/或承担的债务推迟完成购买交易(每一方延迟移交管辖权？并在其中完成购买交易，a延迟转账 关闭-)直到在该司法管辖区完成所有实质性方面的重组活动为止。尽管有上述规定，但在任何情况下，未经买方书面同意，任何主要司法管辖区均不得成为延迟转让司法管辖区。
第三条
考虑事项
第3.1节对价。
(A)购买的股份和购买的资产的总对价( 考虑事项？)应包括：(I)最终现金对价，按本协议所述支付；(Ii)买方普通股的数量，截至交易结束，计入此类发行后，相当于买方S全部稀释股份总数的25%新发行股票？)，可按本协议(《协定》)的规定签发增资增资)、(3)收益对价(如果有的话)和(4)买方对所承担债务的假设。
(B) 尽管本条第3条有任何相反规定，在成交时将向卖方发行的买方普通股的数量应减少(新发行股份上限？)由若干买方普通股 (有上限的新发行股票？)以使截至收市时及计入该等发行后的新发行股份数目不超过当时已发行股本的29.9%及买方于收盘时的投票权。
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(C)为确定按法国法律规定向买方增资S发行新发行股份所需的条款，每股新发行股份认购价(以下简称认购价)认购价？)应于成交时确定，其金额等于 新发行股票，欧元[•]2(《泰晤士报》)新发行股份总值”), 四分五裂 通过新发行股份总数 (不包括新发行股份上限)。为免生疑问，根据第3.6节厘定最终现金代价时，新发行股份上限或成交后对估计现金代价作出的调整均不影响新发行股份总值或认购价。
第3.2节支付现金对价。
(A)在成交时，买方应支付或促使支付一笔相当于以下金额的款项：(Br)(1)估计业务现金，减号(Ii)估计的企业负债(该数额、估计数现金 考虑事项？)向卖方(为其自己的帐户和作为任何股份卖方或其他卖方的代理，除非任何本地转让协议另有规定)。该估计现金对价应以美元立即可用的联邦资金支付，并由买方不迟于成交前第二个营业日(或买卖双方可能商定的较晚时间)交付给卖方以书面指定的一个或多个银行账户。尽管如上所述，如果根据适用法律，估计现金的任何部分代价需要以美元以外的货币支付和/或支付给特定的股票卖家或其他卖家，适用的美元金额(根据第3.3节分配的或双方以其他方式商定的)应按指定汇率(如果要求)转换为适用的其他货币，并在成交时由或代表以下各方支付：买方或适用的其他买方至卖方或适当的股份卖方或其他卖方，以电汇至卖方指定的一个或多个书面银行账户，至迟于成交前的第二个营业日(或卖方与买方可能商定的较后时间)，以代替根据本第3.2(A)条以美元支付的金额。
(B)不迟于预期成交日期前三个工作日，卖方应准备并向买方提交一份书面声明预估结算表？)，其中将列出卖方和S对(一)估计的营业现金金额(预计业务现金？)以及(Ii)在紧接生效日期之前的估计企业未偿债务金额(？估计的企业负债在每种情况下，都是按照公认会计原则计算的。预计结算表中列出的项目应在合并的基础上反映业务(即，所有公司间金额仅在业务范围内取消)，并符合公认会计原则和本协议。在计算估计结算表(或其反映的任何项目)时，不应将全部或部分(增加或减少)金额计入超过一次。
第三节总对价的分配。在适用法律允许的范围内，并在遵守第6.7节的规定的情况下，卖方和买方同意在购买的股份(以及在适用法律要求或允许的范围内，购买实体持有的标的资产)和购买的资产(以及在适用法律要求或允许的范围内，根据IPMA获得的任何许可证)之间分配总对价、承担的负债额和其他相关金额(统称为部分3.3资产？)，以符合《守则》(视情况而定)第1060和338条(以及任何其他适用法律)以及《公开信》(《公开信》)附表3.3中规定的方法的方式分配方法 ？)。买卖双方应就估计现金对价、新发行股份总值、承担负债及其他相关金额的初步分配达成协议(初步 分配报表？)之前
| 2 | 草稿注意事项：新发行的股票合计价值需在签署前插入。 |
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第3.3节资产的成交日期应与守则第1060节和第338节(以及任何其他适用法律)、分配方法和本第3.3节一致，并基于截至该时间的可用信息。根据第3.6节的规定，在结算书最终定稿后的90个工作日内，卖方应向买方交付或安排交付结算书。分配报表)，根据守则(及任何其他适用法律)第1060及338条(及任何其他适用法律)在第3.3节资产中分配总代价(加上根据守则第1060及338节(适用)(及任何其他适用法律)适当考虑的范围内的承担负债及其他相关金额)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，分配说明将与分配方法和初步分配说明的方法、政策和原则保持一致；但分配说明应反映自信息发布之日起对其中包含的信息所作的任何调整。卖方和买方应，并应促使其各自的关联公司以与分配声明一致的方式报告本协议预期的交易。此外，各方应并应促使其各自的关联公司在与之相关的任何税务审计、税务审查或税务诉讼过程中按照分配说明书行事，在任何司法管辖区内，除非根据《准则》第1313(A)节或适用法律其他类似规定的规定另有要求，否则不采取任何立场，也不使其各自的关联公司不采取任何与所得税分配说明书不符的立场。卖方和买方应各自负责按照适用法律并以与分配声明一致的方式编制各自的1060和338条款的声明和表格(以及适用法律下的类似声明和表格)，双方均应按对方的合理要求签署和交付该等声明和表格。如果任何税务机关对分配声明有争议，(A)收到争议通知的一方应立即将该通知通知另一方，以及(B)买卖双方应尽合理努力在任何诉讼中为分配声明辩护，或以买卖双方都能接受的方式解决争议。卖方和买方均应指示各自的员工和代表与对方合作并迅速答复对方的所有合理请求和询问，如果卖方S或买方S(视情况而定)外部会计师、买方及其代表或卖方及其代表(视情况而定)的要求，在签署惯例访问函后，应允许其在正常营业时间内进行合理访问，并且在合理通知后不会不合理地干扰另一方S的业务行为，查阅所有相关工作文件、时间表、对方编写的备忘录和其他文件，只要这些材料在任何方面都与分配表有关，或与分配表有关的问题或不同意见。
第3.4节新发行股票的交付。购买的资产和购买的股份应在成交时交付，除其他事项外，对价相当于新发行股份的总价值，该对价将通过卖方向买方发放相同金额的卖方贷款的方式支付。供应商贷款？)。于成交日期，卖方应按认购价认购新发行股份，以抵销卖方S卖方因根据第2.1节及第2.2节出售所购股份(及出售所购资产并承担所承担的负债)而持有的S卖方贷款，而买方应向卖方发行或安排发行新发行的股份，连同向卖方传达所有新发行股份良好而有效的所有权所需的任何证书、 表格或票据，且无任何留置权。
第3.5节购买的股份和购买的资产的交付。购买的资产应在紧接成交前以适用的形式和地点交付给买方或其他买方，除非卖方另有同意，并由买方承担S的成本和费用(前提是买方要求(并经卖方同意)将购买的资产转移到不同的实际地点)，但有一项理解，即所购买的股份(或关于任何延迟转让管辖权的适用购买实体股份)的转让将构成转让，并 满足
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转让、购买的资产和任何其他购买的实体股份的任何义务；此外，在切实可行的范围内，卖方应通过电子交付或以合理计算和法律允许的其他合理方式交付(或安排交付)所有转让的技术，以最大限度地减少或避免任何转让税和增值税的产生，前提是这种交付方式不会对卖方、买方或其各自子公司的成本(含税)或任何购买的资产的状况、可操作性或有用性或利益产生不利影响。此外，(W)卖方可保留任何业务的副本 卖方出于善意确定卖方或其任何关联公司合理地可能需要用于法律、税务、会计、国库、诉讼、联邦证券披露或类似目的，或与免除的责任有关，或用于回应在本协议或任何其他交易文件的条款下的任何索赔结束或抗辩之前有关业务行为的询问或索赔，(X)可对业务记录进行编辑以删除或省略与业务无关的信息或其部分，(Y)经确认并同意，卖方将仅在以下情况下转让业务记录：该等业务记录仅在交易结束时存在、对业务有重大影响、在2019年1月1日或之后创建、可由卖方通过合理努力定位且仅需以电子方式提供(且仅以电子方式提供)，且卖方无需提供任何纸质副本或任何不能合理地与与业务无关的文件或数据库或信息分开的业务记录，以及(Z)任何业务记录的转让应受适用法律的约束。
第3.6节结账后调整。(A)在截止日期后90天内，在任何情况下，买方应尽可能迅速地准备一份书面声明并交付给卖方结束语？)，其中应列明买方S对(一)营业现金金额的善意确定。结账业务现金？)和(2)紧接生效时间之前的未偿企业债务数额(？结业负债？)，并且 应包括根据上述(即，好像期末业务现金是期末业务现金，期末业务负债是期末业务负债， )。结算表中列出的项目应在合并的基础上反映业务(即，所有公司间金额仅在业务范围内取消)，并符合GAAP和 本协议。在计算结算表(或结算表上反映的任何项目)时，不得超过一次全部或部分(作为增加或减少)计入任何数额。双方同意，编制结算书及其组成部分的目的仅为(A)准确计量期末业务现金和期末业务负债，(B)衡量期末业务现金与预计业务现金和期末业务负债的差额，并且在不限制本协议条款的情况下，此类过程(1)无意允许引入或更改与编制预计结算表时使用的原则、惯例、程序、准备金、分类或估算方法不同的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、准备金、分类或估算方法，并且(2)不应考虑任何变化。发生在有效时间之后的情况、行为、决定、事实或发展 目的是建立或改变保护区或其他目的。
(B)自截止日期起至确定日期为止，每一缔约方应提供并应促使其各自的关联方、代表和审计师(如果外部会计师要求，在签署惯常访问函后)、另一方及其关联方、代表和审计师提供所有这种合理的访问(包括电子访问，在可用范围内)在正常营业时间(或双方可能同意的其他时间)(并且以不会不合理地干扰其业务的进行的方式)(并且以一种方式不会不合理地干扰其业务的进行)，向业务的账簿和记录以及适当的续聘员工和其他人员或双方的代表(包括财务人员)提供与本第3.6节所述的结案陈述和预期调整相关的任何目的。
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(C)卖方S收到结算书后45天内，卖方应 通知买方是否接受结算书的准确性。如果卖方对成交陈述的准确性提出异议，卖方应向买方发出书面通知，合理详细地说明卖方不同意的项目和金额，并说明卖方S对此类争议金额的计算(a？争议通知？)，且卖方应被视为已同意结案陈述书中包含的所有其他项目和金额。如果卖方通知买方它接受结算书，或在45天内没有向买方发出争议通知，卖方应被视为卖方已接受买方提交的结算书的准确性，该结算书应是最终的、决定性的并对双方具有约束力，没有欺诈行为。
(D)如果卖方应根据第3.6(C)条及时交付争议通知，则卖方和买方应在交付后30天内(该期限可由双方共同协议延长)真诚地寻求就争议项目和金额达成协议。买卖双方按照上述程序在结算书中就争议事项解决分歧的，应当修改结算书以反映该决议，修改后的结算书所反映的买卖双方约定的结账业务负债金额和结账业务现金金额为最终的、具有决定性的、对双方均有约束力的，无欺诈行为。
(E) 如果双方未能在该30天期限内解决双方在结案陈述书中有争议的项目和金额的分歧(该期限可经双方共同同意延长)，则买卖双方应立即联合要求毕马威会计师事务所，或如果该事务所不能或不愿采取行动，则由双方共同商定的国家认可的独立公共会计师事务所( 独立会计师”)，根据本协定的规定，仅对结案陈词中有争议的项目和数额作出具有约束力的决定。独立会计师将根据 其聘用条款(I)担任专家而非仲裁员，及(Ii)自提交申请之日起不超过30天内就该等争议项目及金额作出书面决定。独立会计师应仅考虑结算书中买方和卖方存在分歧的项目或金额。独立会计师应向买卖双方提交一份书面报告，说明其根据独立会计师S根据本协议和公认会计准则就争议项目和金额对结算书作出的调整(如有)，该报告应包括支持该等调整的计算方法；但独立会计师不得为任何项目赋值高于任何一方所声称的该项目的最大价值或小于该项目的最小价值。此类报告应是最终的、结论性的、对双方都有约束力的报告，没有欺诈或明显的错误。独立会计师的费用及开支应由买卖双方按相反比例(基于各自向独立会计师建议的争议金额)分摊，因其各自可能就独立会计师所解决的事项而定，而按比例分摊及由此产生的费用分摊亦应由独立会计师于独立会计师根据所提交事项的是非曲直作出厘定时厘定。在根据第3.6(E)节将任何事项提交独立会计师后，买卖双方应将独立会计师可能合理要求或要求以作出其决定的任何附表或文件的副本 交付独立会计师。买卖双方均有权向独立会计师提交一份备忘录，说明其对争议项目的立场，该备忘录也应提供给另一方。除本协议明确规定外，任何一方不得与独立会计师进行沟通，且不得单方面在任何情况下，都应允许与独立会计师进行沟通。
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(F)根据本第3.6节最终确定结案陈词的日期应称为结案陈词确定日期？和最终确定的结案陈词应称为最终结案陈词？在最终结算表中最终确定的期末业务现金和期末业务负债的每一项应称为？最终业务现金？和？？最终业务 负债、、分别为？如本文所使用的，最终现金考虑事项？指的是相当于(I)最终业务现金、减号(Ii)最后业务债务
(G)在确定日期后的五个工作日内，(I)如果估计现金对价超过 最终现金对价(超出的金额，即负调整额？)，卖方应向买方支付或导致支付负调整金额，或(Ii)如果最终现金对价超过估计现金对价(超出的金额，即正调整额)，买方应向卖方支付或促使卖方支付正调整金额。根据本第3.6(G)款支付的任何款项应以美元支付，可立即使用联邦资金，并交付给接收方以书面指定的一个或多个银行账户；但条件是，如果根据适用法律，负调整金额或正调整金额(或其利息)的任何部分需要以美元以外的货币支付和/或支付给特定的股票卖方、其他卖方或 其他买方，则该适用的美元金额应按指定的汇率(如果需要)转换为适用的其他货币，并由买方或卖方(视情况而定)或其代表支付给其他(或适当的其他买方、股份卖方或其他卖方)，以电汇至一个或多个由买方或卖方(视情况而定)在付款日期前第二个营业日(或买卖双方可能商定的较后时间)以书面指定的一个或多个银行账户，以代替根据本第3.6(G)条以美元支付的金额。
(H)第3.6(E)节规定的程序应是卖方和买方对与结案陈述书中规定的任何金额有关的任何争议的唯一补救办法。此外，双方承认并同意，结算书的目的不是纠正未经审计的财务报表或财务信息中的任何错误或遗漏。
第3.7节雇员报酬。根据卖方的要求，在任何情况下，不得迟于适用的用人单位 S在交易结束后不少于五(5)个工作日的下一次定期工资单运行，或在卖方指定的较晚日期内，就卖方按比例发放奖金，买方应向适用的用人单位支付或安排 适用用人单位向适用收款人支付留成奖金，并由卖方提供资金。(D)在每种情况下，卖方应按比例发放减去适用税的奖金 。应由适用的用人实体通过惯例工资单程序向适用的收款人支付此类减去适用预扣税款的款项，买方应 代表适用的收款人将此类预扣税款及时汇入或促使适用的用人实体及时汇入适当的税务机关。为免生疑问，买方不得，也不得允许任何雇用实体在向收款人支付此类款项时强加任何条件。卖方应向买方提供资金，包括在成交时以贷方的方式向买方提供资金，包括根据第2.5.2(D)节授予的固定现金奖励中的每笔留成奖金的金额，以及将根据本第3.7节支付的卖方按比例发放的奖金，包括适用于该奖金的任何税费；然而，如果在成交时通过信贷为任何此类金额提供资金，买方和卖方将真诚合作，以确保当地实体的账户中有足够的资金可用于支付所需的留任奖金、根据第2.5.2(D)节授予的固定现金LTI奖励的部分和卖方按比例发放的奖金，包括适用于该奖金的任何税款。
第3.8节赚取收入。成交后，买方同意按照附件D中规定的条款和条件向卖方支付某些盈利款项，如有，并在一定范围内支付。
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第3.9节扣缴。
(A)尽管本协议有任何相反规定，每一方均有权从根据本协议和其他交易文件应支付的任何金额中扣除和扣留根据适用法律必须扣除和扣留的金额(扣除和扣留的一方、扣除方？)，但扣除方应：(I)向扣除方(扣除方)提供至少五个日历日的事先书面通知被扣除方？)任何预期扣除额，(Ii)真诚地与扣除方协商，以确定适用法律是否要求此类扣除和扣缴，以及(Iii)与扣除方合作，将任何适用的扣除额降至最低。扣缴方应根据适用法律，及时向有关税务机关支付扣除或扣缴的全部金额。扣缴方应在实际可行的情况下尽快将相关税务机关出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令该另一方合理地 满意的其他付款证据交予另一方。
(B)就本协议和其他交易单据的所有目的而言，在根据第3.7条扣除或扣缴此类金额的范围内，应将此类金额视为扣缴方已支付给扣留方，但支付给适当的税务机关。
第四条
卖方的陈述和保证
除卖方在参考日期交付并附在本合同附件中的公开信中所述的{br公开信(随着披露函任何章节或小节中的披露被视为符合或适用于本第4条的其他章节和小节，只要从该披露的表面上看，该披露应符合或适用于该等其他章节或小节，而不论该等陈述或保证中是否包括对该披露函件中某一章节或附表的引用)，卖方将按参考日期向买方作出如下陈述和保证(除非以不同的日期作出明确规定，在该其他日期的情况下除外)：
第4.1节公司的存在。卖方、每一名股份卖方及每一名其他卖方根据其组织管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如有关概念适用于适用司法管辖区)。就业务而言，卖方、每名股份卖方及每名其他卖方均具备作为非美国实体(如适用)开展业务的正式资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如未能具备上述资格或信誉不会对个别或整体造成重大不利影响，则不在此限。
第4.2节公司权力机构。本协议和卖方或任何其他卖方集团公司是(或成为)一方的其他交易文件，以及本协议拟进行的涉及此类人员的交易的完成，已由卖方和其他卖方集团公司由所有必要的法人、有限责任公司正式授权(或，如果在参考日期之后签署，将在执行之前)。卖方或其股权持有人不采取合伙或其他行动而不采取任何其他行动 卖方或其任何股权持有人不采取任何其他行动)或(视情况而定)卖方或任何卖方集团公司授权签署或交付本协议或任何其他协议
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交易文件或履行本协议项下或本协议项下的任何义务。卖方拥有且每一家卖方集团公司有(或将在成交时或之前)完整的 公司或其他组织(视情况而定)的权力和授权，以执行和交付本协议及其所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。本协议已由卖方正式签署和交付，其他交易文件将由卖方和任何卖方集团公司在成交时或之前正式签署和交付。假设本协议或任何其他交易文件(视情况而定)得到买方或相关其他买方的适当授权、签署和交付，则本协议构成卖方和/或任何卖方集团公司的有效且具有法律约束力的 义务，在签署和交付时将构成卖方和/或任何卖方集团公司的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的影响。
第4.3节政府批准和同意；不违反。
(A)除《公开信》附表7.1(B)所述外，任何美国、非美国、联邦、州、省、市或地方政府、政府机构、机构、分支机构、法院、行政机构、委员会、部、部门、官方或其他机构或其政治分支机构，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或监管或半政府机构的任何半政府机构，不得同意或下达命令、通知或向其登记、申报或备案。政府权威卖方或其任何附属公司在签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件或完成拟进行的交易时，除(I)任何适用的反垄断法或任何外国直接投资许可所要求的协议外，(Ii)如果卖方认为有必要，则向美国证券交易委员会(证券交易委员会)提交最新的8-K表格报告和提交本协议美国证券交易委员会对于因买方S(相对于任何其他 第三方S)参与本协议拟进行的交易而可能需要的同意(包括买方或其任何关联公司的身份、国籍或管辖权，或用于支付全部或任何部分代价的资金来源，或根据本协议条款要求的任何其他付款)，及(Iv)未能取得任何该等同意或命令，或未能向该政府 主管当局发出有关通知或作出登记、声明或备案，则不会造成重大不利影响。
(B)卖方和/或卖方集团公司一方签署和交付本协议和其他交易文件，卖方和/或任何此类卖方集团公司履行其在本协议项下和/或任何此类卖方集团公司项下的各自义务，以及卖方和/或任何此类卖方集团公司完成本协议规定的交易，因此不会也不会(I)违反或不会违反卖方和/或任何此类卖方集团公司各自组织文件的任何规定，(Ii)除《披露函》附表4.3(B)所述的规定外，导致违反或违反任何已转让重要合同项下的任何义务或利益损失，或(Iii)假定遵守第4.3(A)条和第6.3条所述事项，或遵守因买方S(相对于任何第三方S)参与本协议所拟进行的交易(包括身份)而可能需要遵守的其他法律，或导致违约或构成违约(不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)，或导致终止、取消或加速任何义务或利益损失的权利。买方或其任何关联公司的组成的国籍或管辖权，或用于为全部或任何部分估计现金对价或最终现金对价或根据本协议条款要求的任何其他付款提供资金的资金来源)， 违反、冲突或导致根据适用于卖方和/或任何卖方集团公司或所购买的股份或所购买的实体的任何资产的任何法律规定的任何违反，但在本第4.3(B)节第(Ii)和(Iii)款的情况下，如果此类违反、违反、冲突、违约、终止或取消的权利、加速、利益损失或未能获得同意不会产生实质性的不利影响 。
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第4.4节购入实体；资本化。
(A)根据其组织管辖范围内的法律，每个所购实体均已正式组织、有效存在，并在适用的情况下在司法管辖区内信誉良好。每个被收购的实体都拥有必要的公司、合伙或类似的权力和权力，以开展其目前开展的业务。每个被购买实体均具有作为非美国实体开展业务的正式资格(如果适用)，并在需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果不具备此类资格或信誉不会对个人或整体造成重大不利影响，则不在此限。已向买方和买方S的律师提供了经修改的每个采购实体的组织文件的副本，且副本真实、完整、正确， 并且没有任何修改待决。任何被采购实体都不违反其组织文件的任何规定，除非个别或整体不会产生实质性的不利影响。
(B)《公开信》附表4.4(B)列明，截至参考日期，关于在参考日期存在的每个被购买实体，每个被购买实体的已授权、已发行和已发行的股本(或其他股权)股份，以及每个被购买实体的此类已发行股本(或其他股权)的记录和实益拥有人；但须在截止日期前不时补充披露函件的附表4.4(B)，以便根据《采购结构备忘录》在参考日期后加入任何人士。所购实体的所有已发行及流通股股本(或其他股权权益)均获正式授权及有效发行，且已缴足股款且无须评估，且无优先认购权或类似权利。每个被收购实体的上述股本(或其他股权)的所有股份均已由该被收购实体按照所有适用的证券法进行要约、出售和交付。没有任何被收购实体的股本(或其他股权)的发行违反了适用法律的任何规定、该被收购实体的组织文件或该被收购实体作为当事方或受其约束的任何合同规定的任何权利、协议、安排或承诺。卖方或其关联公司对每个被购买实体的股本(或其他股权)拥有良好的所有权。
(C)对于持有任何固定现金LTI奖励或股权奖励的任何业务员工，披露函件的附表4.4(C)列明，截至参考日期，该持有人的S识别码，以及就其持有的每项该等奖励而言，颁发该奖励的员工激励计划、适用于该奖励的股份数目(或现金金额)、该奖励的类型、授予日期、其行使价(视情况而定)及其归属时间表。
(D)除已购买股份及披露函件附表4.4(B)另有规定外(仅根据第4.4(B)节不时作出补充)，被收购实体并无已发行及未偿还的股权，且任何被收购实体的任何类别证券的持有人并无优先购买权或类似权利。根据购买结构备忘录，卖方或适用的卖方集团公司对其持有的所有已购买股份拥有良好和有效的所有权，或截至紧接交易结束前， 在每一种情况下，除允许留置权以外的所有留置权、将在成交前完全解除的留置权、适用证券法施加的转让限制以及不阻止完成购买交易的所有留置权，并且是其记录和实益所有者。除披露函附表4.4(B)所述外(根据 不时补充)
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第4.4(B)节，(I)任何购入股份的持有人对购入股份持有人可投票表决的任何事项不负有任何债务(或可转换为 有表决权的证券，或可转换为、可行使或可交换的证券)，以及(Ii)没有期权、认股权证、可转换或可交换证券、影子股权、股票增值权、基于股票的业绩单位、承诺、合同、任何被购买实体是其中一方或其中任何一方受其约束的安排或承诺：(A)责令任何被购买实体发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售其股权的额外单位，或可转换为其任何股权、可行使或可交换的任何证券，(B)责成任何被购买实体发行、授予、延长或签订任何此类期权、认股权证、担保、权利、单位、承诺、合同，协议或承诺或(C)使任何人有权获得任何经济利益或权利，该等经济利益或权利与购买股份持有人的经济利益及权利相类似或源自该等经济利益及权利。在投票或转让购买的股份方面，不存在卖方或任何购买实体为当事人的有效投票信托、股东协议、委托书或其他合同。
第4.5节合同。
(A)《披露函件》附表4.5(A)确定卖方或任何卖方集团公司截至参考日期为当事人且符合下列任何标准的每一份已分配合同(每份合同一份已分配材料合同”):
(I)规定在任何一年内卖方集团公司向或从任何个人承诺的超过5,000,000美元的未来预先确定的购买价格或付款总额的所有合同，无论是就单个合同而言，还是在任何相关系列合同的情况下，总计超过5,000,000美元；
(Ii)规定向任何人授予独家销售、分销、营销或其他独家权利、拒绝权利、首次谈判权或类似权利和/或条款的任何合同，在每种情况下，该合同均适用于买方或其子公司在与企业有关的交易结束后的活动，且该合同不能在90天或更短的时间内终止，不收取溢价或罚款；
(Iii)任何不动产租契；
(Iv)对任何已购买的资产或已购买的股份授予留置权的合同，而留置权担保的债务超过1,000,000美元，除允许留置权外，或在成交前或成交时偿还、以其他方式终止或解除的范围内；
(V)与重要客户签订的任何合同；
(Vi)与材料供应商签订的任何合同；
(Vii)卖方或其适用子公司已从第三方获得许可或经第三方授权、已向第三方许可或已授权第三方使用企业的任何知识产权材料的合同，在每种情况下，除普通课程入站许可证和普通课程出站许可证外，卖方或其适用子公司均可使用任何知识产权材料；
(Viii)与业务有关的任何合资企业或其他类似的股权投资协议；
(9)要求资本承诺或资本支出(包括任何一系列相关支出)超过1,000,000美元的任何合同；
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(X)包含以下条款的所有合同：(A)实质性禁止或实质性限制竞争或从事任何行业的权利，或(B)实质性禁止或实质性限制企业与任何人或在任何地理区域内开展业务的能力；
(Xi)对企业未来的经营施加实质性限制的任何和解协议；
(Xii)要求卖方或任何卖方集团公司从第三方购买其任何产品或服务的全部要求的所有合同，或包含接受或支付条款的所有合同；
(Xiii)其主要目的是规定卖方或其适用附属公司赔偿任何人或承担任何人的任何税务、环境或其他法律责任的所有合同；
(Xiv)与战略收购或处置与业务有关的任何业务、业务线或不动产项目有关的所有合同，包括通过收购或处置任何其他人的大量股票或资产(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)；
(15)卖方集团公司为当事一方的所有雇用协议和与独立承包人或咨询人签订的合同(或类似安排)，其中规定年基薪超过300,000美元；
(Xvi)除与贸易有关的应付款项合同外，所有证明企业负债(包括但不限于担保)超过1,000,000美元的合同；
(Xvii) 与卖方集团公司为当事一方的任何政府当局签订的所有合同政府合同？)涉及超过1,000,000美元的付款；或
(十八)所有实质性的集体谈判协议、劳资协商会议或劳动合同。
(B)除合理预期不会对业务产生重大不利影响外，截至参考日期，(I)所有转让的重大合同对于卖方或其作为合同一方的适用子公司以及据卖方所知的每一方的其他各方都是有效的、具有约束力的、完全有效的，在每种情况下，除 外，这种可执行性可能受到适用的破产和其他类似法律和一般衡平法原则的效力(如果有)的限制，这些法律和一般衡平法原则总体上影响债权人的权利以及法律规则和衡平法原则；(Ii)所有已转让材料合同均未在任何实质性方面进行修改或修改，但与本业务有关的情况除外；(Iii)卖方或作为合同一方的适用子公司在任何已转让材料合同项下未发生实质性违约或违约 ，据卖方所知，截至参考日期，该已转让材料合同的其他任何一方均未在与 有关或对业务产生影响的任何义务方面发生实质性违约或违约；且(Iv)在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不存在任何事件会对卖方构成实质性违约、违约或违约事件，在每种情况下，卖方的适用子公司根据任何已转让的重要合同是卖方的一方，或据卖方所知，是任何已转让的重要合同下的任何其他方与业务有关的任何义务。卖方已向买方提供真实、完整和正确的所有书面转让材料合同的副本(对业务不重要的修改、附录、展品、采购订单、发票或附表除外)。除披露函附表4.5(B)所述外，对于转让材料的每一对手方
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合同，(X)截至参考日期，(X)没有未解决的重大事项或(据卖方所知，威胁与该对手方发生纠纷)，(Y)该对手方未终止，或据卖方所知，以书面形式威胁或表示有意终止其与卖方或卖方的任何适用子公司之间关于业务的关系(但为此目的，到期后未能续签不应被视为终止)，以及(Z)该对手方未就其不续订该转让的重要合同的意图提供书面通知，并且，据披露函附表1.1(A)(Iii)(A)所列人员的实际情况(没有任何调查义务) ，没有任何此类交易对手打算不续签此类已分配的材料合同。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，在正常业务过程中签订的作为工作说明书、采购订单、订单确认、发票或购买或销售产品或服务的类似文件的已转让材料合同，不需要 列在《披露函》附表4.5(A)中(前提是此类已转让材料合同的交易对手的任何客户、供应商或其他人的身份列在《披露函》附表4.5(A)的适用小节中)。
第4.6节诉讼。除披露函件附表4.6所披露的情况外，且除非该等诉讼合理地可能导致500,000美元或以下的损失，否则截至参考日期，并无下列诉讼：(I)由任何买方实体提出或针对任何买方实体提出的诉讼，或(Ii)由任何卖方集团公司或针对任何卖方集团公司提出的与业务有关的或与业务有关的诉讼，且据卖方所知，并无任何此类诉讼的威胁。除披露函件附表4.6所披露者外，于参考日期， 并无针对任何被收购实体的未清偿订单或任何和解协议，据此任何被收购实体有任何重大未清偿债务。截至参考日期，卖方集团公司不得受制于任何政府当局的任何命令，或与任何政府当局签订任何合同，而该等政府当局有理由预期会阻止、干预或延迟完成本协议或其他交易文件所述的任何交易，或有理由预期会产生重大不利影响。截至参考日期，没有任何针对卖方集团公司的诉讼待决，或据卖方所知，任何针对卖方集团公司的书面威胁会阻止、干扰或推迟本协议或其他交易文件所设想的交易的完成，或有理由预计会产生实质性的不利影响。
第4.7节知识产权。
(A)注册知识产权。公开信的附表4.7(A)列出了包括在转让的知识产权中并作为转让的知识产权的一部分的登记知识产权的每一项和所有项的完整和准确的清单已登记转让的知识产权？)，并注明每一项的登记或申请号， 适用的备案管辖权、备案日期或签发日期，以及此种申请或登记的状态。所有此类已登记转让的知识产权目前在实质上符合正式的法律要求(包括支付备案、审查和维护费以及使用证明)，并且据卖方所知，是有效和可执行的。每一项注册转让的知识产权在所有实质性方面都符合美国专利商标局的规则和流程(或世界任何其他专利当局的同等规则或流程)，所有注册转让知识产权的申请在所有实质性方面都是真实和正确的， 包括在发明权方面。为维护或起诉该注册转让知识产权，已向有关专利、版权、商标或其他机构提交了与该注册转让知识产权有关的所有必要申请、文件、记录和证书。不存在悬而未决或威胁的干扰、重新发布、重新审查、异议、注销程序或涉及任何已登记的转让知识产权的非美国等价物或其他类似程序。
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(B)对转让的知识产权的留置权。卖方及其子公司拥有已登记转让知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权(允许留置权除外)的影响，据卖方所知，所有其他转让的知识产权也不受任何留置权影响 (允许留置权除外)。公开信的附表4.7(B)确定了任何第三方持有的转让知识产权的任何许可或利益。
(C)知识产权的充分性。转让的知识产权和在IPMA中授予买方的权利包括卖方及其子公司在业务运营中使用的或必要的、可转让给买方的所有知识产权，其中为免生疑问，不包括排除的共享合同、共享合同中不可转让的权利或未根据本协议第2.6节向买方转让的权利、普通课程入站许可证和开放源码软件。
(D)没有侵权行为。除披露函附表4.7(D)所述外，业务行为不侵犯或挪用任何第三方的知识产权。
(E)无法律程序。据 卖方所知，转让的知识产权中的每一项都是有效和可强制执行的。除披露函附表4.7(E)所述外，任何政府当局均未对卖方或其任何子公司提起诉讼，卖方或其任何子公司均未在参考日期前三年收到书面通知(I)质疑转让的知识产权的范围、所有权、有效性或可执行性，或(Ii)声称业务或产品的行为侵犯或挪用任何第三方的知识产权，或(Iii)发出许可邀请，以避免潜在或据称侵犯任何知识产权。
(F)不侵犯转让的知识产权。据卖方所知，没有任何人侵犯或挪用任何转让的知识产权，除非在每一种情况下，个别或整体不会被合理地 预期对业务有重大影响，并且，除披露函附表4.7(F)所规定的情况外，在参考日期之前的三年内，卖方及其任何子公司均未因侵犯或挪用转让的任何知识产权的任何指控而对任何第三方提起或威胁采取任何行动。卖方及其子公司已采取商业上合理的措施来保护商业机密材料的机密性。
(G)第三方软件。《披露函》的附表4.7(G)确定了第三方拥有的重要软件(作为普通课程入站许可证标的的软件除外)，根据该软件，卖方或其任何子公司已从另一人手中授权将此类软件并入、嵌入、链接或由未停产的任何产品使用。
(H)开放源码软件。卖方及其子公司已在所有实质性方面遵守任何产品中使用的任何开放源代码软件的任何许可证的条件。除卖方及其附属公司创建和修改的开源软件外，卖方 或其子公司均未在任何产品中包含、嵌入或纳入任何开源软件，或以其他方式：(I)要求卖方或其子公司披露或许可包含卖方或其子公司拥有的任何软件的任何源代码；(Ii)向任何第三方授予或声称授予卖方或其子公司拥有的软件项下的任何权利或豁免；(Iii)要求卖方或其子公司拥有的任何软件免费提供；或(Iv)以其他方式限制或限制卖方或任何子公司使用或分发卖方或该子公司拥有的任何软件的权利或能力，在每种情况下，这些软件对业务都是重要的。
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(I)软件和固件。卖方或其子公司拥有的对企业具有重要意义的所有软件都受到保护，不受有害代码的影响，包括自我复制和自我传播的编程指令，通常称为病毒或蠕虫(在未经计算机用户同意或意图的情况下，它能够损坏、干扰或以其他方式对计算机程序、数据文件或硬件造成不利影响)。转让知识产权中包含的任何软件或其源代码均未被托管或提供给任何托管代理，卖方或其任何子公司均无义务将转让知识产权中包含的任何此类软件或其源代码 直接或间接地交付、许可或披露，或授予他人任何权利、许可或利益 ，但属于普通课程出站许可证的软件除外。
(J)个人资料。业务的开展在所有重要方面均遵守(I)适用于收集、使用、处理、存储、保留、处置和继续传输个人信息的所有隐私法，以及(Ii)与个人信息和隐私法相关的所有合同条款。
(K)安全漏洞。除披露函件附表4.7(K)所述外，在过去三年内，本公司 并未发生任何机密或敏感资料或个人资料被窃取或以不正当方式获取的事件，卖方或其任何附属公司亦未收到任何人士就此发出的任何书面通知或投诉 ，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司构成重大影响的除外。
第4.8节税务事宜。
(A)除披露函件附表4.8所载者外：
若未能如实办理，将对任何已购买资产或任何被购买实体的资产、财产或权利产生重大及不利影响或导致重大留置权(许可留置权除外)，卖方、其附属公司及各被购买实体已提交或导致提交任何该等实体须于参考日期或之前提交的所有重大税项申报，并已缴付截至参考日期所有到期及欠下的重大税项。所有该等报税表在各重要方面均完整及准确，并基本上符合适用税法的规定。
(B)卖方或其任何附属公司(包括任何被收购实体)对所购买的资产或任何被收购实体的资产、物业或权利并无任何未缴税款的重大责任，但尚未到期应付或正通过适当程序真诚提出争议或将于紧接结算前 解决的税款除外。
(C)对于任何被购买实体的任何税项或报税表(与在正常业务过程中获得的任何有效报税表延期有关的除外)，在适用诉讼时效方面没有悬而未决的豁免或类似的同意。
(D)不存在针对任何已购买资产或任何已购买实体的资产的未偿还税收留置权(允许的留置权除外)。
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(E)任何税务机关并无就卖方或其任何附属公司已收到且尚未完全解决的与业务或任何已购买资产或任何已购买实体的资产有关的任何税项提出任何书面申索。
(F)目前并无任何税务机关就任何购买实体的税项或报税表进行审核(为免生疑问而尚未完全解决)，且卖方或其任何附属公司(包括任何购买实体)均未收到任何税务机关的书面通知，表示计划或建议进行任何该等审核。
尽管本协议有任何相反规定，双方特此同意，本第4.8节和第4.12节中包含的陈述和保证应是与税务事宜有关的独家陈述和保证。
第4.9节遵守法律；许可。
(A)卖方及其附属公司现时及过去三年一直按照适用法律 经营业务，而卖方及其附属公司现时及过去三年在所有重大方面均遵守适用于其所购资产及所购股份所有权的法律。在参考日期之前的过去三年内，卖方及其 子公司未收到书面或据卖方所知的其他通知，表明卖方未在所有实质性方面遵守与业务有关的任何适用法律 。卖方及其子公司共同拥有开展目前所开展业务所需的所有物质许可。卖方及其子公司在所有实质性方面均遵守每个此类许可证的条款，并且每个此类许可证均为有效且完全有效的许可证。
(B)在不限制第4.9(A)节的一般性的原则下，在每种情况下，除非合理地预期个别或总体上对业务没有重大影响：
(I)在过去四年中，没有任何被购买实体(包括被购买实体的董事、高级管理人员、员工，或者据卖方所知，与其有联系或代表其行事的代理商、分销商或其他人)或任何卖方集团公司(就所购买的股份和企业而言)没有直接或间接(A)采取任何行动，而该行为将导致其违反适用于任何被购买实体或任何司法管辖区的企业的任何反腐败法律(在每一种情况下，在该行动发生时有效)，(B)使用任何公司资金非法支付款项， 为任何政治组织或担任任何选举或任命公职的人的利益，或为任何有意担任任何选举或任命公职的人的利益，或以其他方式与政治活动有关的捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；。(C)向非美国或国内政府官员或雇员作出、提出或授权任何非法付款；或。(D)向任何人作出、提供或授权任何非法贿赂、回扣、支付、影响力付款、回扣或其他类似的非法付款；。
(Ii)在过去四年中，没有任何董事、代表卖方或其子公司行事的高管或员工 违反任何与所购实体或企业相关或相关的反腐败法律；
(3) 每个被购买实体的业务和业务是并且一直是按照反洗钱法适用的财务记录保存和报告要求进行的；
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(4)就反洗钱法而言，涉及任何被购买实体或卖方集团公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员的任何诉讼、诉讼或程序均不待决，或据卖方所知，没有受到威胁；
(V)在过去四年中，就所购实体和业务而言，所购实体(包括任何所购实体的董事、高级管理人员、雇员，或据卖方、代理商、分销商或其他与其有联系或代表其行事的人所知)、卖方、股份卖方和其他卖方一直遵守海关和贸易法及制裁；
(Vi)所购实体(包括任何所购实体的董事、高级职员、员工，或据卖方、代理商、分销商或其他与其有联系或代表其行事的人所知)和卖方集团公司，已就所购实体和业务制定了合理的政策、控制和制度，以确保在卖方集团开展业务的每个司法管辖区遵守适用的海关和贸易法和制裁；以及
(Vii)过去四年，就所购实体及业务而言，所购实体(包括任何所购实体董事、高级管理人员、雇员或据其所知与其有联系或代表其行事的 卖方、代理商、分销商或其他人士)或卖方集团公司均未在任何受制裁人士或受制裁司法管辖区内或与受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何交易或 交易。
第4.10节环境事项。除披露函附表4.10所述且仅限于与业务有关或对业务有影响的范围外：(A)卖方和每一家卖方集团公司在与业务或租赁不动产有关的业务、购买的资产和危险材料活动方面，在所有重大方面都遵守并一直遵守所有环境法，包括拥有和遵守环境法要求的所有实质性许可；(B)据卖方S所知，在参考日期之前的四年内，并未发生任何违反环境法的有害物质在租赁房地产上或从租赁房地产释放的情况；及(C)卖方集团公司在参考日期前四年内并未收到任何与该业务或租赁房地产有关的环境索赔，且据卖方所知，并无该等环境索赔受到书面威胁。据卖方S所知，目前尚无合理可能导致卖方或任何卖方集团公司根据任何环境法承担重大责任(或任何其他人根据任何环境法承担的重大责任，卖方已通过合同或法律的实施承担该责任)与业务或任何不动产的行为有关的事实。卖方已向买方交付：(I)根据环境法发布的与业务有关的所有重大政府授权的真实完整副本；(Ii)与业务有关的任何重大环境索赔摘要或截至参考日期尚未解决的任何租赁房地产(如果有)；以及(Iii)任何卖方集团公司拥有或合理控制的任何租赁房地产的任何重大书面环境审计报告和环境评估。
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第4.11节财务信息；负债。
(A)披露函附表4.11(A)列明下列各项的真实、正确及完整的副本：(I)根据公认会计准则分拆列报原则编制的截至2021年12月31日及2022年12月31日的业务未经审计资产负债表，以及截至2021年12月31日及2022年12月31日的财政年度及截至2023年6月30日的6个月的未经审计的业务收益表，该等报表与卖方S于2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中所报告的业务损益表资料一致，2023年截至2022年12月31日的财政年度；和(Ii)卖方S家居部门截至2023年6月30日的未经审计资产负债表，采用与卖方管理报告一致的列报基础(统称为？未经审计的财务报表？)。未经审核财务报表(I)按有关财务报表所述的基准，在所有重大方面公平地列报业务于有关日期及该等期间的综合财务状况及收入及直接可控成本(不包括所得税的影响)，及(Ii)按上述基准真诚编制，并源自卖方及相关卖方集团公司备存的账簿及记录。本第4.11(A)节受到以下事实的限制：业务未作为卖方内部的独立实体运营，因此，在编制未经审计的财务报表时，业务被分配了某些费用和贷项，费用和贷项的分配不一定反映公平交易产生的金额或如果业务作为独立企业运营将产生的实际成本。
(B)一旦交付买方，财务信息将按照第6.21(A)节的规定真诚编制，并源自卖方和相关卖方集团公司保存的账簿和记录。
第4.12节雇员；雇员福利。
(A)披露函的附表4.12(A)列出了所有重大卖方福利计划的真实、完整和正确的清单。
(B)对于《披露函》附表4.12(A)所列的每个卖方福利计划，卖方已在适用的范围内向买方提供：(I)所有主导计划文件，或(如果计划不是根据书面计划文件维护的)此类计划的摘要，(Ii)所有当前的简要计划描述，(Iii)所有当前的信托协议、信托声明和建立相关资金安排的其他文件，以及(Iv)最新的决定函，由美国国税局或其他适用的政府机构出具的意见信或类似信函或文书(在卖方所依赖的范围内)；只要对于每个非假定福利计划的卖方福利计划，卖方不需要提供第(Iii)或(Iv)款中所列的项目。
(C)(I)就业务而言，目前没有悬而未决的或存在的，据卖方所知，没有任何书面威胁，任何与业务员工有关的罢工、减速、罢工、停工或重大纠纷，(Ii)除披露函附表4.12(C)所述外，卖方及其任何子公司均不是任何实质性集体谈判协议、劳资委员会或劳动合同的一方或受其约束《劳动协议》？)，或代表员工与企业或企业员工进行集体谈判的任何义务，以及(Iii)据卖方所知，没有任何工会 组织的努力受到书面威胁，也没有发起或正在进行的关于企业或企业员工的努力。
(D)卖方集团公司或其任何附属公司，或其任何前身，在参考日期之前的四年内或在参考日期之前的四年内，均未发起、维护或贡献ERISA第3(37)节所指的多雇主计划、受ERISA第四章或第302节或守则第412或4971节约束的卖方福利计划、ERISA第201、4063或4064节或守则第413(C)节所指的多雇主计划。卖方集团公司或其任何ERISA附属公司均未发生任何
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据卖方所知，未履行的责任(包括退出责任)不会导致卖方集团公司或其任何ERISA关联公司根据ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302条承担任何重大责任，从而导致买方或其任何关联公司(包括交易结束后的被购买实体)承担任何责任。
(E)除披露函附表4.12(E)和任何交易相关条款所述外，本协议和其他交易文件的签署和交付以及根据本协议和根据本协议完成的交易的完成(包括购买交易的完成)不会(I)使任何高管业务员工 有权根据任何卖方福利计划获得额外的法定遣散费，(Ii)导致任何款项到期，加快支付或授予福利的时间，或增加根据 任何卖方福利计划应支付给任何高管业务员工的补偿金额。(Iii)根据由购买实体发起或维护的任何卖方福利计划，触发对任何业务员工的任何资助义务，或(Iv)违反任何与卖方或其任何子公司为一方或受其约束的任何劳动协议的条款，或违反任何适用的劳动法。
(F)除披露函件附表4.12(F)所述外，在过去三年内，每名卖方 福利计划的条款及运作均符合与该卖方福利计划有关的所有适用法律及法规，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。除披露函件附表4.12(F)所述外，卖方福利计划不得在雇员终止雇用后向其提供或承诺任何健康或其他福利(遣散费福利除外)，但按ERISA标题I小标题B第6部分或类似其他法律的要求除外。就任何卖方福利计划而言，据卖方所知，除非美国计划外，未发生任何禁止交易，如ERISA第406节或本准则第4975节所定义，或违反ERISA项下的任何义务，可能导致卖方或其任何子公司承担任何税收、罚款或其他责任，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。根据本准则第401(A)节的规定，每个拟符合条件的卖方福利计划已收到美国国税局就其在本准则下的资格作出的有利决定或意见书，据卖方所知，自作出该决定或发出意见信之日起，未发生任何合理预期会影响该资格的事件。除与常规福利索赔有关的诉讼、仲裁或政府行政程序外，没有任何诉讼、仲裁或政府行政程序悬而未决，或据卖方所知，对任何卖方福利计划没有威胁，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。卖方集团公司及其任何董事、高级管理人员、员工或任何计划受托人对于未能遵守ERISA、HIPAA、COBRA或守则的任何行为或未能采取与任何卖方福利计划的管理或投资相关的行动，均不承担任何重大责任。卖方福利计划不向不是本公司现任或前任雇员、或任何该等现任或前任雇员的受抚养人或受益人的任何个人提供福利。每个被任何卖方集团公司归类为独立承包商的个人都已被适当地归类，以便在每个卖方福利计划下参与和应计福利。卖方集团公司不承担任何(I)根据规范第409a条应缴税款或罚款的重大责任，或(Ii)根据规范第409a或4999条征收的任何税款的赔偿或总计的重大义务。在适用范围内，每个卖方集团公司和每个卖方福利计划在所有重要方面都符合ACA，包括遵守所有备案和报告要求、所有等待期以及向符合ACA中全职员工定义的所有员工和承包商提供符合ACA的负担得起的医疗保险。卖方集团公司对守则第4980H节项下或ACA项下或与其相关要求项下的任何重大应评税付款、税金或其他罚金，概不负责。
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(G)关于在美国境外维持或主要为居住在美国境外的个人的利益而运营的卖方福利计划，以及不受美国法律约束的任何其他类似安排(每个计划一个非美国计划除非 无法合理预期会产生重大不利影响：(I)根据法律或该非美国计划的条款，雇主和雇员对每个非美国计划的所有缴费均已按照适用于该计划运营所在司法管辖区的正常会计惯例进行或(如果适用)应计；(Ii)所有必需的登记和备案 均已按照适用法律的要求进行；以及(Iii)每个非美国计划均已按照其运营所在司法管辖区的法律进行管理。
(H)披露函件的附表2.5.2(A)载有截至参考日期的所有业务雇员的名单，包括任何正在休假的雇员，不论是有薪或无薪、经授权或未经授权的。除披露函附表2.5.2(A)所述外，截至参考日期，因参考日期或之前提供的服务而支付给所有业务雇员或独立承包商或顾问的所有补偿，包括工资、佣金、奖金、费用和其他补偿，均已全额支付(尚未到期和应付的金额除外)。
(I)在过去三年中，本公司在所有实质性方面都遵守了《公开信》附表4.12(C)所列集体谈判协议和其他合同的条款，以及与员工、志愿者、实习生、顾问和独立承包商有关的所有适用法律，包括与劳动关系、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复、合理住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用、雇用有关的所有法律。员工晋升和解雇、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、休假、带薪病假和失业保险。所有被卖方定性为独立承包商或顾问的个人(如果这些个人是企业的独立承包商或顾问)在所有适用法律下都被适当地视为独立承包商 或顾问，但个别或总体上不会对企业产生重大影响的个人除外。所有根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法被归类为豁免的企业员工都得到了适当的分类，但个别或总体上不会对企业产生重大影响的员工除外。业务实质上符合 ，并且在过去三年中，实质上遵守了所有移民法，包括表格I-9要求和任何适用的强制性电子核实义务(如果适用)。对于任何现任或前任申请人、雇员、顾问或独立承包商的雇用，包括但不限于与不公平劳动做法、劳动关系、平等就业机会、公平就业做法、就业{br>歧视、骚扰、报复、合理住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、员工分类、童工、员工的雇用、晋升和终止、工作条件有关的任何指控或索赔，本公司不存在任何悬而未决或卖方所知的威胁要由或向任何政府当局或仲裁员提起或提起的诉讼。用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、休假、带薪病假、失业保险或根据适用法律产生的任何其他与就业有关的事项。
第4.13节不动产。披露函的附表4.13列出了截至参考日期的租赁不动产清单，包括所有不动产租赁。卖方集团公司和各买方实体(视情况而定)对其所有租赁不动产拥有良好和有效的租赁权益或良好的、可交易的费用所有权，且除允许留置权外没有任何留置权。租赁不动产的所有不动产租赁完全有效，并且
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效力构成卖方集团公司或被购买实体的法律、有效和有约束力的义务(视情况而定)，在可执行性方面，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的约束，在每种情况下，除非合理地预期个别或总体上不会对业务产生重大影响。卖方已向买方提供每份不动产租赁的真实、正确和完整的副本。卖方集团公司或购买实体(视情况而定)或据卖方所知的任何其他一方在任何不动产租赁项下不存在重大违约、违约或违约事件(或在发出通知或时间流逝后， 将导致重大违约、违约或违约事件)。除披露函附表 4.13所述外，租赁不动产不得出租或转租给第三方。购买的实体均不拥有任何不动产。
第4.14节资产所有权；资产充足性；存货。
(A)卖方或其他卖方集团公司之一拥有购买资产的有效所有权(如果是租赁购买资产，则为此类租赁购买资产的有效租赁权益)，不受任何留置权的影响，但允许留置权和因买方及其关联公司的任何行为而产生的留置权除外。重组活动完成后，各被收购实体将对所有该等已购买实体S资产(或如属租赁资产，则为该等租赁资产的有效租赁权益)拥有有效所有权，且不享有所有留置权，但允许留置权及因 买方及其关联方的任何行动而产生的留置权除外。
(B)购买的资产和将在交易结束后立即由购买的实体拥有、租赁或许可的资产、财产和权利，以及将根据交易文件转让、租赁、许可或以其他方式提供的资产、服务、权利和其他义务，构成了当前由卖方及其子公司经营业务所需的所有重要资产、财产和权利(不包括：(I)卖方及其子公司目前向业务提供的共享服务和任何其他一般及行政支持和公司级服务以及相关的计算机软件程序或信息技术基础设施；(Ii)过渡服务协议中涉及的服务或知识产权， IPMA或第2.6节，(Iii)受当地转让协议约束的购买的资产或购买的股份，根据该协议，此类购买的资产或购买的股份将在 成交后才进行转让，以及(Iv)如披露函附表4.14所述)；但(A)前述规定的限制是，购买的资产、购买的股份、转让的合同、共享的合同、许可以及由此产生或由此产生的任何索赔或权利或利益的某些转让、租赁、许可或替换(视具体情况而定)可能需要未经取得的同意(未经同意及其后果不应被视为违反本第4.14条)。(B)买方或者直接购买某些购买的资产，或者买方在任何必要的司法管辖区内拥有或组建企业实体，其中购买的实体未被转让，并且该买方或该等企业实体获得了购买相关的购买的资产并在该司法管辖区开展业务所需的公司资格和许可，并且 (C)本第4.14节不涉及也不会被解释为关于任何知识产权侵权或挪用事项的陈述或担保，这些仅由第4.7节处理。
(C)所有库存由在正常业务过程中可用或可销售的质量项目组成，但按照公认会计原则减记的过剩或过时项目除外，这些项目按照卖方过去的做法一贯适用。
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第4.15节某些发展的缺失。除实施本协议所拟进行的交易(包括与重组活动有关的交易)和任何其他交易文件外，自2022年12月31日至参考日期，(A)未产生任何实质性不利影响，(B)业务一直在正常业务过程中进行(在《新冠肺炎措施》生效后)，以及(C)卖方或任何其他卖方集团公司均未采取任何行动， 如果卖方或任何其他卖方集团公司在参考日期至成交日期期间采取任何行动， 根据第6.1(A)节要求买方同意(第6.1(A)(Vii)节除外)。
第4.16节寻找人；经纪人。卖方或其任何附属公司均未在与本协议拟进行的交易有关的 雇用任何寻找人、经纪人或投资银行家，他们有权向买方或其联属公司(包括交易完成后的买方实体)索要与谈判、签署或交付本协议或任何其他交易文件或完成在此或据此拟进行的任何交易有关的费用、佣金或开支。
第4.17节应收账款。反映于财务资料的应收账款及本业务于2022年12月31日后产生的应收账款，乃因与本业务订立涉及在正常业务过程中出售货物或提供服务的真诚交易而产生。业务应收账款不受任何反索赔或抵销的影响。卖方集团公司未收到任何重大客户的书面通知，表示该客户不打算支付本公司的任何应收账款。
第4.18节客户和供应商。
(A)《披露函件》的附表4.18(A)列明在最近完成的财政年度内，已就商品或提供的服务支付总对价大于或等于20,000,000美元的每名客户(统称为材料客户？)。除披露函附表4.18(A)所述外，卖方未收到大客户已终止或打算终止其与业务的关系的任何书面通知。
(B)《披露函件》的附表4.18(B)列出了在最近完成的财政年度内，企业为提供的商品或服务的金额大于或等于10,000,000美元而向其支付对价的每个供应商(统称为材料供应商？)。除披露函附表4.18(B)所述外，卖方未收到任何书面通知，表明材料供应商已终止、或打算终止或大幅减少其与业务的关系。
第4.19节商业惯例。
(A)卖方、卖方集团的任何其他成员或其各自的子公司、高级管理人员、董事、雇员、代理或代表，没有直接或间接地代表卖方集团的任何成员或代表卖方集团的任何成员就 业务：
(I)向《反海外腐败法》所界定的任何外国官员，包括为国有或受控实体工作的雇员或官员、外国政党或候选人，或受雇于或代表公共国际组织工作的任何个人，作出、承诺、授权或企图作出任何不正当的贡献或礼物、贿赂、回扣、支付、影响 付款、回扣、其他不正当付款或提供任何有价值的东西，目的是：(A)获取或保留业务；(B)影响外国政府官员以官方身份作出的任何行为或决定；(C)诱使外国政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的行为；(D)将业务转给他人；或(E)获取任何不正当利益，在任何情况下均违反《反海外腐败法》或任何适用的当地、国内或国际反腐败法；
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(Ii)违反禁止贿赂或腐败的适用的当地、国内或国际法律，作出、承诺、授权或企图作出任何不正当的贡献或礼物， 贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣、其他不当付款或向任何人提供任何有价值的东西；或
(Iii)设立或维持任何基金或资产，目的是作出任何此类贡献或馈赠、贿赂、回扣、支付、影响 付款、回扣或其他不当付款，违反任何适用法律(包括《反海外腐败法》)，而卖方集团的任何成员或其任何高级职员、董事或员工故意不将其记录在账簿和记录中。
(B)在过去四年中，卖方或卖方集团的任何成员均未违反《反海外腐败法》或任何其他适用证券法的规定，即要求发行人保存与业务运营相关的准确的账簿和记录以及内部控制制度。在业务运营方面，卖方或卖方集团的任何成员均未在参考日期之前的四年内收到任何有关违反《反海外腐败法》或适用的反腐败或反贿赂法律的书面通知或其他正式通知，也未就任何此类指控的违规行为进行任何调查，或在任何司法管辖区的任何政府当局就任何此类指控的违规行为采取执法行动。
第4.20节出口管制法律。卖方集团的每个成员在任何时候都按照以下所有重要方面的规定进行与本业务有关的出口交易：(I)所有适用的美国出口管制和经济制裁法律和法规，包括《国际紧急经济权力法》、《美国出口管理条例》和《外国资产管制办公室贸易和经济制裁条例》，以及(Ii)卖方开展业务的其他国家/地区的所有其他适用的进出口管制。在不限制前述规定的情况下， 关于业务：
(A)卖方集团的每个成员均已获得下列事项所需的所有材料出口、再出口和进口许可证、材料许可证例外和其他材料同意、通知、豁免、批准、订单、授权、注册、申报和向任何政府当局提交文件：(I)产品的出口、进口和再出口，以及(Ii)向位于美国和国外的非美国国民发布转让的技术(出口审批”);
(B)卖方集团的每一成员在所有实质性方面均遵守所有适用的出口审批的条款以及适用的美国出口管制和经济制裁法律和法规；
(C)没有任何材料悬而未决，或者据卖方S所知，就此类出口审批或不遵守适用的美国出口管制和经济制裁法律以及法规，没有针对卖方集团任何成员的重大威胁索赔；以及
(D)据卖方所知，目前尚无与卖方S业务有关的出口交易的现有事实或情况构成未来卖方或卖方集团任何成员违反任何适用出口批准的任何重大索赔的合理基础。
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(E)在美国的企业不从事设计、制造、 开发、测试、生产或制造1950年《国防生产法》第721条所指的一(1)项或多项关键技术，并由31 C.F.R.第800部分及其实施条例(《国防生产法》)实施。DPA在考虑到15 C.F.R.740.17(B)中规定的美国出口许可证例外的适用性后，将这种关键技术出口、再出口、转让 (国内)或再转让给法国，需要获得《商务部》所界定的美国监管授权。
第4.21节卖方陈述。除本第4条明确规定的情况外(由附表限定)，卖方不对其自身、其任何子公司、企业或其各自的资产、负债、企业或业务(包括提供或提供的任何合同或证书的正确性、准确性或完整性，或卖方提供或提供的信息(包括电子数据室中包含或提及的信息或其他方式)的正确性、准确性或完整性作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陈述或保证，或作出任何陈述。其任何子公司或其各自的任何代表与本文中预期的交易有关)，以及任何此类其他陈述或保证，特此明确拒绝。
第五条
买方的陈述和 担保
买方向卖方作出如下声明和保证：
第5.1节公司的存在。买方和其他买方在其组织管辖法律下已正式组织、有效存在且信誉良好(如果该概念适用于适用的司法管辖区)，并具有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。
第5.2节公司权力机构。本协议和买方或任何其他买方是(或成为)当事一方的其他交易文件，以及本协议拟进行并因此涉及该等人士的交易的完成，已由买方和每个适用的其他买方在成交前通过所有必要的公司行动正式授权，并且，除本协议所述的情况外，除买方股东批准外，买方或其股东没有任何其他诉讼程序(以及任何其他买方或其任何股权持有人的其他诉讼程序)或(视情况适用)买方或任何其他买方 授权签署或交付本协议或任何其他交易文件或履行其在本协议或本协议项下的任何义务。买方以及其他每个 买方拥有(或将在成交时或之前)签署和交付本协议及其所属的其他交易文件的全部公司权力和授权，并在收到买方股东批准的情况下， 履行其在本协议和本协议项下的义务。本协议已由买方正式签署和交付，其他交易文件将在交易结束时或之前由买方和买方另一方正式签署和交付。假设卖方或相关其他卖方集团公司对本协议或任何其他交易文件进行适当授权、签署和交付(视情况而定)，则本协议构成本协议，而其他交易文件在签署和交付时将构成买方和/或任何其他买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利相关或影响一般债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的影响。买方S董事会已(I)批准本协议及本协议拟进行的交易，(Ii)认为拟进行的交易是可取的，且符合买方及其股东的最佳利益，及(Iii)通过买方董事会决议。
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第5.3节资本化；子公司；新发行的股份。
(A)截至参考日期，买方的股本只包括买方普通股。披露函件附表5.3(A)载述截至参考日期的已发行及已发行买方普通股；但买方应不时更新(并向卖方提供)披露函件附表5.3(A)，直至交易结束为止，以保持披露函件附表5.3(A)的准确性。所有已发行和已发行的买方普通股均为有效发行、缴足股款 且不可评估。除披露函件附表5.3(A)所载外，除优先认购权(特许权按下éfé租金De据买方所知，除本协议所述外，并无任何合约涉及投票或登记，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何认购权或类似权利)任何买方普通股。买方不是任何合同的一方，根据该合同，买方可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的买方普通股或其他证券。上述所有买方普通股均由买方按照所有适用的证券法进行发售、出售和交付。买方股票的发行没有违反适用法律的任何规定、买方的组织文件或买方受约束的任何合同所规定的任何权利、协议、安排或承诺。
(B)除买方激励计划及其下的奖励协议外，买方没有任何股票期权计划或任何其他计划、方案、协议或安排，为任何人提供任何基于股权的补偿。披露函件附表5.3(B)载列于参考日期，买方激励计划项下的买方普通股数目及其已发行及已发行部分，以及剩余可供发行的部分；惟买方须不时更新(并提供予卖方)披露函件附表5.3(B)，以保持披露函件附表5.3(B)的准确性。
(C)除披露函附表5.3(C)所载者外(根据第5.3(A)节不时予以补充)，(I)买方并无负债，对买方普通股持有人可表决的任何事项有表决权(或可转换为或可行使或交换有表决权的证券)，及(Ii)无期权、认股权证、可转换或可交换证券、影子股权、股票增值权、以股票为基础的业绩单位、承诺、合约、买方作为一方或受其约束的安排或承诺：(A)有义务发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售，或发行、交付或出售，或发行、交付或出售可转换为其任何股权，或可行使或可交换的任何证券；(B)有义务发行、授予、扩展或订立任何此类期权、认股权证、担保、权利、单位、承诺、合同、安排或承诺，(C)使任何人士 有权收取与买方普通股持有人应计的经济利益或权利相类似或衍生的任何经济利益或权利，或(D)可转换为或可行使或可交换买方普通股以外的股本。
(D)所有已发行的买方普通股及买方的其他证券的发行及授予均符合(I)所有适用证券法及其他适用法律。所有已发行的买方普通股(为免生疑问，不包括新发行的股份)均在巴黎泛欧交易所上市。根据第6.20节的规定，新发行的股票将于截止日期左右在巴黎泛欧交易所上市。
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(E)买方S的每一家附属公司均已正式成立、有效存在，且(如 适用于该司法管辖区)根据其管辖组织的法律信誉良好，但不会对买方造成重大不利影响。买方S的每一家子公司均拥有必要的法人权力和授权来经营其目前开展的业务，但不会对买方造成重大不利影响的除外。买方S的每一家子公司均具备作为非美国实体开展业务的正式资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非该资格不合格或信誉不佳不会对买方造成重大不利影响。经修改的买方和买方S子公司的组织文件副本已提供给卖方和卖方S律师，且真实、完整和正确，没有任何修改待决。买方S的任何子公司均未违反其组织文件的任何规定，除非不会对买方产生实质性的不利影响。
(F)自紧接收市后的 起，(I)新发行的股份将有效地发行予卖方，除适用证券法所施加的转让限制外，无任何留置权；(Ii)卖方将对新发行的股份拥有良好及有效的所有权；及(Iii)卖方将成为新发行股份的记录及实益拥有人。自发行之日起，新发行的股票将有资格进行任何分配。
第5.4节政府批准和反对；不违反。
(A)除同意和命令，以及进行披露函件附表7.1(B)所述的登记、声明和备案(包括AMF批准可能要求的备案和通知)外，买方或其任何关联公司在签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件或完成此处预期的交易时，不需要买方或其任何关联公司的同意或命令、通知或登记、声明或备案。
(B)在获得买方股东批准后，买方和/或其他买方签署和交付本协议和其他交易文件，买方和其他买方履行其在本协议和本协议项下的各自义务，以及买方和每个其他买方完成本协议所述的交易，因此不会也不会(I)违反买方或任何其他买方的公司章程或章程或股权持有人协议或类似组织文件的任何规定，或与之冲突或导致任何违约，(Ii)导致任何违反或违反，或构成根据第5.4(A)节所述事项的任何违约(有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或导致终止、取消或加速任何义务的权利，或导致任何实质性利益的损失，或要求就买方和/或任何其他买方受制于或作为一方的任何合同获得任何同意，或导致根据任何合同产生任何留置权，或 (Iii)假定遵守第5.4(A)节所述事项，违反适用于买方、任何其他买方的任何法律的任何规定，或其各自的任何财产或资产，除非在第5.4(B)款第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，任何此类违约、违规、冲突、违约或损失不会合理地导致买方产生重大不利影响。
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第5.5节公开申报；财务报表；负债；内部控制和程序。
(A)自2020年12月31日起，买方已向AMF提交或提交根据法国证券法规定必须提交或提交的所有表格、报告、附表和报表 (该等表格、报告、时间表和报表，统称为买方AMF单据？)。自其各自的提交日期起，或者，如果在参考日期之前修改，则自修改之日起(并使之生效)，经修改的每一份买方AMF文件在形式上在所有重要方面都符合适用于该等买方AMF文件的法国证券法律的适用要求、规则和条例，且在提交时，或如果在参考日期之前修改，则截至该修改之日，买方AMF文件均不包含任何内容。对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实的任何陈述，根据其作出的情况，不得误导。买方或其任何附属公司或代表买方或其任何附属公司提供或将提供的任何信息，均不明确地列入或通过引用纳入委托书(宣传册取消集会)与买方股东批准有关(连同对其的任何修改或补充，委托书？)或在招股说明书中与新发行的股票的准予交易有关(连同其任何修订或补充，买家招股书在买方网站和AMF网站(视情况而定)上张贴的日期，以及在买方股东大会召开时，包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实，且根据作出陈述的情况，(I)需要在其中陈述 ，或(Ii)有必要在其中作出陈述，而该陈述不具有误导性。
(B)买方的已审计和未经审计的合并中期财务报表，包括买方AMF文件中的所有附注和附表，在提交时或在参考日期之前修订时，在所有重要方面均符合《国际财务报告准则》的规定，且在所述期间内一致适用，并按照《国际财务报告准则》的适用要求公平列报买方及其关联公司的综合财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量。截至其各自的日期及其中所列的各个期间(如属未经审计的中期财务报表，则须受无附注的规限)。买方 自2022年12月31日以来未以会对买方及其关联公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响的方式改变其会计原则、做法或方法，但国际财务报告准则或适用法律另有要求者除外。据买方S所知，截至参考日期，没有一份买方资产管理框架文件是正在进行的资产管理框架审查的对象，并且买方资产管理基金对任何 买方资产管理框架文件都没有悬而未决的意见。
(C)买方不承担《国际财务报告准则》要求在买方S经审计的资产负债表中反映的负债，但下列情况除外：(I)在参考日期之前提交或提供的买方AMF文件所载的截至2023年6月30日的买方综合资产负债表中反映或保留的债务，(Ii)自2023年6月30日以来发生的与过去业务惯例一致的支出，(Iii)本协议允许或预期的(包括在披露函中披露的负债)、任何其他交易 文件或据此或据此预期的交易。(Iv)与在正常业务过程中订立的任何合同的未来履行有关，(V)已全部解除或清偿，或(Br)(Vi)个别或整体不会，亦不会合理地预期会导致重大不利影响。
(D) 自2022年12月31日以来，买方没有宣布、支付或以其他方式对其股本进行任何股息或分配，普通股息和惯例股息除外。
(E)除于参考日期前提交或提供的买方资产负债表文件所披露的任何表外安排外，买方及其任何附属公司概无参与或订立任何合约成为任何重大合营企业、表外合伙企业或任何类似合约安排的一方，包括任何资产负债表外安排(不论是否重大)，而该等合约的目的是避免在买方S刊发的财务报表或任何买方资产负债基金文件中披露涉及买方的任何重大交易或其重大负债。
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(F)买方已建立并维护符合法国证券法要求的披露控制和程序以及财务报告的内部控制制度。自2022年1月1日至参考日期，买方S核数师及其董事会均未获告知(X)在财务报告内部控制的设计或运作方面有任何重大缺陷或重大弱点，而该等缺陷或重大弱点合理地可能在任何重大方面对买方S记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；或(Y)涉及管理层或在买方S财务报告内部控制中具有重要角色的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，且在每宗个案中，买方及其任何代表均未向买方S核数师或其董事会披露该等信息。自2022年1月1日至参考日期，买方S对财务报告的内部控制没有发生任何变化 对买方S的财务报告内部控制产生重大影响，或很可能对其产生重大影响。
第5.6节遵守法律；许可。
(A)买方S的业务及买方S附属公司的业务在过去三年一直由买方按照适用法律进行，买方及其附属公司在过去三年一直遵守适用于其所有重大方面的法律。在参考日期之前的过去三年内，买方及其子公司未收到书面通知，或据买方所知，未收到其他通知，表明买方未在所有重大方面遵守任何适用法律。买方及其子公司拥有开展目前各自业务所需的所有物质许可。买方及其子公司在所有实质性方面均遵守每个此类许可证的条款，并且每个此类许可证均为有效和完全有效的许可证。
(B)在不限制第5.6(A)节的一般性的情况下，除个别或总体上合理预期不会对买方S业务具有重大意义的情况外：
(I)在过去五年中，买方(包括买方S的董事、高级管理人员、员工，或据买方所知，与其有联系或代表其行事的代理人、经销商或其他 人)或其子公司未直接或间接(A)采取任何会导致其违反适用于买方的任何 司法管辖区的任何反腐败法律的行为(在每个案件中，与该行为发生时有效)，(B)将任何公司资金用于非法付款、捐款、赠送、为了任何政治组织或公职人员的利益或 任何有意担任任何选举或任命公职的人的利益，或其他与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；(C)向非美国或国内政府官员或 雇员支付、提供或授权任何非法付款；或(D)向任何人支付、提供或授权任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他类似的非法付款；
(Ii)在过去五年中，没有任何董事、代表买方或其关联公司行事的官员或员工违反任何反腐败法律 ；
(3)买方的业务和业务正在并一直遵守反洗钱法的适用财务记录保存和报告要求；
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(Iv)任何涉及买方的法院或政府机构、主管机关或机构或任何仲裁员，或就买方普通股而言，涉及反洗钱法的诉讼、诉讼或法律程序，并无悬而未决，或据卖方所知，受到威胁；
(V)在过去五年中，买方(包括任何买方S董事、高级管理人员、员工或据买方所知的与其有联系或代表其行事的代理人、经销商或其他人)及其关联公司一直遵守海关和贸易法及制裁；
(Vi)买方(包括任何买方董事、高级管理人员、雇员或据买方所知的与其有联系或代表其行事的代理人、分销商或其他 人)，其附属公司有合理设计的书面政策、控制和制度，以确保遵守买方开展业务的每个司法管辖区适用的海关法和制裁；以及
(Vii)于过去五年，买方(包括任何买方董事、高级管理人员、雇员或据买方、代理、分销商或与彼等有联系或代表彼等行事的其他人士所知)或其附属公司概无于任何受制裁人士或与任何受制裁人士进行任何交易或交易。
第5.7节诉讼。截至参考日期，买方及其任何关联公司均不受任何政府当局的任何订单或合同的约束，而这些订单或合同将合理地预期会对买方产生重大不利影响。截至参考日期，没有任何诉讼待决，或据买方所知，没有针对买方或其任何 关联公司的书面威胁，这将合理地预期会对买方产生重大不利影响。
第5.8节财政能力。买方 在从参考日期到成交之日的任何时候都有(买方收到的资金不受任何前提条件的制约)，足以履行其支付最终现金对价的所有义务，以及买方应支付的与本协议预期的交易相关的所有费用和开支。买方S履行完成本协议所述交易的义务不受任何关于任何第三方融资或资金的任何条件或意外情况的约束。
第5.9节寻找人；经纪人。买方及其任何关联公司均未在与本协议预期的交易有关的 中雇用任何寻找人、经纪人或投资银行家，这些人有权向卖方索要与本协议或任何其他交易文件的谈判、执行或交付有关的费用、佣金或开支。
第5.10节偿付能力。假设第4条中的陈述和担保是真实和正确的，卖方和买方均已履行各自在本协议项下的义务，并且卖方在参考日期之前向买方提供的最新财务预测是真诚地根据过去和现在仍然合理的假设编制的(前提是卖方不就此类财务预测作出陈述和担保)，在交易结束时和紧随其后，并在实施本协议项下预期的交易(包括与此相关的任何融资)之后，买方及其子公司：作为一个整体， 在合并的基础上，将是有偿付能力的。
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第5.11节证券法。买方及其他买方仅为投资目的而收购所购买的股份，而不是为了进行任何分销或为出售而出售。买方承认，购买的股票未根据证券法、任何适用的州证券法或任何适用的非美国证券法进行登记，除非符合证券法或适用的非美国证券法的登记条款或适用的豁免以及适用的州证券法，否则不得转让或出售此类购买的股份。买方(单独或与其顾问一起)在财务和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估其投资于所购买股份的优点和风险，并有能力承担该等投资的经济风险。
第5.12节独立调查。买方已自行对业务、营运、资产、负债、营运结果、财务状况、软件、技术及业务前景进行独立调查、审核及分析，以确定本协议及订立本协议的交易是否恰当，调查、审核及分析工作由买方及其联属公司及代表完成。除第4条中所包含的陈述和保证外，陈述和保证 构成卖方就本协议预期的交易向买方作出的唯一和排他性陈述和保证，买方承认并同意卖方明确放弃所有其他陈述和 保证(即，但第4条所述除外)。买方承认，在做出任何此类预测、估计和预算时存在固有的假设，买方熟悉此类不确定性，买方应负责对业务进行自己的评估。
第5.13节某些发展的缺失。除为实施本协议拟进行的交易及任何其他交易文件而采取的行动 外，自2022年12月31日至参考日期，(A)未发生任何买方重大不利影响，及(B)买方S 在正常业务过程中一直在正常业务过程中进行所有重大方面的业务(在新冠肺炎措施生效后)。
第5.14节个人信息；安全漏洞。
(A)除非不会对买方造成重大不利影响，否则买方的行为应遵守(I)适用于 其个人信息的收集、使用、处理、存储、保留、处置和继续转移的所有隐私法，以及(Ii)与个人信息和隐私法相关的所有合同条款。
(B)在过去三年中，买方未经历过任何机密或敏感信息或个人信息被窃取或以不正当方式获取的事件，买方及其任何关联公司均未收到任何人就此发出的任何书面通知或投诉，但不会对买方造成重大不利影响的情况除外。
第5.15节买方申述。除第5条中明确规定的(由附表限定的)外，买方不对其本身、其任何子公司、或其各自的资产、负债、业务或业务(包括买方、其子公司或其各自代表就本协议所拟进行的交易而提供或提供的任何合同或证书的正确性、准确性或完整性，或买方、其任何子公司或其各自代表所作的陈述)在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证。并在此明确放弃任何此类其他陈述或保证。
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第六条
买卖双方的协议
第6.1节企业的经营。
(A)本协议另有规定或要求(包括关于重组活动和第6.1(C)节)或其他交易文件，(B)披露函附表6.1(A)所述，(C)为遵守适用法律，或保护人类健康和安全，或应对新冠肺炎爆发或恶化(包括新冠肺炎措施)所必需的范围，或(D)买方书面同意(包括通过电子邮件)，不得无理拒绝同意，有条件的或延迟的，从协议日期到交易结束，(X)卖方应并应促使其子公司在正常业务过程中以商业上合理的努力在所有重要方面运营和开展业务；但在适用法律允许的范围内，卖方应在业务在正常业务过程之外采取重大行动之前，在合理可行的情况下，向买方提供三个工作日的S书面通知，或在不合理可行的情况下，提前向买方提供三个工作日S的书面通知，且(Y)卖方不得，且卖方 不得促使其子公司就所购买的股份、所购买的资产、所承担的负债或业务采取下列任何行动(或将对所购买的资产、所承担的负债或业务产生重大影响或影响的行动)：
(1)修改或修改任何所购实体的组织文件；
(2)在正常业务过程之外改变其定价、折扣、促销或类似的定价做法；
(Iii)转让、出售、租赁、转易、处置、质押或受任何留置权(将在成交时或之前解除的准许留置权和留置权除外)、(A)任何购买的股份或(B)购买的资产(或如果没有此类转让或处置本应是购买的资产或财产)转让、质押或受制于任何留置权，但(1)出售或非排他性存货许可证除外，产品或知识产权(X)在正常业务过程中和/或(Y)与解决披露函附表4.7(E)所列的任何事项有关，(2)出售或处置陈旧或无法操作的购买资产，或(3)在正常业务过程中进行的任何转让、销售、租赁、许可、转让和处置；
(Iv)发行任何股本或其他股权(就本第6.1(A)节而言，包括任何限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、影子股票、股票增值权、分享利润或分派的权利或其他类似权利)、可转换为或可交换或可行使的任何股本或证券、或与其有关的认购、权利或期权或认购权证，或与任何已购买实体的股本或其他股权或有投票权的 权益有关的其他类似协议或承诺，或授权上述任何事项；
(V)对于任何被收购的实体，根据当地法律采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；
(Vi)对任何被收购实体作出或更改任何重大税务选择(在正常业务过程中或按适用法律要求作出的税务选择除外)、更改任何年度税务会计期间，或采用或更改有关税务的任何重大会计方法；
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(Vii)产生、招致、承担或担保任何重大债务，而任何购买的实体将成为债务人或构成已承担的债务，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中有效时间之前发生或承诺发生并计入 估计业务负债或(B)留存奖金的债务；
(Viii)(A)对连续雇员或根据任何卖方福利计划给予薪酬或福利安排的任何实质性增加，或给予任何连续雇员任何新的留任、遣散费或解雇工资，(B)与任何连续雇员订立或修订任何卖方福利计划或雇用、咨询、 补偿、遣散费、留任或终止协议，在每种情况下，除(1)在正常业务过程中，(2)如在协议日期前提供给买方的预算或财务预测中所反映的，(3)由于集体谈判或其他劳工、工会或与该等员工在协议日期生效的其他类似协议的结果，(4)在结束前全额支付的奖金或作为留任奖金包括在内，或(5)根据现行适用法律或卖方或其子公司在协议日期有效的任何员工福利计划、计划或安排的条款所要求的，或 (C)订立任何集体谈判协议或其他劳动协议，或承认任何劳工组织，工会或其他员工代表机构作为任何企业员工的谈判代表，但法律要求或与重组活动有关的情况除外；
(Ix)承诺除在正常业务过程中或在协议日期之前提供给买方的预算或财务预测中反映的情况外，在每一种情况下，除在正常业务过程中或在向买方提供的预算或财务预测中反映的情况外，在交易结束后需要企业支付的任何重大资本支出均超过1,000,000美元或总计超过2,500,000美元；
(X)与任何业务或个人或其部门合并或合并，或以购买任何业务或个人或其部门的任何股本权益或资产的重要部分的方式收购或同意收购；
(Xi)除适用法律或公认会计原则另有要求外，对企业会计方法、原则和惯例作出任何重大改变；
(Xii)发行、出售、授予或承诺 向(A)在结业前成为企业员工的任何个人发放、出售、授予或承诺任何将是未归属固定现金LTI奖的权益或奖励，但向在正常业务过程中新雇用的员工且与卖方S和其他企业中处于相同雇佣水平的类似员工的新员工发放的赠款除外，或(B)截至协议日期的任何企业员工，但与在正常业务过程中提拔该等企业员工有关的除外；
(Xiii)从事任何新业务；
(Xiv)组成或订立任何合伙或合营企业；
(Xv)一方面在被购买实体与卖方的子公司之间订立任何合同，但在关闭后仍将继续存在；
(Xvi)向业务雇员提供任何贷款(或免除向其提供的任何贷款)；
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(Xvii)出售、处置、转让、许可、再许可、不起诉、 受留置权(允许的留置权除外)限制的任何知识产权，或以其他方式转让，或放弃或允许任何知识产权失效或失效，但在正常业务过程中根据商业合理行为或不作为而放弃或失效除外，或从任何人获取任何知识产权，但在正常过程中授予或接受非排他性知识产权许可除外，或 未能及时采取任何行动或支付任何费用来维护和保护企业的任何知识产权，除非在正常的业务过程中根据商业上合理的行动或不作为，或向 任何人披露企业知识产权中包含的任何机密信息，但在正常过程中和在每种情况下均受书面保密协议或保护本协议保密的其他义务的约束；
(Xviii)实质性修订或放弃任何不动产租赁的任何重大条款，或自愿终止任何不动产租赁，或不行使任何不动产租赁项下的任何续期选择权；
(Xix)除在正常业务过程中外，(A)在任何实质性方面修改或放弃任何现有转让材料合同的任何实质性条款，(B)订立任何合同，如果在参考日期生效，则该合同将是转让材料合同，或(C)解除或终止(部分或全部)任何现有转让材料合同(但合同按照其条款期满不应视为终止)；
(Xx)在下列情况下支付、解除或了结任何诉讼：(A)要求任何被购买实体在 结束后付款，(B)合理地很可能对企业或任何被购买实体或其各自的任何资产或财产施加重大未来限制或要求，或(C)涉及代表被购买实体承认任何不当行为或违反法律；
(Xvii)(A)加速收到任何收款或应收账款(在正常业务过程中除外)，或(B)推迟或推迟任何应付帐款或其他应付款或费用(在正常业务过程中除外)；或
(Xxi)同意或承诺执行上述任何一项。
如果卖方或其任何子公司希望在未经买方书面同意的情况下采取根据第6.1(A)(I)节至第6.1(A)(Xx)节被禁止的行动，卖方可在采取此类行动之前，通过向《披露函》附表6.1(B)所列买方代表发送电子邮件来请求书面同意。买方应在收到卖方根据第6.1条提出的书面要求后五个工作日内，通过电子邮件向卖方提交书面同意或拒绝通知。如果卖方在根据第6.1条提出请求后五个工作日内未收到此类同意或拒绝，买方将被视为已同意卖方(S)所要求的此类行动。
(B)本协议中包含的任何内容均不得直接或 间接赋予买方控制或指导业务运营的权利，在交易结束前，卖方及其子公司应按照本协议的条款和条件，对各自的业务和运营进行全面控制和监督。
(C)尽管本合同有任何相反的规定，但在符合第6.14条的规定的情况下，在生效时间之前，未经买方同意，卖方及其子公司的每一家公司将被允许在未经买方同意的情况下， (I)(I)宣布和支付股息和分派、支付公司间垫款或债务或以其他方式转移或垫款，(A)向卖方或其任何子公司(1)任何除外资产(包括与任何 现金清扫相关的)支付股息和分红
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(br}或现金管理惯例)，(2)根据本协议未明确预期由买方、其他买方或被收购实体拥有或持有的任何其他资产，(3)根据附录A将由买方独资拥有的非商业记录的任何 卖方账簿和记录，或(B)任何被收购实体，(1)任何被购买的资产，(2)任何被购买的股份或(3)任何业务 记录，(Ii)支付任何款项，或偿还(部分或全部)，在生效时间之前的任何债务，以及(3)支付公司间垫款或债务。
第6.2节获取信息；保密。
(A)在适用法律允许的范围内，在交易结束前，卖方应允许买方及其授权代理人或代表在正常营业时间内合理获取买方和业务雇员的财产、账簿、记录和财务数据，卖方应并应促使其子公司；但 此类调查仅应在合理通知下进行，不得无理扰乱卖方或其任何子公司的人员和运营，应遵守卖方及其子公司的合理安全、数据隐私和数据保护以及保险 要求，不得要求披露任何源代码或其他商业秘密，不得违反任何新冠肺炎措施，并且应由买方承担S的全部风险和 费用。所有访问卖方及其子公司的办公室、物业、账簿和记录的请求应向卖方指定的卖方代表提出，卖方代表应单独负责协调所有此类请求和本协议允许的所有访问权限。双方还同意，未经卖方代表的特别事先授权，买方或其任何子公司、代理人或代表不得就本协议拟进行的交易与卖方或其子公司的任何员工(披露函附表6.2所述除外)、客户、供应商、合作伙伴、卖方的关联公司或其子公司进行联系。尽管有上述规定，卖方及其任何子公司均不应被要求(I)提供对信息的访问或披露，而这种访问或披露将合理地预期会导致或危及对卖方或其子公司的任何律师-委托人工作产品或其他法律特权的放弃，或违反任何法律(包括任何新冠肺炎措施和隐私法)或卖方或其子公司具有约束力的协议；但在第(I)款适用的情况下，卖方应告知买方因此而被扣留的一般情况，并应尽其合理最大努力以不放弃此类特权或违反任何适用法律或有约束力的协议的方式披露此类信息(包括寻求适当的同意)，(Ii)提供访问或披露与业务的销售过程有关的任何文件、通信或信息，或与业务的出售或剥离有关的任何其他潜在交易， (Iii)提供对业务员工的个人记录的访问，包括与个人绩效或评估记录、病历、个人员工福利信息有关的记录，或卖方 真诚地认为是与人员有关的敏感信息或合理预期的披露会违反任何隐私法或使卖方或其任何子公司承担责任风险的其他信息，或(Iv)允许进行任何 环境采样或测试，包括任何第一阶段或第二阶段环境评估。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，根据本协议提供的信息将仅用于实现本协议预期的交易的目的。
(B)双方明确承认并同意，买方和北卡罗来纳州CommScope，Inc.于2022年11月2日签署的《保密协议》项下，双方明确承认并同意本协议和其他交易文件及其各自的条款(受第6.4条的约束)，以及任何一方提供给另一方或该另一方的任何子公司或附属公司的所有信息，无论是书面的还是口头的，与本协议或其他交易文件的谈判有关，或根据本第6.2条的规定，应被视为保密信息。保密协议”).
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(C)自成交之日起及之后，除本协议或任何其他交易文件另有明确规定外，卖方应在未经买方书面同意的情况下，在未经买方书面同意的情况下，在履行交易文件项下的义务或准备其必须提交的任何纳税申报单的情况下，严格保密地持有并促使其子公司持有(并对其代表的任何违反行为负责)，不得在履行交易文件规定的义务或准备任何与买方有关的保密信息的情况下披露、发布或使用(除必要的情况外)。购买的资产、购买的股份、承担的负债和/或业务(包括根据本协议在交易结束后向卖方提供的信息)；但卖方、其子公司和代表可(I)向其代表披露或允许披露此类信息，这些代表出于本条款6.2(C)不禁止的目的而需要了解此类信息，并被告知有义务对此类信息保密，保密程度与适用于卖方的程度相同，如卖方未能履行此类义务，卖方将承担责任，(Ii)如果卖方，其子公司或其代表必须根据适用法律或根据适用于上市公司的任何国家证券交易所的适用规则和法规披露任何此类信息，或(Iii)与执行与本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易有关的任何权利或补救措施有关。尽管前述有任何相反规定，但如果根据第6.2(C)(Ii)节提出任何披露此类信息的要求或请求，卖方应在实际可行且法律允许的范围内迅速通知买方该请求或要求的存在，并应为买方提供寻求适当的保护令或其他补救措施的合理机会(并与买方合作，费用由买方S承担)，如果未能获得此类保护令或其他补救措施，卖方、其子公司或代表(视情况而定)可披露此类信息，无需承担本合同项下的责任。但应仅提供法律顾问 建议的信息中法律要求披露的部分，并应在买方要求的范围内，尽合理努力保护此类信息的机密性，费用由买方S承担。尽管有任何与本协议相反的规定，本第6.2(C)节不适用于(A)与卖方S或其子公司的业务有关的信息，(B)除卖方或其子公司或其代表违反任何保密义务而披露的信息外，已经或将普遍向公众获得的信息，(C)卖方或其子公司在截止日期后可以非保密方式从买方或其附属公司或代表以外的来源获得的信息(如果卖方不知道该来源受对买方或其任何子公司的保密义务的约束)，或 (D)卖方可以合理证据证明是卖方或其任何子公司在交易结束后独立开发的，而不参考或依赖买方、所购买的资产、所购买的股份或与其有关的保密信息。承担的债务和/或业务(包括根据本协议在交易结束后提供给卖方或其子公司或代表的信息)。
(D)自截止日期起及之后，除非本协议或任何其他交易文件另有明确规定，未经卖方事先书面同意，买方应在严格保密的情况下持有其子公司，并应促使其子公司持有(并对其代表的任何违反行为负责)，不得在履行交易文件规定的义务或准备任何要求其提交的纳税申报单时披露、释放或使用(除非为执行第6.2(D)(Iii)节所述的权利而有必要)，与卖方及其子公司(业务除外)的除外资产、除外负债和/或业务有关的任何和 所有保密信息；但买方、其关联公司和代表可披露，或可允许披露此类信息：(I)向其代表披露此类信息，这些代表出于本第6.2(D)节不禁止的目的需要了解此类信息，并被告知有义务以适用于买方的同样程度对此类信息保密，买方将对未能履行此类义务承担责任；(Ii)如果买方、其关联公司或其代表根据适用法律或适用规则被要求披露任何 此类信息
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适用于上市公司的任何国家证券交易所的法规，或(Iii)与执行与本协议或任何其他交易文件有关的任何权利或补救措施，或因此而拟进行的交易。尽管前述有任何相反规定，但如果根据第6.2(D)(Ii)节提出任何披露此类信息的要求或请求，买方应在切实可行且法律允许的范围内迅速通知卖方该请求或要求的存在，并应为卖方提供寻求适当的保护令或其他补救措施的合理机会(并就此与卖方合作，费用由卖方S承担)。如果未获得此类保护令或其他补救措施，买方、其关联公司或代表(视适用情况而定)可披露此类信息，而无需承担本协议项下的责任。但只应提供法律顾问建议的信息中法律要求披露的部分，并应在卖方要求的范围内尽合理努力，由卖方承担全部费用和费用，以保护此类信息的机密性。即使本协议有任何相反规定，本第6.2(D)节也不适用于以下信息：(A)与企业、购买的资产、购买的股份、购买的实体或承担的负债有关的信息；(B)除买方或其关联公司或代表违反任何保密义务而披露外，可向公众普遍获得或变得普遍可用的信息；(C)买方或其关联公司在非保密基础上从卖方或其子公司或代表以外的来源获得的信息(前提是买方不知道该来源受对卖方或其任何子公司的保密义务的约束)，或(D)买方可通过合理证据证明是买方或其任何关联公司在成交后独立开发的，而不参考或依赖排除资产的或与之有关的机密信息，卖方的免责责任和/或业务(除业务外)(包括根据本协议在成交后提供给买方或关联公司或其代表的信息)。
第6.3节必要的努力；不采取不一致的行动。
(A)买方和卖方应，并应促使其各自的关联公司迅速提交所需的所有文件，以获得任何政府当局(每个政府当局)的同意、证书、许可、到期或终止适用的等待期、资格和命令政府同意在协议日期后10个工作日内满足第7.1(B)节和第7.1(C)节中规定的条件所需的)。
(B)在符合前述规定和本协议的其他条款和条件以及适用法律的情况下，买卖双方同意，并且买方和卖方同意促使各自的子公司尽各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的事情，根据适用法律 完善并使交易文件所设想的交易生效，并尽其各自合理的最大努力使每一方的条件在合理可行的情况下尽快得到满足，包括(I)尽最大努力采取必要的行动以获得所有政府同意(应理解，未能获得任何此类政府同意本身不应导致第7.2(B)节或第7.3(B)节规定的条件被视为不满足)。(Ii)尽合理最大努力向政府当局进行所有必要的登记、通知、通知、披露和备案，以完善和生效采购交易和本协议预期的其他交易，(Iii)尽合理最大努力遵守适用法律对本协议和采购交易施加的所有要求，以及(Iv)尽合理最大努力抗辩根据、依据或与挑战本协议或本协议预期的交易的任何监管法律提起的任何诉讼(无论是司法诉讼还是行政诉讼)。此外，买卖双方同意，并应促使各自的关联公司合作，并尽其各自合理的最大努力采取必要行动，以腾出、解除、推翻或推翻任何订单(无论是临时的、初步的还是永久的)(a反垄断令-)根据任何反垄断法限制、阻止或禁止完成购买交易或本协议设想的任何其他交易。
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(C)每一方应真诚行事，并在 与任何此类备案有关的情况下，并在获得完成采购交易所需的任何政府同意方面，包括卖方，在适用法律允许的范围内，向买方提供买方可能合理要求的必要信息和 协助，以准备其向任何此类政府当局提交的任何必要的备案或呈件。买方应代表双方指导和管理与根据反垄断法获得政府协议有关的所有沟通和战略，包括任何提案、要约、协议或承诺。在买方S全权决定的情况下，买方外部律师S可以在所有政府机构面前担任各方的首席代表，以便根据反垄断法获得所有必要的政府协议。如果双方在反垄断策略上存在分歧，应以买方S的决定为准。
(D)任何一方均不得同意根据任何《反垄断法》就本协议预期的购买交易或任何其他交易自愿延长任何法定截止日期或撤回或提交任何其他申请，除非另一方事先书面同意此类延期、撤回或延迟。自本协议之日起至(A)本协议根据其条款终止之日起至(B)本协议结束之日，或除本协议另有要求外，买卖双方不得采取任何与其在本协议项下的义务不符的行动，或在不损害卖方S或买方S在本协议项下的权利的情况下，合理地预期会对完成本协议或任何其他交易文件所预期的交易造成重大阻碍或延迟。
(E)如果根据任何反垄断法对本协议拟进行的交易提出任何反对意见，或者如果任何政府当局或私人当事人对本协议拟进行的任何交易提出诉讼或威胁，认为其违反了任何反垄断法，或者如果根据本条款6.3提交的申请合理地可能被政府当局拒绝或附加条件，则每一方当事人均应并应促使其各自的附属机构：使用 合理的最大努力解决政府当局或私人机构可能对此类交易提出的异议或挑战，以便在实际可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，并在任何情况下在外部日期之前完成。如果政府当局或私人机构发起(或威胁要提起)任何调查、行政或司法行动或诉讼，挑战本协议或本协议预期的任何其他交易，买卖双方应相互合作，并尽其合理的最大努力回应、抗辩和抵制任何此类调查、行动或诉讼，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议预期的交易的临时、初步或永久法令、判决、禁令或其他命令。就本第6.3(E)节而言，合理的最大努力应包括但不限于通过诉讼对任何个人、实体或政府当局在任何法院、机构或其他程序中主张的索赔的是非曲直进行抗辩，寻求延迟、限制、防止、禁止或以其他方式禁止完成此类交易；但在任何情况下，买方均不应被要求就法院或机关发布的案情不利的裁决提出上诉。
(F)在任何情况下，买方或其任何附属公司将不会被要求 承诺或订立任何协议、同意法令或其他承诺，要求买方或其任何附属公司剥离、租赁、许可、转让、出售、处置、扣押(包括授予任何许可权)或单独持有任何资产，或采取任何其他行动，以对买方或其任何附属公司的业务、资产、物业、负债、状况(财务或其他)、经营结果、运营或前景产生重大不利影响。
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(G)在本协议日期起至(A)本协议根据其条款终止之日，以及(B)本协议结束之日，或除非本协议另有要求，买方不得、也不得促使其关联公司在未经卖方事先书面同意的情况下，采取任何 行动或达成任何交易，或允许买方或其任何关联公司采取或达成任何合理预期会阻止或实质性干扰或推迟本协议拟进行的交易或任何其他交易文件的行动或交易。在不限制前述一般性的原则下，买方不得、也不得促使其关联公司收购(无论是通过合并、合并、股票或资产购买或其他方式)或同意收购任何其他人或其任何业务或部门的任何资产或任何股权，前提是该收购或协议可合理预期：(I)大幅增加无法获得与购买交易相关的任何 政府同意的风险；(Ii)大幅增加任何政府当局下令禁止完成本协议所述交易的风险；或 大幅增加在上诉或其他情况下无法删除任何此类订单的风险，或(Iii)阻止或实质性延迟收到与购买交易相关的任何政府同意。
(H)在不限制前述一般性的情况下，就本协议、交易文件和据此拟进行的交易而言，双方同意，除适用法律禁止或限制外，双方同意：(I)就任何反垄断法或与争取获得任何外国直接投资许可的努力有关的与任何政府当局的所有会议和实质性沟通，给予对方合理的事先通知；(Ii)给予对方参加每一次此类会议的机会，并且不参加任何会议或进行任何实质性的对话、讨论、与采购交易有关的任何政府当局的协商或谈判，(Iii)如果任何政府当局就任何反垄断法或与任何外国直接投资审批有关的事项发起实质性口头沟通，则应迅速将此类沟通的实质内容通知另一方，(Iv)就任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、由该缔约方或代表该缔约方就任何反垄断法或与获得任何外国直接投资许可的努力有关的任何政府当局提出或提交的意见和建议，(V)向对方提供合理的提前机会，以审查和评论所有书面通信，包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议，包括 任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议(买方或卖方，视情况而定，此类陈述、备忘录、简报、论点、论点、意见和建议的部分除外，与政府当局就任何反垄断法或与获得任何外国直接投资许可的努力有关的或与获得任何外国直接投资许可的努力有关的意见和建议， 和(Vi)相互提供任何政府当局关于任何反垄断法或任何外国直接投资许可的努力的所有书面通信的副本。如果适用，一方向另一方披露或提供副本可由外部律师 进行。
第6.4节公开披露。应买方或卖方的要求， 成交后，买方和卖方应各自发布一份双方均可接受的新闻稿，并由买方S和卖方S就本协议和本协议预期的交易 书面确认。在协议日期开始的期间内，买方和卖方均不得，买方和卖方不得促使各自的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、子公司、关联公司和代表(包括财务代表)
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顾问、投资银行家、律师和会计师)不得直接或间接发布与本协议条款或拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，披露与本协议条款或交易相关的任何其他信息或与商定的新闻稿不一致的任何其他信息，或在任何媒体采访、广告、新闻发布、新闻稿或专业或行业出版物中，或在任何印刷媒体中，直接或间接使用另一方或其关联公司的名称或提及另一方或其关联公司。无论是否应询价，未经另一方事先书面批准，除非(A)买方或卖方(及其子公司、关联公司和代表)可以发布他们合理确定为遵守适用法律或任何国家证券交易所的规则和法规所需的新闻稿或声明，或进行他们合理确定的其他披露(前提是，根据披露者的善意判断，这样做是合理可行的，该人应根据情况向另一方提供合理的机会，(以书面形式)审查此等意向通信，并真诚地考虑对另一方合理要求的意向通信进行修改)，(B)双方(及其子公司，关联公司和代表)可发布任何新闻稿或发布其他公开公告(包括向分析师发布)，条件是该新闻稿或公告仅包含先前根据本第6.4节公开披露的信息，或在其他所有重要方面与买方和卖方先前联合发表的声明或经另一方许可的声明完全一致。
第6.5节关闭后对记录和人员的访问。
(A)信息交流。在遵守第6.7(F)(Iv)节关于税收的进一步要求的前提下，在截止日期后七年内(或适用法律关于获取记录和人员信息所要求的较长的适用期限)内，在收到合理的事先通知后，各方同意 在提出书面请求后，在合理的切实可行范围内尽快相互提供或安排提供，费用由请求方S承担(但仅限于合理的费用自掏腰包提供此类访问所产生的成本和开支)、正常营业时间内的合理访问以及不会不合理地干扰其他方S业务、其他方S员工(不会对业务或就业造成实质性干扰)以及与截止日期或之前的业务行为有关的任何簿册、记录、文件、文书、帐目、信件、文字、所有权证明和其他文件，以及(I)在卖方的情况下，排除的资产和排除的负债，以及(Ii)在买方的情况下，购买的资产，购买的股份和承担的 负债(书籍和记录在另一方合理地需要(A)遵守对请求方具有管辖权的政府机构对请求方施加的报告、披露、备案或其他要求(包括根据适用的证券法)，(B)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为了满足税务、审计、会计、索赔、监管、诉讼或其他类似要求，(C)在提交任何纳税申报表时，确定税收责任或获得退税或任何税务审计或与税收有关的其他程序的权利，(D)履行本协议或其他交易文件规定的义务，或(E)与要求 接触另一方的任何此类员工、账簿、记录、文件、文件和通信的任何其他事项有关，仅限于买方S在企业结业后经营或卖方S在企业结业后经营所必需的范围；但是，(1)任何一方均不需要(I)提供对信息的访问或披露，而这种访问或披露可能会导致放弃该方的任何 律师-客户、工作产品或其他法律特权，或违反任何法律(包括任何新冠肺炎措施和隐私法)，(Ii)提供或披露与业务的销售过程有关的任何文件、通信或 信息，或(Iii)提供对业务的人事记录的访问
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员工，包括与个人绩效或评估记录有关的记录、病历、个人员工福利信息或该方认为诚意的其他信息是与人员有关的敏感信息，或披露这些信息将合理地预期违反任何隐私法或使该方承担责任风险(前提是各方应采取所有合理的 措施(受第6.11条的约束)，以允许以避免任何此类损害或后果的方式履行此类义务)，以及(2)每一方均可编辑关于其自身或其子公司的信息，该信息与 业务、购买的资产、购买的股份和承担的负债。
(B)信息的所有权。根据本第6.5节向请求方提供的一方所拥有的任何信息应被视为仍为提供方的财产。除非本协议有特别规定，否则不得将本协议中包含的任何内容解释为授予或授予任何此类信息中的许可权或其他权利。
(C)记录保留。除本协议另有规定外，各方同意尽其商业上合理的努力，将其拥有或控制的图书和记录保留一段合理的时间，如其常规文件保留政策所规定的那样，因为该政策可能会不时修订，或在法律要求的较长时间内保留。尽管有上述规定，任何一方均可销毁或以其他方式处置任何不符合其保留政策的图书和记录(或 不符合上述规定)；但在销毁或处置之前，(I)该缔约方应至少提前75个工作日向另一方提供任何此类销毁或处置的书面通知(该通知应合理详细地指明拟销毁或处置哪些图书和记录，以及其中所包含的信息的一般类型和范围)，以及(Ii)如果收到该通知的一方应在预定销毁或处置日期之前以书面形式要求将任何拟销毁或处置的信息交付给该接收方，则提议销毁或处置的一方应： 应收件人的要求，尽快安排交付这些书籍和记录(不言而喻，所有合理的 自掏腰包与交付所请求的图书和记录相关的费用应由接收方支付)。
(D)责任限制。如果根据本第6.5条交换的任何信息或提供的任何信息不准确，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。如果任何信息在任何其他方为遵守第6.5(C)节的规定而做出的商业合理努力后被销毁或丢失，任何一方均不对该另一方承担任何责任。
(E)规定交换信息的其他协议。根据第6.5节授予的权利和义务受本协议中关于信息共享、交换或保密处理的任何特定限制、资格或附加条款的约束。
(F)机密信息。第6.5条中的任何规定均不得要求(I)任何一方违反与任何第三方关于保密和专有信息保密的任何协议(但是，如果根据本第6.5条任何一方被要求披露任何此类信息，则 方应尽一切合理努力争取该第三方S同意披露此类信息，并实施必要的程序以允许披露此类信息或采取一切合理措施允许以避免任何此类违规的方式进行披露)。或(Ii)卖方向买方提供或安排向买方提供与出售或剥离业务或与业务或卖方或其代表S或其代表对其评估有关的任何其他潜在交易的销售过程有关的任何资料，包括与此相关的预测、财务或其他资料。在任何情况下，第6.5节中包含的契约都不应被视为放弃任何律师-委托人特权、工作产品特权或任何类似特权。
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第6.6节保险事宜。买方确认，在协议日期代表业务维护的保险范围 是卖方及其子公司维护的公司保险计划的一部分，并且与业务以外的业务相关，该保险范围不会提供或转移给买方 。自结算日起及之后，卖方S或其子公司的保单或其任何自保计划应停止为卖方、所购买的资产、所承担的负债、所购买的实体及其子公司投保，卖方及其任何子公司可按其认为适当的方式修改任何保险单，以在结算日生效，以实施本第6.6节。在交易结束后， 买方应负责为其业务运营提供其认为合适的所有保险。
第6.7节税收 重要。
(A)税收赔偿。
(I)卖方应根据本条(A)向买方赔偿并使其免受(A)(1)可归因于任何结算前纳税期间的被购买实体的税款，(2)可归因于任何结算前纳税期间的所购买资产的税款，以及(3)根据本条款(A)在任何结算前纳税期间对企业征收的税款，除非该等税款是根据第6.7(A)(Ii)(F)条予以补偿的，(B)卖方根据第6.7(B)(I)条负有责任的转让税，以及(C)根据《财政条例》第1.1502-6条或适用法律的任何类似条款，因任何被购买实体在成交前是合并、合并、关联、单一或其他类似税组的成员而产生的税费，在每种情况下，不包括因买方或其任何关联方违反任何契约而产生的转让税和税项(I)。(Ii)买方或其任何关联公司在成交之日在正常业务流程之外采取的任何行动所引起的，除非该行动是本协议明确规定的，或(Iii)反映在最终现金对价中(统称为本句第(A)-(C)款所列项目，但不包括本句第(I)-(Iii)款所述项目)。免税负债？)。尽管税金或损失索赔可能属于本条款第6.7(A)(I)条的多个类别，但买方受赔偿方只能追回此类税金和损失一次。
(Ii)买方应赔偿卖方，并使其不受下列方面的损害：(A)(Br)因任何交易结束后纳税期间而对购买实体征收的税款，(B)因任何交易结束后纳税期间对所购买资产征收的税款，(C)因任何交易结束后纳税期间对企业征收的税款，(D)因买方或其任何关联公司在任何交易文件中违反任何契约而产生的税收，(E)买方或其任何关联公司在成交之日在正常业务过程之外采取的任何行动所产生的税款，(F)买方根据第6.7(B)(I)条负有责任的转让税，以及(G)买方及其任何关联公司(购买实体除外)的税收。尽管税收或损失索赔可能属于本条款第6.7(A)(Ii)条的多个类别，但卖方受赔偿方只能追回此类税款或损失一次。
(Iii)在任何跨期的情况下，可分配给截止截止日期的跨期部分的税额，包括为确定反映在最终现金对价中的税项和根据本第6.7条承担的任何税项的目的，应被视为(A)如果是定期征税(例如不动产税或个人财产税)，则应视为(A)整个期间的此类税额。乘以一个分数，其分子是截止日期前一天结束的跨越期内的日历天数，分母是整个相关跨越期内的日历天数，以及(B)在本第6.7(A)(Iii)节(A)款中未描述的税项(如特许经营税或基于或与收入或收入有关的税项)，任何此类税项的数额应按如下方式确定
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按中期帐簿结算法计算，截止于结算日前一天营业结束的纳税期间；但是，仅为了分配和确定与购买的股份和购买的资产以及根据本协议承担的负债有关或因购买和出售购买的股份和购买的资产而征收的任何税款，(1)根据本第6.7(A)(Iii)条与任何跨越期的结算前部分有关的部分应根据紧接生效时间之前的中期结账确定，以及(2)为免生疑问，交易税抵扣应分配到截至结算日的跨越期部分)。
(B)转让税。
(I)与完成重组活动有关的任何应付转让税责任(包括(为免生疑问，根据第2.7(D)节延迟转让结束前发生的与重组活动有关的任何该等转让税)应由卖方承担。根据本协议和其他交易文件转让所购买的股份和所购买的资产而应支付的任何其他转让税责任 由买方或买方S各自的关联公司(视情况适用)承担； 但为免生疑问，买方、卖方或其任何关联公司实际收回的任何转让税均受第6.7(E)(I)条的约束，买方和卖方应并应促使其各自关联公司采取合理努力，就任何此类税款获得任何追回、抵免或退款，并合作提供对方或其关联公司可能合理需要的任何信息或文件，以获得此类追回、信用或退款。为免生疑问，此类合理努力不应包括对任何一方(或其任何关联公司)的运营进行任何改变，或要求任何一方(或其任何关联公司) 实施任何进一步的税务筹划技术以获得任何此类追回、抵免或退款(未经S事先书面同意)。
(Ii)双方应进行合作，以最大限度地减少与本协议项下拟进行的交易相关的应付转让税额，包括申请任何可用的免税或减免或任何可用的退款、抵免或其他回收，并迅速签署和提交任何合理需要的发票、表格或证明。双方应 相互提供为遵守适用税法而合理要求的任何信息，但此类信息与本《协议》拟进行的交易有关的转让税的处理或地位有关。一方(或其任何附属公司)收到或使用的另一方(或其任何附属公司)根据第6.7(B)条承担的任何转让税的任何退款、抵免或其他追回的金额(如果是卖方，通过在计算最终现金对价时反映为负债)应由该缔约方支付给承担它的一方(或 它如此承担的份额，视情况适用)。除卖方或其附属公司或代表卖方或其附属公司支付予当地有关税务机关的增值税外，S及Republic of China支付的增值税本应由 买方(或其任何附属公司)退还、贷记或收回(可由买方及其附属公司保留)。
(Iii)买卖双方均应根据本协议第6.7(B)款确定的转让税额，准备并 及时提交该方就转让所购买的股份和所购买的资产而产生的所有转让税所需提交的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，双方将并将促使其关联方参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。
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(Iv)在买方和卖方之间，卖方应在与买方协商后，本着善意在其 合理酌情决定权下确定因完成本协议预期的交易而需要支付的任何转让税的金额(包括是否有任何转让税的豁免(或减免或抵免))。如果买方合理地不同意卖方S关于买方承担的任何该等转让税的决定，并且在有关该等税项的适用纳税申报表的适用到期日之前获得全国公认的税务律师的意见(为免生疑问，在适用的司法管辖区内，该意见应发给买方或买方的关联公司，而不是卖方，但其副本已提供给 卖方)，即应以买方S的立场为准(或以更高的保密水平)，买方应以S的立场为准，且卖方和买方应提交与该意见一致的适用纳税申报表。
(V)在不限制双方在转让税方面的赔偿权利和义务的情况下，除非各方 另有约定，否则必须提交的任何与完成本协议预期的交易所需支付的转让税相关的任何纳税申报单，应由 法律要求提交此类纳税申报单的一方准备和提交，该方应在适用法律规定的期限内缴纳该纳税申报单上显示的转让税。提交方应在提交纳税申报单前至少七个工作日向另一方提供一份其需要提交的纳税申报单的草稿(根据本条款第6.7(B)条的规定，对该申报单的任何税收由另一方负责，如果是卖方，应考虑到在计算最终现金对价时所反映的税款)，并应真诚地考虑该另一方提供的任何意见；但未提供上述纳税申报单并不免除另一方在本协议项下可能对提交方缴纳税款的任何责任，除非该诉讼的抗辩因此而受到实际和重大损害。所有此等报税表应 与根据第3.3节确定的总对价分配、承担负债额和其他相关金额(以适用为准)保持一致。买方和卖方应在另一方开具该金额的发票后10个工作日内，就另一方支付的、根据本第6.7(B)条负有责任的任何转让税责任清偿其任何义务。
(C)增值税的额外事项。
(I)在不限制第6.8(B)款适用的情况下，如果根据本协议向买方出售任何购买的资产或间接转让任何资产需要缴纳增值税，卖方和买方应合作编制并及时向适用的税务机关提交适当的增值税文件；但未及时提供通知或第6.8(C)节要求的此类其他信息并不免除另一方在本协议项下可能向提交方支付增值税的任何责任，除非此类行为的抗辩实际上 并因此而受到重大损害。双方应按照适用法律的要求，及时提供准确、完整的增值税发票。买卖双方应做出合理努力并真诚合作，以确定适当的增值税税率，并在适用法律允许的范围内免除或免除向买方转让所购资产的任何增值税，包括在允许的范围内确保所购资产的转让既不被视为服务的提供，也不被视为增值税的货物供应。
(Ii)在成交时，如所购资产包括不动产权益，而转让该等所购资产不须缴交或被视为无须缴交增值税，则买卖双方将在法律许可的范围内进行合作，以确保转让该不动产 财产权益符合有关处理的资格。
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(D)报税表。
(I)除第6.7(B)款另有规定外，卖方应准备或安排准备，并及时将卖方签署的所有纳税申报单及时提交给适当的税务机关。但任何购买实体的所有卖方签署的纳税申报单(在与购买的股份、购买的资产、承担的负债或业务有关的范围内)应使用与结算前提交的纳税申报单中使用的会计方法和其他做法一致的会计方法和其他做法，并符合适用的第6.7节和第3.3节的协议(在每种情况下，除非适用法律另有要求或为了纠正任何明确的错误)。如本文中所使用的，卖方签署的纳税申报单？是指(A)与卖方或其任何附属公司(买方实体除外)在关联、合并、合并或统一基础上编制或提交的与买方实体有关的所有纳税申报单，以及(B)截至截止日期或截止日期之前的所有其他纳税申报单(第6.7(B)节或第6.8(C)节规定的除外)，即(I)属于买方实体或与所购买的资产、承担的负债或业务有关的所有纳税申报单，以及 (Ii)根据适用法律允许的：卖方或其任何子公司在没有收到买方或其任何关联公司的任何授权书的情况下提交的。
(Ii)除第6.7(B)节和第6.8(C)节另有规定外，卖方应准备并将所有买方签署的纳税申报单及时提交给适当的税务机关；但卖方(A)应在报税截止日期(包括延期)前至少20个工作日向买方提供每份买方签署的纳税申报单的草稿(或在合理可行的情况下，在截止日期后20个工作日内尽快提交买方签署的纳税申报单)，(B)应在收到卖方的草稿后10个工作日内真诚地考虑买方提供的任何意见，以及(C)应在截止日期前至少五个工作日向买方提供该纳税申报单的最终副本。卖方不得提交任何此类纳税申报单，直到(I)收到买方的书面通知，表明买方S同意，或(Ii)在到期日的前一天，以较早者为准。所有买方签署的纳税申报单(在与所购买的股份、所购买的资产、承担的负债或业务有关的范围内)应采用与交易结束前提交的纳税申报单中使用的会计方法和其他做法一致的会计方法和其他做法，并根据适用的第6.7节和第3.3节中的协议(在每种情况下，除非适用法律另有要求或为了纠正任何明显的错误)。如本文中所使用的，买方签署的纳税申报单？ 指除第6.7(B)节和第6.8(C)节规定的卖方签署的纳税申报单和纳税申报单外，在截止日期或截止日期之前的所有应纳税申报单，属于被购买实体或与所购买的资产、承担的负债或业务有关的所有纳税申报单。
(Iii)除第6.7(B)节或第6.8(C)节另有规定外，每份跨期纳税申报单应由买方(A)(如果买方或其任何关联公司根据适用法律被允许提交纳税申报单)或(B)卖方(如果根据适用法律不允许买方及其关联公司提交此类纳税申报单)编制并提交给适当的税务机关，在每种情况下，按照适用的第6.7节和第3.3节中的协议，及时使用与过去惯例一致的会计方法和其他做法(除非适用法律另有要求或纠正任何明确的错误)；但该提交方(I)应在提交该报税表的截止日期(包括延期)前至少20个工作日向另一方提供该纳税申报单的草稿，(Ii)应在收到拟备方的草稿后五个工作日内真诚地考虑该另一方提供的任何意见，以及(Iii)应至少在该截止日期前五个工作日 向另一方提供该纳税申报单的最终副本。准备跨期纳税申报单的一方在收到另一方的书面通知表明S同意之前，或(br}(Y)截止日期的前一天，以较早者为准)不得提交该纳税申报表。如本文中所使用的，跨期纳税申报单？指除第6.7(B)节或第6.8(C)节规定的纳税申报单外，属于所购实体或与所购资产、所承担的负债或业务有关的所有跨期纳税申报单。
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(Iv)就本第6.7(D)节所述的每份纳税申报单而言，根据本第6.7(D)条要求提交该纳税申报单(或促使提交该纳税申报单)的一方(报税表填表器？)应及时向相关税务机关支付在该纳税申报单上如 所示的到期金额；但如果根据适用法律不允许纳税申报人支付此类款项，则双方应真诚合作，以适用法律允许的方式将该金额 支付给相关税务机关；此外，根据第6.7(D)(Iv)条规定的付款义务不应影响报税人S根据第6.7(D)(V)条收到付款的权利(如果有)，或根据本协议就任何税收获得赔偿的权利。
(V)在第6.7节所述的任何报税表(包括延期)的到期日或之前，相关报税表填报人应将该报税表上显示为到期的任何金额通知另一方(除非该另一方对该报税表上显示的任何到期金额不承担责任)，并由该报税表填报人及其附属公司或任何此类金额的任何部分支付，在每一种情况下，另一方必须根据本协议对报税表填报人进行赔偿。 代表根据本第6.7节确定的属于适用方责任的税款的责任，如果是卖方，则考虑到在最终现金对价中反映的税款(为免生疑问，买方应向卖方支付在最终现金对价计算中反映的此类税款的任何超出部分的金额，超过卖方的S在相应纳税申报单上显示为到期和应支付的金额的份额)，该另一方应在不迟于该到期日或如果晚于该截止日期向纳税申报人支付该等金额(或部分)报税人根据本条款第6.7(D)(V)条提供关于该等金额(或部分金额)的通知之日起10个工作日内。尽管本协议有任何相反规定，纳税申报人未按上一句话所述通知另一方或在申报前未提供任何纳税申报单，不应修改或影响申报人S在本协议项下的权利(包括就该纳税申报单上反映的任何税款获得赔偿的权利)或另一方的赔偿义务 ，除非未能如实告知并对另一方造成重大损害。
(Vi)双方特此同意，卖方 应被允许全权酌情根据《守则》第245A条作出任何选择(包括根据《财务条例》第1.245A-5(E)(3)条作出的选择)，而买方应并应促使其附属公司配合 作出任何此类选择。
(Vii)双方在此同意，尽管本协定中有任何相反的规定，卖方 有权自行决定是否(A)根据《守则》第338或336(E)条(或适用法律的任何相应或类似规定)就本协议项下拟进行的交易作出任何选择，或(B)为美国联邦(以及适用的州和地方)税收目的，根据《财政部条例》第301.7701-3条(以及陈述和担保)，将任何购买实体的分类更改为合伙企业或被忽视实体的分类，并在交易结束前生效应被视为已相应更新，以允许该等变更，以使不会因此而被视为发生违反事项)(第(A)或(B)款所述的任何选择，(A)被视为资产出售选举A)，其中规定，如果任何被购买实体的分类变更为 合伙企业的分类，卖方应(除非买方另有约定)确保在适用的情况下，就结账前的纳税期间作出推后选择。只要此类合作伙伴有资格 进行推送选举。如果卖方确定将作出任何被视为资产出售的选择，买方应并应促使其关联公司尽其合理的最大努力配合作出任何此类选择。为免生疑问，未经卖方事先书面同意，买方不得作出或安排作出任何被视为资产出售的选择，其全权及绝对酌情决定权。
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(Viii)如果在卖方的任何应纳税期间(或其部分)结束后，任何购买的实体被视为守则第957(A)节(以及适用法律的任何相应或类似规定)所指的受控外国公司，买方应通知卖方： 包括结束日期。
(E)结算前付款。
(I)任何一方收到或成为有权(或其子公司或关联公司收到或成为有权获得)任何和所有退款、抵扣或抵销(A)或与(A)另一方根据第6.7(A)条、第6.7(B)条、 第6.7(C)条、第6.7(D)条或第6.7(G)条支付或将承担的税项有关的任何或所有退款、抵扣或补偿，或(B)在卖方的情况下，在成交前由卖方或其关联公司或其代表支付的或反映在最终现金对价计算中的，或(B)就买方而言，可全部或部分归因于成交前的任何税收优惠(a？退款收件人 )，应向另一方支付退款、抵免或抵销的全部金额(包括税务机关对此退款、抵免或抵销的任何利息，但不包括税务机关就退款、抵免或因此而应支付的任何(X)税)(Y)获得任何此类退款、抵免或抵销的合理和有文件记录的成本，以及(Z)在准备此类退款、抵免或抵销申请时产生的合理和有文件记录的成本)(A)在实际收到退款的情况下，在收到退款后不超过20个工作日，以及(B)如果是抵免或抵销，则不超过使用该抵免或抵销的纳税申报单提交后20个工作日 ；但如该退款接受者须向有关税务机关退还该等退款、抵免或抵销，另一方应应该退款收受人的要求，退还先前根据本条第6.7(E)条就该等退款、抵免或抵销而支付予该另一方的款项(加上有关税务当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。双方及其各自的关联公司应尽其合理的最大努力，迅速获得或促使迅速获得本条款第6.7(E)(I)条规定的任何合理可用退款、积分或补偿。
(Ii)买方不得，也不得促使其关联公司(A)撤销或更改所购实体的任何纳税选择或与所购资产、承担的负债、排除的负债或业务有关的任何税务选择，(B)修改、归档、重新归档或以其他方式修改(或批准延长任何适用的诉讼时效)任何卖方签署的纳税申报表、买方签署的纳税申报表或跨界纳税申报表，除第6.7(D)节或与根据第6.7(G)节解决任何税务索赔有关的其他事项外，(C)与任何税务机关(包括任何自愿披露协议或类似程序)就所购实体、所购资产、承担的负债、不包括的负债或业务在关闭前税期或过渡期内的任何税负与任何税务机关(包括任何自愿披露协议或类似程序)展开讨论，或(D)结转任何税务属性，包括任何亏损、亏损、抵免、信用结转、预付税款或退款，以及获得上述任何权利的任何权利或权利(a税收属性在每种情况下，卖方S均全权全权酌情决定从截止日期之后的应税期间到结束前的任何纳税期间内对任何购买实体的任何采购实体的转让。
(Iii)买方应对卖方或其任何关联公司在任何应课税期间因买方或其任何关联公司(包括在交易结束后的任何已购买实体)(A)提交任何经修订的任何已购买实体的纳税申报单或与所购买的资产、承担的负债、排除的负债或企业有关的任何税收增加负责(适用法律要求符合对纳税申报单的修订的除外)，(B)在任何司法管辖区提交任何已购买实体以前未提交纳税申报单的任何纳税申报单，除被购买实体因2022年12月31日之后采取或进行的行动或交易而被要求提交纳税申报单的任何司法管辖区外，(C)发起与任何税务部门的讨论
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授权(包括任何自愿披露协议或类似程序)关于任何购买实体的或与购买的资产、承担的 负债、排除的负债或业务有关的任何税务责任，(D)就任何购买的实体或与购买的资产、承担的 负债、排除的负债或业务有关的任何税务选择(第6.7(D)(Vi)节所设想的除外)进行、撤销或变更，(E)进行任何清算、重组、合并、在正常营业过程之外为美国联邦所得税的目的而对任何不是美国人的购买实体(《守则》第7701(A)(30)节所指的实体)进行的资产转移或其他转移：(I)在关闭后的关闭日期，或(Ii)根据关闭之日或之前的计划而发生的纳税年度内，或(Iii)如《披露函件》附表6.7(E)(Iii)所述，或(F)结算，妥协或以其他方式放弃任何被购买实体的任何税务主张，或在每种情况下，在成交日期或之后，与所购买的资产、承担的负债、排除的负债或业务有关的任何税务主张(但为免生疑问，根据第(A)、(B)和 (D)条提出的、因任何此类和解、妥协或其他让步而产生和预期的任何诉讼应仅根据和作为本条款(F)的一部分考虑在内)(每个条款均为结账后的税务行动”).
(Iv)未经卖方同意，买方或其任何关联公司(包括成交后的任何购买实体)不得采取任何交易后税务行动 ，前提是此类行动可能导致卖方或其任何关联公司(不包括任何购买实体)在任何应课税期间或在任何交易结束前税期或跨期间增加卖方或其任何关联公司的税收。尽管卖方S或其任何关联公司同意交易结束后的税收行动，买方仍应对因该交易后税收行动而导致的卖方或其任何关联公司的任何此类税收增加负责。买方应将可能导致此类增税的任何建议通知卖方，卖方应在收到此类通知后30个工作日内通知卖方S是否同意此类成交后税务行动的决定，如果同意，则以买方向卖方支付任何此类增税金额为条件。如果买方或其任何关联公司确实将纳税属性带回结算前的纳税期间，则(A)卖方或其任何关联公司不应向买方或其任何关联公司支付有关该结转的款项，以及(B)如果买方或其任何关联公司收到与该结转相关的任何退税、抵扣或抵销，买方应立即向卖方支付该退款的全部金额或抵扣或抵销的经济利益(包括利息，但不包括就该退款征收的任何税款和任何合理且有文件记录的递增 自掏腰包买方因获得该等退款、信贷或抵销而产生的费用)。
(F)合作与援助。
(I)双方应在提交任何纳税申报单、开展任何审计或其他程序方面相互合作，以 为任何截止纳税前期间的纳税申索，或在其他方面与本条款第6.7节所述的纳税有关。他们各自应签署和交付授权书，并提供为实现本第6.7节的意图而合理需要的其他文件。
(Ii)如果双方 就根据本条款6.7提交的纳税申报单上显示的任何项目的处理方式或关于任何此类纳税申报单的任何计算方法存在分歧，则卖方和买方均可接受在美国具有国家认可地位的独立律师事务所或公共会计师事务所(br})选定的公司？)应根据卖方S过去的做法以及第6.7节和第3.3节中规定的协议(在每种情况下，除非法律另有要求)确定如何在纳税申报单上处理争议项目(？选定的公司’S决心？)。如在报税表截止日期前未有选定的S商号作出决定，则被要求提交报税表的一方可按下列方式提交报税表
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其认为适当，如果随后选定的商号S确定该纳税申报单应以其他方式提交，则提交方应根据选定的商号S的确定修改该纳税申报单。卖方应被视为胜诉方，除非选定的公司就争议税额的一半以上作出有利于买方的裁决，在这种情况下，买方应被视为胜诉方。就选定律师行S裁定而言，非胜诉一方须支付其本身的费用及开支、选定律师行的费用及开支，以及胜诉一方的费用及开支，包括律师费用及费用，并须支付与选定律师行S裁定有关的合理支出及文件。
(Iii)根据合理请求，每一方应向另一方的税务董事提供该另一方或其任何附属公司合理预期将根据守则第901条的规定要求获得非美国税收抵免或类似税收减免(包括适用法律下的类似税收减免)的任何税收的所有收据的核证副本，以及与申请或支持此类非美国税收抵免或可比税收减免相关的任何证明文件。
(4)双方应保留任何形式的必要记录、文件、会计数据和其他信息，以编制和归档任何和所有与截止日期或之前开始的应税期间有关的纳税申报单，或进行税务审计。此类保留应符合有关各方的记录保留政策，但在任何情况下，任何一方不得在适用的诉讼时效(包括延期)到期前销毁或以其他方式处置此类记录、文件、会计数据和其他信息，除非 首先向另一方提供审查和复制这些记录、文件、会计数据和其他信息的合理机会，但卖方没有义务向买方提供卖方或其任何子公司或其任何子公司的任何前身实体提交的任何合并、合并或统一的纳税申报单，或与此相关的任何材料。每一缔约方均应允许任何其他缔约方合理访问其人员和办公场所的所有此类记录、文件、会计数据和其他信息，以对此类纳税申报单进行合理审查或税务审计，并与本条款第6.7条规定的义务相关。
(G)税务争议。
(I)一方应迅速以书面形式通知另一方(在任何情况下不得晚于10个工作日)(a通知？)收到关于该另一方(或其任何关联公司)根据第6.7条应对其负有责任的税款的任何未决或威胁的审计或评估的书面通知，或可能根据第6.7条产生赔偿付款，或根据适用法律，另一方(或其任何关联公司)可能要求退税、退税或其他抵销的任何审计、调整、评估或重新确定。未发出此类通知不应免除赔偿方在本条款6.7项下的责任，除非赔偿方因此而受到实际和重大损害。除第6.7(G)(I)节的进一步规定另有规定外，每一方均有权进行、指导、控制与税务有关的任何审计或行政或法院程序，并对此程序负责全面辩护(A)税收索赔它可能独自承担责任，并聘请它选择的律师，费用由它承担。卖方应有权控制与其可能承担部分责任的税收有关的任何税收索赔的全部抗辩；但买方应有权参与与其可能承担部分责任的税收有关的任何税收索赔，费用和费用由买方承担。如果卖方控制与买方可能负有部分责任的税收有关的索赔，(A)卖方应勤勉诚信地控制税务索赔，(B)卖方应合理地告知买方此类税务索赔的状况，并且 (C)卖方在未真诚考虑买方S的合理意见的情况下，不得和解、解决或放弃任何此类税务索赔。如果卖方选择不控制税收债权，(I)买方应勤勉和真诚地承担对税收债权的控制，(Ii)买方应合理地告知卖方有关
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此类税务索赔的状况，(Iii)卖方有权自行承担成本和费用参与此类税务索赔，以及(Iv)买方不得在没有诚意考虑卖方S的合理意见的情况下，对任何此类税务索赔进行和解、解决或放弃。因任何税务索赔而征收或评估的任何纳税义务，应由根据适用法律负有支付责任的一方在适用法律规定的期限内以适用法律规定的方式支付，并且为免生疑问，应遵守本节第6.7节的赔偿条款。尽管本条款第6.7(G)(I)条有任何其他规定，每一方均有权控制对双方都负有部分责任的任何税务索赔的全部抗辩，并有权聘请其选择的律师，费用由其承担；但该缔约方应无条件地以书面形式解除另一方在本协议项下关于该税务索赔的任何赔偿义务，并书面同意支付由该税务索赔产生的另一方的任何税款，包括在税务索赔当年之前或之后的课税年度中产生的与该税务索赔有关的税款；此外，该缔约方应在(X)提供该通知之日或(Y)根据本条款第6.7(G)(I)条第一句规定应提交该通知之日起45个工作日内控制该纳税申索。
(Ii)就任何税务申索进行的任何法律程序要求在对任何税务申索提出异议之前支付款项税务挑战预付)，买方承认只有在被购买实体向适用的税务机关预付税款的情况下，才能获得相关的减免。如果任何税务主张的诉讼程序涉及主管机关根据任何税务条约提出的上诉，买方承认，只有在被购买实体向卖方或任何卖方S子公司或另一被购买实体支付款项(由被购买实体支付的任何此类款项，关联救济金？)。如果只有在被购买实体支付关联救济付款的情况下才能获得该关联救济，则应卖方的请求，(A)买方应促使该被购买实体使用商业上合理的努力来支付该关联救济付款；但条件是， 如果根据适用法律，该被购买实体被要求就该相关救济款项扣缴任何税款，则该被购买实体应扣缴该税款，并应向适用的税务机关交纳超过该税款的税款，并应向卖方交付该已扣缴税款的收据(或，如果该征税机关未开具收据，则为该被购买实体可获得并被卖方合理接受的其他已缴纳税款的证据)，(B)卖方应向买方或卖方支付或促使其支付，或由卖方S选择，支付相关救济款项的被购买实体，其金额相当于卖方收到的该关联救济付款的金额，且买卖双方应将卖方根据本条款第6.7(G)(Ii)条第(B)款支付给买方或支付该关联救济付款的被购买实体的金额视为对最终现金的调整。如果对税务申请提出质疑需要支付税务申请预付款，则根据第6.7条对该税务申请中被质疑的税款负有责任的一方应被要求支付或促使 支付(包括通过向适用的购买实体付款)，该税务申请预付款应向适用的税务机关支付，并应迅速向另一方提供该税务申请预付款的证据。如果任何 被收购实体因支付相关救济金或税务挑战预付款而有权获得任何损失、扣除或抵免项目，并且任何该等项目导致该被收购实体就关停前的纳税期间承担S的纳税义务 ，该被收购实体应在收到退税金额后立即向卖方支付退税金额。
(Iii)第6.7节适用于与第9.3节不一致的范围。
(H)在计算最后现金对价时所反映的税款处理。为免生疑问，就本条款第6.7条规定的义务或权利分配而言，卖方应被视为已支付最终现金对价计算中所反映的该数额的税款，并履行了向买方支付该数额的义务，或赔偿买方所反映的数额。
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(I)交易税抵扣的处理。尽管与本协议有任何相反规定，但为了确定卖方应负责的税额，所有交易税扣除应视为在成交前税期内扣除，并且在适用法律允许的最大范围内，此类扣除应反映在卖方或其适用子公司的纳税申报单上，并在适用法律要求的范围内反映在买方或其任何关联方(包括成交后的被购买实体)的纳税申报单上。 买方应向卖方支付与此类扣减相关的税收优惠(通过减税或申请抵扣其他应缴税款、增加退税或增加税收属性)的金额 (根据是否根据具体情况确定)。
(J)税务处理。出于美国联邦以及适用的州和地方所得税的目的，双方同意购买和出售本守则第2.1节规定的购买资产以及购买和出售本守则第2.2节规定的购买股份应被视为受守则第1001节管辖的应税销售，并且，除非法典第1313(A)节(或州或地方税法的任何相应或类似规定)所指的决定另有要求，否则双方应且 应促使其各自的附属公司：(I)根据美国联邦、州或地方税法和(Ii) 不得采取任何与本协议所述各方在税收方面的义务相抵触的行动或立场，在各方面按照本第6.7(J)节的规定对待和报告本协议中拟进行的交易。
第6.8节董事和高级职员的赔偿。
(A)截止日期之后并自截止日期起计六年的期间(以及为完全和最终解决截止日期六周年前已正式提交的任何赔偿要求可能需要的额外期间)，除非适用法律另有要求，买方应并应促使所购实体及其子公司采取一切必要行动，规定D&O赔偿安排中规定的所有以业务受赔方为受益人的赔偿或垫付费用的权利以及对责任的所有限制应在本协议所设想的交易完成后继续有效，并在交易结束后由所购实体及其子公司履行(或被不低于其利益的权利和限制所取代)，否则应在到期时支付和支付欠任何业务员工的所有赔偿和垫付义务。根据D&O赔偿安排完成交易 。双方同意，对于在关闭或之前发生或声称发生的行为或不作为，无论是在关闭之前、在 或在关闭后主张或索赔，以D&O赔偿安排中规定的商业被赔付人为受益人，所有免除责任、赔偿和预支费用的权利应在关闭后继续存在，并应根据关闭的条款继续充分有效。如本文所用，(I) 业务弥偿对象？指在关闭时或之前是所购实体及其子公司(或所购实体及其子公司的前任)的现任或前任高级管理人员、董事或个人经理的个人，与关闭前以此类身份提供服务有关，以及(Ii)D&O弥偿安排？是指(A)在参考日期有效的被购买实体及其子公司的组织文件，(B)规定由被购买实体及其子公司在参考日期(或此后在卖方及其在有关司法管辖区的子公司所使用的相同标准表格上生效)对任何业务受赔人进行赔偿的任何合同，卖方、被购买实体和/或其子公司是该合同的一方，或(C)如果被购买实体在参考日期尚未形成，但根据本协议在截止日期之前形成，此类被收购实体的形成文件中包含的习惯赔偿和费用预支条款与本条款6.8(A)第(Iii)(A)款中提及的文件中的条款基本相似。
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(B)就买方根据第6.8条承担的任何赔偿义务而言，买方特此确认并同意(以其本人和代表被购买实体的名义)：(I)买方和/或适用的被购买实体应是买方根据本第6.8条承担的所有赔偿义务的优先赔偿人(br}即买方和/或适用的被购买实体不可撤销地放弃、放弃和免除任何该等其他人的出资、代位权或任何其他形式的相关追偿要求。
(C)如果被购买实体、其子公司、买方或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的继续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或大部分财产和资产转让或转让给任何人，则在每一种情况下，应作出适当的拨备，使买方或适用的被购买实体或其附属公司(视情况而定)的继承人和受让人应 继承本节第6.8节规定的义务。
(D)买方在本条款6.8项下的义务旨在 为了每个业务受赔人和该等企业受赔人S各自的遗产、继承人和代表的利益，在未经受影响的受赔付人明确书面同意的情况下，不得终止或修改本条款第6.8条所适用的任何受赔人，并明确同意本条款适用的受赔款人(及其继承人)是本条款第6.8条的第三方受益人，有权强制执行本条款中包含的约定。
第6.9节竞业禁止。
(A)自截止日期起至截止日期后三年为止的期间内，卖方及其子公司将不会、也不会导致其子公司不参与或持有任何从事与业务构成竞争的业务的业务实体的任何所有权权益，因为业务是在参考日期和截止日期由卖方及其子公司在世界任何地方经营的，包括制造、分销、安装或销售业务的任何产品(包括经销的产品)。由企业在参考日期和截止日期在世界任何地方安装或销售(？？竞赛性活动”).
(B)尽管第6.9(A)节有任何相反规定，卖方及其子公司仍可：
(I)从事卖方或其附属公司于业务结算日以外进行的任何业务，并继续销售卖方或其附属公司在参考日期或截至结算日所销售的非产品的产品和服务，以及该等产品和服务的任何新版本、更新和后续产品和服务；
(Ii)按照本协议或任何其他交易文件的要求或预期，继续为买方或买方S的任何关联公司的单独利益而进行任何竞争活动；
(Iii)以合并或购买某人的股份或资产的方式收购从事竞争活动的任何企业实体，或企业实体的一个或多个部门或业务线，只要在紧接收购之前，竞争活动不占该人或部门或资产总收入的20%以上
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该人士在收购前最近一个财政年度的业务范围(视情况而定)，在可获得的范围内，根据该人员最近可获得的年度综合财务报表或该人员的该等部门或业务范围的年度财务报表(视情况而定)；但在此类收购的情况下，如果与竞争活动有关的年度总收入超过该人的年度总收入的20%，或该人的部门或业务线(视情况而定)，卖方仍应被允许收购该人或业务，但在这种情况下，应要求卖方在合理可行的情况下尽快将从事竞争活动的个人或业务部分剥离给无关联的第三方，且无论如何应在收购后12个月内进行。但如在12个月期限结束前仍未收到政府当局要求完成资产剥离所需的所有批准，则应将该12个月期限延至收到批准之日(不迟于收购该人或该人的部门或业务线后的三周年)；
(4)拥有和经营按照第6.9(B)(Iii)条收购的任何业务实体、部门或业务；
(V)直接或间接持有从事竞争活动的任何业务实体的权益或证券，条件是该等投资不直接或间接赋予卖方及/或其附属公司合计10%或以上的投票权或经济利益，且卖方及其附属公司仍为被动投资者，且 不参与该业务实体的业务运作(董事会席位及董事会观察员席位与投资规模合理相称)；及
(Vi)《公开信》附表6.9(B)(Vi)所列活动。
(C)在自成交日期起至成交日期后24个月止的期间内，卖方将不会、亦将不会促使其 附属公司直接或间接招揽或以任何身份(不论是作为雇员、顾问、独立承包商或其他身份)聘用买方或其附属公司在紧接成交前是业务雇员(台湾业务雇员除外)的任何雇员 ，而该雇员的职衔为总裁副经理或其他同等或更高职位。此限制不适用于在卖方或其子公司、其或其代表与买方或其子公司之间开始雇佣谈判之前已被买方或其子公司终止的人员，且第6.9(C)条中的任何规定均不得限制卖方或其子公司从事由卖方或其子公司或代表卖方或其子公司(包括通过搜索公司)进行的、并非专门针对本第6.9(C)节第一句所述人员的一般或公开搜索、招揽或广告 。
第6.10节进一步保证；成交后付款。
(A)除本协定其他地方明确规定的行动外，各方将相互合作，并在截止日期之前、截止日期和之后，作出合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适当的事情，以便以最迅速可行的方式完成并使购买交易和本协议拟进行的其他交易生效，包括在交易结束前，满足第7条规定的各项条件，包括签署和交付其他文书、证书、协议和其他文件，以及履行为迅速完成和实施本协议和其他协议所设想的交易所必需或合理可取的其他行动
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交易单据；前提是所有此类行为均符合适用法律。尽管有上述规定，但在本协议其他条款的约束下，无论是在成交时或成交后，(I)卖方及其子公司(视情况而定)将签署和交付该等其他文书、证书、协议和其他文件，并执行该等其他行动，费用由卖方承担(仅限于根据第2.7节(重组活动)预期由卖方进行(或促使卖方进行))。由于买方可能合理地要求更有效地将所有权转让给买方 任何已购买的资产或已购买的股份，或以其他方式执行本协议和其他交易文件的意图，从而实现预期的交易，以及(Ii)买方将签署和交付此类 文书、证书、协议和其他文件并执行此类其他行动，费用由卖方承担(只要此类行动根据第2.7节(重组活动)预期由卖方进行)，卖方或其子公司可以合理地要求更有效地承担所承担的债务或以其他方式履行本协议和其他交易文件的意图，并实现在此和由此预期的交易。在不限制第2.6节的情况下，即使第6.10节有任何相反规定，任何一方都不需要为获得任何人的同意而向任何第三方支付任何款项、承担任何责任、提供或提供任何 住宿(财务或其他方面的)。
(B)除上述规定外，在交易结束后的12个月内，如果买方或卖方了解到任何购买的资产(包括任何转让合同)未按照本协议转让，或任何排除的负债与本协议相抵触地转让，则应迅速通知各自的另一方，双方应作出各自合理的最大努力，包括就(X)购买的资产采取第6.10(A)(I)和(Y)排除负债的措施，通过采取第6.10(A)(Ii)节规定的措施(此类措施适用于除外责任)，作必要的变通)，将此类购入资产或免责转移给(A)买方、任何购入实体或按买方指示转让，费用由卖方承担(或根据第2.7节(重组活动)由卖方执行)，或(B)卖方或其适用子公司，如购入资产或承担的合同在结算前未转让，则转让给(B)卖方或其适用子公司，如属在结算时(直接或间接)转让给买方的任何免责。均受第2.6(A)-(D)节(Br)第2.6(A)-(D) 节的规定约束和规定(与将转让回卖方或其适用子公司的任何除外责任有关的规定适用于作必要的变通).
(C)除前述规定外，在交易结束后的12个月内，如果买方或卖方了解到任何排除的资产直接或间接转让违反了本协议，或任何承担的负债未根据本协议转让，则应迅速通知各自的另一方，双方应尽各自合理的最大努力，包括就(X)排除的资产采取第6.10(A)(I)条规定的行动(此类行动适用于排除的资产)，作必要的变通)和(Y)承担责任，通过采取第6.10(A)(Ii)节规定的行动，将该除外资产或该承担的责任转移给(A)卖方或其适用子公司(如果是在交易结束时(直接或间接)转移给买方的任何除外资产)，或(B)买方、任何购买的实体或按买方的指示进行转移，费用由卖方S承担。如果任何已承担的负债在结算前没有转让，则在第2.6(A)-(D)节的规定的约束下和按照第2.6(A)-(D)节的规定(与将转让回卖方或其适用附属公司的任何除外资产有关的规定加以必要的修改后)，所有的债务都将被转让。
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(D)在交易结束之前和之后，卖方及其子公司应合理地协助买方确定未根据本协议(包括第2.6节)或IPMA转让或许可给买方的用于业务运营或业务运营所需的任何知识产权。
(E)如果在交易结束时或之后，任何一方收到付款或资金，或在卖方的情况下，保留购买的资产， 或在买方的情况下，收到除外资产，或者该当事方发现资金，或在卖方的情况下，购买的资产，或在买方的情况下，根据本协议或任何交易文件的条款到期或属于另一方的除外资产，则收到或发现此类付款或资金的一方，或在卖方的情况下，购买的资产，或在买方的情况下，除外资产，应立即转发，将此类付款或资金转给或导致迅速转账或 转账给适当的一方(如适用，加上适当的背书)，或在卖方的情况下，转账给购买的资产，或在买方的情况下，转账给排除的资产，无需额外对价，并将向该另一方说明所有该等收据。双方承认并同意，除非本协议另有规定，否则在此类付款方面没有抵销权，如果就本协议或任何其他交易文件项下的任何其他问题存在争议，一方不得扣留从第三方收到的资金以记入另一方的账户。在不限制本第6.10(E)款前述条款的情况下，卖方同意买方在成交后，有权和授权背书买方收到的任何支票或汇票，这些支票或汇票涉及买方购买的资产中包含的任何应收账款，卖方应向买方提供买方可能合理要求的这种授权的证据。成交后，如果买方或其任何子公司收到任何寄往卖方或其子公司的邮件或包裹，并递送给买方，与业务、购买的资产、购买的股份或承担的债务无关，买方应立即将该邮件或包裹递送给卖方。成交后，如果卖方或其任何子公司收到与业务、购买的资产、购买的股份或承担的负债有关的任何邮件或包裹，卖方应立即将该邮件或包裹递送给买方。
第6.11节特权。双方同意各自维护、维护、维护或放弃属于任何一方的关于卖方(统称为)的业务和其他业务的任何律师-委托人和工作产品特权的权利和义务特权？)，应受本第6.11节的规定管辖。对于与卖方S的业务(业务除外)有关的事项，排除的资产或 不包括负债，在每种情况下，无论该等事项是否也与业务、购买的资产或承担的负债有关，以及关于所有业务记录、文件、通讯或其他信息 (统称为信息卖方或其任何附属公司就本协议或其他交易文件或拟进行的交易而准备的权利)，因此，卖方有权决定是否主张或放弃任何特权，包括对买方及其附属公司主张任何特权的权利。在未经卖方事先书面同意的情况下，买方及其附属公司(截至成交日，包括所购实体)不得采取任何可能导致放弃卖方任何此类特权的行动。成交后，买方有权决定是否主张或放弃与购买的资产、购买的股份和承担的负债有关的事项的任何特权(但不包括排除的资产、排除的负债、与本协议有关的其他交易、文件或拟进行的交易，或与业务或相关销售过程有关的任何其他潜在交易，或与卖方的排除资产、排除的负债或卖方的业务(业务除外)有关的事项)。但是，买方不得针对卖方及其子公司主张买方实体、卖方或其子公司在与本业务有关的结算前通知或通信方面的任何此类特权；但是，如果放弃(或未能主张)此类特权，合理地预计会导致第三方因任何索赔而放弃此类特权，卖方和买方应，并应促使其各自的附属公司和
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子公司达成合理必要的合理安排，以确保不会以其他方式放弃对第三方的此类特权，包括惯常的联合防御协议或类似安排。本第6.11节规定的权利和义务应适用于所有有关卖方、其子公司或购买实体将有权主张或已经主张特权的信息，而不考虑本协议或其他交易文件(如有)的影响特权信息？)。卖方或其子公司或买方及其关联公司(包括截至成交日)收到任何第三方的任何传票、发现或其他要求提供或披露另一方的特权信息的任何传票、发现或其他请求，或卖方或其子公司或买方或其附属公司(包括截至成交日的买方实体)获知卖方、其子公司或被收购实体或买方或其关联公司(包括截至成交日)的任何现任或前任雇员(包括，截至成交日，如果被购买实体)收到任何第三方的传票、发现或其他请求，而该第三方实际上或可能要求提供或披露另一方的特权信息，则该第三方应立即通知另一方该请求的存在，并应为另一方提供一个合理的机会来审查该信息并主张其根据本 第6.11节或以其他方式可能拥有的任何权利，以防止产生或披露特权信息。卖方S根据本协议将任何业务记录或其他信息转让给买方，卖方S和买方S同意允许另一方获取成交前存在的信息，这取决于双方在本第6.11节和第6.2节中各自达成的协议，即对此类信息保密，并根据情况采取本协议规定的步骤，以保留可能属于卖方或买方或由卖方或买方主张的所有特权。卖方或买方根据本协议授予对业务记录和其他信息的访问权限，以及根据本协议向买方和卖方披露与卖方拟进行的交易有关的业务或其他业务的特权信息，或任何其他交易文件，卖方或买方不得断言或以其他方式被视为放弃根据本第6.11节或其他条款已经或可能主张的任何特权。
第6.12节过渡服务。除《过渡服务协议》另有明确规定外，卖方或其代表向企业提供的所有共享服务应于截止日期起停止。
第6.13节保证。买方 确认卖方及其某些子公司根据卖方或其子公司提供的担保、信用证、债券、担保人和其他信用支持或保证，向企业、购买的资产或购买的实体提供信贷支持，并在结算前向企业提供信贷支持或保证。商业担保？)。买卖双方应尽其合理的最大努力，在成交日期或之前，以卖方和买方合理满意的形式和实质，从各自受益人处获得卖方及其子公司(视情况而定)在成交日期之前或之后根据与业务、所购买的资产或承担的债务有关的任何商业担保项下产生的任何责任的有效和具有约束力的书面免除，该免除应在成交时有效，包括在买方及其关联公司的情况下，提供替代担保、提供信用证、签订托管协议，按照受益人的合理要求，提供保证金、履约保证金或者其他安排。如果截止日期仍未解除任何业务担保，则买卖双方应在结算后继续尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下，在与业务、购买的资产或承担的负债相关的范围内，尽快完全和无条件地解除卖方及其子公司在该业务担保项下的责任。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，在成交日期或之后的任何时间，卖方及其子公司可由S全权酌情决定采取任何行动，终止、解除或以其他方式限制其在任何及所有未履行的商业担保项下的责任。买方应并特此 同意赔偿卖方及其子公司在交易结束后及结束后在任何业务担保项下需要支付的与业务、购买的资产或承担的负债有关的任何金额，并使其不受损害。
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第6.14节现有的公司间协议和安排。
(A)买卖双方确认并同意，所有公司间协议以及本公司或所购实体、卖方及卖方S附属公司在该等公司间协议下的所有权利及义务将于结算时或之前终止，而不会进一步承担任何责任或义务。任何该等终止的公司间协议或任何与其有关的安排、承诺或谅解(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在生效时间后将不再具有任何效力或效力。
(B)第6.14(A)节的规定不适用于下列任何合同(或其中的任何规定)：
(I)本协议、本协议明确规定的其他交易文件和每份其他合同，或将在生效时间之后签订或继续的任何其他交易文件；以及
(2)共享合同，第2.6节涉及这些合同。
第6.15节R&W保险单。在交易结束时或之前，买方可就卖方在本协议中作出的陈述和保证的不准确或违反事项获得第三方保险R&W保险单)，并且，如果买方这样做，买方应促使该R&W保险单(或其下的保险人)放弃基于或因违反本协议或本协议预期或交付的任何其他文件或证书的陈述和保证或其他原因而对卖方或其任何子公司享有的所有代位权或追偿权利，欺诈除外。未经卖方事先书面同意，买方不得以任何对卖方不利的方式修改任何此类R&W保险单中的代位权豁免(卖方应是R&W保险单中与该豁免相关的预定第三方受益人)。卖方应根据第6.2(A)节的规定，合理合作，提供必要的信息和文件，以支持保险和保险保单项下买方权利的承保、签发和完善，包括提供保险保险人或其任何关联公司或代表合理要求的补充尽职调查材料。买方应承担获得和约束保险保单的所有费用和费用。
第6.16节配合诉讼。
(A)从截止日期起至截止日期五周年为止，买方应向卖方及其子公司及其员工提供一切合理的合作，并在适用的情况下促使其员工就与业务运营或购买的资产或承担的负债有关的任何第三方索赔或诉讼向卖方、其子公司及其各自的代表提供一切合理的合作，合作应包括按卖方、其子公司或其各自代表的合理要求提供或促使买方及其附属公司(及其各自的员工)提供记录、信息、证词、庭审证词和准备工作；但(A)此类合作不得不合理地干扰买方或其任何子公司的业务运作，以及(B)即使第6.16(A)节有任何相反规定，买方只有在买方有能力指导 任何人的行动时，才有义务促使任何人在此类事项上与卖方合作。卖方应承担一切合理的自掏腰包买方、其子公司或其各自的员工或代表因遵守本第6.16(A)条的规定而实际发生的成本和开支，但卖方(或卖方受赔偿方)根据第9条有权为此获得赔偿的范围除外。
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(B)从结案日起至结案日五周年为止，卖方 应向买方、其子公司及其各自的代表提供一切合理的合作，并在适用的情况下，促使其向买方、其子公司及其各自的代表提供与下列事项有关的一切合理的合作：(I)与结案前有关的业务或(Ii)已购买的资产或承担的负债，这些合作应包括由卖方及其子公司(及其各自的员工)提供或安排提供记录、信息、买方、其子公司或其各自代表合理要求的证词和庭审证词及准备工作；但(A)此类合作不得不合理地干扰卖方或其任何子公司的业务运作，以及(B)尽管第6.16(B)节有任何相反规定，卖方 只有在卖方有能力指导任何人的行动时，才有义务促使该人在此类事项上与买方合作。买方应承担一切合理的自掏腰包卖方、其子公司或其各自的雇员或代表因遵守本第6.16(B)条的规定而实际发生的成本和开支，但买方(或买方受补偿方)根据第9条有权为此获得赔偿的范围除外。
第6.17节委托书；买方招股说明书；买方股东批准；公允意见。
(A)在协议日期之后，在合理可行的情况下尽快：(I)买方应敲定委托书和买方招股说明书，并将买方招股说明书提交AMF指导；和(Ii)卖方应向买方提供要求(X)包括在委托书和买方招股说明书中的有关自身和业务的所有信息(并应迅速提供买方可能不时合理要求的其他协助准备委托书和买方招股说明书)或(Y)由买方S第三方专家准备并就本协议拟进行的交易的公平性发表意见；但是，卖方集团公司不应根据本第6.17节的规定提供(A)在没有不合理负担或费用的情况下无法提供的任何财务信息(财务信息除外)，或(B)提供的任何信息违反任何适用法律或保密义务或放弃任何特权。买方应在收到AMF对买方招股说明书的任何意见或任何修改或补充请求后立即通知卖方，并应迅速向卖方提供买方及其代表与AMF之间与买方招股说明书有关的所有通信的副本。买方应尽合理最大努力(在第6.17(A)节规定的协助下并在与卖方协商后)在合理可行的情况下尽快回复AMF或AMF工作人员关于买方招股说明书的任何意见，并且 否则应促使买方招股说明书和向AMF和巴黎泛欧交易所提交的其他所需备案文件在所有实质性方面都符合法国证券法的适用要求，并在提交招股说明书后，在切实可行的情况下尽快让AMF批准买方招股说明书。在发布委托书(或其任何修改或补充)或提交买方招股说明书的修订版以回应AMF对其提出的任何意见之前，买方应向卖方提供合理的机会，以审查此类文件或答复并提出意见，但在每种情况下，法律禁止的范围除外。
(B)买方应安排买方招股说明书在实际可行的情况下尽快并在任何情况下在买方股东大会召开前合理提前获得AMF的批准。如果在买方股东大会之前的任何时间，买方或卖方发现任何与买方、企业或卖方有关的信息，应在委托书的修正案或补充文件中列明
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声明或买方招股说明书，使任何一份文件(或其任何修订或补充)不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的任何重大事实，并根据其作出陈述的情况，不误导发现此类信息的一方应立即将此通知另一方，并应向AMF张贴或(视情况而定)提交包含此类信息的适当修订或补充材料。
(C)买方应在协议日期后，在切实可行范围内尽快(I)发出召开股东会议的通知，以便向买方提交股东批准(买方股东’ 会议)和(Ii)适时召集、召集和召开买方股东大会；但买方S董事会可以因重大和客观原因(如技术困难)推迟或休会买方股东大会。
第6.18节卖方的认购承诺。在根据本协议条款完成购买交易及发行新发行股份后，卖方承诺于成交时全额认购新发行股份，并根据本协议及特别是第3.1条及第3.4条支付相应的认购价。
第6.19节卖方名称和商标的使用。除IPMA或过渡服务协议中明确规定的情况外，卖方为自身及其附属公司保留转让的知识产权中未包括的任何卖方商标的所有权利，且买方或其任何附属公司不得被授予任何其他权利，无论是默示、禁止反言或其他方式；前提是，只要任何此类卖方商标被包括或并入所购买资产中包括的任何书面、电子或其他材料中，买方及其附属公司可仅在正常业务过程中使用该等材料，直至截止日期起计24个月。尽管本协议或任何交易文件中有任何相反规定，但只要任何此类商标包含在任何所购实体的法定名称中，买方及其附属公司应在截止日期后最多180天将该商标从任何此类所购实体的法定名称中删除。
第6.20节新发行股票的入市交易。买方应采取一切必要措施，以允许新发行的股票在收盘时在巴黎泛欧交易所交易，包括向AMF提交新发行股票的买方招股说明书，并与巴黎泛欧交易所采取一切必要措施。
第6.21节财务信息的交付。
(A)卖方应尽商业上合理的努力，在2023年10月23日或之前编制并向买方交付截至买卖双方商定的日期的未经审计的与本企业和所购实体有关的财务信息(该财务信息，即财务信息)，财务信息应根据买卖双方商定的列报基础编制，并根据卖方S审计师执行的双方商定的程序进行确认。
(B)卖方应尽商业上合理的努力，就截至2021年和2022年的任何财政年度，或任何适用司法管辖区法规要求的财政年度内的任何期间，以及之前任何财政年度中当时拖欠的任何期间，编制并向买方交付与企业或所购实体的任何 有关的任何财务报表法定财务报表？)。卖方应承担编制截至协议日期拖欠的任何此类法定财务报表的所有成本和费用，买方应在其他情况下 补偿卖方所有合理和有据可查的自掏腰包卖方编制任何其他法定财务报表的费用和费用。
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第6.22节必要合同。2023年11月3日或之前( 必要的合同清单交货日期)，卖方应向买方提供一份合理详细的下列合同清单(此类合同，统称为必要的合同”):
(A)涉及或可合理预期涉及卖方及其附属公司(包括被购买实体)每年向卖方及其子公司(包括被购买实体)支付超过5,000,000美元或超过5,000,000美元的与业务有关的总付款的合同；
(B)为卖方及其子公司(包括被购买实体)的利益而涉及物流服务的企业运营所必需的合同；或
(C)与入境许可证有关的经营业务所必需的合同(包括收费许可证和免费许可证)。
卖方应尽商业上合理的努力帮助买方获得所有必要的权利，以便在成交后获得必要合同的利益，这些商业上合理的努力应包括合作建立买方与任何必要合同(S)的第三方之间的通信，作为双方共同商定的通信计划的一部分，所有这些都受第2.6节的规定的约束并符合第2.6节的规定。尽管有上述规定，但不违反或不执行本第6.22节，不得导致第7.3(B)节中规定的条件不能满足。
第6.23节过渡服务协议和供应协议。双方应在协议日期和截止日期之间就下列条款进行真诚的谈判：(A)卖方和买方应就以下条款进行谈判：(A)卖方和买方将就合同(合同)订立的过渡服务协议过渡服务协议根据该协议，卖方将通过其自身和/或其一个或多个直接或间接子公司向买方或其 子公司和买方提供某些服务，而买方将通过其本身和/或其一个或多个直接或间接子公司向卖方或其子公司提供与业务向买方过渡相关的某些服务；以及(B)一份供应协议，其条款应在适用的范围内与截至2023年8月31日对CommScope和S家庭网络事业部的特定非约束性要约保持一致。买方和卖方之间签订的合同，由卖方和买方就成交事宜签订(合同)供应协议”).
第6.24节买方普通股发行(A)。从协议日期到成交，买方不得发行直接或间接导致任何封顶新发行股份的任何股权 权益或任何可转换为、可行使或可交换的任何股权权益；但为清楚起见，如果存在任何 封顶新发行股份，则应视为违反了第6.24节中的约定。
第6.25节表决 承诺(A)。自协议签订之日起，买方应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，尽快从持有不少于66.6%的已发行买方普通股的股东那里获得承诺，即在买方股东大会上，就提交给买方股东大会的所有赞成本协议所设想的交易的决议和买方股东批准的所有决议， 支持并投票100%其股份，并且，对于那些拥有董事会席位的股东，投票赞成提交给买方董事会的与本协议所设想的交易相关的任何决议。所有这些都是根据双方共同同意的形式协议 。
第6.26节违反期权协议。为免生疑问，违反第(Br)条第(Br)条中的约定，即买方和卖方之间的某些期权协议的日期为参考日期。期权协议就本协议下的所有目的而言，应被视为违反本协议中的相应约定 (尽管该约定中提及了协议日期，并且为免生疑问，包括本协议中适用的约定预期在约定日期之后履行，但违反期权协议约定发生在参考日期和约定日期之间的情况)。
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第七条
成交的条件
第7.1节买方和卖方义务之前的条件。双方完成和导致完成本协议所拟进行的交易的各自义务应满足(或由该方书面放弃，但仅针对该方(而非另一方))下列条件中的每一项或之前：
(A)不得发布禁令等。任何具有司法管辖权的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或实施任何在截止日期生效的命令，并且具有或将具有禁止、禁止或限制本协议预期在截止日期完成的交易的效力，或以其他方式使此类交易非法。
(B)监管授权。根据《披露函件》附表7.1(B)所列司法管辖区的反垄断法 ，应已取得政府同意以完成拟进行的交易(或者，如果在不需要批准或同意的此类司法管辖区提交申请，则应已作出)或其各自的等待期已到期或终止。
(C)外国直接投资清关。应已获得外国直接投资许可。
(D)买方股东批准。应已获得买方股东的批准。
第7.2节卖方、股份出卖人和其他出卖人的义务之前的条件。卖方、股份卖方和其他卖方完成和促成本协议所述交易的义务应以下列条件(除第7.1节规定的条件外)在成交日期或之前满足(或卖方书面放弃)为条件：
(A)买方陈述和担保的准确性。 本协议中包含的买方陈述和担保(买方的基本陈述除外)应在截止日期当日真实和正确(不影响其中所述的重要性或买方材料的任何限制)，如同在截止日期作出的一样(除非是在较早日期明确作出的，在这种情况下，以该较早日期为准)。除非此类故障是真实和正确的 (不影响其中所述的关于重要性或买方重大不利影响的任何限制)，否则不会对买方造成实质性不利影响。买方的基本陈述在截止日期时在所有重要方面均应真实无误，如同在截止日期时所作的陈述一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截止日期应为较早日期)。卖方应已收到买方授权人员代表买方签署的证书。
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(B)买方契诺。买方应在所有实质性方面遵守本协议中包含的所有应在成交前履行的契诺和协议。卖方应已收到一份日期为成交日期的证书，并由买方授权人员签署。
(三)其他交易单据。除任何延迟转让管辖权外，买方应已在当事一方的范围内正式签立并交付交易文件，或促使其他相关买家正式签立并交付交易文件。
(四)买方重大不利影响。自参考日期起，不应发生截至截止日期仍构成买方重大不利影响的买方重大不利影响。卖方应已收到一份日期为成交日期的证书，并由买方授权人员签署。
第7.3节买方承担义务之前的条件。买方完成并促使完成本协议所设想的交易的义务应取决于在成交日期或之前满足(或买方放弃)以下各项条件(除第7.1节规定的条件外)：
(A)卖方陈述和保证的准确性。本协议中包含的卖方的陈述和担保(卖方的基本陈述除外)应在截止日期时真实、正确(不影响其中所述的重要性或实质性不利影响的任何限制)，如同在成交日期作出的一样(除非在较早的日期明确作出，在此情况下截至该较早的日期)，但不能真实和正确的(不影响其中所述的重要性或实质性不利影响的任何限制)不会造成重大不利影响。卖方的基本陈述在截止日期时应在所有重要方面真实无误，如同在截止日期 时所作的陈述一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截止日期应为较早日期)。买方应已收到卖方授权人员代表卖方签署的证书。
(B)卖方契诺。卖方应在所有实质性方面遵守本协议中包含的所有契诺以及在成交前将由卖方执行的其他交易文件。买方应已收到一份日期为成交日期的证书，并由卖方授权人员签署。
(三)其他交易单据。卖方应已正式签立并交付，或促使每一名相关股份卖方或其他 卖方正式签立并交付交易文件，但就任何延迟转让司法管辖权而言除外。
(四)卖方重大不良影响。自参考日期起，不应发生截至截止日期仍构成重大不利影响的重大不利影响。买方应已收到一份日期为成交日期的证书，并由卖方授权人员签署。
(五)封闭式重组。收尾重组应当已经完成。
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第八条
结案
第8.1节截止日期。除非本协议已根据本协议第10条终止，否则购买交易和本协议项下的其他交易(结业)应于当地时间上午10：00在北卡罗来纳州夏洛特市28203-6818号南Tryon街1120号Vantage South End的Alston&Bird LLP办公室进行，并在完成交易所需的其他地点进行，地点为卖方选择的日期，即本条款第7条所述的每个条件得到满足或放弃的第二个工作日或之后的第二个工作日(因其性质而必须在成交时满足的条件除外)。但在满足或放弃这些条件的前提下)，但不迟于紧接第7条所列的每个条件得到满足或放弃之日后两个工作日之后的下一个月的第一个工作日(这些条件的性质是在成交时满足的，但须满足或放弃这些条件的条件除外)，或在 双方可能达成一致的其他时间和地点(本文中所称的成交日期称为截止日期？)。税务、经营和所有其他事项的有效关闭时间应被视为上午12：01。截止日期(截止日期)的东部时间有效时间”).
第8.2节买方义务。成交时， (A)买方应按照第3.2(A)节的规定向卖方交付估计现金对价，(B)按照第3.4节的规定向卖方发行或安排发行新发行的股票，(C)买方应或 将第7.2(C)节所述的文件签立并交付给卖方，以及(D)买方应向S高级职员交付第7.2(A)节和 第7.2(B)节所述的证书。
第8.3节卖方义务。成交时，(A)卖方应签立并交付给 买方，卖方应促使股份卖方及其他卖方签署并交付第7.3(C)节所述的文件，以及(B)卖方应向S高级职员交付第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(D)节所述的高级职员证书。
第8.4节截止日期的行动 。除第8.2节和第8.3节规定的交付外，在截止日期，双方应采取或促使采取下列行动(结案行动”):
(A)买方应提交评估审计师的报告副本 (共产党员的优点和特长)由根据《法国商法典》第L.225-147条和《AMF建议书》的规定编制的买方指定DOC-2020-06；
(B)买方应提交买方股东批准增资的决议的核证副本；
(C)买方应提交在巴黎泛欧交易所认购新发行股票所需的所有文件的副本；
(D)卖方应在截止日期前五(5)个工作日内递交买方书面要求的所购实体的所有董事和高级管理人员的辞职信。
第8.5节延迟转让关闭。尽管有本第8条的前述规定，但本协议附录E 规定了双方在任何延迟转让管辖区内转让所购资产、所购股份和/或所承担债务的权利和义务。尽管有本 协议的任何其他规定，除非重组活动在第2.6(D)节所述的该司法管辖区的所有重大方面仍未完成，或出于附录E第1节所述的其中一个原因，否则任何司法管辖区均不属于延迟移交司法管辖区。
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第九条
赔偿
第9.1条赔偿。
(A)在与税收有关的第6.7节的约束下，在交易结束后，在符合本条第9条的条款和条件的情况下，卖方应赔偿买方、其子公司(包括在交易结束后和结束后的被购买实体)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、股东、受让人和继承人(每个，一个)，并使其不受损害买方受赔偿方？？还是集体？？买方受保障的当事人Y)买方因下列原因或因下列原因而招致、遭受、遭受或支付的损失：
(I)违反卖方、任何股份卖方或任何其他卖方在成交时或之后履行的本协议中的任何契诺或协议；和
(2)任何免责负债(此类损失，个别和集体，买方损失”).
买方受补偿方无权就同一买方的损失追回一次以上。
(B)在与税收有关的第6.7节的约束下，在交易结束后，在符合本第9条规定的条款和条件的情况下，买方应赔偿、辩护卖方及其子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、股东、受让人和继任者(每一人一人)，并保持其无害卖方受赔偿方？或 统称为卖方受赔方Y)因下列原因或因下列原因而遭受或支付的所有损失：
(I)第6.24节的(X)买方或(Y)买方、任何其他买方或本协议中的购买实体在交易结束时或之后履行的任何契约或协议的任何违反行为；
(Ii)在交易结束后仍未结清的任何业务担保(在与业务、购买的资产或承担的负债有关的范围内)；
(3)任何已承担的负债；或
(Iv)尽管本协议有任何相反规定，包括与交易相关的损失，但披露函附表9.1(B)(Iv)中所列事项(该等损失、个别和集体损失)卖方损失”).
卖方受补偿方无权就同一卖方损失进行多次赔偿。
第9.2节某些 限制。
(A)双方有意修改任何适用的诉讼时效，同意(I)本协议和/或辅助材料中作出的陈述和保证应自本协议结束或终止之日起终止，此后，任何一方或其各自的子公司、附属公司或代表不承担任何责任，也不提出任何索赔；(Ii)本协议和/或辅助材料中各方的契诺和协议预期在本协议结束时或之前履行。
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(第6.24条除外)在交易结束时失效，交易结束后，任何一方或其各自的关联公司不应对任何不考虑交易结束后履行的任何契约或协议承担任何责任，也不提出任何索赔。(X)本协议或交易文件中包含的各方的契诺和协议，如计划在关闭后履行，或(Y)第6.24条，应在关闭后继续有效，直至其中明确规定的日期，如果没有明确规定，则无限期；但即使本合同有任何相反规定，买方与承担责任有关的义务(与第6.7(A)(Ii)条规定的责任有关的赔偿义务除外)，以及卖方及其子公司与除外责任有关的义务(根据第6.7(A)(I)条与免税责任有关的赔偿义务除外)，应在无限期内继续有效；但前述规定不应被视为限制欺诈行为的权利或补救措施。尽管本合同有任何相反规定，但第6.7(A)(I)节规定的免税义务和第6.7(A)(Ii)节规定的责任的赔偿义务应在截止日期后继续有效，直至适用诉讼时效到期后30天为止。买方代表其自身及其关联公司承认并同意，无论 (A)买方是否获得或维持保险保单，(B)保险保单在签发后以任何方式被撤销、取消或修改，或(C)买方提出索赔且该索赔被保险人驳回，本第9.2(A)节的规定均应适用。每一方为自己及其子公司打算并承认并同意，在截止日期起，在适用法律允许的最大范围内，包括通过合同缩短适用的诉讼时效，它可能对任何其他方、其子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、股权持有人、成员、经理、代理人、律师、其他代表、继承人和允许的受让人所拥有的任何和所有权利、索赔和诉讼理由，无论这些行为、不作为和事件是根据或基于任何法律而产生的。无论是在法律上还是在衡平法上，寻求赔偿、分担、收回成本、损害赔偿或任何其他追索权或补救办法，包括根据普通法可能产生的赔偿、分担、成本收回、损害赔偿或任何其他追索权或补救办法)，在此不可撤销地放弃和免除，但以下情况除外：(1)对实施此类欺诈的人提出欺诈索赔(br}对欺诈的索赔)、(2)第9.1(A)条明确规定的买方损失、(3)第9.1(B)条、 和(4)条明确规定的卖方损失，以及(4)在成交后应履行的交易文件的签字人的成交后义务(统称为保留索赔？)。此外，在不限制本款一般性的情况下，除保留的索赔外，一方不得对任何其他方、其子公司、附属公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、股权持有人、成员、经理、代理人、律师、其他代表、继承人和允许受让人提出或维持索赔，也不得因或基于本协议中或与本协议有关的各方的任何陈述、保证、契诺或协议中任何据称的失实陈述或不准确之处而寻求或授予对其中任何一方的追索权。任何辅助材料或业务，无论根据何种法律理论可寻求施加此类责任或义务 。此外，对欺诈的索赔只能针对实施此类欺诈的人。尽管本协议中有任何相反的规定(如果适用，包括第4.21节、第5.12节和第9.6节)，本协议中的任何内容都不限制对欺诈的索赔。
(B)受赔偿各方在知悉任何合理可能导致损失的事件或事项后，应尽一切商业上合理的努力减轻买方损失或卖方损失的金额。未按要求减轻损失不应导致任何赔偿权利的丧失，但因此类事件而造成的其他可赔偿损失的金额将减去在发生此类减轻时本应避免的损失金额。
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(C)在不限制前述规定的情况下，买方损失和卖方损失(视情况而定)应在扣除根据第三方保险单(如适用的话，包括R&W保险单)和与第三方签订的合同赔偿或缴费条款(在每种情况下，计算的净额)下追回或可追回的任何金额后计算(在每种情况下， 计算的净额应扣除获得此类赔偿所产生的合理费用，就保险(R&W保险单除外)的追回而言，应计算因与此类损失有关的保险索赔而增加的保费或有追溯力的保费调整或退还)。并考虑到有关保险单的可承保范围，但有一项理解是，在提出与此类损失有关的索赔时，应首先提供此种承保范围以满足根据该保险单待决的其他索赔)；但如果任何受赔方首先根据任何第三方保险单和/或合同赔偿或贡献条款向补偿方赔偿任何特定损失，然后根据任何第三方保险单和/或合同赔偿或贡献条款赔偿相同的损失，则根据该保险单和/或合同赔偿或贡献条款追回的金额(最高不超过首先从补偿方追回的金额)应由该受赔偿方支付给赔偿方。受赔方应尽商业上合理的努力，根据任何可能延伸至此类损失的可用第三方保险单，或根据根据任何适用合同向任何第三方提出的赔偿或贡献索赔，迅速获得赔偿 ，但在每种情况下，此类努力或追回可合理预期对其业务、声誉或未来业务前景造成重大损害的情况除外。
(D)在蒙受损失的课税年度(或随后的两个课税年度中的任何一个)中，受弥偿一方因买方损失或卖方损失(视何者适用而定)而实际实现任何结束后的税收利益的程度，或 就该损失(或随后的两个课税年度中的任何一个)支付的弥偿款项的范围，受补偿方应通过以下方式向补偿方支付该等关停后税收优惠的金额(扣除对其征收的任何税款以及受补偿方及其关联公司因收回该等关停后税收优惠而产生或发生的任何合理且有记录的成本)，方法是：(I)将此类损失的金额减去关停后税收优惠金额 (不包括为此征收的任何税款以及因收回该等关停后税收利益而产生的任何合理且有记录的受补偿方及其关联公司成本)，前提是这些利益是在实际实现之前实现的。至 赔款支付之日，或(Ii)在实现赔款后20个工作日内向赔付方支付相当于收盘后税收优惠的金额(扣除与此相关的任何税收和受赔方及其关联公司可归因于或因收回该收盘后税收优惠而产生的任何合理且有据可查的成本)。为此目的，受补偿方应被视为实际实现了税收优惠结账后税收优惠(A)如果(在给予任何替代最低或类似税项 生效后)该受赔方S的实际税负(包括归因于基本损失的税目)低于(通过减少已缴税款或增加实际收到的退税或用来抵销其他 应缴税项的方式)，则该等税项的实际责任(在计算时不包括此类税目)低于根据和不基于该等税目计算的该等税项。
(E)此外，除R&W政策(如果适用)外，本协议中的任何条款均不得(I)要求任何受保障方继续或维持有效的任何保险单，或(Ii)阻止或延迟任何人在从任何结算后税收优惠中收回任何金额或使用任何努力获得 任何此类回收或结算后税收优惠之前获得本协议项下的任何赔偿。
(F)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，如果最终现金对价已根据本 协议的条款就任何事项进行调整，任何买方 受赔方均无权就任何事项获得任何赔偿(买方损失不得被视为已发生)。
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第9.3节赔偿程序，第三方索赔。
(A)除第6.7节所述的税务索赔外，对于本协议项下任何损失或责任的赔偿要求，提出索赔的一方应承担证明该一方有权获得此类赔偿的举证责任。如果任何被补偿方对本合同项下损失的赔偿提出索赔，则通知方应在得知索赔背后的事实后20个工作日内向补偿方发出索赔通知，并合理详细地说明索赔的性质和依据(如果索赔涉及第三方索赔，则包括相关第三方就该第三方索赔提出的每项索赔的合理细节，以及被补偿方收到的证明该第三方索赔的相关材料文件的副本)、索赔金额、所要求的赔偿依据，以及反映或证明此类索赔依据的所有材料文件(在当时已知的范围内并在通知方的控制范围内)；但未能及时提供本第9.3(A)条所要求的通知或此类其他信息并不解除赔偿方对任何受赔偿方或通知方可能承担的赔偿本协议项下损失的任何责任，除非此类行为的抗辩因此而受到实际和实质性的损害。
(B)第三方索赔。
(I)在任何受保障方收到任何索赔或由任何第三方提起的诉讼的通知后20个工作日内，该索赔或诉讼是根据本第9条(A)项合理地可能受到赔偿的第三方索赔，包括与任何被排除的责任或任何已承担的责任有关的任何索赔或诉讼，通知方应根据上文第9.3(A)节的规定，将该第三方索赔以书面形式通知给赔偿方(该第三方)。第三方索赔通知如果未能及时提供通知或本判决所要求的其他信息，并不解除赔偿方对任何受赔偿方或通知方可能承担的赔偿本协议项下损失的任何责任，除非此类行为的抗辩因此而受到实际和重大损害。此后，通知方应在被补偿方S收到通知后，立即将被补偿方收到的或提交或公布的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本 交付给补偿方；但未能及时提供通知或本判决所要求的其他信息并不解除赔偿方可能对任何被补偿方或通知方承担的任何赔偿本协议项下损失的责任，除非此类诉讼的抗辩因此而受到实际和重大损害。假定 构成(S)第三方索赔在符合本第9.3(B)节规定的前提下，不需要发出第三方索赔通知。
(Ii)如果针对受补偿方提出第三方索赔，则补偿方有权参与对该索赔的辩护。此外，补偿方可在收到索赔通知后45个工作日内向被补偿方发出书面通知，或在此后的任何时间(如果被补偿方没有或不再对该索赔进行勤勉和善意的辩护且该行为在被补偿方向被补偿方发出书面通知后10个工作日内没有得到补救)承担并控制其辩护 ，由被补偿方选择合理地为被补偿方接受的律师；但尽管有上述规定，赔偿方只有在以积极和勤勉的方式进行辩护的情况下才有权指导抗辩，(B)如果第三方索赔不涉及任何涉及潜在刑事责任的事项，并且不寻求施加公平补救措施作为主要补救措施，如果获得批准，(C)就任何事宜而言，如外界律师没有告知受弥偿一方在该等事宜上会有实际利益冲突，则受弥偿一方与受保障一方之间将会有实际的利益冲突。赔偿方是否应选择承担
100
对于第三方索赔的抗辩，只要被补偿方继续指导此类抗辩，其不对被补偿方随后因抗辩而产生的法律费用承担责任。如果补偿方承担此类抗辩，则受补偿方有权参与抗辩，并有权自费聘请并非被补偿方合理反对的律师，但应理解为，补偿方应控制此类抗辩，并有权就此类第三方索赔达成任何和解，但须遵守本第9.3(B)节的条款。如果且仅在标的第三方索赔被确定为可根据本协议获得赔偿的范围内，赔偿方有责任赔偿被赔偿方在任何期间内没有承担辩护责任的任何合理的律师费用和开支。
(Iii)双方应合理合作，并应促使其子公司合理合作，以抗辩或起诉(或和解)针对其任何一方的任何第三方索赔。此类合作应包括保留并(应索赔涉及的补偿方或其他方的合理请求)在合理请求下提供与该第三方索赔合理相关的文件、记录和信息(但接受方S同意以符合第6.2节和第6.11节的方式保持机密性和特权的适当规定)，并在该方合理要求的任何基础上提供员工，以便就本合同项下提供的或以其他方式与该第三方索赔相关的任何材料提供附加信息和解释。
(Iv)无论补偿方是否承担第三方索赔的抗辩，未经补偿方S事先书面同意(同意不会被无理拒绝)，被补偿方不得承认对该第三方索赔的任何责任，或和解、妥协或解除该第三方索赔。如果赔偿方承担了对第三方索赔的抗辩，则赔偿方可以妥协或和解；但条件是，补偿方应将任何拟议的妥协或和解提前通知被补偿方，且在任何情况下，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得妥协或和解任何第三方索赔，除非该妥协或和解不得被无理拒绝，除非该妥协或和解(A)规定除由补偿方独自承担的金钱损害赔偿外不提供任何救济，(B)不包括被补偿方或其子公司承认任何过错或违法，和 (C)包括第三方索赔人无条件免除与之有关的所有责任或义务的条款，作为无条件条款。为免生疑问，赔偿方没有义务或权利就第三方索赔的任何部分取得任何和解、妥协、解除或免除，而该第三方索赔的任何部分不是本合同项下的赔偿方可以赔偿的。
(V)即使本协议有任何相反规定，本第9.3节的规定不适用于仅受第6.7节管辖的有关税收的任何索赔。
第9.4节赔偿款项的处理。除适用法律另有要求外，根据本协议产生的赔偿义务支付的任何款项应视为对最终现金金额的调整。
第9.5节独家补救。除(A)第3.6节、第2.5.2节和第6.7节所涵盖的事项，以及(B)有管辖权的法院根据卖方或买方实施欺诈的判决给予补救外，本条第9条规定的赔偿权利(受相关限制限制)应构成唯一和排他性补救办法，并取代受赔偿各方可获得的任何其他补救办法。
101
根据任何成文法或普通法(包括环境法)，无论是在合同、侵权行为、衡平法或其他方面，任何种类或性质的任何损失、责任或诉讼(包括法律、专家和顾问费和开支)直接或间接地产生于或产生于本协议、附属材料或本协议、附属材料或本协议拟进行的交易或由此产生的任何交易；但本第9.5条或本协议其他部分的任何规定均不影响双方在本协议中所指的在交易结束时或之后履行的具体履行、禁令救济或其他类似衡平法补救措施的权利，且为清楚起见，本第9.5条不限制双方在任何交易文件下的权利和补救措施(除辅助材料外)。卖方和买方均特此放弃任何适用法律的任何规定，以限制或限制本第9.5节中包含的协议。买卖双方在此不可撤销地 放弃与本协议所拟进行的交易有关的任何撤销权。
第9.6节买方确认。
(A)买方代表其本人及其每一关联公司承认并同意：(I)买方及其关联公司与卖方或其任何附属公司均无关联、关联或有受托关系；(Ii)任何第三方无权依赖或以其他方式受益于卖方或其代表或根据本协议作出的任何陈述或担保，或本协议所载或任何辅助材料中包含的任何陈述或信息，或以其他方式向买方、其代表、投资银行家或其他人士提供或提供的任何陈述或信息；和 (Iii)本协议第4条明确和具体规定的卖方的陈述和保证以及根据第7.3条交付的证书，构成任何类型的卖方或其任何子公司或其各自代表对本协议所述交易的唯一和排他性的陈述和担保，卖方或其任何子公司或其各自代表均未作出、也不作出、各自明确否认或否认任何类型或性质的陈述和担保，无论是明示或默示、口头或书面的。对于本协议所购买的资产、所承担的债务或本协议计划进行的交易(除非(且仅限于第4条中明确规定的卖方))，或向买方或其任何代表或关联公司提供(或以其他方式获取)的任何信息的准确性或完整性，或与业务有关、与业务有关或与业务有关的、法定或其他方面的。卖方或其任何附属公司(第 4条明确规定的除外)、任何非当事人附属公司或其各自的任何代表均不作出或提供任何其他明示或默示的保证或陈述，包括卖方或其附属公司的任何资产(包括所购买的资产)的质量、适销性、是否适合特定用途、是否符合样品或其状况。
(B)关于买方S对业务、购买的资产和承担的负债的调查，买方及其代表(单独或通过其代表)收到了某些预测、估计和其他预测以及某些业务计划信息(统称为预测？)。买方特此承认：(br}买方在尝试作出此类预测时存在固有的不确定性，(Ii)买方熟悉此类不确定性，(Iii)卖方或其任何子公司或任何其他人均未就此类预测和其他预测或计划作出或作出任何陈述或担保，包括任何基本假设的合理性，包括任何基本假设的合理性，买方也未对其作出或作出任何陈述或保证，包括任何基本假设的合理性，(Iv)它正在对如此向其提供或提供的所有预测的充分性和准确性(包括此类预测所依据的假设的合理性)进行自己的评估，以及(V)买方不得就该等预测向卖方或其任何附属公司或任何其他人提出任何索赔。
(C)即使本协议有任何相反规定，任何一方在完成本协议预期的交易后，不得因违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议而有权撤销本协议或本协议的任何交易。
102
第十条
终止
第10.1节终止事件。本协议可以终止，本协议中考虑的交易可以放弃：
(A)经双方当事人书面同意；
(B)2024年10月2日之后(《外部日期如果关闭不是在外部日期或之前发生的，任何一方通过通知另一方)；但违反本协议或未能履行本协议项下的任何义务导致关闭未能在该日期或之前发生的任何一方，不得享有根据本第10.1(B)条终止本协议的权利；此外，任何一方均无权在另一方为根据第11.8节完成预定交易(包括根据第8.1节完成交易)而进行的诉讼待决期间，根据第10.1(B)节终止本协议；此外，如果买方无权在卖方根据第10.1(E)节或第10.1(G)节有权终止本协议时，根据第10.1(B)节终止本协议；此外，如果在外部日期，第7.1(A)节(仅限于任何此类命令涉及反垄断法)或第7.1(B)节所列的结案条件未得到满足，但第7条所列结案的所有其他条件已被放弃(就本但书而言)或已得到满足(第7.1(D)节所列条件和那些在结案前其条款不能得到满足的条件，但如果结案发生在该日期将满足哪些条件)，则外部日期应自动延长至2025年4月2日，而无需各方采取任何行动。此外，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，导致在该日期或之前未能完成交易，则不得享有根据本条款第10.1(B)款终止本协议的权利；
(C)由任何一方向另一方发出通知，如果有管辖权的政府机构发布了不可上诉的最终命令或采取了任何其他不可上诉的最终行动，在每种情况下，其效果都是永久限制、禁止或以其他方式禁止完成购买交易或本协议预期在成交日期发生的交易(但如果S违反或未能履行本协议项下的义务导致该命令，则任何一方均无权根据本协议第10.1(C)条终止本协议)；
(D)任何一方通过通知另一方，如果买方股东在就买方股东批准进行表决的正式召开的股东大会上(或在任何休会或延期会议上)未获得买方股东批准；但对于买方而言，如果买方未能履行本协议项下的任何义务，则买方无权根据本协议第10.1(D)款终止本协议；
(E)卖方通过通知买方，如果违反了第5条规定的任何陈述或保证，或买方违反或未能履行本协议规定的任何契诺或协议，在这两种情况下，(I)将导致第(Br)条第7.2(A)节或第7.2(B)节所述的条件得不到满足，以及(Ii)不得在20个营业期间内得到治愈
103
买方收到卖方关于违约或不履行合同的书面通知后的 天(或在外部日期之前)(但除非卖方另有书面同意，否则未按本合同要求交付根据第8条规定应支付的全部对价不受本合同项下补救措施的约束)；如果卖方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，从而导致第7.3(A)节或第7.3(B)节中规定的任何条件不能在此时得到满足，(Ii)除非卖方向买方提供了及时的书面通知，否则卖方将无法获得根据第10.1(E)条终止本协议的权利；
(F)买方通过通知卖方，如果违反或未能履行第(Br)4条规定的任何陈述或保证，或卖方违反或未能履行本协议规定的任何契诺或协议，在下列情况下：(I)会导致第7.3(A)款或第7.3(B)款中规定的条件不能得到满足，以及(Ii)在20个工作日内(或到外部日期，如果在此之前)卖方收到买方关于此类违约或不履行合同的书面通知后；但条件是：(I)如果买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第7.2(A)节或第7.2(B)节中规定的任何条件未能在当时得到满足，则买方将无法获得根据第10.1(F)条终止本协议的权利，以及(Ii)除非买方已就违反条款向卖方提供及时的书面通知；或
(G)卖方，如果(I)买方未能在根据第8.1款进行结算的日期后的两个工作日内完成购买交易，(Ii)如果在该时间进行结算，则第7.1节和第7.3节所述的所有条件都将得到满足(根据其条款，在结算时采取的行动必须满足的条件除外，但条件是，如果发生结算，这些条件在该日期就能够得到满足)，以及(Iii)卖方应在本协议终止前至少两个工作日根据第10.1(G)款向买方发出书面通知(该通知可在交易完成之日发出)，表明卖方随时准备、愿意并 能够完成购买交易(前提是满足或放弃第7.2条规定的所有条件)。
第10.2节终止的效力。
(A)如果本协议按照第10.1款的规定终止，本协议将立即完全失效，不再具有进一步的效力和效力，双方的所有其他义务应终止，任何一方(或该方的任何股东、子公司、附属公司、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或代表)不对任何其他一方(或其股东、子公司、附属公司、董事、高级管理人员、高级职员、代理人、顾问或代表)承担任何责任，但第6.2(B)节的规定除外，本协议第10.2节、第10.3节和第11条将继续完全有效，双方应继续遵守并继续遵守其中的规定。尽管有上述规定，第10.2款的规定不应免除任何一方(I)在本协议终止前发生的任何故意违反本协议的责任，或(Ii)根据本第10.2款中指定的第 条规定在终止后仍继续存在的任何责任。卖方可向法院申请就买方故意违反本协议规定的条款和条件支付损害赔偿金，买方同意此类损害赔偿不应仅限于报销费用或自掏腰包成本，并可包括卖方失去的交易的利益(考虑到相关事项，包括失去的机会成本和金钱的时间价值)。就本协议而言，故意违约？是指故意采取行动或故意不采取行动或故意不采取行动(或故意不采取行动)，而故意知道这种行动或不作为构成了对该契约的实质性违反，并且这种知情，(I)就卖方而言，需要一个或 人的实际了解
104
披露函附表1.1(A)(Iii)(A)中列出的更多人员，或(Ii)在买方的情况下，应要求买方或其任何关联公司的高级管理团队的一名或多名成员的实际知识。为免生疑问，买方未能交付根据第3.2节和第3.4节应支付的全部对价，或如果买方有义务完成本协议规定的交易而未能完成本协议，将被视为故意违反本协议。
(B) 如果卖方或买方根据第10.1(D)款终止本协议，则买方应在终止之日起不迟于两个工作日向卖方支付相当于股东表决权的终止费。 将立即可用的资金电汇到卖方指定给买方的银行账户。
(C)尽管本协议有任何相反规定，但在第10.2(A)节和卖方S根据第11.8节要求具体履行义务的情况下，在第10.2(B)节规定拖欠股东投票终止费的情况下，卖方S收到全额股东投票终止费，应构成卖方对买方及其附属公司及其任何子公司的唯一和排他性的金钱救济。根据第10.2(B)条的规定，股东投票终止费应由联营公司和其他代表承担，买方、其联营公司及其子公司、联属公司和其他代表不再承担任何与本协议或本协议预期的交易相关或产生的进一步责任或义务； 但在任何情况下，前述规定均不得被视为限制买方在终止之前故意违反本协议的行为(买方仍应对此而承担责任或损失) (为免生疑问，卖方可因买方故意违约而获得金钱损害赔偿和股东投票终止费)。
(D)双方承认并同意本第10.2款中包含的协议是本协议所述交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会以其他方式签订本协议。因此，如果买方未能按照第10.2(B)款在本合同规定的到期日或该日之前支付股东投票终止费，并且为了获得该款项，卖方启动了一项诉讼程序，导致对买方支付全部或部分该等款项的最终、不可上诉的判决，买方应向卖方支付或安排支付该款项的利息，年利率等于8%，利息从该日起至该款项实际交付给卖方或其指定人之日止。胜诉方与该诉讼有关的费用和支出(包括合理的律师费和开支)应由非胜诉方支付。
第10.3款开支。除本协议另有明文规定外，包括第10.3节，无论成交与否，买卖双方应各自支付与本协议和其他交易文件的谈判和执行有关的费用(包括法律费用、投资银行费用和会计费用)，以及完成本协议和其他交易文件的费用。尽管有上述规定，买方仍应承担双方因根据任何外国直接投资法或反垄断法获得所需的所有政府意见书和任何其他文件或可能的文件而产生的所有备案费用和其他费用和开支；但买方应承担合理的律师费、费用和与任何反垄断审查相关的费用，但仅限于卖方在2023年8月24日或之后发生的费用。
105
第十一条
其他
第11.1条通知。除本协议另有明确规定外，本协议项下规定的所有通信均应以书面形式进行，并应被视为在当面送达时、隔夜快递发送的下一个营业日或此类传输的日期(发件人承担交付证明责任，如果此类电子邮件通信也应在传输之日通过电子邮件发送时按照本条款第11.1条以硬拷贝形式传输或视为传输)(或者，如果传输不是在下午5：00之前进行的，则视为满足)。当地时间 营业日收货地点，传输日期后的第一个营业日)，以及
| 如果卖给卖家： | CommScope控股公司 东南部CommScope Place 1100号 北卡罗来纳州希克里 28602 | |||
| 请注意： 电话： 电子邮件： |
凯尔·洛伦岑，执行副总裁兼首席财务官 (828) 324-2200 邮箱：Kyle.Lorentzen@comscope e.com | |||
| 副本发送至： | Alston&Bird LLP 优势 南端 南Tryon街1120号，300号套房 北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28203-6818 | |||
| 请注意：
电话： 电子邮件： |
C.马克·凯利 T·斯科特·库默 (704) 444-1075 邮箱：mark.kelly@alston.com 邮箱：scott.kummer@alston.com | |||
| 如果给买家： | Vantiva S.A. 格勒内尔大道10号 75015巴黎 法国 | |||
| 请注意： 电话： 电子邮件： |
首席法务官 (404) 226-7446 邮箱：Dan.Zamrano@vantiva.com | |||
| 副本发送至： | Bryan Cave Leighton Paisner LLP 大西洋中心1号，14楼 1201 W.桃树街，西北。 佐治亚州亚特兰大，邮编：30309-3471 | |||
| 请注意： | 让-帕特里斯·拉巴乌蒂埃 罗伯特·里斯塔德 | |||
| 电话： | +33 (0)1 44 17 77 36; (404) 572-6831 | |||
| 电子邮件： | 邮箱：jeanpatrice.labautiere@bclplaw.com； 邮箱：robert.lystad@bclplaw.com | |||
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或根据第11.1节的规定，发送至任何一方以书面通知另一方指定的其他地址。
第11.2节批量转移。买方特此免除卖方和其他资产卖方遵守有关批量转让的所有适用法律的规定，或与转让所购买的股份和所购买的资产相关的类似规定。买方不得因任何此类不遵守规定而扣留估计现金对价或最终现金对价的任何部分。
第11.3节转售或其他豁免证明。在交易结束时(或之后为完善转售或其他豁免证书而可能需要的合理时间内)，买方应向卖方交付完整填写并签署的转售豁免证书或卖方指定为库存转移管辖区的所有司法管辖区的其他适用豁免证书。
第11.4节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的所有其他条款以及此类条款适用于其他人或情况(被确定为非法、无效或不可执行的条款除外)不应受到损害或 以其他方式受到影响，并应在适用法律允许的最大范围内保持全面效力和效力，卖方和买方应本着善意进行谈判，将此类非法、无效或不可执行的条款替换为 尽可能符合此类非法、无效或不可执行条款所表达的双方意图的条款。
第11.5条的对应条款。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，所有副本应被视为一份相同的文书。就本第11.5节而言，通过传真、电传、.pdf电子邮件传输或其他电子传输服务传输的签约副本应视为原始签约副本。本协议一经签署，在适用法律允许的范围内，以可靠方式(例如，复印或传真)复制的任何本协议均被视为原件。
第11.6节转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，未经另一方书面同意，任何转让企图均属无效。在符合上述规定的情况下，本协议将对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。本协议中的任何明示或默示内容，均无意授予买方、卖方或其继承人或允许受让人以外的任何人根据或因本协议而享有的任何权利或补救措施；但(A)受补偿方应是第9条和第11.6(A)条的明示第三方受益人，并有权依赖和执行本条款第11.6(A)条，以及(B)商业受赔人应是第6.8条和第11.6(B)条的明示第三方受益人，并有权依赖和执行第6.8条和第11.6(B)条，和(C)Alston&Bird LLP和De Pardieu Brocas Maffei A.A.R.P.I.均应是第11.15款和第11.6(C)款的第三方受益人，并有权依赖和执行第11.15款和第11.6(C)款，在上述每一种情况下，未经第三方受益人同意，不得以不利于该第三方受益人的方式修改、修改或放弃上述条款。
第11.7条修正案；弃权。本协议只能通过双方签署的书面文件 进行修改、补充或修改。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃本条款的一方执行。除上一句规定外，根据本协议不采取任何行动，
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包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，或任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权，应被视为 采取行动的一方放弃遵守本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或在根据本协议交付或将交付的任何文件中，或与本协议的结束相关的 。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得生效或被解释为对任何后续违反行为的放弃。尽管本协议有任何相反规定，但未经第三方受益人事先书面同意，不得修改、补充、放弃或以其他方式修改本协议第11.6节中提及的有利于第三方受益人的条款(以及本协议的任何其他条款，如果此类条款的修改、补充、豁免或其他修改会修改该条款的实质内容或其中提及的第三方受益人的权利)，不得以对该第三方受益人不利的方式进行修改、补充、放弃或以其他方式修改。
第11.8节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，双方有权(无需提交保证书或其他担保)获得一项或多项禁令，以防止违反和威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方同意，尽管有任何与本协议相反的规定，卖方仍有权根据本协议的条款和条件，获得要求买方完成本协议预期的交易的任何禁令、具体履行或任何其他衡平法救济，包括根据第8.1条完成交易。
第11.9节适用法律。本协议和因本协议引起的所有索赔和诉讼(以及本协议任何一方在谈判、管理或履行本协议条款或解释和执行本协议条款时的任何行为)应受特拉华州国内法律(无论是合同、侵权、衡平法或其他方面引起的)管辖和解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的任何冲突或法律原则的选择；但条件是：(A)委托书的准备和交付，(B)买方股东大会的召开和获得买方股东的批准，(C)向卖方发行新发行的股票，以及(D)新发行的股票在巴黎泛欧交易所上市(该等条款，即法国管辖的条款 在每一种情况下，均应由法国法律解释、解释和管辖，而不考虑法国法律在此类事项上的冲突或法律选择原则。
第11.10节同意司法管辖权。除附件D所列与收益有关的争议外，双方在此不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或如果该法院没有管辖权，则接受位于特拉华州境内的美利坚合众国联邦法院对与本协议有关的任何和所有索赔和诉讼(以及本协议谈判中任何一方的任何行动、本协议的管理、履行或执行)以及对本协议条款和本协议所指文件的解释和执行的管辖。对于拟进行的交易(包括根据本协议第9条解决争议)，并在法律允许的最大限度内，特此放弃，并同意不在本协议或其解释或执行的任何诉讼、诉讼或其他程序中作为抗辩主张，不受其约束，或该等诉讼、诉讼或其他程序不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在该等法院或由该等法院执行。双方不可撤销且无条件地同意，与此类诉讼、诉讼或其他程序有关的所有索赔均应在特拉华州或在法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决。但与争议有关的除外
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如附件D所示，双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第11.1节中规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，应为有效和充分的送达。除附件D所列与收益有关的争议外，对于上述任何特定的诉讼、诉讼或其他程序，审理地点应仅限于特拉华州衡平法院或位于特拉华州的联邦法院。除附件D所列与获利有关的争议外，双方还同意，在法律允许的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或诉讼中针对某一方的最终和不可上诉的判决应为最终判决，并可通过对判决的诉讼在美国境内或境外的任何其他司法管辖区强制执行，其经核证或示范的副本应为该判决事实和判决金额的确凿证据。除附件D中所列与收益有关的争议外，双方同意不会提起或支持第11.10节中所述的任何诉讼或诉讼，但不会在上述法庭以外提起诉讼或诉讼。尽管本协议有任何相反规定，但本协议不妨碍在巴黎(法国)商事法院执行法国管辖的规定以及本协议中提及的有关法国管辖的规定的文件(巴黎商事法庭)，而本第11.10节的规定应适用于此类法院， 作必要的变通.
第11.11节整个协议。本协议和其他交易文件、《保密协议》、《CT保密协议》、《公开信》以及本协议的附件和附表列出了双方对本协议及其标的的完整协议和理解，并 取代了与该标的相关的所有先前协议和谅解、陈述或保证。如果本协议的规定与任何结算转让文件有任何不一致之处，应以本协议的规定为准。《保密协议》和《CT保密协议》均应自动终止，并在(A)终止和(B)根据其各自条款终止合同中较早者后立即不再具有效力和效力。
第11.12节不得成立合资企业。本 协议中的任何内容都不会在双方之间创建合资企业或合作伙伴关系。本协议不授权任何一方(A)约束或承诺或充当另一方的代理人、雇员或法定代表人，但本协议其他条款可能明确规定的情况除外，或(B)有权控制另一方的活动和运营。根据本协议，双方是相互独立的承包人。每一方均不同意 坚称自己拥有与本第11.12条相抵触的任何权力或关系。
第11.13节责任限制。尽管本协议有任何其他规定(但第10.3节另有规定)或任何其他交易协议另有相反规定，在任何情况下，本协议的任何一方或其任何关联公司均不对因其违反本协议而引起的任何索赔、损失、损害或伤害(包括损失或减值、利润损失、机会损失、遵守任何公平补救措施的成本、收入损失、销售损失或其他投机性损害)承担任何责任。或该一方未能履行其在本合同项下的义务，无论该违约或不履约方是否被告知此类损害的可能性，除非政府当局或仲裁员就第三方索赔向第三方作出裁决。
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第11.14条放弃陪审团审讯。本协议双方均不可撤销地放弃因本协议或本协议任何一方在本协议的谈判、管理、履行或执行中产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为、衡平法或其他)由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)同意在没有陪审团的情况下进行任何此类程序的审判，(B)证明另一方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，以及(C)承认，除其他事项外，IT和另一方已被引诱订立本协议，其中包括第11.14条中的相互放弃和证明。
第11.15节保留大律师。买方不可撤销地承认并同意卖方及其子公司与包括阿尔斯通-伯德有限责任公司和de Pardieu Brocas Maffei A.R.P.I.在内的法律顾问之间就本协议项下的谈判、准备、执行、交付和结束或在紧接本协议项下产生的任何争议或与本协议项下的任何争议或法律程序有关的所有沟通。将被视为卖方或其任何子公司(包括购买实体)及其律师的特权通信在交易结束后应继续成为卖方与该律师之间的特权通信，买方或代表或声称代表买方或通过买方行事的任何人不得以此类通信所附带的特权属于买方实体而非卖方为理由寻求通过任何程序获得该通信。买方和买方实体同意，因买方实体或卖方代表S和德帕迪厄·布罗卡斯·马菲A.R.P.I.S代表买方实体或卖方在本协议项下或与之有关的谈判、准备、执行、交付和结束而产生的任何律师-客户特权、律师工作产品保护和对客户信心的预期，以及此类特权或保护所涵盖的所有信息和文件，应属于卖方并由卖方控制，且只能由卖方放弃。且不是被购买实体，不得转给买方或任何被购买实体，也不得由买方或任何被购买实体要求或使用，除非涉及对该特权或针对第三方的保护的主张。
第11.16节《建造规则》。
(A)双方在本协议和其他交易文件的谈判、准备和执行过程中由律师代表，因此，就本协议而言，特此放弃任何其他交易文件以及本协议或其所附的每个附件和每个附表的适用 任何法律或解释规则，即协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或文件的一方。
(B)在本协议中提及章节、证物、附件或附表时，除非另有说明，否则应提及本协议的章节、附件或附件。在本协议中使用的词语和类似含义的词语将指整个协议(包括本协议的任何证物、附录和附表(除非该等证物、附录和附表是单独签署的协议，在这种情况下，该协议在签署和交付时应构成独立于本协议的文件))，而不是指本协议的任何特定条款。此处使用的词语包括、包括或包括
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在每种情况下，都应被视为后跟不受限制的词语或具有类似含义的词语。除非与 或类似词一起使用 ，否则该词应具有包容性，而不是排他性。除非上下文另有要求，否则所指信息或材料的真实、正确和完整的副本(受高度机密信息(如CT保密协议中所定义)的任何适当编辑的约束)已以实物或电子方式提供给将向其提供此类信息或材料的一方，此外，在提供给的情况下，还包括向买方提供、交付或提供的信息或材料。指已 (I)张贴在数据机房中(包括在其清洁团队部分且仅对根据CT保密协议由卖方或其代表S的某些代表可用)、由DATASITE以Project Nest的名义托管的材料，或(Ii)以实物或电子方式(通过电子邮件或传真)提供给买方或其代表的材料。本协议中的标题和目录仅供参考，不会限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。除非本协定上下文另有要求：(A)任何性别的词语包括彼此的性别；(B)使用单数或复数的词语 也分别包括复数或单数；(C)凡提及日或日是指日历日；(D)本协定中提及书面或类似用语包括提及传真传输或类似的通讯手段(包括电子邮件通讯)；(E)对非美国司法管辖区的引用是指任何非美国司法管辖区(第4.1节的目的除外，其中它将具有其惯常含义)和 (F)所指的从或到任何日期，除非另有说明，否则分别指从和包括或通过和包括，并且，在计算时间段时，根据本协定，在该时间段之前或之后，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，并且，如果该期间的最后一天不是营业日，所述期间 将在下一个工作日结束。尽管本协议有任何相反规定，卖方、任何股份卖方、任何其他卖方或卖方的任何关联公司，或任何其他人士，均不得就少数股权投资实体(或其各自的资产、员工、负债或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或 担保(包括在买方S尽职审查中向买方或其律师或其他代表提供的任何信息、文件或材料，包括在数据室(电子或其他形式)或管理层的陈述中)，在每种情况下，均不对少数股权投资实体(或其各自的资产、员工、负债或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或 担保，也不应对此承担任何赔偿义务。除将少数股权投资实体的S权益于成交时转让予买方(或适用的其他买方)外，前提是该等少数股权于紧接成交前仍由卖方直接或间接持有 。短语在一定程度上指的是某一主题或其他事项扩展到的程度，该短语不应简单地指如果。受到威胁一词或其任何变体表示适用缔约方已收到正式的书面要求或通知。对任何法规和相关条例的提及应包括对其和任何后续法规和条例的任何修订。每次提及任何合同时，均应提及在参考日期之前不时修改、补充、放弃或以其他方式修改的该合同。
(C)本《协定》中提及电汇或其他付款时，除非该提及另有明文规定，否则需以美利坚合众国的美元付款。为计算本协议项下的任何金额而转换为美元的任何金额均应按指定的汇率转换为美元。
第11.17节公开信。披露函附表中所列的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。在披露函中说明任何美元金额或包含任何项目，并不意味着需要或不需要披露的金额或更高或更低的金额、所包括的项目或其他项目(包括该等金额或项目是否需要披露为材料或威胁)，或在正常业务过程中或在正常业务过程之外，或此类信息是重要的，也不应被视为建立标准
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具有实质性，任何一方不得将金额的设定或任何项目包含在披露函中的事实作为双方之间的任何争议或争议 是否需要披露未在披露函的任何附表中描述或包括的任何义务、项目或事项(包括该金额或项目是否需要作为重大或威胁披露)或 是否在本协议的正常业务流程之内或之外。本协议或披露函中的任何内容均不得视为承认任何一方或其任何子公司或被收购实体(视情况而定)所承担的任何责任或对其可获得的任何抗辩作出让步(包括任何违反法律或违反合同的责任)。在披露函的任何附表中披露的任何项目应被视为已就本协议中的每一节进行了披露(无论该节是否根据披露函的附表进行了限定)，如果该披露与该节的相关性从表面上看是合理明显的。披露函件的附件构成披露函件不可分割的一部分，并以引用的方式并入本披露函件中，以供参考，如同全文所述一样。在任何情况下，在公开信或其中提及的文件中列出或披露任何信息、文件或事项，不得构成或被视为扩大本协议中明确规定的任何陈述或保证，或暗示卖方或其任何子公司在本协议中未明确陈述的任何陈述、保证、承诺、赔偿、契约或其他义务(为此，不考虑前一句话)。
[签名页面如下]
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特此证明，双方已促使本协议于上述第一个日期起正式签署。
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