附件2.1
看涨期权协议
日期：2023年10月2日
在两者之间
COMMS应对措施 H陈旧 COPANY, INC.
和
V抗菌药物Sa
看涨期权协议
本看涨期权协议(本协议)看涨期权协议？)日期为2023年10月2日，由美国特拉华州的一家公司CommScope Holding Company，Inc.和设保人？)和Vantiva SA，a匿名者协会根据法国法律组织(？)受益人？并与Grantor一起，每个人一个聚会？和集体地，各方”).
W I T N E S S E T H：
设保人和受益人以下单独称为当事人，统称为当事人。
除非本协议另有规定，否则本看涨期权协议中使用的大写术语应具有作为附表1-(A)(《购买协议》)所附的购买协议草案中赋予它们的含义。
鉴于：
| (A) | 授予人目前从事的业务包括经营业务。 |
| (B) | 受益人已表示有兴趣收购双方于2023年8月31日签署的非约束性要约(非约束性要约)中列出的潜在收购业务(拟进行的交易)。 |
| (C) | 在此情况下，双方已同意，设保人将根据本协议(看涨期权协议)规定的条款和条件，向受益人授予对购买的资产、购买的股份和承担的业务负债的看涨期权。 |
2.
兹约定如下：
| 1. | 定义 |
| 1.1 | 定义 |
？咨询过程的完成是指(I)完成信息的日期和 与劳资委员会的协商之间的最晚时间(ComitéSocial和Economique受益人的)，应在(A)收到劳资委员会的意见(ComitéSocial和Economique)受益人根据《法国劳动法》第L2312-8条的规定，以及(B)《法国劳动法》第R2312-6条规定的期限届满之日，以及(Ii)根据2000年5月29日《欧洲劳工委员会章程》2006年5月10日修正案第2.2条和第2.3条的规定，在收到Vantiva集团欧洲劳资委员会的意见后，完成信息并与Vantiva集团的欧洲劳资委员会协商的日期；
？演练期间？是指咨询过程完成后的两(2)个工作日期间。
| 2. | 呼叫选项 |
| 2.1 | 设保人不可撤销地承诺执行附表1所附的协议(交易文件)(与受益人同时签署)(认购期权)，但受益人必须在行使期权的行使期限届满前向设保人发送按附表2所附格式的行使通知(行使通知)。行权通知应注明受益人提出的交易单据的执行日期，最迟为行权通知之日起两(2)个工作日。为免生疑问，如果受益人行使看涨期权，购买协议的签署日期不应影响双方从参考日期起的权利和义务 (按照购买协议的定义)。 |
为免生疑问，与附表1所附版本相比，对交易文件的任何修改均不得(X)改变其实质，但在交易结束前采购协议明确允许或预期的更改或更新除外，或(Y)经双方同意。在任何情况下，任何一方均无义务接受在实施拟议的变更后对其权利的任何减少。
如果采购协议的任何重要部分尚未最终敲定、保留在方括号中或丢失，且未按照上述条件真诚达成协议，任何一方均无义务签署采购协议或完成采购协议中设想的操作。还应指出的是，《采购协议》包括《采购协议》第7条中特别提到的一些先决条件(成交的条件)，必须在成交前根据《购买协议》的条款填写或豁免。
| 2.2 | 受益人仅接受看涨期权的利益作为一种期权，而不作出任何行使该期权的承诺，并明确保留不行使该期权的权利，但须符合本协议的规定。 |
| 2.3 | (A)授予人确认并声明：(I)其根据认购期权 协议作出的承诺为最终及不可撤销的承诺，且不论在受益人行使认购期权之前或之后均不得撤回；及(Ii)其已根据本协议及购买协议所载的条款及条件，最终及不可撤销地同意收购已购买的 资产、已购买股份及承担的业务负债。 |
3.
(B)即使本协议有任何相反规定，(I)设保人应可自由终止认购期权协议，且在本协议日期至购买协议签署日期之间发生买方重大不利影响(该条款在购买协议中定义)的情况下，不作任何赔偿或任何性质的罚款，及(Ii)在买入期权协议日期至买入协议签立日期之间发生重大不利影响(如买入协议所界定)的情况下，受益人可自由终止买入期权协议，而无须支付任何性质的赔偿或罚款(第(Ii)款所述的终止，仅限于第(Ii)款所述的终止，受益人可终止)。
| 3. | 信息和咨询过程 |
| 3.1 | 受益人承诺召集劳资理事会(Comité社交ET 经济学人)受益人和Vantiva集团的欧洲劳资委员会在签署本看涨期权协议后最迟三(3)个工作日内勤奋、迅速地向劳资委员会通报并 咨询劳资委员会(Comité社交ET经济学人)根据《法国劳动法》第L2312-8条和2000年5月29日《欧洲劳资委员会章程》2006年5月10日修正案第2.2条和第2.3条，自本合同生效之日起，尽快向受益人和Vantiva集团的欧洲劳资委员会提出申请(协商程序)。 |
在协商过程中，受益人应至少每月通知设保人一次任何潜在的僵局，或按设保人的合理要求更频繁地通知设保人，并分享潜在的阻塞点。
| 3.2 | 设保人同意在咨询过程中与受益人合作，包括尽其合理的最大努力努力向受益人提供劳资理事会和欧洲工会可能合理要求的有关设保人和/或企业的任何文件或信息。在任何情况下，此类合作义务不应涉及设保人可能要求劳资委员会作出的任何承诺(ComitéSocial和Economique)受益人或Vantiva集团的欧洲劳务委员会； 但不得要求设保人提供根据《采购协议》第6.2(A)节倒数第二句不需要的任何信息或合作(访问 信息；保密)或购买协议第6.17(A)节第一句(委托书；买方招股说明书；买方股东批准). |
| 3.3 | 受益人承诺定期、合理地向设保人通报磋商进程的状况和进展，以及与之相关的任何重要事实或事项。具体而言，受益人承诺最迟在下一个营业日以书面形式通知设保人：(I)劳资委员会和欧洲劳资委员会就拟议交易发表了各自的意见，或(Ii)在各自的响应期届满后，如果劳资委员会或欧洲劳资委员会被视为已根据法国法律与劳资委员会或欧洲劳资委员会进行了磋商并就拟议交易发表了意见。 |
| 4. | 行使看涨期权 |
| 4.1 | 协商过程完成后，受益人将有权根据本看涨期权协议的规定，在行权期限内发出行使通知，并附上协商过程已完成的满意证明(如果没有提前发送)。 此类证明 |
4.
| 磋商应为(I)劳资委员会和欧洲劳资委员会会议的会议纪要/摘录，阐述其对拟议交易的意见，或仅在磋商过程结束后三(3)个工作日内无法提供此类摘录的情况下，(Ii)Vantiva首席执行官的信函，证明Vantiva SA的社会和经济委员会和欧洲劳资理事会就拟议交易发表了意见，但纪要尚未提供。或(Iii)Vantiva首席执行官的一封信，证明Vantiva SA的社会和经济委员会和/或欧洲工作理事会 没有在法国劳动法第L.2312-15、L.2312-16、R.2312-5和R.2312-6条规定的法定期限内对拟议的交易提出意见(劳累代码)和/或2006年5月10日的《欧洲劳资委员会章程修正案》第2.3条规定的合理期限。 |
| 4.2 | 如受益人于行使期内未发出行使通知，受益人应被视为已不可撤销地放弃其行使认购期权的权利，认购期权协议将失效，但须受以下条件规限：(I)受益人应支付的违约费(定义见下文)，(Ii)任何一方如在该日期前故意违反其在本认购期权协议下的责任，以及(Iii)第11条的规定将继续适用。 |
| 5. | 分手费 |
| 5.1 | 如果本看涨期权协议因任何原因(包括第2.3(B)(I)节、第4.2节或第10.1节)而终止或失效(为免生疑问，包括受益人没有签署一份或多份交易文件)，而不是(X)第10.1(I)节或(Y)受益人终止购买协议的结果， 受益人应在设保人提出第一次请求时向设保人付款，一次性支付5,000,000欧元(分手费)。 |
| 5.2 | 设保人S收到的全额违约费，在根据第5款拖欠违约费的情况下，应构成设保人对受益人及其关联公司及其任何附属公司、关联公司和其他代表因根据第10条终止本看涨期权协议而遭受的所有损失的唯一和排他性的金钱补救，并且在支付该金额后，受益人、其关联公司及其各自的附属公司、联属公司及其他代表应承担与本看涨期权协议或本看涨期权协议所预期的交易有关或产生的任何其他责任或义务，但若受益人故意违反本协议项下一项或多项重大义务时，可能应向授予人支付的损害赔偿除外。双方承认并同意，第5款中包含的 协议是本协议中计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方不会以其他方式签订本协议。因此，如果受益人 未能在本合同规定的该金额到期之日或之前支付第5.1节规定的违约费，而设保人为了获得该款项，启动了一项诉讼程序，导致对受益人支付全部或部分该等金额的最终、不可上诉的判决，受益人应向设保人支付或安排支付该金额的利息，年利率相当于8%，从该日起至该付款实际交付给设保人或其指定人之日止应计 。胜诉方因此类诉讼而发生的费用和开支(包括合理的律师费和开支) 应由非胜诉方支付。 |
5.
| 6. | 圣约 |
| 6.1 | 授予人承诺自本看涨期权协议之日起遵守第2.7节(重组活动)，第6.1条(企业的运作)，第6.2条(获取信息；保密)，第6.4条(公开披露)和第6.17节(委托书；买方招股说明书；买方股东批准)，一如该等条款于本认购期权协议日期完全有效及 生效(尽管购买协议的适用契诺只可预期自协议日期起及之后履行)。 |
| 6.2 | 互惠地，受益人应承诺自本看涨期权协议之日起遵守第6.2款(获取信息；保密)，第6.4条(公开披露)，第6.17条(委托书；买方说明书；买方 股东批准)，第6.24条(买方发行普通股)和第6.25节(投票承诺)，一如该等条款于本认购期权协议日期 全面生效(尽管购买协议的适用契诺只可预期自协议日期起及之后履行)。 |
| 6.3 | 鉴于满足第7条(成交的条件) ，双方承诺自本看涨期权协议之日起，在法律允许的范围内，遵守第6.3条(必要的努力；没有不一致的行动)购买协议，如同其于本看涨期权协议日期完全有效一样。特别是，当事各方应在法律和法规授权的范围内，在获得设保人提供的所有必要或有用的信息(视具体情况而定)后，尽快启动或确保设保人向主管当局提起必要的诉讼程序。 |
| 7. | 公告 |
在签署本看涨期权协议后，设保人和受益人应根据附表3所附新闻稿草案，就本看涨期权协议拟进行的交易分别发布新闻稿。特此规定，双方的所有其他通信应仅反映附表3所附新闻稿的条款(除非双方有任何相反的书面协议)。
| 8. | 设保人的陈述和担保 |
设保人代表并向受益人保证购买协议第4条规定的陈述和保证 (卖方的陈述和保证)，以公开信中提供的信息为准。为免生疑问，如受益人行使看涨期权，卖方在购买协议签署之日不得重申《购买协议》第4条所述的陈述和保证。
| 9. | 受益人的陈述和保证 |
受益人向设保人陈述并保证购买协议第5条所述的陈述和保证 (买方的陈述和保证)。为免生疑问，如受益人行使认购期权，买方在购买协议第5条所载的陈述及保证不得于购买协议签署日期 重申。
6.
| 10. | 术语 |
| 10.1 | 本认购期权协议将于(I)购买协议签立日期、(Ii)行使期届满(如尚未行使认购期权)及(Iii)2023年12月18日(以较早者为准)自动终止，而任何一方均不会采取任何行动。 |
| 10.2 | 尽管本看涨期权协议终止，第5条和第11条(以及相应的定义视情况而定)将继续适用。 |
| 10.3 | 为免生疑问及即使有任何相反情况，如本认购期权协议因购买协议的执行以外的任何原因而终止，则任何排他性条款均不适用于授予人，使受益人受益。 |
| 11. | 其他 |
第11.1条(通告), 11.4 (可分割性), 11.5 (同行), 11.6 (转让；第三方受益人), 11.7 (修正；弃权), 11.8 (特技表演), 11.9 (治国理政法), 11.10 (对司法管辖权的同意), 11.11 (完整协议), 11.12 (没有合资企业), 11.13 (法律责任的限制), 11.14 (放弃陪审团审讯), 11.15 (大律师的留任), 11.16 (《建造规则》购买协议)的所有条款均以引用方式并入本看涨期权协议，并应被理解为本看涨期权协议的条款，完全适用于本文所载条款。
特此证明，双方已促使本认购期权协议于上文第一次写明的日期正式签署。
7.
看涨期权协议
| COMMS应对措施 H陈旧 COPANY, INC. | ||
| 发信人： | /S/查尔斯·L·特雷德韦 | |
| 姓名： | 查尔斯·L·特雷德韦 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期： | 2023年10月2日 | |
看涨期权协议
| V抗菌药物Sa | ||
| 发信人： | /S/路易斯·马丁内斯-阿马戈 | |
| 姓名： | 路易斯·马丁内斯-阿马戈先生 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期： | 2023年10月2日 | |