附件4.17
2017年7月24日
严格保密
仅收件人
佩德罗·马兰博士
[地址]
尊敬的马兰博士
聘书
根据您于2017年4月25日发出的委任书第1.1条，我很高兴地确认适用于您被任命为本公司董事非执行董事的修订条款，这些条款以BAT集团S提出的收购雷诺美国公司的交易成功完成为条件，并将自该交易成功完成后生效(预计将于2017年7月25日完成)。
| 1. | 聘用期 |
| 1.1 | 阁下的委任自2017年4月26日本公司S股东周年大会结束起生效，并将根据本函件的条款，持续至本公司2018年S下一届股东周年大会(下一届股东周年大会)(委任期)结束为止(委任期)，除非根据下文第10段终止委任。 |
| 1.2 | 阁下作为本公司董事非执行董事的任期，自阁下最初获委任为董事之日(即2015年2月2日)起生效。 |
| 1.3 | 为免生疑问，本公司及阁下均不得将阁下视为英美烟草集团的雇员，而是一名公务员而非受雇人士。 |
| 2. | 职责 |
时间承诺
| 2.1 | 你将被要求投入必要的时间来适当地履行你的职责。我们预计每一日历年举行六次董事会会议。我们围绕这些会议安排委员会会议、战略会议、董事会晚宴和股东周年大会，因此每次会议的时间承诺最好是两天。此外，您还应在每次会议前安排适当的准备时间，并为每 年至少一次现场访问做好准备，访问地点可能在海外。作为董事会年度评估过程的一部分，您还可能被要求参加会议，并更新会议和培训课程。因此，根据公司的情况和活动水平，您每年需要承诺的时间为 到30天。特别事项可能会不时出现，特别是当公司正在进行更多的活动时。因此，可能需要召开 额外的董事会、委员会或其他会议。如果必须在董事会定期会议之间处理事务，我们将向您提供建议。目前的董事会程序副本可从公司秘书处获得。 |
预计您将出席上述会议，除非紧急的事先承诺或无法避免的情况阻止您这样做。可以通过电话会议的方式出席会议，但须由S主席主持
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同意。
接受任命即表示您确认可以分配足够的 时间来满足您的角色期望。在接受可能会影响您作为公司非执行董事非执行董事的时间的额外承诺之前，应事先征得董事长的同意。
角色
| 2.2 | 作为本公司的非执行董事成员，阁下对本公司负有与任何其他董事相同的一般法律责任，以及可能与董事会商定的与本公司或英美烟草集团任何其他成员公司的业务有关的特定职责。董事会通过指导和监督公司S的事务，对促进公司的成功负有集体责任。 |
非执行董事的角色有以下关键要素：
| • | 战略：非执行董事应建设性地挑战和促进战略的发展； |
| • | 业绩：非执行董事应仔细审查管理层在实现商定的目标和目的方面的业绩，并监督业绩报告； |
| • | 风险：非执行董事应确信财务信息是准确的，财务控制和风险管理系统是稳健的和可防御的；以及 |
| • | 人员：薪酬委员会由非执行董事组成，负责确定执行董事的适当薪酬水平，提名委员会(也由非执行董事组成)在任命和必要时罢免高级管理人员以及继任规划方面发挥主要作用。 |
| 2.3 | 在继续任职期间，你应： |
| 2.3.1 | 促进公司的成功，使其全体成员受益，并遵守2006年《公司法》第10部分规定的董事职责； |
| 2.3.2 | 忠实、高效、称职、勤勉地履行职责，行使与您非执行董事角色相适应的权力； |
| 2.3.3 | 在合理可能的范围内，出席管理局及管理局辖下委员会的所有会议，而你是该委员会的成员或不时获邀请出席该等会议； |
| 2.3.4 | 根据下文第5.5段的规定，如你所知，迅速申报任何直接或间接利益的性质； |
| 2.3.5 | 遵守并遵守影响公司的所有相关法规，这些法规可能会不时适用。这些法规包括《关于收购和合并的城市守则》；《上市规则》；《披露指引和透明度规则》；《招股说明书规则》和《英国公司治理守则》；《欧盟市场滥用条例和实施条例》；《英美烟草公司条例》。与公司的股份、债权证及其他证券的交易有关而不时生效的股份交易守则及内幕消息 |
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| 影响公司的股票、债券或其他证券；适用的美国证券、上市和反贿赂法律和法规；以及南非适用的公司治理和监管要求，包括JSE上市要求； |
| 2.3.6 | 亲自遵守公司S不时生效的公司治理规则和政策及其商业行为标准，并尽一切合理努力确保BAT集团(视情况而定)如此遵守； |
| 2.3.7 | 遵守董事会(或董事会任何正式授权的委员会)提出或发出的所有合理要求、指示和规定，并向董事会提供董事会可能合理要求的解释、信息和协助；以及 |
| 2.3.8 | 利用您的合理努力促进和扩大BAT集团的利益和声誉，包括在公共和公司事务方面协助主席和董事会，并将您的专业知识和经验应用于主席和董事会。 |
此外，您应投入时间 发展和更新您的知识和技能，保持高标准的正直和正直，支持董事长并在其他董事中促进董事会内外的适当文化和一套价值观和行为，并在适当时考虑股东和其他利益相关者的意见。
| 2.4 | 如果出现的问题导致您对您的角色感到担忧，您应该与董事长或董事高级独立董事讨论这些问题。如果您有任何顾虑无法解决，而您因此或任何其他原因选择辞职，您应向董事长或董事高级独立董事提供适当的书面声明，以便分发给董事会。 |
委员会
| 2.5 | 你将继续担任提名委员会和审计委员会的成员。如果您还被任命为其他董事会委员会的成员，此类任命将在本委任书的补充 函或修订后的委任书中向您确认。董事会委员会的职权范围和主要职权范围载于《英美烟草公司治理手册》，该手册的副本可向公司秘书索取。 |
| 3. | 费用及开支 |
| 3.1 | 您的基本费用(基本费用)设定为每年92,700 GB减去公司可能需要进行的任何扣除，包括税收和国民保险缴费。基本费用按十二个月平均分期付款的方式拖欠。非执行董事的费用每年检讨一次。 |
| 3.2 | 关于上文第2.5段，你有权获得每个委员会每年11,000 GB的额外费用(委员会会员费)。如阁下获委任为董事会委员会主席，阁下将有权按董事会不时同意的费率收取额外年费。 |
委员会的会员费和任何其他额外的费用或付款将减去公司可能被要求进行的任何扣除，包括在税收方面
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和国民保险缴费。这些额外的费用和付款也应以十二个月平均分期付款的方式拖欠。
| 3.3 | 在不违反条款的情况下，只要您提供收据或其他支出证明，公司将向您报销您在适当履行本函规定的义务时合理发生的所有差旅、住宿和其他费用。 |
| 3.4 | 本公司将酌情支付因本公司提供或支付的任何福利而产生的任何个人所得税责任。 |
| 4. | 独立的专业建议 |
| 4.1 | 如果您在履行职责时有必要寻求独立的法律意见(前提是没有针对您的疏忽、失职或恶意指控)，您的费用可能包括律师费。因此，审计委员会批准了在这种情况下听取独立咨询意见的程序。当然，该公司的任何此类付款都将受到公司法的任何适用限制。 |
| 4.2 | 根据上文第4.1条，各董事均可获得公司秘书、董事、法律及对外事务及总法律顾问的意见和服务，就董事S的责任及董事会的责任及与本公司任何特定活动或交易有关的事宜提供指导。 |
| 4.3 | 我们还认识到，在某些情况下，您可能需要就您作为董事公司成员的职责的履行征求独立的专业意见，而这些费用应由公司支付 。在这种情况下，你应该首先将此事提交给公司秘书。这将避免您在存在利益冲突的情况下向来源寻求建议(例如，因为该公司是或曾经是竞争对手公司的顾问)，或者由于其他原因(例如，因为公司曾代表公司或其子公司行事)而不适合寻求建议。 |
| 5. | 保护蝙蝠群体和利益冲突 |
| 5.1 | 在限制区内，阁下不得直接或间接(A)任职、(B)受雇于、(C)向任何从事受限业务的公司、商号或其他商业实体提供服务或(D)以其他方式拥有权益，除非事先获得董事会书面许可。 |
限制期是指(A)任命期加上(B)紧接任命期结束后的三个月的期限。
限制区域是指世界上任何BAT集团公司 (A)从事受限业务或(B)拟在紧接任命结束后十二个月内从事受限业务的任何国家/地区。
限制业务？指(A)制造、销售或分销烟草产品和/或(B)下一代产品和/或(C)在限制期结束时由BAT集团的任何子公司提供的任何其他产品或服务。
| 5.2 | 未经董事会事先书面同意(不得无理扣留)，您不得(A)在任何公司、商号或其他业务实体任职、(B)受雇或(C)在您的任期内向任何公司、商号或其他业务实体提供服务。 |
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| 5.3 | 您承诺在您的任期内，您将： |
| 5.3.1 | 立即以书面形式向董事会披露任何拟议的新董事职位或任命，以及随后对该任命生效的任何确认，以及对该董事职位或任命的任何变动； |
| 5.3.2 | 及时以书面形式向董事会披露在与英美烟草集团内的任何公司竞争、或作为其客户或供应商的公司、业务或事业中的任何先前存在的权益(竞争利益)；以及 |
| 5.3.3 | 不会获得任何新的竞争利益。 |
| 5.4 | 请注意为管理遵守《2006年公司法》的利益冲突条款而制定的程序。根据这些规定： |
| 5.4.1 | 您不得允许出现您将拥有或可能拥有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的任何情况(情境性冲突)，除非该事项已事先得到董事会的授权；以及 |
| 5.4.2 | 您必须事先申报在与公司的拟议交易或安排中的任何利益(交易冲突)。 |
| 5.5 | 您必须提前通知公司秘书任何情况或交易冲突，任何此类事项将在下一次董事会会议上审议，如果冲突或潜在冲突将在下一次预定的董事会会议之前发生，则将在冲突委员会的会议上审议。 |
| 5.6 | 在遵守S集团商业行为准则有关实际、潜在或预期利益冲突的规定，特别是有关财务利益的规定的情况下，本第5段并不阻止阁下为投资目的而持有面值最高达5%的权益(定义见2006年公司法第820至825条)，或(如证券无任何面值)持有任何投资交易所上市公司任何类别证券的权益(如属非面值证券)。为此，您所持有的证券包括您的直系亲属实益持有的证券。 |
| 6. | 机密性 |
| 6.1 | 在任命期间或终止后(无时间限制)，您不得直接或间接(包括但不限于通过社交媒体)向任何个人或组织披露或使用属于或与BAT集团业务有关的任何商业秘密或机密信息。本义务不适用于下列情形： |
| 6.1.1 | 如果披露或使用该信息对于你正确履行职责是必要的，则该任命；或 |
| 6.1.2 | 此类商业秘密或机密信息已进入公共领域，但您或第三方未经授权披露的方式除外；或 |
| 6.1.3 | 经修订的1998年《公共利益公开法》允许这样的披露。 |
| 6.2 | 在继续聘任期间，您不得就S公司业务、经营范围内的任何 事项做任何笔记或备忘录 |
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| 或为本公司或任何BAT集团公司的利益以外的事务。应公司要求，您将以任何格式(包括副本)返还所有此类材料。 |
| 6.3 | 公司可能会不时向您提供软件应用程序，用于访问BAT集团的信息技术系统和网络和/或通过iPhone或iPad等个人设备访问董事会及其委员会的文件。此类使用须遵守BAT集团的各种政策、标准和指南，包括但不限于可接受的使用政策和不时生效的IT安全政策声明。这些软件应用程序的条款和条件以及使用情况在此作为参考并入本聘书。 |
| 7. | 赔款 |
| 7.1 | 在以下第7.2条的规限下，本公司在委任期内及终止后应向阁下作出赔偿，并向阁下支付相等于阁下因履行阁下对本公司或本公司任何相联公司的职责或因阁下代表任何该等公司或与任何该等公司的业务而订立、订立或执行的任何合约、契据、事项或事情而蒙受或招致的所有费用、费用、损失、损害或债务。 |
| 7.2 | 第7.1条所指的赔偿不适用于下列任何情况： |
| 7.2.1 | 凡你根据任何保险单作出任何追讨，以及在该范围内追讨；或 |
| 7.2.2 | 任何责任被《2006年公司法》(或不时生效的任何法定修改或重新颁布)禁止或无法执行的范围内，或法律禁止的范围内；或 |
| 7.2.3 | 如果公司认为您故意违约或严重疏忽，故意不遵守公司S商业行为准则(如不时生效)(可从公司秘书处获得副本)，或以其他方式使公司或其任何关联公司名誉受损。 |
| 7.3 | 即使公司(或其任何关联公司)或您可能已就董事或公司高管所产生的任何责任、损失或支出购买并维持保险，第7.1条规定的赔偿仍应生效；无论是否可以或已经根据该保险提出索赔，第7.1条规定的赔偿均可对公司强制执行。 |
| 7.4 | 本公司根据本协议应支付的所有款项应免费支付，没有反索偿或抵销权，也没有任何扣除和扣留的理由，但法律可能要求的除外。如果法律要求进行任何此类扣除或扣缴，本公司有义务向您支付确保在作出任何扣除或扣缴后，您将收到的金额等于在没有任何此类扣除或扣缴的情况下您本来会收到的金额。 |
| 7.5 | 如果您注意到发出的任何通知、要求或其他文件，则在此日期之前或之后提出的任何索赔或采取的任何行动与您认为与 |
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| 为了第7.1条中的赔偿目的或可能引起公司在该赔偿下的任何责任(以下称为索偿)，您应在合理可行的情况下尽快就此发出通知 。 |
| 7.6 | 你应在合理的切实可行范围内尽快向公司提供公司可能合理要求的与要求付款有关的所有佐证文件和信息。 |
| 7.7 | 阁下应本公司要求并自费作出及同意作出及准许作出本公司可能合理要求以避免、争议、抗拒、上诉或妥协任何要求的所有作为及事情，并进一步不得就任何要求的标的事项达成和解或妥协，亦不得同意任何与此有关的争议的任何事宜，亦不得在未经本公司事先书面批准的情况下就任何要求采取任何其他行动或不作出任何其他事情(该等批准不得被无理扣留或拖延)。 |
| 7.8 | 本公司可随时以书面通知阁下，并在不损害阁下如上文第7.1条所述要求获得赔偿的权利的情况下，立即(如适用，以阁下的名义)就索偿要求进行任何 谈判、和解或妥协讨论或诉讼。公司在任何索赔或诉讼的进行或和解方面拥有完全的酌处权。 |
| 7.9 | 在提出任何要求后，你须在合理的切实可行范围内尽快向公司提供你因任何要求而招致的所有费用和法律责任的合理详情。 |
| 7.10 | 就法律或任何相关证券交易所或监管机构的规则而言，第7条所载权利及义务不得修改或免除阁下作为董事或本公司或其任何相联公司(视乎情况而定)的高级职员所负的任何责任。 |
| 7.11 | 如根据本弥偿就某一特定责任向阁下作出付款，本公司有权向阁下追讨相等于阁下根据任何保险单或从任何其他第三方收到的任何与该责任有关的付款的金额，而本公司所作的任何付款亦可同样从阁下已收到的任何该等付款中扣除。贵公司应应S的要求，立即支付按照上述规定所欠的任何款项。 |
| 7.12 | 只要根据《公司法》第7.1条支付的任何费用被视为应偿还给公司的贷款，且符合《公司法》的规定，且符合符合条件的第三方赔偿条款的要求，则您无需偿还贷款。 |
| 7.13 | 就本第7条而言，联营公司和符合资格的第三方赔偿条款具有2006年公司法第10部分中给出的含义。 |
| 8. | 保险 |
本公司设有董事及高级职员责任保险，而本公司 旨在于委任期间及其后作为本公司过去的董事继续承保该等责任保险。目前的董事会方案包含了5亿GB的上限，其中100亿GB专门为公司董事保留 。摘要
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| 承保期间的表格可从公司秘书处获得。 |
| 9. | 连队S职责 |
公司将向您提供您合理需要的所有文件和 信息，以使您能够履行任命项下的职责。
| 10. | 终止聘任 |
| 10.1 | 您的任命将终止： |
| 10.1.1 | 如董事会要求你在有关的年度股东周年大会结束后的下一届股东周年大会上不再参选或连任；或 |
| 10.1.2 | 如果您在被提名参选或连任的下一届年度股东大会上未当选或连任，则立即；或 |
| 10.1.3 | 如果您因任何原因被要求根据章程细则的任何规定离职；或 |
| 10.1.4 | 如果你因董事身份被免职或根据任何适用法律被要求离职，你将立即被免职。 |
| 10.2 | 根据细则第85(E)条的规定，您可以在任命期内随时终止本聘书。 |
| 10.3 | 聘任终止后，您将有权获得董事应收但尚未支付的任何费用，但不能获得任何补偿。 |
| 10.4 | 在你的任命终止时： |
| 10.4.1 | 您应本公司(在相关情况下)的要求(以书面形式)辞去董事的职务，并不可撤销地授权本公司以您的名义并代表您签署所有文件 并采取一切必要措施使之生效； |
| 10.4.2 | 您应将您在担任董事期间(无论是在本函日期之前或之后)制作或收到的所有通信、文件(包括但不限于董事会会议记录和董事会文件)、其副本或BAT集团的其他财产交给公司的授权代表；以及 |
| 10.4.3 | 阁下在此同意，阁下无权亦不得向本公司提出任何诉讼或索偿要求，不论该等终止是在阁下的聘用期届满日期之前或之后发生 。 |
| 11. | 定义 |
在这封信中：
| 11.1 | ？章程指公司不时发布的公司章程； |
| 11.2 | BAT集团是指本公司、本公司的任何控股公司、本公司或任何此类控股公司的任何直接或间接附属公司(控股公司和附属公司具有2006年公司法赋予它们的涵义)，以及公司或任何其他BAT Group公司拥有或实益拥有20%或以上已发行股本或 |
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| {br]资本资产； |
| 11.3 | ？董事会是指公司的董事会； |
| 11.4 | 《2006年公司法》是指不时生效的《2006年公司法》； |
| 11.5 | ？公司？系指英美烟草公司。(公司编号3407696)； |
| 11.6 | ？机密信息包括关于或属于公司或其他BAT集团公司的机密信息，包括但不限于与客户、客户名单或要求、价目表或定价结构、销售和营销信息、活动、业务计划或交易、员工或高级管理人员、源代码和计算机系统、软件、财务信息和计划、设计、 公式、原型、产品线、服务、研究活动或结果、任何标记为机密(或使用类似表述)的文件、或您已被告知为机密或您可能合理地期望公司视为机密的任何信息有关的任何信息，或客户、供应商或其他人士在保密情况下向本公司或任何BAT集团公司提供的任何信息。 |
| 11.7 | ？披露指南和透明度规则是指FCA发布的《披露指南和透明度规则》； |
| 11.8 | ？欧盟市场滥用条例和实施条例，是指欧盟市场滥用条例(EU 596/2014)以及可能不时公布和生效的适用实施条例 ； |
| 11.9 | *金融市场行为监管局指金融市场行为监管局； |
| 11.10 | JSE Listings Requirements指JSE Limited发布的上市要求，可能适用于 时间到时间关于本公司S普通股在南非JSE Limited的第二上市事宜； |
| 11.11 | ？《上市规则》是指金融监管局发布的上市规则； |
| 11.12 | ·招股说明书规则是指金融市场行为监管局发布的招股说明书规则； |
| 11.13 | ？英国公司治理准则是指财务报告理事会发布的良好治理原则，即英国公司治理准则；以及 |
| 11.14 | ？美国证券、上市和反贿赂法律和法规指美国证券交易委员会和2002年《萨班斯·奥克斯利法案》(经修订)的规则和法规；纽约证券交易所规则和上市标准；以及1977年《反海外腐败法》(经修订)的反贿赂和腐败条款。 |
| 12. | 其他 |
| 12.1 | 本函件的各项条款和子条款是可分割的，如果任何条款或子条款被任何有管辖权的法院裁定为不可执行，则该不可执行性不应影响本协议中其余条款或子条款的可执行性。 |
| 12.2 | 您声明并保证您不会因任何协议、安排、合同、谅解、法院命令或其他任何直接或间接的方式而受到阻碍 |
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| 根据本信函的条款和条件，限制或禁止您全面履行任命项下的职责。 |
| 12.3 | 根据本函件条款向本公司发出的任何通知，如以专人递送、以头等邮递方式寄往本公司当时的注册办事处或以电子邮件方式寄往公司秘书，则视为已发出；如属发给阁下的通知，则如送交阁下本人，则视为已送交阁下的BAT电邮地址，或留在或以头等邮递方式寄往阁下最后为人所知的地址。任何该等通知如以专递方式送达，或如以头等邮递或电邮方式寄出，则视为在送达时 投递至该地址，或于邮寄或电邮后的下一个工作日(公众假期除外)送达。 |
| 12.4 | 您根据本函件第5和第6段承担的每项义务的利益可转让给本公司和其他BAT集团公司当时的所有继承人和受让人并由其强制执行，尽管本任命终止，该等协议和义务仍将继续有效并具有约束力。 |
| 12.5 | 本信函中提及的议会法案应视为包括对其进行的任何法定修改或重新颁布。 |
| 12.6 | 除本函其他部分所述外，非本函所载协议的当事人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本函的任何条款。 |
| 12.7 | 本协议的条款受英国法律管辖，并根据英格兰法律解释。 |
| 12.8 | 在不损害任何一方在法院寻求强制令或宣告性救济的任何权利，以及在不损害您的法定权利的情况下，公司和您同意，如果发生任何关于本协议的解释或适用的争议，将寻求争议解决中心(CEDR)的帮助，以非公开方式解决争议(ADR)。任何一方都可以将此事提交CEDR，在这种情况下，双方将在CEDR可能提出的进程中充分合作。自争议提交CEDR之日起90天后，您没有义务继续参与ADR程序。 |
本函所列条款代表您与公司就任命事宜所达成的全部条款，并取代您与公司之前达成的任何协议、安排和谅解。
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请在随函副本上签署背书，确认您同意上述条款。请将副本按上述地址退还给我。
您诚挚的
作为契据由
保罗·麦克罗里
公司秘书
为并代表
英美烟草公司
见证人：
作为契据由
佩德罗·马兰
见证人：
日期：
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