附件2.4

执行版本

B.A.T 资本公司

票面利率2.297的债券，2020年到期

2022年到期的2.764厘债券

2024年到期的3.222厘债券

2027年到期的3.557厘债券

2037年到期的4.390厘债券

2047年到期的4.540%债券

2020年到期的浮动利率票据

2022年到期的浮动利率票据

压痕

日期：2017年8月15日

英美烟草公司

英美烟草控股公司(荷兰)B.V.

B.A.T.荷兰金融公司

B.A.T.国际金融私人有限公司

雷诺美国公司。

作为担保人

威尔明顿信托基金，全国协会

作为受托人

花旗银行，伦敦分行

作为认证代理、支付代理、转账代理、注册代理和计算代理

B.A.T资本公司

经1990年信托契约改革法修正的1939年信托契约法与契约之间的协调和联系。

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

i

目录

II

三、

四.

v

展品

VI

契约，日期为2017年8月15日，发行人为特拉华州的B.A.T资本公司、在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司英美烟草有限公司、私人有限责任公司英美烟草控股(荷兰)有限公司(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)根据荷兰法律成立，B.A.T.荷兰金融公司，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立，B.A.T.International Finance P.L.C.是一家在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司，在根据本契约(如果有)解除担保之前，北卡罗来纳州的雷诺美国公司 作为担保人，Wilmington Trust，National Association作为受托人，花旗银行伦敦分行作为身份验证代理、支付代理、转账代理、登记员和计算代理。

为了其他各方的利益以及票据持有人的平等和应得的利益，各方同意如下。

第一条

定义和引用并入

第1.01节。定义。

“2020年固定利率票据指本公司根据本契约发行的2020年初始定息票据、为交换2020年初始定息票据而发行的交换票据及额外发行的2020年定息票据(如有)。

“2022年固定利率票据？指本公司根据本契约发行的2022年初始定息票据、为交换2022年初始定息票据而发行的交换票据及额外发行的2022年定息票据(如有)。

“2024年固定利率债券？指本公司根据本契约发行的2024年定息票据、为交换2024年定息票据而发行的交换票据及额外发行的2024年定息票据(如有)。

“2027年固定利率票据？指本公司根据本契约发行的2027年定息票据、用以交换2027年定息票据的交换票据及额外发行的2027年定息票据(如有)。

“2037年固定利率债券？指本公司根据本契约发行的2037年初始定息票据、用以交换2037年初始定息票据的交换票据及额外发行的2037年定息票据(如有)。

“2047固定利率票据？指本公司根据本契约发行的2047年定息票据、为交换2047年定息票据而发行的交换票据及额外发行的2047年定息票据(如有)。

“2020年浮动利率票据指本公司根据本契约发行的首期2020年浮动利率票据、为换取首期 2020年浮动利率票据而发行的交易所票据及额外发行的2020年浮动利率票据(如有)。

“2022年浮息债券是指本公司根据本契约发行的2022年浮动利率票据、为交换2022年浮动利率票据而发行的交易所票据及额外发行的2022年浮动利率票据(如有)。

“额外利息？具有《注册权协议》中规定的含义。

“分支机构？就任何指明的人而言，指直接或间接控制或受 控制或控制，或与该指明的人直接或间接共同控制的任何其他人。

“座席？指任何身份验证代理、支付 代理、转移代理、注册人或计算代理(每个，一个座席？和集体地，代理”).

“修改？指修改、修改、补充、重述或修改和重述，包括先后 ；和正在修改？和？已修订？有相关的含义。

“适用法律？ 指任何适用的法律或法规。

“适用程序就涉及全球票据或其中实益权益的任何转让或交易而言，是指全球票据、欧洲结算或Clearstream的托管人在每种情况下适用于此类交易的范围和不时生效的规则和程序。

“权威？指任何司法管辖区内的任何主管监管、检控、税务或政府机关。

“授权签字人？指董事会授权代表公司签署文件或以其他方式行事的任何个人 。

“破产法是指美国法典第11章，或任何类似的美国联邦或州法律、经修订并经2016年《破产(英格兰和威尔士)规则》补充的英国《1986年破产法》，或与破产、破产、清盘、清算、重组或免除债务人有关的任何其他司法管辖区的法律。

“BAT集团？是指母担保人及其子公司，统称为。

“BATHTN？指英美烟草控股(荷兰)有限公司，一家私人有限责任公司 (这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册，直到继承人根据本契约的适用条款予以取代为止，此后指在本契约下任职的继承人和本契约下的任何和所有继承人。

“BATIF？指B.A.T.International Finance P.L.C.，一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司，直到继承人根据本契约的适用条款予以取代为止，此后指在本契约下任职的继承人和本契约下的任何和所有继承人。

“BATNFä指的是B.A.T.荷兰金融公司，一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)根据荷兰法律注册，直到继承人根据本契约的适用条款予以取代为止，此后指根据本契约任职的继承人和本契约规定的任何和所有继承人。

“董事会？指本公司的董事会或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议？指(1)董事会正式通过并于认证之日完全有效的公司决议副本，或(2)由董事签署并经董事会正式授权的一份或多名董事或高级职员的证书，并交付 任何系列票据的受托人。

“经纪-交易商？具有《注册权协议》中规定的含义。

“工作日？指在伦敦或纽约市或任何其他付款地点并非星期六、星期日、法定假日或法律或法规授权或有义务关闭银行机构的任何日子。

“计算代理？指作为计算代理的花旗银行伦敦分行。

“Clearstream？指Clearstream Banking、法国兴业银行或任何后续证券清算机构。

“代码？是指修订后的《1986年美国国税法》。

“选委会？指的是美国证券交易委员会。

“公司？是指特拉华州的B.A.T Capital Corporation，直到继承人根据本契约的适用条款予以取代为止，此后是指在本契约项下任职的继承人以及本契约项下的任何和所有继承人。

2

“公司订单？指由任何高级职员以公司名义签署并交付受托人或任何代理人(视情况而定)的书面请求或命令。

“可比国债发行？指由独立投资银行选择的美国国库券，在选择时并根据财务惯例，将用于为新发行的公司债券定价，其到期日与2020年固定利率票据、2022年固定利率票据、2024年固定利率票据、2027年固定利率票据、2037年固定利率票据或2047年固定利率票据的剩余期限相当，或视情况而定，与相关的票面赎回日期相当。

“可比国债价格就任何赎回日期而言，？是指(1)该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值 剔除该等参考库房交易商报价中最高和最低的，或(2)如固定利率票据的独立投资银行家获得少于四个该等参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

“受托人公司信托办公室是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的办公室，截至本契约日期，该办公室位于Wilmington Trust，National Association，Global Capital Markets，50 S.6th Street，Suite1290， Minneapolis，MN 55402，注意：公司信托，或受托人通过不时通知持有人和公司指定的其他地址。

“公司？包括公司、协会、公司(包括任何有限责任公司)、商业信托和有限合伙企业。

“默认？是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“托管人？就以一种或多种全球票据形式发行的票据而言，指托管信托公司或本公司指定为托管机构的其他人士，此等人士必须是根据《交易法》注册的结算机构。

“分销合规期就任何票据而言，指自(Br)(A)依据S规例首次向分销商(定义见S规例)以外的人士首次发售该票据当日，本公司应迅速向受托人、转让代理及注册处处长发出有关该日期的通知，及(B)有关该票据或该票据任何前身的发行日期，两者中以较迟者为准的40天期间。

“荷兰担保人 ？指的是BATHTN和BATNF。

“EMTN计划？是指BATIF、 公司、BATHTN和BATNF作为该计划下的发行人而参与的欧元中期票据计划，根据该计划发行的票据由母担保人、发行人(相关发行人除外)和RAI担保，并不时修订为 时间。

“欧洲清算银行？是指欧洲结算银行，作为欧洲结算系统结算系统的运营商或任何后续的证券清算机构。

“违约事件？具有第5.01节中给出的含义。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“汇兑票据“就初始票据而言，指根据登记权协议条款以 交换初始票据而发行的票据，或就任何额外票据而言，指根据相关注册权协议条款以交换该等额外票据而发行的票据。

“交换报价？具有相关注册权协议中规定的含义。

“固定利率票据？指2020年固定利率票据、2022年固定利率票据、2024年固定利率票据、2027年固定利率票据、2037年固定利率票据和2047年固定利率票据。

3

“政府权威？指美利坚合众国政府， 任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保？是指根据本契约第9.01节所作的任何担保人的担保。

“担保人？指父母担保人、荷兰担保人、BATIF 和RAI，直至根据本契约(如果有的话)予以释放。

“保持者？指以其名义将票据登记在票据登记册上的人。

“国际财务报告准则” 指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“压痕？指根据其条款不时修改或补充的本契约 。

“独立投资银行家？指由本公司指定为独立投资银行家的参考国库交易商之一。

“2020年首次发行的固定利率票据？指本公司于发行日根据本契约于2020年到期的2.297%债券的本金总额2,250,000,000美元。

“最初的2022年固定利率债券？指本公司于发行日根据本契约发行的2022年到期的2.764%债券的本金总额2,250,000,000美元。

“最初的2024年固定利率票据？指本公司于发行日根据本契约发行的2024年到期的3.222%债券的本金总额为25亿美元。

“首期 2027年固定利率票据？指本公司于发行日根据本契约发行的2027年到期的3.557%债券的本金总额3,500,000,000美元。

“最初的2037年固定利率债券？指本公司于发行日根据本契约发行的2037年到期的4.390%债券的本金总额2,500,000,000美元。

“最初的2047年固定利率债券Y指本公司于发行日根据本契约发行的2047年到期的4.540%债券的本金总额为25亿美元。

“初始 2020年浮动利率票据？指本公司于发行日根据本契约于2020年到期的浮动利率票据本金总额1,000,000,000美元。

“初始2022年浮动利率债券？指本公司于发行日根据本契约于2022年到期的浮动利率票据本金总额750,000,000美元。

“初始固定利率票据？总而言之，是指2020年初始固定利率票据、初始2022年固定利率票据、初始2024年固定利率票据、初始2027年固定利率票据、初始2037年固定利率票据和初始2047年固定利率票据。

“初始浮动利率票据？统称为初始2020年浮动利率票据和初始2022浮动利率票据 。

“首页注释？统称为初始固定利率票据和初始浮动利率票据。

“利息就票据而言，？是指利息和额外利息。

“付息日期？指(A)就2020年定息票据而言，自2018年2月14日起计每一年的2月14日及8月14日；(B)就2022年定息票据、2024年定息票据、2027年定息票据、2037年定息票据及2047年定息票据而言，视情况而定，于每年的2月15日及8月15日(视情况而定)，自2018年2月15日起计；(C)就2020年浮息票据而言，自2017年11月14日起计，每年的2月14日、5月14日、8月14日及11月14日，及(D)关于2022年浮动利率债券，由2017年11月15日开始，每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日。

4

“发行日期？指初始票据最初发行的日期。

“到期日，用于任何票据时，是指该票据的本金金额到期并按其中或本协议规定应付的日期。

“非美国人？指非美国人 。

“备注？指2020年定息票据、2022年定息票据、2024年定息票据、2027年定息票据、2037年定息票据、2047年定息票据、2020年浮动利率票据及2022年浮动利率票据。

“军官O指董事指定人士的任何董事、行政总裁、财务总监、总裁或副董事长总裁、财务总监、秘书或助理秘书，或就本公司而言，为获授权签署人。

“高级船员证书？指由公司高级职员签署并交付受托人的证书。

“大律师的意见？指由受托人接受的法律顾问提交给受托人的书面意见。 律师可以是公司的雇员或公司的律师。

“Par Call日期(I)2022年7月15日就任何2022年固定利率票据(2022年固定利率票据到期日之前一个月)而言，(Ii)2024年6月15日(就任何2024年固定利率票据到期日之前两个月)，(Iii) 任何2027年5月15日(就任何2027年固定利率票据到期日之前三个月)，(Iv)2月15日，就任何2037年定息债券而言(于2037年定息债券到期日前六个月)，(V)就任何2047年定息债券而言(于2047年定息债券到期日前六个月)，及(Vi)就任何2022年浮动利率债券而言，(于2022年7月15日)(于2022年浮动利率债券到期日前一个月)。

“父母担保人是指在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司英美烟草公司，直到继承人根据本契约的适用条款予以取代为止，此后是指在本契约项下任职的继承人和本契约项下的任何和所有继承人。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“实物笔记指以登记形式发行的2020年固定利率票据、2022年固定利率票据、2024年固定利率票据、2027年固定利率票据、2037年固定利率票据、2047年固定利率票据、2020年浮动利率票据和2022年浮动利率票据(全球票据除外)，实质上分别见表A-1、表A-2、表A-3、表A-4、表A-5、表A-6、表A-7和表A-8。

“付款地点，-用于票据时，指第4.02节规定的支付票据本金(和溢价，如有)和利息的一个或多个地方。只要债券获准在英国上市管理局的正式名单上上市，并在英国伦敦的伦敦证券交易所的专业证券市场进行交易，则英国伦敦将是支付地点。

“私募传奇？指最初在第144A条附注和其他附注中列出的图例 ，这些附注是附件B中所列格式的限制性附注。

“合格机构买家？或？QIB？应具有根据《证券法》颁布的第144A条规定的含义。

“报价借款债务是指：(A)以票据、债券或其他证券形式发行的债务，而不是构成或代表银行和/或其他贷款机构的垫款；(B)以任何货币或参照任何货币计价或赋予任何支付本金和/或利息的权利

5

除债务发行人主要营业地所在国家的货币，或债务发行人的面额，或授予任何本金及/或利息偿付权利的国家的货币外， 以该国货币或参照该国货币，但由发行人或代表发行人，或与发行人达成协议，认购或出售的债务超过该国家以外地区的20%；及(C)在其发行日期，该等债务的发行人是或拟在世界任何地方的任何证券交易所或其他有组织及受规管的证券市场成为、报价、上市、交易或交易。

“RAI？是指北卡罗来纳州的雷诺美国公司，直到继任者根据本契约的适用条款予以取代为止，此后是指在本契约项下任职的继承人以及本契约项下的任何和所有继承人。

“赎回日期当用于根据本契约第三条赎回的任何票据时，是指根据该第三条的条款确定的赎回日期。

“赎回价格，？用于 任何要赎回的票据时，指根据本契约赎回该票据的价格。

“参考金库 交易商？是指美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司和汇丰证券(美国)公司及其各自的后继者，以及本公司不时指定的其他两家国家认可的投资银行公司，即本公司不时指定的主要国债交易商；然而，前提是如果上述任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(A)一级国债交易商)，本公司将以另一家国家认可的投资银行公司作为一级国债交易商。

“参考库房交易商报价对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，是指由独立投资银行家确定的 该参考国库券交易商在紧接该赎回日期之前的第三个营业日下午3：30向独立投资银行家提出的可比国库券投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。

“注册权协议《注册权协议》指本公司、担保人及其内列名的初始购买者于发行日期为 日订立的与初始票据有关的登记权协议，以及就任何额外票据而言，本公司与其他各方之间的一项或多项登记权协议，涉及本公司根据证券法给予额外票据购买人登记该等额外票据的权利。

“第S条？指根据《证券法》颁布的《S条例》。

“剩余计划付款？就每一张拟赎回的固定利率票据而言，是指如无该等赎回日期，则截至但不包括相关面值赎回日期的固定利率票据的本金及利息的剩余预定付款； 然而，前提是如果该赎回日期不是该固定利率票据的利息支付日期，则该固定利率票据的下一次预定利息支付金额将减去该赎回日期应计利息金额 。

“负责官员当用于受托人时，指位于受托人企业信托办公室的受托人企业信托小组(或任何后续单位)中直接负责本契约管理的任何受托人高级人员，也指因S了解并熟悉特定主题而被提交任何公司信托事项的受托人的任何其他高级人员。

“限量票据？与根据《证券法》颁布的第144(A)(3)条规定的受限证券的含义相同；提供受托人或司法常务官有权就任何票据是否为限制性票据请求并最终依赖律师的意见。

“规则第144条？指根据《证券法》颁布的第144条规则。

“规则第144A条？指根据《证券法》颁布的规则144A。

6

“证券法？指修订后的《1933年证券法》或任何后续法规，以及委员会根据该法规颁布的规则和条例。

“系列指2020年固定利率票据、2022年固定利率票据、2024年固定利率票据、2027年固定利率票据、2037年固定利率票据、2047年固定利率票据、2020年浮动利率票据或2022年浮动利率票据，每个票据都是本契约项下的单独系列票据。

“规定的到期日？指就任何债务或其利息的任何分期使用时， 债务中指明的日期，即该债务的本金或该分期利息(视属何情况而定)到期并应支付的固定日期。

“补充性义齿？指实质上按本合同附件F所附形式的补充契约。

“提亚？指修订后的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)。

“国库券利率-就任何赎回日期而言，指相当于可比国库券的半年度等值收益率(截至紧接该赎回日期前的第三个营业日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的 可比国库券价格。

“受托人？是指威尔明顿信托，全国协会，直到 继承人根据本契约的适用条款取代它为止，此后是指在本契约下任职的继承人。

“美国政府的义务？指(I)美国的直接义务或(Ii)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的实体的义务，其付款由美国无条件担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，这些证券都不能在发行人的行动中赎回或赎回。并包括由作为托管人的银行或信托公司就任何该等美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何该等美国政府债务的利息或本金的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或由该存托凭证证明的美国政府债务利息或本金的具体支付中向该存托凭证持有人支付的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“美国人？指根据《证券法》颁布的规则902(K)所定义的美国人。

第1.02节。其他定义。

7

8

9

第1.03节。施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有本文所赋予的含义，无论是明确定义的还是参照定义的；

(2)除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议规定必须提交的所有财务报表均应按照国际财务报告准则编制；

(3)或不是排他性的；

(4)单数包括复数，复数包括单数；

(5)将会被解释为表达命令；

(6)本条例所指的任何性别的字眼应适用于两性；

(7)本文、下文及其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他小节；

(8)美元、美元和美元均指美元，或在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美国其他货币；

(9)英磅、英镑和英镑分别指英镑、英镑或在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的联合王国其他货币；

(10)凡本契据在任何情况下提及本金、利息或根据任何票据或就任何票据而须支付的任何其他款额，该提及须当作包括提及支付额外利息，但在此情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外利息；

(11)对《证券法》条款或规则的提及将被视为 包括替换、替换委员会不时通过的后续条款或规则；以及

(12)除文意另有所指外，凡提及章节、物品或展品，即指本契约或本契约的章节、物品或展品。

第1.04节。《信托契约法》的引用成立公司。

当本印记提及TIA的规定时，为使本印记符合TIA的规定而需要纳入本规定的部分通过引用并入本印记并使其成为本印记的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

？债券证券是指票据。

·契约证券持有人是指持有人。

·契约合格指的是本契约。

契约受托人或机构受托人是指受托人。

本契约证券上的义务人是指公司或票据上的任何其他义务人。

本契约中使用的所有其他术语(本文定义的术语除外)，如由TIA定义、在TIA中参考另一法规定义或由委员会规则定义，其含义与其所赋予的含义相同。

如果本条款的任何规定限制、限定或 与《国际贸易协定》第310至317条中的任何一条(含310至317条)通过其第318(C)条的实施而施加的责任相冲突，则应以该等施加的责任为准。

10

第二条

这些音符

第2.01节。 备注金额。

认证代理应在公司以公司订单的形式发出书面订单后，在发行日期对原始票据进行初始认证。认证代理应认证额外的2020年固定利率票据(？)额外的2020年固定利率票据？)，额外的2022年固定利率票据(？额外的 2022固定利率票据？)，额外的2024年固定利率票据(？额外的2024年固定利率票据？)，额外的2027年固定利率票据(？额外的2027年固定利率债券？)，额外的2037年固定利率票据 (额外的2037年固定利率债券？)，额外的2047年固定利率票据(？额外的2047年固定利率债券？)，额外的2020年浮动利率票据(？额外的2020年浮动利率票据？)和 额外的2022年浮动利率票据(？额外的2022年浮动利率债券以及额外的2020年固定利率票据、额外的2022年固定利率票据、额外的2024年固定利率票据、额外的2027年固定利率票据、额外的2037年固定利率票据、额外的2047年固定利率票据和额外的2020年浮动利率票据，即其他备注此后，在本公司以公司订单的形式发出书面订单时(第2.08节规定的除外)，原始发行的本金总额不受限制(只要本契约的条款允许)。每份此类书面命令应 具体说明需要认证的额外票据的金额和认证额外票据的日期。

尽管本契约中有任何其他相反的规定，但在S公司期权中，额外债券可以与初始债券相同的CUSIP号发行，并且不包括私募传奇，提供本公司已向受托人提交律师的意见，确认发行及认证票据的所有先决条件已获遵守 ，且该等发行不会与联邦及州证券法及证监会的规则及条例冲突。任何系列的增发票据在各方面都将与该系列的初始票据具有相同的条款和条件，但发行日期、发行价格、在该增发票据发行日期之前应计利息的支付和/或该增发票据发行日期后的首次利息支付除外。 在本契约项下的所有目的，包括但不限于豁免、修改、赎回和要约购买，该等增发票据将被视为单一类别；提供出于美国联邦所得税的目的，任何具有与系列未偿还票据相同的CUSIP、ISIN或其他 标识编号的其他票据必须与该系列的未偿还票据互换。

第2.02节。形式和约会。

2020年固定利率票据及其认证证书应基本上采用附件A-1中规定的形式，附件A-1并入并构成本契约的一部分。2022年固定利率票据及其认证证书应基本上采用附件A-2中规定的格式，附件A-2并入并构成本契约的一部分。2024年固定利率票据及其认证证书应基本上采用附件A-3中规定的形式，附件A-3并入并构成本契约的一部分。2027年固定利率票据及其认证证书应基本上采用附件A-4中规定的格式，附件A-4并入并构成本契约的一部分。2037年固定利率票据及其认证证书应基本上采用附件A-5中规定的格式，附件A-5并入并构成本契约的一部分。2047年固定利率票据及其认证证书应基本上采用附件A-6中规定的形式，附件A-6并入并构成本契约的一部分。2020年浮动利率票据及其认证证书应基本上采用附件A-7中规定的形式，附件A-7并入并构成本契约的一部分。2022年浮动利率票据及其认证证书应基本上采用附件A-8中规定的形式，附件A-8并入并构成本契约的一部分。附注可能有法律、规则或公司遵守的惯例所要求的批注、图例或批注。在不限制上述一般性的情况下，2020年固定利率票据根据规则第144A条(？)向合格机构买家发售和出售2020固定利率规则144A 附注？)，2022年发行和出售给合格机构买家的固定利率票据，依据第144A条(？)2022年固定利率规则第144A条附注？)，2024年发行并出售给合格机构买家的固定利率票据 依据规则144A(？)2024年固定利率规则第144A条附注？)，2027年发行和出售给合格机构买家的固定利率票据，依据第144A条(？)2027年固定利率规则第144A条附注N)，2037年固定利率

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根据第144A条发行和出售给合格机构买家的票据2037年固定利率规则第144A条附注？)，2047年发行并出售给合格机构买家的定息票据，依据规则144A(？)2047年固定利率规则第144A条附注？)，根据第144A条(？)向合格机构买家发售和出售2020年浮动利率票据2020浮动利率规则144A 附注和2022年根据第144A条发行和出售给合格机构买家的浮动利率票据(？)2022年浮息规则第144A条附注与2020年固定利率规则144A票据、2022年固定利率规则144A票据、2024年固定利率规则144A票据、2027年固定利率规则144A票据、2037年固定利率规则144A票据、2047年固定利率规则144A票据和2020年浮动利率规则144A票据一起，规则第144A条 备注？)应具有私募传奇，并包括附件B中规定的转让形式，以及根据S法规在离岸交易中发售和出售的2020年固定利率票据(？)2020年固定利率 调控S笔记？)，2022年在离岸交易中依据S规定发行和出售的固息票据(？)2022年固定利率调控S笔记？)，2024年在离岸交易中发行和出售的固定利率票据 依据S法规(？)2024年固定利率调控S笔记？)，2027年根据S法规在离岸交易中提供和出售的固定利率票据(2027年)固定利率调控S 备注？)，2037年浮息票据在离岸交易中依据S法规提供和出售(2037年)浮动汇率制S笔记？)，2047年在离岸交易中发行和出售的固息票据 依赖法规S(？)2047年固定利率调控S笔记)，2020年浮息票据在离岸交易中依据S规定发行和出售(？)2020年浮息调控S笔记和2022年根据S法规在离岸交易中发行和出售的浮动利率票据(？)2022年浮动汇率制S笔记以及2020年固定利率管制S票据、2022年固定利率管制S票据、2024年固定利率管制S票据、2027年固定利率管制S票据、2037年固定利率管制S票据、2047年固定利率管制S票据和2020年浮动利率管制S票据、S条例 备注？)应带有图例，并包括附件C中规定的转让形式。每张票据应注明其认证日期。

附注所载的条款及条文将构成并明文规定为本契约的一部分，而在适用范围内，本公司、担保人、受托人及每名代理人于签立及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并同意受其约束。但是，如果任何附注 的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应受控制并具有约束力。

票据可在书记官长办公室出示，以登记转让和兑换。

第2.03节。执行和 身份验证。

该等附注须由任何高级人员代表公司签立。这些官员中的任何一人在笔记上的签名可以是手工签名或传真签名。

如果签署在纸币上的人员在签立时是人员，但在认证代理验证该纸币时已不再担任该职位，则该纸币仍应有效。

任何票据均无权享有本契约下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或义务，除非该票据上载有认证代理以手动方式签署的认证证书，而该证书应为该票据已妥为认证并已于本证书下交付的确凿证据及唯一证据。尽管有上述规定，如本公司从未发行及出售任何票据经认证及交付，而本公司须按第2.12节规定将该票据交付付款代理注销，则就本契约而言，该票据应被视为从未根据本契约认证及交付，且永远无权享有本契约的利益。

债券只能以完全登记的形式发行，不包括面额为2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍的息票。

受托人可以指定认证代理(认证代理身份验证代理-)，以验证票据的真实性。任何该等委任须由一名负责人员签署的文书予以证明，而该文书的副本须提供予本公司。受托人现谨慎委任花旗银行伦敦分行为认证代理，花旗银行伦敦分行特此接受此项委任。本公司特此确认，本公司可接受此项任命。受托人不承担赔偿、补偿或赔偿认证代理人的责任。

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第2.04节。注册主任和支付代理人。

公司应设立一个办公室或代理机构，在那里可以出示票据以进行转让登记或交换( )注册员？)，可以提示付款的办公室或机构(？)付款代理)及可向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求(如有)的办事处或机构。注册官须备存票据及其转让和兑换的登记册。该公司可能有一个或多个额外的付费代理商。术语Payment Agent？包括任何额外的Payment代理。公司还应指定转让代理机构(转让代理传输代理”).

本公司应与非本契约一方的任何代理商签订适当的代理协议，该协议应包含TIA的规定。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将任何此类代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能维持注册人或付款代理人，或没有发出上述通知，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第6.06节获得适当的补偿。

本公司初步委任花旗银行伦敦分行为注册处、转让代理、付款代理、计算代理及送达与票据及本契约有关的通知及催缴款项的代理，并委任花旗银行伦敦分行的注册办事处作为本公司的办事处或代理，本公司可 更改付款代理、注册处、转让代理或计算代理而无须事先通知持有人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理、转让代理、登记处或计算代理。

第2.05节。付钱给经纪人让他留着钱。

各付款代理人须为持有人或受托人的利益而持有付款代理人所持有的所有款项，以支付债券的本金(如有)或利息(不论该等款项是否已由本公司或票据的任何其他义务人支付)，而本公司及付款代理人须通知受托人本公司(或票据的任何其他债务人)在支付任何该等款项时有任何失责。支付代理人持有的资金是以银行家身份持有的，不受英国FCA客户资金规则的约束，除非法律要求，否则不需要隔离。在任何情况下，付款代理均不对其在本协议项下收到的任何款项的任何利息负责；提供如果公司或其关联公司作为支付代理，则应将其作为支付代理持有的资金分离，并将这些资金存放在单独的信托基金中。本公司可于 任何时间要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人并说明已支付的任何资金，而受托人可在第5.01(I)节规定的违约事件持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面请求，要求付款代理人立即将其持有的所有款项支付给受托人并说明已支付的任何资金。付款后，付款代理人将不再对交付给受托人的款项承担任何责任。

第2.06节。持有者名单。

受托人应以合理可行的方式保存其可获得的每一系列票据持有人的姓名和地址的最新名单 。如果受托人不是注册官，公司应在每年2月14日和8月14日之前至少五个工作日向受托人提供或安排向受托人提供持有人姓名和地址的名单，自2018年2月14日开始，并在受托人书面要求的其他时间以受托人合理要求的形式和日期提供；提供只要受托人是书记官长，就不需要提供这种名单。

第2.07节。转让和交换。

除第2.16节和第2.17节另有规定外，当票据持有者要求向转让代理人提交票据登记转让或兑换相同系列其他授权面额的等额本金票据时，转让代理人应按要求登记转让。每张为登记转让或交换而提交或交回的票据，须由持有人或其正式授权以书面形式签署的转让文书妥为背书或附有本公司及转让代理人满意的书面转让文书。为允许 转让和交换登记，公司应应转让代理S的要求签发和签署证明该转让或交换的新票据，并由认证代理进行认证。登记转让或交换时，不向持有人收取任何手续费。公司可要求持有人支付一笔足够的款项

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涵盖可能对转让或交换征收的任何转让税或其他政府费用，但本规定不适用于根据第2.11、 3.06或7.04节进行的任何交换(在这些情况下，公司应负责支付此类税款)。转让代理无需交换或登记(I)任何票据的转让，期限为15天，以支付与票据有关的本金，或(Ii)任何选定、催缴或被要求赎回的票据。

全球票据的任何持有人在接受该全球票据时，应同意该全球票据的实益权益的转让只能通过该全球票据持有人(或其代理人)维护的账簿记账系统进行，并且应要求将该全球票据的实益权益的所有权反映在账簿记账系统中。

第2.08节。 更换说明。

如将任何系列的残缺不全的钞票交回注册处处长或受托人，或交予受托人以转交注册处处长，或如任何系列钞票的持有人声称该钞票已遗失、销毁或被错误地取用，则公司须发出该系列钞票的补发钞票，而认证代理人须在以下情况下认证该系列钞票： 该钞票的持有人须向本公司及认证代理人提交他们合理地接受的证据，证明该钞票的拥有权及销毁情况，并将副本送交受托人，如该纸币遗失或被盗，且符合本契约日期生效的《纽约统一商法典》第8-405节的要求。如果认证代理或本公司提出要求，应提交一份赔偿保证金，该保证金应在所有各方的判决中充分说明，以保护本公司、受托人或任何代理在更换票据时可能遭受的任何损失。公司可以为S公司向该持有人收取合理费用自掏腰包更换该票据的费用和认证代理可向本公司收取认证代理S更换该票据的合理费用(包括但不限于律师费和支出)。每张替换票据应构成公司的合同义务。

第2.09节。未偿还的票据。

在任何时候，未偿还票据是指已由认证代理认证的所有票据，但以下情况除外：(A)由认证代理注销的票据；(B)交付给认证代理注销的票据；(C)在第8.01和8.02节规定的范围内，在第8.01或8.02节规定的条件得到满足之日或之后的范围内；在此之前由认证代理认证并交付的票据；以及(D)第2.09节所述的未清偿票据。在第2.10节的规限下，票据并不因本公司或其 关联公司持有票据而停止发行。

如根据第2.08节更换票据，则该票据不再为未清偿票据，除非认证代理人收到令其信纳的证明，证明被替换的票据由真诚的购买者持有，而在该购买者手中，该票据是本公司的合法、有效及具约束力的责任。

如果付款代理人于任何到期日以其身分持有的款项足以支付与该日期应付票据有关的所有应计利息及本金，且根据本契约的条款并无被禁止向票据持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据即不再未偿还，而其利息亦停止计提。

第2.10节。国库券。

在确定一系列票据所需本金金额的持有人是否同意任何加速声明或关于违约或指示、放弃或同意的通知或对本契约的任何修订、修改或其他更改时，本公司或本公司任何其他关联公司拥有的票据应被视为未清偿，但为确定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意或对本契约的任何修订、修改或其他更改而受到保护，只有受托人的负责人员实际收到高级职员S证书说明该等票据是如此拥有的票据才应被如此忽略。如此拥有并真诚质押的票据，如质权人确立令受托人信纳S有权就票据行事，且质权人并非本公司、票据的任何其他债务人或其各自的任何联营公司，则不得将其置之不理。

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第2.11节。临时备注。

在最终备注准备就绪并准备交付之前，公司可以进行准备，认证代理应对临时备注进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。不得无故拖延，公司应准备并由认证代理 认证最终票据以换取临时票据。在交换之前，临时票据应享有与最终票据相同的权利、福利和特权。

第2.12节。取消。

本公司可随时将票据交予付款代理人注销。注册官应将为登记转让、交换或付款而交出的任何票据转交给付款代理人。支付代理人应注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交回的票据，并应S公司的要求向本公司提交该等已注销票据的证据。本公司不得重新发行或转售，或发行新的票据以取代本公司已赎回或支付的票据，或已交付付款代理注销的票据(根据本契约的规定除外)。

第2.13节。拖欠利息。

如本公司未能就票据支付利息，而适用的宽限期已届满，本公司可选择根据本协议条款，于随后的记录日期(不得少于该拖欠利息支付日期前五个营业日)向持有人支付违约利息，本公司将 将该记录日期通知该持有人。本公司可以任何其他合法方式支付任何违约利息，但不得与债券上市的任何证券交易所的要求(如适用)相抵触，如本公司根据本句向受托人和付款代理人发出书面通知后，受托人认为该付款方式切实可行，则在该交易所发出所需的通知后，本公司可支付任何违约利息。

第2.14节。CUSIP号码。

公司在发行票据时可以使用CUSIP、ISIN或其他类似号码，如果是这样的话，该等CUSIP、ISIN或其他类似号码应包括在赎回或交换通知中，以方便持有人；提供任何此类通知可声明，对于通知或附注中印制的CUSIP、ISIN或其他类似的 号码的正确性或准确性，不作任何陈述，只能依赖附注上印制的其他识别号码。公司应将公司在发行票据时使用的任何此类CUSIP、ISIN或其他类似的 号码以及CUSIP、ISIN或其他类似号码的任何变化及时通知受托人和支付代理人。

第2.15节。把钱存起来。

在伦敦时间上午11：00之前，在每个付息日(或如果付息日不是营业日，则为付息之日)和到期日，公司应及时向付息代理人存入足以支付在付息日或到期日(视属何情况而定)到期的现金(如果有的话)的资金，使付息代理人能够在付息日(或如果付息日不是营业日，支付利息的日期)或到期日，视具体情况而定。全球票据的本金和利息应支付给该全球票据的托管人或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球票据的唯一登记所有者和唯一持有人。实物票据的本金和利息应亲自或以邮寄方式在付款代理人的办公室支付。

第2.16节. 全球票据的账簿分录规定。

(A)2020年固定利率规则第144A条债券最初应由一种或多种相同系列的债券以登记的全球无息券形式(统称为债券)代表2020年固定利率规则144A全球票据？)。2022年固定利率规则144A的票据最初应由同一 系列的一种或多种以登记的全球形式的无息券(统称为2022年固定利率规则144A全球票据？)。2024年固定利率规则144A的票据最初应由注册的、全球形式的、无息息票的同一系列的一种或多种票据代表(统称为2024年固定利率规则第144A条

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全球笔记？)。2027年固定利率规则第144A条的票据最初应由一种或多种相同系列的票据以登记的全球形式的无息券 (统称为2027年固定利率规则144A全球票据？)。2037年固定利率规则第144A条的票据最初应由一种或多种相同系列的票据以登记的全球形式的无息券 (统称为2037年固定利率规则144A全球票据？)。2047年固定利率规则第144A条的票据最初应由一种或多种相同系列的票据以登记的全球形式的无息券 (统称为2047年固定利率规则144A全球票据？)。2020年浮动利率规则第144A条的票据最初应由一种或多种相同系列的票据以登记的全球无息券形式 (统称为2020年浮息规则144A全球票据？)。2022年浮动利率规则第144A条的票据最初应由一种或多种相同系列的票据以登记的全球形式的无息券 (统称为2022年浮动利率规则144A全球票据和2020年固定利率规则144A全球票据、2022年固定利率规则144A全球票据、2024年固定利率规则144A全球票据、2027年固定利率规则144A全球票据、2037年固定利率规则144A全球票据、2047年固定利率规则144A全球票据和2020年浮动利率规则144A全球票据、规则第144A条全球票据？)。2020年固息规则S[br}票据最初应由一种或多种相同系列的票据以登记的全球形式无息票(统称为2020年定息调控S全球票据？)。2022年固定利率法规S票据 最初应由一种或多种登记的全球形式的无息票据(统称为2022年定息调控S全球票据？)。2024年固定利率规则S票据最初应 由一种或多种相同系列的票据以登记的全球形式无息票据代表(统称为2024年定息调控S全球票据？)。2027年固定利率规则S票据最初应 由一种或多种相同系列的票据以登记的全球形式(统称为无息券)代表2027年定息调控S全球票据？)。2037年固定利率规则S票据最初应由一种或多种登记的全球形式的无息票据(统称为2037年定息调控S全球票据？)。2047年固息规则S票据最初应由一种或多种相同系列的已登记全球形式的无息票据(统称为2047年固息调控S全球票据？)。2020年浮息规则S票据最初应由一张或多张相同系列的无息全球登记票据(统称为2020年浮息调控S全球票据？)。2022年浮动利率规则S票据最初应由一种或多种相同系列的已登记、全球形式的无息票据代表(统称为2022年浮息监管S全球票据并与2020年固息监管S全球票据、2022年固息监管S全球票据、2024年固息监管S全球票据、2027年固息监管S全球票据、2037年固息监管S全球票据、2047年固息监管S全球票据和2020年浮动利率 监管S全球票据、规则S全球票据？)。规则144A全球纸币与监管S全球纸币及代表该纸币的任何其他全球纸币(统称为全球笔记全球票据最初应(I)登记在托管人或托管人的名下，分别记入代理会员的账户，(Ii)交付给作为托管人托管人的北卡罗来纳州花旗银行，以及(Iii)附件B关于规则144A全球票据和附件C关于S全球票据的托管人所述的熊图例。

保管人的成员，或直接或间接的参与人代理会员在本契约项下，托管人或作为托管人的花旗银行代其持有的任何全球票据，或在全球票据项下，本公司、受托人及其任何代理人或受托人在任何情况下均不享有权利，而受托管理人可在任何情况下被视为全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司任何代理、任何代理或受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权(可以电子形式)，或在托管人与其代理成员之间行使任何票据持有人权利的惯例的实施。

本公司、任何担保人、受托人、注册处处长、任何付款代理人或其任何代理人概不就与票据实益拥有权权益有关或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面、保存、监督或审核与该实益拥有人权益有关的任何纪录、或就托管人的任何作为或不作为或就托管人与任何实益拥有人之间或实益拥有人之间的任何交易承担任何责任或法律责任。债券中任何实益权益的拥有人均不享有本契约项下的任何权利，而本公司、任何担保人、受托人、注册处处长、任何付款代理人或其任何代理人均应将托管人或其代名人(如有)当作及视为

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任何目的的此类票据的绝对拥有者和持有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、任何担保人、受托人、注册处处长、任何付款代理人或其任何代理人实施由托管银行或其任何成员及该成员可代表其行事的任何其他人士提供的任何书面证明、委托书或其他授权，以执行该等人士行使任何票据实益拥有人权利的惯例。

(B)根据第2.16节和第2.17节的规定进行的转让和交换只能在同一系列的票据之间进行。全球票据的转让应限于向托管人、其继承人或其各自的代名人转让全部但不是部分的转让。 根据托管人的规则和程序以及第2.17节的规定，实益所有人在全球票据中的权益可以转让或交换为实物票据。此外，在下列情况下，全球票据可兑换为实物票据：(I)托管机构(X)通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管机构，或(Y)已不再根据《交易所法》注册为结算机构，而就(X)或(Y)而言，本公司未能在通知或停止后90天内指定继任托管机构，(Ii)本公司可自行选择，书面通知受托人和认证代理它选择发行实物票据，或(Iii)应托管人的请求，在票据发生并将继续发生违约事件的任何时间。在任何情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的实物票据 应登记在托管人或其代表要求的名称中，并以任何核准的面额发行(按照托管人的惯例程序)。

(C)在根据第2.16节第(B)款将任何全球票据的实益权益的一部分转让或交换给实益所有人时，注册处处长应(如果将发行一张或多张实物票据)在其簿册和记录上反映全球票据的日期和本金金额的减少，数额相当于将被转让的全球票据的实益权益的本金金额，公司将执行，认证代理应在收到公司的书面命令后进行认证并准备交付，一个或 个相同基调和金额的物理音符。

(D)根据第2.16节(B)段将全球票据作为整体转让给受益所有人时，全球票据应被视为已交回付款代理注销，公司将签署，认证代理将认证并交付给托管人书面确定的每个受益所有人，以换取其在全球票据中的实益权益，等额的授权面额的实物票据的本金总额。

(E)构成根据第2.17(B)节、 节或第2.16节(C)或(D)节交付以换取全球票据权益的任何实体票据，除第2.17(A)节及第2.17(C)节另有规定外，均须附有受限票据私募配售图例或(如属S全球票据法规)附件C所载图例，除非本公司依照适用法律另有决定。

(F)一种全球票据的任何实益 权益转移给以另一种全球票据的权益的形式进行交割的人，一旦转让，即不再是该全球票据的权益，而成为该其他全球票据的权益，因此，此后只要该其他全球票据的实益权益仍然是此类权益，则应受适用于该其他全球票据实益权益的所有转让限制和其他程序的约束。

(G)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有 权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

第2.17节。特别转移条款。

(a) 转账至QIB。以下规定适用于构成QIB受限票据的转让的登记或任何拟议的登记(不包括对非美国人的转让)：

(1)如转让是由建议的转让人作出的，而该转让人已勾选该持有人S票据上所规定的方框，述明该转让是为本公司本身或公司注册处处长以书面通知受让人的，则转让代理人须登记该项转让。

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它对其行使单独投资裁量权的账户，以及它和任何此类账户是规则144A所指的合格投资银行，并知道向其出售的交易是依据规则144A进行的，并确认已收到其根据规则144A要求提供的有关公司的信息，或已决定不要求提供此类信息，并知道转让人依靠其前述陈述要求规则144A规定的豁免登记；以及

(2)如拟转让的受让人为代理会员，而拟转让的票据由实物票据组成，而转让后须以全球票据的权益为证，则转让代理在接获根据 托管人S及登记官S程序发出的指示后，注册处处长应在其簿册及记录上反映转让全球票据的日期及本金金额的增加，数额与实物票据的本金额相等，付款代理人须注销如此转让的实物票据。

(b) 转接给 非美国人员。以下规定适用于向任何非美国人转让构成受限票据的任何拟议转让的票据的登记：

(1)构成受限制票据的任何票据，如建议的转让人已向司法常务官交付一份实质上采用本文件附件E格式的证明书，则司法常务官须将该票据的转让登记，不论该票据是否载有私募传奇；及

(2)如果建议的转让人是持有全球票据实益权益的代理成员，则转让代理在收到(X)本第2.17节(B)(1)款所要求的证书(如有)和(Y)按照托管S程序和转让代理S程序发出的书面指示后；因此(A)注册处处长须在其簿册及记录上反映转让日期及(如转让不涉及转让未清偿实物票据)该全球票据本金金额的减少，款额相等于拟转让的全球票据的实益权益的本金金额；及(B)本公司须签立一份或多份类似期限及金额的实物票据，并由认证代理进行认证及交付；及

(3)如建议的受让人为代理会员，而拟转让的票据由实物票据组成，而转让后该票据须以规则S全球票据的权益为证，则转让代理在接获按照托管S及转让代理S程序发出的书面指示后，注册处处长应 在其簿册及记录中反映该规则S全球票据的日期及本金的增加，金额与拟转让的实物票据的本金额相等，认证代理应注销如此转让的实物票据。

(c) 私募传奇。在登记转让、交换或更换不带有私募传奇的票据时，转让代理人应交付不带有私募传奇的票据。在登记转让、交换或替换带有私募传奇的票据后，转让代理应 仅交付带有私募传奇的票据，除非(I)该票据是根据第2.17(F)节发行的，(Ii)已向转让代理递交了律师的意见，该意见令公司和转让代理合理满意，大意是不需要该传奇或相关的转让限制以保持遵守证券法的规定，(Iii)该票据已根据证券法下有效的登记声明出售，而转让代理已收到本公司发出的高级人员S证书，意思是或(Iv)要求转让的日期是在(A)发行一周年之日或(B)根据证券法第144条对发行人的非关联公司所规定的豁免注册所规定的较后日期(如有)较后的日期(提供, 然而，， 本公司或本公司的联属公司自发行日期起于任何时间并无于该票据或其任何部分持有任何实益权益，而转让代理亦已收到本公司颁发的S高级人员证书，表明此 效果。

(d) 在分销合规期内对转让的限制。在分销合规期内，任何法规的实益所有权权益S全球票据只能按照适用程序通过欧洲结算或Clearstream进行出售、质押或转让，该法规S全球票据上的图例作为附件 C(规则S传奇？)和美利坚合众国任何州的任何适用的证券法。在分销合规期到期之前，由

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S规则全球票据中实益权益的所有人只能按照适用程序和S规则，并在转让代理 收到转让人的书面证明后，以附件C中票据格式背面提供的格式交换或登记转让，如果转让给通过第144A条全球票据交割此类权益的受让人，受让人必须以附件B中票据格式背面规定的格式向转让代理提供证明或签署的信函。分销合规期到期后，不再需要此类书面证明或信函。经销合规期届满后，根据适用法律及契约的其他条款，S全球票据规定的实益所有权权益可 转让。

(e) 一般信息。通过接受带有私人配售图例的任何票据 ，该票据的每个持有人承认本契约和私人配售图例中对转让该票据的限制，并同意仅按照本契约的规定转让该票据。

(f) 与注册权协议下的交换要约相关及之后的若干转让. 尽管本契约有任何其他规定：

(1)已发行的兑换票据持有人不得兑换初始票据 ；

(2)交换要约中交换的初始票据的应计和未付利息应于交换要约后的下一个交换票据的利息支付日到期并支付，并应在就交换的初始票据发行的交换票据的相关记录日期支付给持有人；以及

(3)交换要约中交换的初始票据的利息将于交换要约完成之日(包括该日)停止产生，而将于交换要约中发行的交换票据的利息将自交换要约完成之日(但不包括在内)起计。

(g) 交换报价。在发生关于系列票据的交换要约时，本公司将发布，并在本公司的 书面命令后，认证代理将认证：

(1)一张或多张带有私募传奇的该系列全球债券，本金总额相等于带有私募传奇的该系列全球债券中的实益权益的本金金额，该等全球债券在交易所要约中被接受交换 该等人士(A)不是经纪交易商，(B)没有参与交易所票据的分销，以及(C)不是本公司的联属公司(定义见第144条)，由本公司的高级职员S颁发的证书证明；或

(2)一份或多份附有私募传说的该系列实物票据，本金总额相等于(A)非经纪交易商、(B)并非参与分发交换票据及(C)非本公司联属公司(定义见第144条)的人士在交换要约中接受交换的带有私募传奇的该系列实物票据的本金金额。

在发行该等票据的同时，转让代理将导致带有私人配售传说的适用全球票据的本金总额相应减少，本公司将签立，认证代理将认证并将不带有私人配售传说的如此接受的实物票据的持有人指定的人员以适当的本金金额交付给该等票据。

第2.18节。利息的计算。

债券的利息将按照债券的条款计算。

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第三条

赎回和提前还款

第3.01节。选择赎回；通知受托人。

如本公司根据本细则第III条选择赎回任何票据，本公司须于赎回日期前至少10天但不超过 日前 以书面通知受托人及付款代理有关该系列票据、赎回日期及本金及赎回价格，并于赎回日期前两个营业日向受托人及付款代理递交S证书，述明有关赎回将符合本细则III所载的条件。

第3.02节。将赎回的债券精选。

如本公司在任何时间选择赎回少于任何系列的全部债券，如属以最终形式发行的债券，则应根据托管机构的适用程序选择赎回债券 。

第3.03节。赎回通知。

任何可选择赎回债券的通知，须于赎回日期前最少10天但不超过30天，根据本协议第10.01节向每名拟赎回债券持有人发出。本公司可以在通知中规定，赎回价格的支付和本公司履行S关于赎回或购买的义务可以 由另一人履行。

通知应指明要赎回的票据(包括系列及其CUSIP编号) ，并应说明：

(1)赎回日期；

(2)赎回价格；

(3)如要赎回的债券少于一个系列的所有未赎回债券，则赎回该系列债券的本金部分，并在赎回日期后及在该债券交回时，发行本金相等于该未赎回部分的一张或多於一张新债券；

(四)付款代理人的名称和地址；

(5)被要求赎回的票据必须交回给支付代理人以收取赎回价格；

(6)除非公司没有支付赎回款项，否则应赎回的票据的利息将于赎回日及之后停止计息；

(7)赎回该系列债券的本金总额；

(8)本契约附注及/或章节中要求赎回的票据所依据的段落；及

(9)没有就该公告所列或印在附注上的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。

如本公司在发出通知日期前至少五个营业日向S提出书面要求(除非付款代理可接受较短的期间)，付款代理应向以S名义登记的持有人发出赎回通知，并由本公司承担全部费用。

第3.04节。赎回通知的效力。

一旦第3.03节所述的赎回通知发出(或按保管人的要求交付)，被要求赎回的票据 将于赎回日不可撤销地到期并按赎回价格支付，包括任何溢价，外加赎回日未支付但不包括在内的应计利息。

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交还给支付代理人后，此类票据将按赎回价格支付，包括任何溢价，外加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未支付的利息；提供(A)如赎回日期在记录日期之后但于付息日期或之前，应计及未付利息须支付予于相关记录日期登记的票据持有人；及(B)如赎回日期不是营业日，则须于下一个营业日付款，而由该赎回日期至下一个营业日期间将不应计利息。如果该通知按照第3.03节规定的方式发送(或按保管人要求交付)，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已经发出。

第3.05节。赎回价格保证金。

于伦敦时间上午11：00或之前，公司应于每个赎回日期向付款代理存入足够支付赎回价格的款项，包括溢价(如有)，以及所有将于该日赎回的债券的应计及未付利息，但公司已将该日期要求赎回的债券或其部分交予付款代理注销。

于任何赎回日期及之后，如有足够款项支付赎回价格(包括溢价，如有)及被赎回票据的应计及未付利息，则须赎回的票据将停止 应计利息，而该等票据持有人的唯一权利将是收取赎回日期的赎回价格及(在第3.04条的规限下)该等票据的应计及未付利息，但不包括赎回日期。如交回赎回的任何票据 不获支付，则自赎回日期起至支付该等赎回款项为止，将就该票据的未付本金及该未付本金未支付的任何利息支付利息，每种情况均按该票据的利率 及以该票据所规定的方式支付。

第3.06节。部分赎回的票据。

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的本金金额 部分。本公司将于注销原始票据后，以持有人名义发行新的适用系列票据，本金金额相等于原始票据的未赎回部分。要求赎回的票据将在指定的赎回日期到期。于该日及之后，除非本公司于该日拖欠赎回价款，否则被要求赎回的票据或其部分将不再计息。

第3.07节。可选的赎回。

(a) 2020年固定利率票据。在2020年固定利率票据到期日之前的任何时间，本公司可在不少于10天但不超过30天的提前通知下， 赎回全部或部分2020年固定利率票据，赎回价格相当于：

(1)任何2020年定息债券赎回的本金总额的100%，以及

(2)如独立投资银行家所厘定，按国库率加15个基点，每半年(假设一年360天，其中包括12个30天月，或如不完整的月份，则为已过的天数)折现至赎回日期的剩余预定付款的现值总和，

在每种情况下，连同将赎回至(但不包括)赎回日期的2020年固定利率票据本金的应计和未付利息 。

(b) 2022年固定利率债券。在2022年固定利率票据的票面赎回日期之前的任何时间 ，本公司可在不少于10天但不超过30天的提前通知下赎回全部或部分2022年固定利率票据，赎回价格相当于：

(1)赎回任何2022年定息债券的本金总额的100%；及

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(2)如独立投资银行家所厘定，按国库券利率加15个基点，每半年(假设一年360天，包括12个30天月，或如属不完整的月份，则为已过的天数)折现至赎回日期的剩余预定付款的现值总和，

在每种情况下，连同将赎回至(但不包括)赎回日期的2022年固定利率债券本金的应计未付利息。

于2022年固息债券的票面赎回日期或之后，2022年固息债券将可于任何时间或部分赎回，并可由本公司不时作出选择，在发出最少10日但不超过30日的通知后赎回，赎回价格相等于将赎回的2022年固息债券本金的100%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

(c) 2024年固定利率债券。在2024年固定利率票据的票面赎回日期 之前的任何时间，公司可在不少于10天但不超过30天的提前通知下赎回全部或部分2024年固定利率票据，赎回价格相当于：

(1)赎回任何2024年定息债券的本金总额的100%；及

(2)如独立投资银行家所厘定，按国库率加20个基点，每半年(假设一年360天，包括12个30天月，或如不完整的月份，则为已过的天数)折现至赎回日期的剩余预定付款的现值总和，

连同将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的2024年定息债券本金的应计及未付利息。

于2024年固定利率债券的票面赎回日期或之后，2024年固定利率债券将可于任何时间或不时由本公司选择在发出最少10日但不超过30日的通知后全部或部分赎回，赎回价格相等于2024年固定利率债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未付利息。

(d) 2027年固定利率债券。在2027年固定利率票据的票面赎回日期之前的任何时间，本公司可在不少于10天但不超过30天的提前通知下， 赎回全部或部分2027年固定利率票据，赎回价格相当于：

(1)赎回任何2027年定息债券的本金总额的100%；及

(2)如独立投资银行家所厘定，按国库率加20个基点，每半年(假设一年360天，包括12个30天月，或如不完整的月份，则为已过的天数)折现至赎回日期的剩余预定付款的现值总和，

连同将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的2027年固定利率债券本金的应计及未付利息。

于2027年固息债券的票面赎回日期或之后，2027年固息债券将可于赎回日期前10天但不超过30日由本公司选择随时全部或部分赎回，赎回价格相等于2027年固息债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未付利息。

(e) 2037年固定利率债券。在2037年固定利率票据的票面赎回日期之前的任何时间，本公司可在不少于10天但不超过30天的提前通知下， 赎回全部或部分2037年固定利率票据，赎回价格相当于：

(1)赎回任何2037年定息债券的本金总额的100%；及

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(2)如独立投资银行家所厘定，按国库券利率加25个基点，每半年(假设一年360天，其中包括12个30天月，或如属不完整的月份，则为已过的天数)折现至赎回日期的剩余预定付款的现值总和，

连同将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的2037年期固定利率债券本金的应计及未付利息。

于2037年固息债券的票面赎回日期或之后，2037年固息债券将可于任何时间或部分赎回，并可由本公司不时作出选择，在发出最少10日但不超过30日的通知后赎回，赎回价格相等于2037年固息债券本金的100%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息 。

(f) 2047年固定利率债券。在2047年固定利率票据的票面赎回日期 之前的任何时间，公司可在不少于10天但不超过30天的提前通知下赎回全部或部分2047年固定利率票据，赎回价格相当于：

(1)赎回任何2047年定息债券的本金总额的100%；及

(2)如独立投资银行家所厘定，按国库率加30个基点，每半年(假设一年360天，包括12个30天月，或如不完整的月份，则为已过的天数)折现至赎回日期的剩余预定付款的现值总和，

连同将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的2047年固定利率债券本金的应计及未付利息。

于2047年固息债券的票面赎回日期或之后，2047年固息债券可于赎回日期前10天或不超过30天按本公司选择随时全部或部分赎回，赎回价格相等于2047年固息债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未付利息。

(g) 2022年浮息债券。于2022年浮动利率票据的票面赎回日期或之后，2022年浮动利率票据将可于任何时间或不时由本公司选择全部或部分赎回，并可于最少10天但不超过30天的提前通知后赎回，赎回价格相等于2022年浮动利率票据本金的100%至 赎回日期，另加赎回日的应计利息及未赎回利息，但不包括赎回日期。

(H)根据本第3.07节进行的任何赎回应根据第3.01至3.06节的规定进行。

第3.08节。纳税申领。

各系列票据亦可在到期前任何时间由本公司按该等票据本金的100%加至适用赎回日期的任何应计及未付利息(包括任何额外金额)赎回，条件是：(I)由于税法(定义见下文)的改变：(I)本公司或担保人根据适用票据或适用担保的条款，已有或将有责任向该系列票据的持有人或实益拥有人支付任何额外款项；(Ii)就担保人而言， (A)母担保人因非其所能控制的原因而无法促使本公司或任何其他担保人付款，或(B)本公司及每名该等其他担保人取得该等付款将受有关税务管辖区征收的扣缴税款的 所规限；及(Iii)该担保人、母担保人或本公司采取其可采取的合理措施，以其他方式无法避免该等责任。在此情况下，公司可根据本协议第3.03节规定，在不少于30天但不超过60天的时间内赎回适用票据，金额为该票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(包括额外的 金额)；前提是，(A)上述赎回通知不得早于本公司或该担保人(视属何情况而定)有义务就当时到期的适用票据或适用担保支付任何该等额外款项的最早日期前90天发出，及(B)

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如已发出通知，则支付此类额外款项的义务仍然有效。只要本公司或担保人有义务支付该等额外款项，即使本公司或该担保人(视属何情况而定)已支付额外款项，本公司或该担保人赎回适用票据的权利将继续存在。在发出任何该等赎回通知前，本公司必须向受托人递交：(I)高级职员S证书，述明本公司有权进行赎回，并提出事实陈述，说明本公司有权赎回的先决条件已经发生；及(br}(Ii)由本公司或任何担保人(视何者适用而定)选定的独立大律师或具认可地位的独立会计师就有关课税管辖区的税务事宜提出的意见，其大意是本公司或该担保人因税法的该等改变而有责任或将有责任支付该等额外款项。

就本协议而言，税法变更是指：(I)对有关征税管辖区的任何法律(包括根据其颁布的任何法规或裁决，并为此包括相关征税管辖区为此目的加入的任何条约)的任何更改或修订，或对此类法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)的任何修订或更改，这些更改或修订在2017年8月15日或之后生效，或在官方解释的情况下，在2017年8月15日或之后宣布；或(Ii)如果本公司或担保人将其资产合并、合并、合并或合并，或实质上将其资产整体转让或租赁给根据相关税务管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册成立或税务居民的任何人 (a继任者因此，该人成为本公司或该担保人的继任债务人，承担额外的应付款项(在此情况下，就本赎回条款而言，对本公司或该担保人的所有提及均应视为并包括对该人的提及)、对该继承人的组织或税务住所的任何司法管辖区法律的任何更改或修订，或继承人或其任何政治分区或税务当局为征税目的而支付款项的司法管辖区(包括根据该条例颁布的任何法规或裁决，包括，为此目的，在这种合并、合并或其他交易发生之日或之后，对这种法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)作出的任何修正或变更生效，或就官方解释而言，是宣布的。

第四条

圣约

第4.01节。 本金、保险费和利息的支付。

本公司承诺并同意将根据债券及本契约的条款，适时及准时支付债券本金(及溢价，如有)及债券利息。

第4.02节。 办公室或机构的维护。

本公司将在每个票据付款地点设有一个办事处或代理机构，可在该处出示或交出票据以供付款、出示票据以登记转让或交换，以及向本公司或向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求。公司将及时向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定办事处或代理机构，或未能向付款代理人提供其地址 ，则该等陈述、退回、通知及索偿(因履行本公司根据本契约及附注承担的S责任而引起或有关的法律程序的法律程序文件送达除外)，而本公司特此委任付款代理人作为其代理人接收所有该等陈述、退回、通知及索偿。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出该等票据，并可不时撤销该等指定；提供, 然而，，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司在为该等目的而在每个票据付款地点维持办事处或代理的责任。本公司将就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，立即向受托人发出书面通知。

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第4.03节。公司报告。

(A)如果公司或担保人受《信息自由法》第314(A)条的约束，公司或担保人如果使用委员会的S EDGAR电子备案系统或任何后续系统以电子方式提交报告、信息和文件，则公司或担保人将满足向受托人和持有人交付年度报告 以及公司或担保人根据交易法第13节或第15(D)节必须向委员会提交的信息、文件和其他报告的要求，并且此类报告、信息和文件可在委员会的S网站上公开获得。

(B)即使本协议有任何相反规定，倘若本公司未能履行其根据本协议规定提交或提供该等 资料、文件及报告的责任，则本公司将被视为已就第5.01(Ii)节而言，于本公司收到受托人或持有该等债券本金至少25%的持有人(并向受托人发出副本)的书面通知后120天届满前，提交或提供本协议所规定的所有该等资料、文件及报告，即视为已纠正该失责行为。

(C)只要有任何受限票据未偿还，本公司同意，为使该等受限票据符合根据证券法第144A条的规定可转售的资格 ，在其本人或任何担保人均不受交易所法令第13条或第15(D)条规限或根据交易所法令豁免根据规则 12g3-2(B)作出报告的任何期间内，本公司将应要求向受限票据的任何持有人或受限票据的潜在购买者提供规则第144A(D)(4)条所指定的资料。

(D)尽管本契约有任何相反规定，根据本契约所要求的资料、文件及报告可由本公司选择，而该等资料、文件及报告可由本公司的任何直接或间接母公司实体提供，只要该母实体已就母担保人以本契约的签立方式提供全面及无条件的担保，或以签立补充契约的方式全面及无条件地担保本公司与票据有关的责任，且本公司符合证监会颁布的S-X规则(或任何后续条文)的规定。

(E)向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人S收到该等报告、资料及文件后，并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括S公司遵守本协议项下任何契诺(受托人有权完全依赖S高级人员证书)的情况。

第4.04节。公司的存在。

在符合第4.10节的规定下，公司将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持公司的全面效力，并实现其作为公司的存在。

第4.05节。用于票据付款的货币。

如本公司于任何时间就该等票据担任其本身的付款代理，其将于 本金(及任何票据溢价，如有)或任何票据利息的每个到期日或之前，为有权享有该等款项的人士的利益，分离及以信托方式持有一笔足以支付如此到期的本金(及溢价，如有)或利息的款项，直至该等款项须支付 予该等人士或按本文所规定的其他方式处置为止，并将其采取行动或未有采取行动通知受托人。

每当本公司设有债券付款代理人时，本公司将于伦敦时间上午11时前，于债券本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将为有权享有该本金、 溢价或利息的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将迅速将其行动或没有采取行动通知受托人。

如果付款代理人不是本契约的一方，公司将促使付款代理人(受托人除外)签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议，付款代理人将：

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(A)为有权享有该等票据的人的利益而持有其为支付票据本金(如有的话，亦包括溢价)或利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例所规定的其他方式处置为止；

(B)就公司(或债券的任何其他债务人)在支付债券的本金(及溢价，如有的话)或利息方面的任何失责，向受托人发出通知；及

(C)在任何该等失责持续期间的任何时间， 应受托人的书面要求，立即将付款代理人如此持有的所有款项付给受托人。

本公司可于任何时间，为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，向受托人支付或按公司命令指示付款代理人向受托人支付由付款代理人持有或由本公司以信托方式持有的所有款项，该等 款项将由受托人以信托形式持有；而在付款代理人向受托人支付该等款项后，付款代理人将获免除与该等款项有关的所有进一步责任。

存放于受托人或付款代理人的任何款项，或其后由公司持有以支付票据的本金(及溢价，如有的话)或利息，而在该本金(及溢价，如有的话)或利息到期并须予支付后两年仍无人认领的任何款项，须按公司命令支付予公司，或(如当时由公司持有)解除信托关系。而该纸币的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只向公司要求支付该纸币，而受托人或付款代理人就该笔款项所负的一切法律责任，以及作为该纸币受托人的公司作为该纸币的受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日出版及在纽约发行的英文报章上刊登一次 ，通知该等款项仍无人认领，而在其内指定的日期(不得早于刊登日期起计30天 后)，当时该等款项的任何无人认领余额将偿还本公司。

第4.06节。缴纳税款和其他债权。

在拖欠之前，公司将支付或解除或促使支付或解除(1)对公司或公司的收入、利润或财产征收或施加的所有实质性税款、评估和政府收费，以及(2)针对公司的劳工、材料和用品的所有重大合法索赔，在 本第4.06节第(1)或(2)款中的任何一项，如果不支付，根据法律可能成为财产的留置权；提供, 然而，，公司不应被要求支付或解除或导致支付或解除任何该等税项、评估、收费或索赔，而该等税项、评估、收费或申索的金额、适用性或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑。

第4.07节。居留法、延期法和高利贷法。

本公司和每个担保人契诺(在其可以合法这么做的范围内)保证，它不会在任何时间坚持、抗辩或 以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布的，现在或以后任何时候，都可能影响契诺或本契约的履行；且本公司及每名担保人(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.08节。支付额外的金额。

本公司或每名担保人(如适用)将就票据的本金、溢价(如有)及利息或根据适用的担保(视属何情况而定)支付本金、溢价及利息或任何付款，而不会因或因任何现时或未来的税项、征款、征费或其他类似的政府收费而扣留或扣除(不论征收、评估、征收或 收取)。税费？)由美国、英国(如由父母担保人或BATIF付款)、荷兰(如由荷兰担保人付款)或任何其他司法管辖区(如适用，则由该担保人或(如适用)该担保人(或其任何行政区或任何有权征税的当局)经由该司法管辖区或代表该公司付款)支付相关征税管辖权？)， ，除非法律要求这样的扣缴或扣除。

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如果相关税务管辖区要求本公司或任何担保人(如适用)扣缴或扣除该等税款，本公司或该担保人(如适用)将向持有人支付该等额外款项(？)额外款额？)，以使该持有人收到的净额不会 少于该持有人在没有扣缴或扣除此类税款的情况下应收到的金额；然而，前提是, 与任何美国税有关的税款只应支付给非美国人(本守则所指的个人)的持有人，并且如果进一步提供，本公司或该担保人均无须就下列事项支付任何额外款项：

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此外，将不会就任何适用票据或担保的本金或任何溢价或利息支付给任何受托人、合伙企业、有限责任公司或并非该等受托责任的唯一实益拥有人的任何持有人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人，而该受托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人本不会有权获得该等款项。权益持有人或实益拥有人为适用票据或担保的持有人。

除非另有说明，否则在任何情况下，凡提及支付任何票据的本金、任何溢价或利息，或根据担保支付的任何款项，将被视为包括支付额外金额，但在该等情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

第4.09节。消极誓言。

只要任何适用票据仍未偿还，本公司或任何担保人均不会担保或允许任何担保人就其任何业务或资产(不论是现有或未来的)所作的任何按揭、押记、质押或留置权(因法律的实施而产生的除外)而引述的任何借款或任何担保下的任何付款，除非在同一时间延长相同的按揭、押记、质押或留置权。或对适用票据持有人的利益并不比上述给予的抵押少多少的证券或经持有人同意而批准的证券，而该证券或证券须经适用票据持有人同意而予以批准，以保证适用票据的本金及利息及所有其他付款(如有)均按比例获得等额及按比例支付。

第4.10节。对合并、合并、合并及合并的限制

只要任何适用票据仍未偿还，本公司或任何担保人均不得与任何其他人合并或合并为任何其他 人，或将其财产和资产作为整体或实质上作为整体出售、转让或出租给任何人(在正常业务过程中以租赁方式出售或转让除外)，除非：(I)就本公司而言，任何继承人对适用票据及本契约项下的S承担本公司的义务，而就任何担保人而言，任何继承人就担保及本契约项下的S承担该担保人的义务；(2)在紧接该项交易生效后，不会发生任何违约事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之时会成为违约事件的任何事件都不会发生并继续发生；。(3)该继承人是根据美国、联合王国、荷兰或截至该项继承之日为经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组织的；。 (4)该继承人同意支付该继承人所在司法管辖区征收的任何额外税款，该司法管辖区是该继承人成立为公司或以其他方式成为居民的，或通过该司法管辖区支付并由此产生的款项，或 其他方面；及(V)倘因该等合并或合并或该等出售、转易、移转或租赁、本公司或任何担保人的物业或资产将成为按揭、质押、担保权益、留置权或类似的产权负担，以保证偿付适用票据或本契约项下不会准许的本公司或担保人的任何借款的任何债务，本公司或任何担保人或有关继承人(视情况而定)应采取必要的步骤，以有效地同等及按比例保证票据与(或之前)借入款项的所有债项。

本公司或担保人与任何其他人合并，或将本公司或担保人合并为任何其他人，或根据第4.10节将本公司或担保人的全部或几乎所有资产出售、转让或租赁时，通过该合并形成的继承人或本公司或担保人合并后的继承人，或该出售、转让、转让或租赁的继承人，应继承并被取代，并可行使下列各项权利和权力：本公司或本契约及债券项下的担保人，其效力犹如该人士已被指定为本公司或本契约的担保人(视属何情况而定)，此后，除租约的情况外，前任人士将获解除本契约、票据及适用的 担保(视属何情况而定)项下的所有责任及契诺。《附注》和《契约》中使用的公司和担保人两个术语也指被取代的任何此类继承人或受让人。

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第4.10节对合并、合并、合并和合并的限制不适用于本公司或任何担保人是尚存公司的任何合并、合并、合并或合并，但在这种情况下，上述第(Ii)和第(V)项的规定应适用于以下情况：(X)紧接该交易生效后，不会发生违约事件，也不会在通知或经过一段时间后成为违约事件，并且不会继续发生；及(Y)倘若由于该等合并或合并或该等出售、转易、移转或租赁，本公司或任何担保人的物业或资产将成为按揭、质押、抵押权益、留置权或类似的产权负担，以保证偿付适用票据或本契约项下不会准许的本公司或担保人的任何借款的债务，则本公司或任何担保人(视属何情况而定)应采取必要的步骤，以有效地 与(或在此之前)所有借入款项的负债同等及按比例担保票据。

第4.11节。高级船员就失责事件所作的陈述。

只要任何票据仍未偿还，本公司应在本公司任何高级职员知悉任何失责事件后，立即(无论如何在十个工作日内)向受托人的一名负责任的高级职员递交S高级职员证书，列明该失责事件、其状况及 公司正就此采取或拟采取的行动。

第4.12节。关于遵守情况的声明。

本公司将在母担保人的每个会计年度结束后180天内，向受托人提交一份由本公司的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员签署的书面声明(符合《税务条例》第314(A)(4)条)，声明：

(1)在担保人的监督下，对公司和担保人在该年度内的活动和在本契约项下的表现进行审查。

(2)据其所知，根据该等审查，本公司及担保人均遵守本契约下的所有条件及契诺。

就本节而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。

第4.13节：关于信息报告和收集义务的相互承诺。

每一方(受托人除外)应在另一方提出书面请求后 个工作日内，向另一方提供另一方为S遵守适用法律而合理要求的与该方、其业务或注释有关的表格、文件和其他信息，并在该方意识到该方提供的任何表格、文件或其他信息在任何实质性方面不准确(或变得不准确)时，应合理地及时通知有关另一方；但是，在下列情况下，任何一方均无需根据本第4.13节的规定提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何该等表格、文件或其他信息(或要求以该表格或文件形式提供的信息)不能合理地提供给该当事人，且该当事人无法通过合理努力获得该等信息；或(Ii)该当事人合理地认为这样做将会或可能构成违反以下任何行为：(A)适用法律；(B)受托责任；或(C)保密义务。就本第4.13节而言，适用法律？应被视为包括 (I)任何一方受其约束或习惯于遵守的任何当局的任何相关规则或惯例；(Ii)任何当局之间的任何相关协议；以及(Iii)任何当局与类似性质的机构通常订立的任何一方之间的任何相关协议。

第4.14节。代理扣留的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，如果且仅在适用法律要求的范围内，每个代理人都有权扣除或扣缴其根据《票据》支付的任何税款，在这种情况下，每个代理人应在扣除或扣缴税款后付款，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣缴的金额，或在美国联邦预扣税以外的任何税收的情况下，根据其选择，应在支付该等款项后合理地迅速将如此扣除或扣留的款项退还本公司，在此情况下，本公司须就该等款项向有关当局作出上述交代。为免生疑问，FATCA扣缴被认为是适用法律为本第4.14节的目的而要求的扣减或扣缴。

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第4.15节。公司有权重定向。

如果公司自行决定，根据适用法律，在支付给任何票据上的任何代理人的任何款项时，需要对任何税款进行任何扣除或预扣 ，则公司将有权以其认为合适的任何方式重新定向或重组任何此类付款，以便在不扣除或预扣的情况下进行付款，前提是任何此类重新定向或重组的付款是通过公认的国际声誉机构进行的，并且是按照本契约进行的。本公司将立即以书面形式通知代理人和受托人任何此类变更或重组。为免生疑问，就本第4.15节而言，FATCA扣缴被视为适用法律所要求的扣减或扣缴。

第五条

违约和补救措施

第5.01节。违约事件。

下列事件中的每一个都应是违约事件？关于每一系列附注：

(I)(A)任何有关系列票据的利息分期付款(不包括额外款额)在到期及须予支付时即告拖欠，并持续14天或以上；。(B)到期及须予支付的适用额外款额，以及该项拖欠持续14天；。或(C)有关系列的任何票据的本金或溢价(如有的话)的全部或任何部分，以及在到期、赎回时、藉声明或其他方式到期并须支付的本金或溢价，以及该项失责持续3天；

(Ii)本公司或任何担保人没有履行或履行有关系列或本契约(上文第(I)段所述除外)附注项下的任何一项或多项其他 义务，而在受托人向本公司或持有至少25%未偿还本金的持有人给予本公司或本公司及受托人至少25%的未偿还本金金额的书面通知后30天内未予补救；

(Iii)(A)(Br)本公司或任何担保人借入款项(本公司发行的票据除外)的任何其他现有或未来债务，因本公司或任何担保人对借款的任何失责或违约事件而在宣布到期日前到期及应付，并仍未清偿；或。(B)借入款项的任何该等债项在到期时或在任何适用的宽限期内(视属何情况而定)未予清偿；。或(C)本公司或任何担保人未能在到期时支付(在任何适用的宽限期届满后)本公司或任何担保人根据任何现时或未来的任何借款债务担保或弥偿而须支付的任何款项，而该笔款项仍未支付；提供(br}(X)借款债务的偿付并非出于善意并按照法律意见提出异议，或(Y)上述(A)、(B)和(C)项中所述的一项或多项事件已经或已经发生且正在或正在继续发生的借款债务、担保和赔偿的总额，等于或超过以任何其他货币计算的借款债务7.5亿GB或其等值，或如果超过1.25%，则等于或超过母担保人总股本的1.25%；如母担保人S最近年度报告中母担保人及其子公司的最新合并集团资产负债表中的总股本细目所述；

(4)任何担保不再具有完全效力和作用(本契约条款所预期的除外)，或者 任何担保人以书面形式否认或否认其在本契约或担保下的义务；

(V)对本公司或任何担保人的全部或部分资产或任何担保人的全部或部分资产进行扣押或强制执行或其他法律程序，或产权负担人接管、行政接管或其他类似的高级人员，而该等资产对BAT集团整体而言属重大，且在签立或委任后45天内仍未清偿、搁置、移走或支付；

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(Vi)本公司或任何担保人设定或承担的任何按揭、押记、质押、留置权或其他产权负担，不论现在或将来，均可强制执行，并已采取任何步骤(包括接管或委任接管人、行政接管人、经理或其他类似人士)，以抵押本公司或任何担保人的全部或 实质上所有资产，并未在45天内清偿；

(Vii)本公司或任何担保人 无力偿债或破产或无力偿付其债务(就英格兰和威尔士注册成立的公司而言，指1986年英国破产法第123(1)(B)或(E)条或第123(2)条所指的公司)，停止、暂停或威胁停止或暂停偿还其全部或主要部分债务，提出或作出一般转让或安排或重整(重建、合并、重组、就任何该等债务与债权人或为债权人的利益而作出的合并或合并或其他类似安排)，或就本公司的全部或主要部分债务达成或宣布暂缓令；

(Viii)作出命令或通过有效决议，将本公司或任何担保人清盘或解散或进行管理，或本公司或任何担保人须就其本身申请或呈请清盘令或管理令，或停止或威胁停止经营其全部或实质上所有业务或业务，但为重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的及随后进行者除外；或

(Ix)根据任何有关司法管辖区的法律发生的任何事件，其效力类似于上述第(Vii)和(Viii)段中任何一项所指的任何事件。

任何一系列票据的违约事件不一定构成另一系列票据的违约事件。

第5.02节。解体成熟的加速；撤销

如果一系列债券的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下(本合同第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节规定的与本公司或任何担保人有关的违约事件除外)，除非该系列债券的本金已经到期并应支付，否则持有当时未偿还的该系列债券本金总额不少于25%的持有人，向本公司、每名担保人和受托人发出书面通知，可宣布该系列所有票据的全部本金及应计及未付利息(如有)立即到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为即时到期及应付，而持有人无须再作任何声明或其他行动。

如本协议第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节所述违约事件与本公司有关，且仍在继续，则根据本契约发行的所有票据的本金及应计及未付利息将立即到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

持有该系列当时未偿还票据本金多数的登记持有人可撤销及撤销该项加速 及其后果(I)如撤销不会与任何判决或法令抵触，及(Ii)如所有现有违约事件已获补救或豁免，但本金未付除外，则该等违约已完全因加速而到期，并向本公司、各担保人及受托人发出书面通知。然而，该等撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的失责行为，亦不赋予任何因此而产生的权利。

在第6.01节的规限下，如果违约事件发生并持续，受托人没有义务应任何系列票据持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿。在第6.06节的规限下，当时未偿还的任何系列票据的本金总额占多数的 持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或受托人就该系列票据行使任何信托或 权力的权利。

第5.03节。其他补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取每个适用系列债券的本金或溢价(如有)和利息的支付，或强制履行每个适用系列债券或本契约的任何条款，并可采取任何要求其作为受托人的必要行动，以了结、妥协、调整或以其他方式结束其作为一方的任何法律程序。

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即使受托人不拥有任何附注或在程序中未出示任何附注，受托人仍可维持程序。受托人提起的任何该等法律程序，均可以其本身名义及以明示信托的受托人身分提起，而任何追讨判决的款项，在支付补偿及支付受托人及其大律师的合理开支后，须为已追讨该判决的票据持有人的应课差饷利益而进行。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。公司应向受托人偿还与受托人根据第5.03节采取的善意和无疏忽的行动相关的任何合理费用。

第5.04节。放弃过去的违约和违约事件。

如果一个系列的票据因宣布加速到期而没有到期和应付，则该系列当时未偿还票据本金的多数持有人可代表该系列票据的所有受影响票据的持有人，通过向 公司和受托人发出书面通知，免除该系列票据过去的任何违约及其后果，除非(1)支付任何票据的利息或本金，或(2)根据本契约，未经每张受影响票据持有人同意，不得修改或修订本契约下的契约或条款。在任何此类豁免的情况下，本公司、受托人和适用系列债券的持有人将分别恢复其在本契约下的先前地位和权利； 提供该豁免不得延伸至任何后续或其他失责行为，或损害因此而产生的任何权利。

第5.05节。由多数人控制。

持有一系列未偿还债券本金总额至少过半数的持有人可指示 就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序或行使受托人就该系列债券而获赋予的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或本契约相抵触、可能涉及受托人承担个人责任的指示，或受托人真诚地认为可能不适当地损害未参与发出该等指示的受影响票据持有人的权利，并可采取其认为适当而与从票据持有人收到的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。

第5.06节。 诉讼的限制。

任何系列债券的持有人均无权在法律或衡平法上或在本契约之下或之下提起任何诉讼或法律程序，或就本契约或本契约下或与本契约有关的其他事项提起任何诉讼或法律程序，或就本契约委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的官员或根据本契约进行任何其他补救(强制执行逾期本金或利息的诉讼除外)，除非(1)持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，(2)持有该系列债券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求提起受托人的法律程序，(3)一名或多於一名债券持有人已提出，并已应要求向受托人提供令受托人满意的任何损失、法律责任或开支的弥偿，(4)受托人在接获该项要求及弥偿要约后60天内没有遵从该项要求，及。(5)在该60天期间内，该系列未偿还债券的本金总额超过半数的持有人并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权(应理解为受托人没有确定该等行为或容忍是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)。

然而，任何票据的持有人将有绝对及无条件的权利于该票据明示的一项或多项付款日期或之后收取该票据的本金及溢价(如有)或利息，并就强制执行任何该等付款提起诉讼。

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第5.07节。持票人收取款项的权利。

尽管本契约另有规定，任何票据持有人于票据所示到期日或之后收取本金或溢价(如 该票据的任何本金或利息(如有))或提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或影响。

第5.08节。托管人代收诉讼。

如果第5.01(I)节规定的本金、溢价或利息违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就尚未支付的全部未付本金和应计利息追讨针对本公司(或票据上的任何其他债务人)的判决。

第5.09节。受托人可提交申索债权证明表。

受托人可以提交必要或适宜的债权证明和其他文件或文件，以便在与公司(或票据上的任何其他债务人)、债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人(包括对受托人、其代理人和律师的补偿和合理费用、支出和垫款的任何索赔，以及受托人根据第6.06节应支付的任何其他金额)和持有人的索赔，有权并获授权收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除其费用及开支后分配该等款项或其他财产，但任何该等费用及开支在任何该等法律程序中并未从遗产中支付，而任何该等司法程序中的任何托管人在此获每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向受托人支付该等款项，则须向受托人支付任何应付予受托人的补偿及受托人的合理开支、支出及垫款，其代理人和律师，以及根据第6.06节应由受托人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的计划或重组、安排、调整或债务重整，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。在与本契约或票据有关的任何法律程序中，受托人可在不管有本契约或票据的任何附注的情况下，提起及执行所有诉讼权利及索偿要求，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在扣除受托人、其代理人及大律师的补偿及合理开支、支出及垫款后，须为已就其追讨判决的持有人的应课差饷利益而进行。

第5.10节。优先事项。

受托人根据本条款第五条收取的任何款项或财产，以及在发生违约事件后可根据本契约就S公司的债务分配的任何款项或其他财产，应按下列顺序使用：

第一：向受托人(包括任何前任受托人)支付第6.06节规定的到期款项；

第二：向持有人支付受影响票据的本金、溢价(如有)和利息(如有)的到期和未付款项，根据受影响票据的到期和应付金额，按比例递增，没有任何种类的优惠或优先权；以及

第三：向本公司或由有管辖权的法院另行裁定。

受托人可根据本第5.10节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

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第5.11节。承担讼费。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人以受托人身份采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人的案情和善意的情况下，评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费用和费用。本第5.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第5.07条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还的系列债券本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第5.12节。延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因违约事件而产生的任何权利或补救，不应 损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。本细则第V条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时及按其认为合宜的次数行使。

第六条

受托人

第6.01节。 受托人的职责。

(A)如果受托人的负责人实际知道违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的态度和技巧，就像谨慎的人在处理S本人的事务时在这种情况下会行使或使用的一样。

(B)除失责事件持续期间外：

(1)受托人承诺履行本契约中明确列明的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2)在其本身没有不良信用的情况下，受托人可以就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的并符合本契约要求的证书或意见，但如果本条例任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求(但无需确认或调查数学计算或其他事实、陈述、声明、其中所述的意见或结论)。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为、其本身的恶意或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制第6.01节第(B)或(D)款的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人的一名或多於一名负责人真诚地作出的判断错误，受托人概不负责；及

(3)受托人对其按照多数持有人就任何系列未偿还票据本金总额作出的 指示所采取或不真诚采取的任何行动概不负责，该指示涉及就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或根据本契约就该系列票据行使赋予受托人的任何信托或权力。

(D)本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，有合理理由相信未能就该等风险或责任向其作出合理保证，以偿还该等资金或作出令其满意的足够赔偿，则不要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

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(E)无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为、影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本第6.01节的规定的约束。

(F)受托人不对其收到的任何款项的利息或收益负责，除非受托人与 公司达成书面协议。除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)受托人对受托人以外的任何付款代理人的任何资金运用不负责任。

第6.02节。 受托人的权利。

根据第6.01节的规定：

(A)受托人可就其真诚地相信为真实且已由适当人士签署或出示的任何决议案、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)而行事或不采取行动，并将受到充分保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)本文件所述本公司的任何要求或指示均须由公司令予以充分证明，而董事会的任何决议亦可由董事会决议予以充分证明。

(C)当受托人在管理本契约时 认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或遗漏任何行动之前予以证明或确定时，受托人(除非本条例另有明确规定的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可最终 依赖高级船员S证书。

(D)受托人可以直接或通过律师或代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(E)受托人对真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内。

(F)受托人可征询其选择的大律师的意见， 该大律师的意见或大律师的任何意见应是充分和完全的授权，并就受托人根据本条例真诚地和依靠其采取、遗漏或遭受的任何行动承担法律责任。

(G)受托人并无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

(H)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大到受托人和受雇根据本条例行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行。

(I)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对该等事实或事项进行其认为合适的进一步合理查询或合理调查。

(J)除非受托人的责任人员于受托人的企业信托办事处收到受托人的负责人员就该失责或失责事件向本公司或任何持有人发出的书面通知，而该通知 提及票据及本契约，否则受托人不会被视为已知悉或被控知悉任何失责或失责事件。

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(K)受托人可要求本公司递交高级船员S证书，载明当时获授权根据本契约采取指定行动的高级人员的姓名及/或职称，而高级船员S证书可由获授权签署高级船员S证书的任何人士签署，包括 先前交付且未被取代的任何该等证书中指定为如此授权的任何人士。

(L)尽管本契约有任何规定 ，受托人在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性且不论诉讼形式如何。

(M)受托人对因任何法律或法规的任何规定或政府当局的任何行为、天灾、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争和其他军事动乱、破坏、流行病、暴乱、中断、公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障，包括但不限于任何法律或法规的任何规定或任何政府当局的任何行为，直接或间接导致本契约项下义务的履行失败或延误，不承担责任或责任。公民或军事当局的行为以及政府的行动，并可采取其合理认为为遵守任何此类法律、指令或条例所需的任何行动。

(N)受托人根据本条例可采取或不采取行动的准许权利，不得解释为一项责任。

第6.03节。受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身分可成为票据的拥有人或质押人，并可向本公司或其任何联属公司作出贷款、接受存款、为本公司或其任何联属公司提供服务或以其他方式与本公司或其任何联属公司进行交易，并可享有如非受托人所享有的相同权利。然而，如果受托人获得了《贸易促进法》第310(B)(1)条所指的任何冲突利益，则受托人必须在90天内消除该冲突或辞职；提供, 然而，如果符合TIA第310(B)(1)条规定的排除要求，则排除在TIA第310(B)(1)条规定的范围之外的任何其他证券或参与公司其他证券的权益证书未清偿的一个或多个契据，但此处未对此类契据进行说明 除外。

任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人须遵守第6.09节的规定。

第6.04节。受托人S及代理人S免责声明。

除认证代理S认证证书外，本文及附注中的叙述应视为公司的 声明，受托人和认证代理均不对其正确性承担责任。受托人和认证代理都不会就本契约或票据的有效性、充分性或充分性作出任何陈述。受托人和认证代理均不对本公司使用或应用票据或其收益负责。受托人不负责就本契约项下的任何事项作出任何计算。受托人声明，它被正式授权签署和交付本契约，并在适用的情况下履行本契约项下的义务。每一代理人均声明其已获正式授权签署和交付本契约，对票据进行认证并履行其在本契约项下的义务。受托人或任何代理人均无责任监督或调查本公司遵守或违反本契约中所作的任何陈述、保证或契诺的情况，或导致履行或遵守该等陈述、保证或契诺的行为。

第6.05节。关于违约的通知。

在事件发生后90天内，如受托人知悉，受托人须就受托人所知的该系列债券的每项失责或失责事件，向该系列债券的持有人发出通知 ，方法是将该等失责或失责事件的通知传送至持有人的地址，而该等失责或失责事件将会出现在注册处处长备存的票据登记册上，但如该等失责行为在发出通知前已予纠正或豁免，则属例外。除非在一系列债券的本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)的付款方面出现失责或有失责事件，否则该等债券须于何时及按情况须予支付 ，或设立任何偿债基金

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对于一系列票据的付款(包括根据本契约条款赎回或回购票据的付款)，如果受托人负责官员的委员会真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知的情况下应受到保护。

第6.06节。赔偿和赔偿。

(A)本公司须不时就受托人及代理人根据本协议提供的服务支付书面协定的补偿(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制)。本公司应书面要求，向受托人及代理人偿还受托人及代理人因本契约项下S受托人责任而招致或作出的一切合理支出、支出及垫款，包括受托人S代理人及外聘律师的补偿及合理支出及开支，但因其故意行为失当、失信或疏忽而引致的任何该等支出、支出或垫款除外。

(B)公司应就任何及所有损失、损害、索赔、责任或开支向受托人及其高级职员、代理人、雇员及任何前任受托人作出全面赔偿，并使他们当中的每一人不受损害，包括但不限于合理且有文件证明的律师因接受或履行其在本契约项下的职责而产生的费用及开支，包括对本公司或任何担保人(包括本第6.06节)强制执行本契约及针对任何索赔(不论由本公司声称)而进行辩护的合理及有文件记录的成本及开支。或任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或责任有关的责任(包括但不限于和解费用)。受托人应及时以书面形式通知公司，受托人的负责人已在其公司信托办公室收到针对受托人的书面通知，受托人可能要求赔偿；提供受托人未如此通知公司，并不解除公司在本合同项下的义务。本公司无需为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。如果存在利益冲突或对受托人S的业务存在潜在损害，受托人可以聘请独立的律师，该律师必须 为本公司合理接受，并且本公司应支付该等律师合理且有文件记录的费用和开支。

(C) 尽管有上述规定，本公司无须向受托人偿还任何开支，或就受托人因其故意行为失当、失信或疏忽而招致的任何损失或责任作出赔偿。

(D)为保证本公司在第6.06节中的付款义务，受托人在票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产以及该等以信托方式持有的款项或财产拥有留置权，以支付特定票据的本金和利息。

(E)本公司在第6.06节下有义务赔偿和保障受托人、代理人和每一位前任受托人，并向受托人、代理人和每一位前任受托人支付或偿还费用、支出和垫款，这应是本公司的责任和本第6.06节规定的留置权，在受托人辞职或 被免职以及本契约因任何原因(包括任何破产法下的任何终止或拒绝)而被清偿、解除或以其他方式终止后，应继续有效。

(F)在不损害受托人在本契约下的其他权利的情况下，如果受托人在发生第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节规定的违约事件后产生费用或提供服务，则费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿旨在构成任何破产法下的 管理费用。

(G)就本第6.06节而言，受托人一词应包括任何前任受托人；提供, 然而，本协议项下任何受托人的疏忽、故意不当行为或恶意行为不应影响本协议项下的权利或任何其他受托人。

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第6.07节。更换受托人。

(A)托管人的辞职或免职以及继任托管人的任命仅在继任托管人S接受本第6.07节规定的任命后生效。

(B)受托人可于不迟于建议辞职日期前30个历日以书面通知本公司而随时辞职。持有过半数未偿还债券本金的持有人可不迟于建议罢免日期前30个历日，以书面通知本公司及被罢免受托人以罢免受托人，并可在获得本公司S书面同意的情况下委任一名继任受托人，而同意不得无理拒绝。在下列情况下，公司可在其选择的情况下解除受托人职务：

(1)受托人未能遵守第6.09条；

(2)受托人被判定破产或无力偿债，或根据《破产法》对受托人作出济助令；

(三)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人在其他情况下变得无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命一名继任受托人。

(D)如继任受托人在退任受托人辞职或被免任后30天内仍未就任，则退任受托人、本公司或持有本金最少10%的未偿还票据持有人可向任何具司法管辖权的法院(如属受托人)申请委任继任受托人，费用由本公司承担。

(E)如果受托人未能遵守第6.09节的规定，任何持有人均可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求将受托人解职并任命一名继任受托人。

(F)继任受托人须向卸任受托人及本公司递交接受其委任的书面文件。退任受托人应在符合第6.06节规定的留置权及其权利的情况下，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，退任受托人的辞职或解职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其 继任通知发送给每一持有人。尽管根据第6.07节的规定更换了受托人，但第6.06节规定的留置权和S公司的义务仍应继续，以使即将退休的受托人受益。

第6.08节。藉合并、合并等而成为继任受托人

受托人或受托人在本契约设立的信托中的任何继承人应被合并或转换成的任何人，或受托人或其任何继承人应与之合并的任何人，或受托人或其任何继承人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何人，或受托人或其任何继承人应向其出售或以其他方式转让受托人的全部或实质上所有公司信托业务的任何人。应成为本契约项下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行为；提供受托人的继承人(如果作为认证代理)将继承本契约就一个或多个系列票据设立的信托，其中任何此类票据应已由当时在任的受托人(如果作为认证代理)认证，但没有交付，则该受托人的任何继承人(如果作为认证代理)可采用任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；如当时任何票据未经认证，则受托人的任何继承人可 以本条例下任何前任人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书(如果作为认证代理)或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、转换或合并的一名或多名继任者。

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第6.09节。资格；取消资格。

本协议下将始终有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的个人，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。受托人(连同其母公司)应拥有至少1,000,000,000美元的合计资本和盈余，如最近适用的已公布的年度条件报告所述。

受托人不应被视为在本契约项下或就其在本契约项下的职责存在利益冲突，除非和在《信托投资协定》第310(B)(1)条所规定的范围内适用，如同本契约符合该法的规定； 提供, 然而，如果符合TIA第310(B)(1)条规定的排除要求，则排除在TIA第310(B)(1)条规定的适用范围之外的任何一个或多个其他有价证券或公司其他有价证券的未清偿债券，但此处未描述的情况除外。

第6.10节。受托人向持有人提交的报告。

如果TIA第313(A)款要求，受托人应在任何一年的8月15日后60天内(自2018年开始)向每位持有人提交一份日期为该日期的简短报告，该报告应符合TIA第313(A)款(但如果在报告日期前12个月内未发生TIA第313(A)款所述事件，则无需发送报告)。受托人还应遵守《国际投资协定》第313(B)(2)条。受托人还应按照TIA第313(C)条的要求传递所有报告，并遵守TIA第313(D)条的要求。

第6.11节。优先收集针对公司的索赔。

受托人应遵守TIA第311(A)条。已辞职或被免职的受托人应遵守《国际保险法》第311(A)条，在该条规定的范围内。

第七条

修订、补充及豁免

第7.01节。未经持有者同意。

本公司、担保人及受托人可在未经任何系列票据持有人同意的情况下，不时及在任何时间订立补充契约，以修订或补充该等契约、票据或担保，以便：

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在本公司提出书面要求并附有董事会决议授权签立任何该等补充契据及受托人收到第7.05节所述文件后，受托人应与本公司共同签立该等补充契据，除非该等补充契据影响受托人S本人在本契约项下的权利、责任、责任或豁免，在此情况下，受托人可订立该等补充契据，但无此义务。

第7.02节。经持证人同意。

(A)本公司、每名担保人及受托人经本金总额不少于多数的持有人同意，可不时订立补充契据，以修订、豁免或以其他方式修改本契约、票据及担保的条文，以修订、豁免或以其他方式修改本契约、票据及担保的条文。或以任何方式增加或更改任何规定，或取消适用附注的任何规定或以任何方式修改适用附注持有人的权利；提供，未经受影响的每一张票据的持有人同意，该等补充契约不得：

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前提是，任何适用票据的持有人无需同意即可准许受托人、本公司及每名担保人签署上文第7.01节所述的补充契约。

(B)在厘定一系列票据的持有人是否已就任何指示、通知、豁免或同意作出规定的本金金额时，本公司或本公司任何附属公司或本公司任何联属公司所拥有的票据将被视为未偿还， 但为厘定受托人是否最终依赖任何该等指示、通知、豁免或同意而获得保障，只有受托人的负责人员实际知悉如此拥有的票据才会被视为如此 。

(C)第7.02节规定的持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。

在修订规定须征得受影响票据持有人同意的修订生效后，本公司应根据本协议第10.01节向每名受影响票据的登记持有人寄发一份简要描述有关修订的通告。然而， 未向该等票据的所有持有人发出该通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响修订的有效性。

在本公司提出书面要求并附有董事会授权签立任何该等补充契据的董事会决议案及受托人收到上述持有人同意的证据及第7.05节所述文件后，受托人应与本公司一起签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人及S本人在本契约项下的权利、责任、责任或豁免权，在此情况下，受托人可订立该等 补充契据，但无此义务。

第7.03节。协议的撤销及效力。

在一项修订、补充、豁免或其他行动生效后，票据持有人对该等票据的同意即为持续同意，并对该持有人及同一票据或其部分的持有人及其其后的每一位持有人，以及转让时发出的任何票据，或为换取或取代该票据而发出的任何票据，具有决定性的约束力，即使任何该等票据上并无注明同意的内容。然而，如果受托人在修订、补充或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等票据持有人或其后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，并于其后约束每名持有人，不论他们是否已同意采取该行动或出席采取该行动的会议，以及同一票据或其部分的其后每名持有人，以及在转让该票据时发出的任何票据，或为交换或取代该票据而发出的任何票据，即使并无在任何该等票据上注明同意。

公司可以，但没有义务，为确定持有者有权同意任何修订、补充或豁免的目的而确定一个记录日期。如果记录日期已确定，则尽管有前款规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。除非获得所需数量的持有人同意，否则此类同意在该记录日期后90天内无效。

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第7.04节。注解或交换笔记。

如果修改、补充或豁免更改了票据的条款，付款代理人(按照公司的具体书面指示)应要求票据持有人(按照公司的具体书面指示)将其交付给付款代理人。在此情况下，支付代理人应(根据公司的具体书面指示)在票据上注明更改的条款，并将其返还给持有人。或者，如果本公司决定，本公司应签发该票据作为交换，认证代理应对反映变更条款的新的 票据进行认证。未能作出适当的批注或发行新的票据，并不影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第7.05节。受托人须签署修订等

如果修订、补充或放弃不影响受托人的权利、义务、责任或豁免，受托人应签署根据本第七条授权的任何修订、补充或豁免。如果它确实影响了受托人的权利、义务、责任或豁免，受托人可以但不需要签署该修订、补充或放弃。在签署或拒绝签署该等修订、补充或豁免时，受托人应有权收取并在符合第6.01条的规定下，根据高级职员S证书及大律师的意见，声明除第10.02节所规定的事项外，该等修订、补充或豁免是本契约授权或准许的，且该等修订或补充契据是有效的，并根据其条款对本公司及担保人具有约束力。

第八条

契据的清偿和解除；无效

第8.01节。票据的清偿和责任的解除；失败。

(A)在下列情况下，本契约将被解除，并将不再对根据本协议发行的任何系列债券(除登记转让或交换债券的权利以及收取该等债券的本金和溢价(如有)及利息的权利外)不再具有效力：

(1)以下其中一项：

(A)所有经认证并已交付的该系列票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外，以及其付款款项已存入信托或由本公司分离并以信托形式持有并随后偿还给本公司或解除本信托的票据除外)，以供 注销，或

(B)未交付付款代理人注销的所有该系列票据，否则(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内到期并应付，或将被要求赎回，或(Iii)已根据第3.07节所述的规定在一年内被要求赎回，且在任何 情况下，公司或任何担保人已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存放或安排存放信托基金，仅为该等票据、美国法定货币的持有人的利益，美国政府债务或其组合 ，其金额足以(不考虑任何利息再投资)支付和清偿该系列票据的全部债务(包括所有本金和应计利息)， 尚未交付给付款代理进行注销，

(2)公司或任何担保人已支付公司根据本契约应支付的所有款项，以及

(3)本公司已向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人将存入的款项用于在到期或赎回日期(视属何情况而定)支付该系列债券的款项。

此外，公司必须 向受托人提交一份高级职员S证书和一份律师的意见，声明已遵守所有清偿和解聘的先决条件。

(B)除第8.01节和第8.02节第(C)款另有规定外，公司可在其选择的任何时间选择解除其义务和担保人对一系列未偿还票据的义务(？法律上的失败？)。法律失效指的是，公司和担保人应被视为已偿付并解除该系列票据和相关担保所代表的全部债务，本契约在第8.02节所述适用条件满足后的第91天 停止对该系列票据和相关担保的所有未偿还票据具有进一步效力，但下列情况除外：

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(1)根据本契约发行的该系列票据的持有人有权就该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息收取款项，而该等款项完全是由依据本契约设立的信托支付的；

(2)本公司对该系列票据的S义务，包括：根据第2.11节发行临时票据，根据第2.04节登记票据，根据第2.08节损坏、销毁、遗失或被盗票据，以及维持根据第2.04节支付的办公室或机构，以及根据第2.05节以信托方式持有的担保付款的资金。

(3)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及与此相关的S公司的义务；

(四)本条第八条的适用规定。

此外，本公司可随时选择解除其义务和担保人的义务，包括：(A)根据第4.03、4.09和4.10节对一系列未偿还票据承担的义务和(B)第5.01节(第圣约的失败在第8.02节中关于《公约》失效的条件得到满足时及之后)，此后任何未履行此类义务的行为均不构成此类票据的违约或违约事件。本公司可行使其法律无效选择权，而不论其以前是否行使过《公约》无效条款。

(C)如本公司行使其法定的撤销选择权，该系列票据的付款不得因违约事件而加速。

(D) 在满足本协议规定的条件后，应本公司的要求，受托人应书面确认本公司终止履行该等义务。

(E)尽管本第8.01节第(A)及(B)款另有规定，本公司仍须履行第2.04、2.06、2.07、2.08、6.06、8.05及8.06节所述S对该系列债券的责任，直至该系列债券全部付清为止。此后，本公司在第6.06、8.05和8.06节中承担的S义务继续有效。

第8.02节。失败的条件。

为了对任何系列的附注行使法律上的无效或公约上的无效：

(A)本公司必须完全为该等美国法定货币、美国政府债务或其组合的持有人的利益，以信托基金形式不可撤销地向受托人缴存该等美国法定货币、美国政府债务或其组合的债券的持有人，存入的款额须为本公司选定的具有全国声誉的注册会计师事务所认为足以(不考虑任何利息再投资)，足以在述明的付款日期或该系列债券的本金或分期付款或利息的赎回日期支付该系列债券的本金及利息；

(B)在法律失效的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，大意是该系列票据的实益所有者不会因法律失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未发生法律失效时相同的方式和相同的 倍缴纳美国联邦所得税，该意见必须基于8月15日之后适用的美国联邦所得税法律或法规的变化。2017年或公司已收到美国国税局的裁决或由国税局公布的相关裁决；

(C)在《公约》失效的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，大意是，该系列票据的实益所有人不会仅因《公约》失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损 ，并将按《公约》失效时不发生的相同数额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税；

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(D)不会发生任何违约或违约事件，并且在上述 存款之日仍在继续；

(E)本公司应已向受托人递交一份高级管理人员S证书及一份大律师意见，各述明因法律上的无效或《公约》无效(视属何情况而定)而规定或有关的所有先例条件已获遵守。

若存放于受托人的资金不足以支付 适用系列债券到期时的本金及利息，则本公司S债务及本契约项下担保人的责任将就该系列恢复生效，且不会被视为已发生该等失效。

第8.03节。以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定。

根据第8.02(A)节就一系列未偿还票据向受托人存放的所有款项和美国政府债务(包括其收益)应由受托人按照该等票据和本契约的规定以信托形式持有并用于向该票据持有人支付所有到期和到期的本金、溢价(如果有)和应计利息，但除非法律规定，否则该等资金不必与其他基金分开。

本公司应向受托人支付根据第8.02(A)节规定对美国政府债务施加或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收到的本金、溢价和利息向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。

尽管本章程细则第VIII条有任何相反规定，受托人应应本公司的 要求不时向本公司交付或支付第8.02(A)节规定由其持有的任何款项或美国政府债务，而本公司选定的具有国家声誉的注册会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，该等款项或美国政府债务超过为产生同等法律效力或契约效力而需要存入的金额。

第8.04节。复职。

如果受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止应用任何资金或美国政府债务的任何命令或判决而无法根据第8.01条应用任何资金或美国政府债务，公司在本契约和适用票据下的S义务应恢复 并恢复，就像没有根据第八条发生存款一样，直到受托人被允许按照第8.01条应用所有该等资金或美国政府债务；提供如果公司因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价(如果有)或应计利息，则公司将取代票据持有人从受托人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款的权利。

第8.05节。付款代理持有的款项。

就本契约的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约的条文持有的所有款项，应本公司的书面要求支付予受托人，或如已根据第8.02(A)条向受托人缴存足够款项，则应本公司的要求将任何超额款项支付予本公司，而付款代理人届时将获免除与该等款项有关的所有进一步责任。

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第8.06节。受托人持有的款项。

除任何适用的遗弃财产法另有规定外，任何存放于受托人或由公司以信托形式持有以支付票据本金(及溢价，如有的话)或利息，而在该本金(及溢价，如有的话)或利息到期及应付后两年仍无人认领的任何款项，须按公司命令支付予本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托；而该票据的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只向公司要求支付该票据，而受托人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人在被要求作出任何该等还款前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日出版及在纽约发行的英文报章上刊登一次，通知该等款项仍无人认领，并在其内指明的日期后(该日期不得早于刊登日期起计 )，将当时尚余的任何无人认领的款项余额偿还本公司。

第九条

担保

第9.01节。保证。

(A)每名担保人特此共同及各别、全额、无条件及不可撤销地担保本公司在本协议及该协议下的票据及义务，并向每名经认证代理认证及交付的票据持有人及代表该持有人的受托人保证：(I)票据的本金(及溢价，如有的话)及利息将于到期时全数支付，不论是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式(包括但不限于如非因任何破产法的任何自动暂缓条款的实施即会到期的款额)，连同逾期本金的利息(如果有的话)以及公司根据本协议或根据本协议对持有人或受托人承担的所有其他债务，将按照本协议和本协议的条款全额支付或履行；以及(Ii)如任何票据或任何其他债务的付款或续期时间延长，则在到期时或根据延期或续期的条款，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，都将全额支付，但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，须遵守第9.03节规定的限制。

每位担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，是否没有任何强制执行的行动，票据持有人对本协议或其任何条款的任何弃权或同意，任何其他担保人的免除，对公司不利的任何判决的恢复，任何强制执行相同条款的诉讼或任何其他可能构成法律责任的诉讼，或担保人的公平解除或抗辩。

(B)各担保人在此(在法律允许的范围内)放弃(在法律允许的范围内)公司破产或破产时的勤奋、提示、付款要求、向法院提出索赔的利益、要求对公司或任何其他人首先提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，以及除第9.07条另有规定外，2020年固定利率票据、2022年固定利率票据、2024年固定利率票据、2027年固定利率票据、2047年固定利率票据、2047年固定利率票据、2020年浮动利率票据或2022年浮动利率票据(视属何情况而定)，除非完全履行该等票据、本契约及该等担保所载的责任。每个担保人 都承认该担保是付款的担保，而不是托收的担保。各担保人在此同意，若该票据的本金(或溢价，如有)或利息出现违约，不论该票据的到期日是否到期，受托人均可代表该票据的持有人或由该票据的持有人提起法律诉讼，但须受本契约所载条款及条件的规限，并可直接向每一名担保人提起法律诉讼，以强制执行该担保人的S担保，而无须先向本公司或任何其他担保人提起诉讼。各担保人同意，如在违约事件发生后及持续期间，受托人或任何 持有人因适用法律而不能行使其各自的权利以加快票据的到期日、收取票据利息或强制执行或行使与票据有关的任何其他权利或补救，则该担保人将应要求代持有人向受托人支付假若受托人或任何持有人准许行使此等权利及补救而本应到期应付的金额。

45

(C)如任何持有人或受托人因任何法院或其他原因被要求退还本公司 或任何担保人，或任何与本公司或任何担保人有关的托管人、受托人、清盘人或其他类似的官员，则他们中任何一人向受托人或该持有人支付的任何款项，在已解除的范围内，每名担保人的担保应恢复全部效力及作用。每一担保人还同意，一方面，每一担保人与持有人和受托人之间，(X)在符合第IX条的规定下，为了担保人的担保，可按照第五条的规定加速履行本担保书所担保的债务，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保书所担保的义务，以及(Y)如第五条所规定的加速履行该等义务，该等债务(不论是否到期和应付)应立即由每一担保人为其担保的目的而到期并支付。

(D)如本公司提出或反对本公司提出任何要求清盘或重组的申请，或本公司破产或为债权人的利益进行转让，或为S公司的全部或任何重要部分资产委任接管人或受托人，则每项担保应保持十足效力，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复有效(视属何情况而定)，如在任何时间，根据适用法律撤销或减少票据的付款和履行，或必须由票据上的任何权利人以其他方式恢复或退还，无论是作为可撤销的优惠、欺诈性转让或其他方式，所有这些都如同没有进行此类付款或履行一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，则在法律允许的最大程度上，票据应恢复并被视为仅减去已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

第9.02节。可分性。

如果任何担保条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第9.03节。责任限制。

每个担保人及其持有人在接受本协议后确认，所有此类当事人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律或其当地法律中有关欺诈性转让或转让的条款而言，每个此类担保人根据其担保作出的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人和每一位担保人在此不可撤销地同意，担保人在其担保下的义务应以最高金额为限，在履行担保人的所有其他或有和固定债务，以及在履行任何其他担保人根据其担保或根据第九条或根据本条款第九条就该其他担保人的义务收取或支付的任何款项后，不会导致该担保人在其担保下的义务构成此类欺诈性转让或转让。

第9.04节。贡献。

为了保证担保人之间公正和公平的分担，担保人同意，国际Se，如果任何担保人根据担保支付或分配任何款项，该担保人将有权获得任何其他担保人在按比例按国际财务报告准则确定的每个担保人的净资产计算的金额。

第9.05节。代位权。

就任何担保人根据第9.01节的规定支付的任何金额而言，每位担保人应享有持有人对本公司的所有权利；提供, 然而，如违约事件已发生且仍在继续，任何担保人均无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于的任何付款 ，直至本公司根据本契约或票据到期应付的所有款项悉数支付为止。

第9.06节。复职。

每位担保人在此同意(及每位成为担保人的人士均应同意)，如在本公司或任何担保人破产或无力偿债时，持有人在任何时间撤销对本公司的任何债务或利息的付款或其任何部分，或必须以其他方式恢复本公司的任何债务或利息，则第9.01节所规定的担保将继续有效或恢复(视情况而定)。

46

第9.07节。释放担保人。

未经受托人或持有人同意，作为母担保人的子公司的担保人(a子公司 担保人除BATIF和荷兰担保人外，BATIF和荷兰担保人以外的其他附属担保人将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，担保随即终止，且不再具有效力或 效力，如果(1)其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保解除，或(2)基本上在其对票据的担保终止的同时，附属担保人被免除 附属担保人作为义务人或(作为担保人或借款人)对借款所欠债务的所有义务。就本第9.07节而言，附属担保人S因借入款项而欠下的款额不应包括(A)依据本契约发行的票据，(B)任何其他债务，而该等债务的条款允许该附属担保人S在类似情况下终止对该等债务的担保，只要该附属担保人S就该等其他债务所承担的责任与其对该票据的担保基本上同时终止，(C)实质上与解除该票据的担保同时再融资的任何债务，但有关附属担保人就再融资中产生的债务所承担的任何义务，应计入有关附属担保人对借款的负债及(D)为免生疑问：(1)母担保人与其任何一间或多间附属公司之间或之间，或(2)母担保人的任何附属公司之间或之间的任何债务。

第9.08节。已确认收益 。

每一担保人承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，且其各自的担保是在知情的情况下作出的。

第十条

其他

第10.01条。通知。

除对持有人的通知或通信外，任何通知或通信均应以书面形式发出，如果 亲自投递，当通过传真发送确认收到时，应在下一个工作日及时投递，如果由国家认可的保证隔夜投递的快递服务及时投递，或如果通过 预付邮资的头等邮件邮寄，在存款后两个工作日投递，地址如下：

如向本公司及/或任何担保人：

英美烟草公司

全球之家

4寺庙场所

伦敦WC2R 2PG

联合王国

传真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司秘书

将一份副本(不构成通知)发给：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1号

伦敦EC2Y 9小时

英国

传真：+44(0)20 7860 1150

注意：阿丽莎·K·凯普斯

47

如致受托人：

邮寄地址：

威尔明顿信托，全国协会

全球资本市场

第6街50号，1290号套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

美利坚合众国

注意：B.A.T资本公司/英美烟草公司

传真：+1 612 2175651

如果 为认证代理、注册代理、转账代理、支付代理和计算代理：

邮寄地址：

花旗银行，N.A.，伦敦分行

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5磅

英国

此类通知或通信应在实际收到时生效，如果在本契约规定的时间内发出，则应充分发出。

本公司、担保人、受托人或代理人可通过书面通知其他人指定额外或不同的地址，以便 随后的通知或通信。

受托人和每名代理人有权(但不必)依赖和遵守受托人和每名代理人(视情况而定)认为有权代表公司发出指示和指示的人通过电子邮件、传真和其他类似的不安全电子方法发出的指示和指示。 受托人和每名代理人(如果适用)没有责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人实际上是被授权代表公司发出指示的人；受托人及每名代理人(视何者适用而定)对公司因依赖或遵从该等指示或指示而招致或蒙受的任何损失、负债、成本或开支概不负责，提供这样的依赖是出于善意。本公司同意承担因使用该等电子方法向受托人或任何代理人(视何者适用而定)提交指示及指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人或该代理人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方截取和误用的所有风险。

只要债券在英国上市管理局的正式名单上上市，并获准在伦敦证券交易所的专业证券市场交易，且伦敦证券交易所的规则有此要求，公司应通过在英国伦敦发行的主要报纸(最初预计是英国“金融时报”)。对持有人的通知也应以头等邮资预付的方式发送到持有人在票据登记册上的最后 个地址；提供，如果票据是通过托管人持有的，则不需要邮寄，因为此类通知应按照托管人的适用程序发出。 此类通知将被视为在发布或邮寄之日发出。

只要代表票据的任何全球票据是代表结算系统或其任何参与者完整持有的，就可以取代向上述持有人发布和邮寄通知的方式，即向结算系统和(如适用的话)其参与者交付有关通知，以便由他们传达给有资格的账户持有人。任何此类通知应被视为在向结算系统及其 参与者发出通知之日发出。

48

未向持有人发送通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不应影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述规定的方式向持有人发送通知或通信，则不论收件人是否收到，该通知或通信均应视为已妥为发出。

如果公司向持有人发送通知或通信，它将同时向受托人和每个代理人发送一份副本。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，本契约所要求的任何通知将无法邮寄，则经受托人协商后作出的通知方式即构成该通知的充分邮寄。

第10.02条。关于先例条件的证明和意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，如受托人提出要求，公司应向受托人提供：

(1)官员S证书(必须包括第10.03节所述的陈述)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有)已得到遵守；以及

(2)律师的意见(必须包括第10.03节中规定的陈述)，表明该律师认为，所有此类先决条件均已得到遵守。

第10.03条。证书和 意见中要求的声明。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见必须 包括(根据本合同第4.12节提供的证书除外)：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3) 该人认为他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见的陈述；及

(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第10.04条。持有人与其他持有人之间的通信。

持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或本附注下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第10.05条。 受托人和代理制定的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官或付款代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第10.06条。董事、高管、员工和股东不承担任何个人责任。

董事、本公司的高级管理人员、雇员或股东或任何担保人，无论过去、现在或将来，均不会对本公司S或该担保人S根据票据或本契约承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

49

第10.07条。适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。

纽约州的国内法(包括但不限于新的《纽约州一般义务法》第5-1401节或此类法规的任何继承者)将管辖并用于解释本契约、票据和担保，但不会影响适用的法律冲突原则，从而要求适用另一司法管辖区的法律。

在此，每一方当事人，以及每一位票据持有人，在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，放弃就本契约直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。

任何与本契约有关的法律诉讼或诉讼程序，以及任何强制执行本契约判决的诉讼，均可在纽约州曼哈顿区的任何州或联邦法院提起 ，并且，通过本契约的执行和交付，本契约的每一方都在此接受上述法院和上诉法院对其财产的非排他性管辖权， 一般地和无条件地。在此，公司不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中，以挂号或挂号邮寄、预付邮资的方式，在上述任何法院向公司送达法律程序文件。本合同各方根据适用法律，在最大程度上不可撤销地放弃其现在或今后可能对上述法院提起的任何前述诉讼或法律程序提出的任何异议。 以上提及的法院提起的任何上述诉讼或法律程序，且在最大程度上，其可根据适用法律进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序已被提交至不方便的法院。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式进行程序的权利。

第10.08条。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.09条。接班人。

公司在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人和每个代理人在本契约中的所有协议将对其继承人具有约束力。除第9.07节另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.10节。可分离性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，剩余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第10.11条。对应的原著。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有副本一起代表相同的 协议。以传真或电子格式交换本契约副本和签名页(I.e.、pdf？或tif？传输)对于本契约当事人而言，应构成本契约的有效签立和交付，并可在所有目的中替代原始契约。以传真或电子格式发送的双方签名(I.e.、？pdf？或？tif？)在任何情况下均应视为其原始签名。

50

第10.12节。目录、标题等。

本义齿的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本义齿的一部分，也不会以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第10.13条。义齿的好处。

本契约的任何明示内容及本契约任何条文可能隐含的任何内容，均无意或不得解释为授予或给予本契约当事人及其继承人及票据持有人以外的任何人士任何利益或任何权利、补救或申索，或根据或因本契约或本契约的任何契诺、条件、规定、承诺或协议而提出的任何利益或任何权利、补救或申索，而本契约所载的所有契诺、条件、规定、承诺及协议应为本契约各方及其继承人及票据持有人的唯一及独有利益。

第10.14条。服务代理人的委任。

每一位非美国担保人在此不可撤销地指定本公司作为其在履行本契约项下的义务和向纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起的任何相关诉讼中的 诉讼程序的代理，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何此类相关程序中的 诉讼程序，公司特此接受该指定。在法律允许的最大范围内，公司和担保人均放弃任何其他要求或对相关个人管辖权的反对意见。本公司及担保人均同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面生效该委任 。

[以下页面上的签名]

51

特此证明，双方已促使本契约自上文首次写明的日期起正式签立。

[义齿的签名页]

[义齿的签名页]

附件A-1

CUSIP编号

B.A.T资本公司

不是的。$

票面利率2.297%的债券，2020年到期

B.A.T资本公司，在特拉华州注册成立的公司(The公司？)，对于收到的价值，承诺 向cede&co付款。或登记转让本金$，于2020年8月14日。

付息日期： 2月14日和8月14日，自2018年2月14日开始。

记录日期：在相关付息日期之前的第15个日历 日营业结束时，无论该日是否为营业日。

请参阅本附注所载的其他 条款，这些条款在任何情况下均具有与此地所载相同的效力。

兹证明，本公司已安排由其正式授权的一名人员以手工或传真方式在本附注上签字。

A-1-1

认证证书

这是上述契约中提及的2020年到期的2.297%债券之一。

日期：

A-1-2

[反转票据的形式]

B.A.T资本公司

2.297% 2020年到期的票据

(1)利息。B.A.T资本公司，在特拉华州注册成立的公司，作为发行人( 公司)，承诺在本合同本金付清或可供支付之前，按年利率2.297%支付本合同票面上所列本金的利息。2020年到期的2.297厘债券的利息( 备注)自最近支付利息之日起计(包括该日在内)，或如未支付利息，则自2017年8月15日起计(包括该日在内)，但不包括支付利息之日。利息 从2018年2月14日开始，每年2月14日和8月14日到期支付。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月，如果是不完整的月份，则为过去的天数。本公司应按债券所承担的利率支付逾期本金的利息(在法律允许的范围内)。

(二)支付方式。本公司将向在15日营业结束时登记在册的人士支付利息^这是每个付息日之前的日历日，无论该日是否为营业日。票据的利息将自最初发行之日起计，或如已支付利息，则自最近一次付息之日起计。如果支付利息或本金的日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，不再支付任何利息或其他与此相关的金额。

(3)支付代理人、转让代理人和登记员。最初，花旗银行，N.A.，伦敦分行(The Citibank，N.A.，伦敦分行)座席？)将担任付款代理、转账代理和注册官。本公司可在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人、转让代理人或注册人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理、转让代理或登记处。

(4)义齿。本公司于2017年8月15日根据一份日期为 的契约发行该等票据(压痕？)在公司、担保人、受托人和代理人之间。这是根据契约发行或将会发行的公司债券之一。附注的条款 包括契约中所述的条款。票据须受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。本文中使用和未以其他方式定义的大写术语和某些其他术语的含义与本契约中给出的含义相同。

(5)可选赎回。在债券到期日之前的任何时间，本公司 可在不少于10天但不超过30天的提前通知下赎回全部或部分债券，赎回价格相当于：

(1)任何正在赎回的债券的本金总额的100%，及

(2)如独立投资银行家所厘定，按国库率加15个基点，每半年(假设一年360天，其中包括12个30天月，或如不完整的月份，则为已过的天数)折现至赎回日期的剩余预定付款的现值总和，

在每种情况下，连同将赎回至(但不包括)赎回日期的债券本金的应计及未付利息 。

此外，在下列情况下，本公司亦可于债券到期日前的任何时间，按债券本金的100%加任何截至适用赎回日期的应计及未付利息(包括任何额外金额)赎回全部但非 部分债券：(I)本公司或担保人根据票据或担保的条款，已有或将有责任向该系列债券的持有人或实益拥有人支付任何额外款项；(Ii)在担保人的情况下，(A)母担保人因非其所能控制的原因而无法促使本公司或任何其他担保人付款，或(B)本公司促使付款，而每名该等担保人将被有关税务管辖区征收的扣缴税款；及(Iii)该担保人、母担保人或本公司采取其可采取的合理措施，以其他方式不能避免该等责任。

A-1-3

(6)赎回程序。如本公司于任何时间选择赎回少于全部债券，如债券是以最终形式发行，则须根据托管机构的适用程序挑选拟赎回的债券。

(7)赎回通知。赎回通知应在赎回日期前至少10天但不超过30天发送给 根据契约第10.01节将赎回的债券持有人。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将说明其本金中需要赎回的部分 。

(8)面额、转让、兑换。债券只能以完全登记的形式发行，不包括面额为2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍的 息票。持有人可以根据本契约转让或交换票据。

(9)被当作拥有人的人。无论出于何种目的，本公司、受托人及其任何代理人或受托人均可将托管机构视为全球票据的绝对拥有者。

(十)无人认领的款项。如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人将应公司的要求向公司偿还这笔钱，或者，如果这笔钱当时由公司以信托形式持有，则该笔钱将从该信托中释放。在此之后，有权获得这笔钱的持有人 只能作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

(11)修订、补充、宽免等本公司、担保人及受托人可无须任何持有人同意而修改或修订契约、附注或担保，以(其中包括)消除任何含糊之处，或更正或补充契约、附注或担保所载的任何条文，并在契诺或适用于本公司及担保人(视属何情况而定)的限制、条件或 条文中加入本公司及任何担保人(视属何情况而定)认为为保障根据该契约发行的适用票据持有人的进一步契诺、限制、条件或条文。本公司及受托人可在未偿还票据本金总额的大部分持有人同意下，对契约或票据作出其他修订及修改，惟须征得每名票据持有人同意的若干例外情况除外。

(12) 违约和补救措施。违约事件列在《契约》中。在本契约的某些限制下，如一系列债券的违约事件(本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节就本公司或任何担保人规定的违约事件除外)将已发生并将继续发生，除非该系列债券的本金已到期并须予支付，则当时未偿还的该系列债券本金总额不少于25%的持有人，须向本公司、每名担保人及受托人发出书面通知，可宣布该系列所有票据的全部本金金额及其应计及未支付的利息(如有)即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为即时到期及应付的，而任何持有人无须再作任何声明或其他行动。如本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节所述的若干违约事件与本公司有关并仍在继续，则根据本契约发行的所有票据的本金及应计及未付利息将立即到期及应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他行动。受托人无义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。除非出现任何票据(包括根据契约条文赎回或购回票据而支付的款项)的本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件，否则受托人可在其负责人员组成的委员会真诚地确定 扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。

(13)受托人与公司的交易。受托人以其个人或 任何其他身分可成为票据的拥有人或质权人，并可向本公司或其任何联属公司提供贷款、接受其存款、为其提供服务或以其他方式与本公司或其任何联属公司进行交易，所享有的权利与本公司或其任何联属公司如非受托人所享有的权利相同。

A-1-4

(十四)不得向他人追索。董事、公司高管、员工或股东或任何担保人，无论过去、现在或将来，都不会对S公司或S担保人在票据或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

(15)排放。本公司根据本公司契约承担的责任将予解除，但根据本契约第(Br)条规定的责任除外，于支付或注销所有票据后，或在受托人处存入不可撤销的美元或美国政府债务以支付到期或赎回票据的本金及利息(视乎情况而定)后，本公司将获解除债务。

(十六)保障。本公司在《附注》项下的S债务由各担保人在契约规定的范围内共同及各别、全面及无条件地担保。

(17)认证。在身份验证代理在 本笔记上手动签署身份验证证书之前，本笔记无效。

(十八)依法治国。纽约州的国内法(包括但不限于纽约州一般债务法的第5-1401节或该法规的任何继承者)将管辖和用于解释本附注，但不会影响适用的法律冲突原则，因此 需要适用另一司法管辖区的法律。

(19)缩写。惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一的 未成年人赠与法)。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。请求 可发送至：

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺庙场所

伦敦WC2R 2PG

联合王国

传真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司秘书

将一份副本(不构成通知)发给：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1号

伦敦EC2Y 9小时

英国

传真：+44 20 7860 1150

注意：阿丽莎·K·凯普斯

A-1-5

作业

本人或我们将本附注转让并转给：

(插入受让人S社保或税务身份证号)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

作为转让代理转让本公司账簿上的这张 票据。转会代理人可以由另一名代理人代为行事。

签名保证

签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保，这些要求 包括根据1934年修订的《证券交易法》的规定，加入或参与证券转让代理徽章计划或注册处可能决定的其他签名担保计划，以补充或替代所有的签名。

A-1-6

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺院

伦敦WC2R 2PG

英国

花旗银行，N.A.，伦敦分行

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5磅

英国

转让受限制证券在交易或登记时交付的证书

本证书涉及以下签署人以最终形式持有的票据的本金金额。

以下签署人已以书面命令要求转让代理更换或登记一张或多张票据的转让。

关于本证书所证明的任何票据在证券法第144条所指期限届满前发生的任何转让，签署人确认该等票据正在按照其条款转让：

选中下面的一个框

除非选中其中一个框，否则转让代理将拒绝将本证书所证明的任何票据 登记在登记持有人以外的任何人名下；提供, 然而，如果勾选(4)、(5)或(6)框，转让代理可在登记任何此类票据转让之前，要求本公司合理地要求提供法律意见、证明和其他信息，以确认该转让是根据1933年证券法 的豁免或不受登记要求的交易进行的。

A-1-7

认可签名担保奖章计划或

转让代理可以接受的其他签字担保人

如勾选上述第(4)项，则由买方填写。

以下签署人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是1933年证券法第144A条所指的合格机构买家，并知悉向其出售本公司乃依据规则第144A条而进行，且 确认其已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供有关本公司的资料或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖 下文签署人S前述陈述以要求根据规则第144A条豁免注册。

A-1-8

[要附加到全球钞票]

全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

A-1-9

附件A-2

CUSIP编号

B.A.T资本公司

2022年到期的2.764厘票据

B.A.T资本公司，在特拉华州注册成立的公司(The公司？)，对于收到的价值，承诺 向cede&co付款。或登记转让本金$，于2022年8月15日。

付息日期： 2月15日和8月15日，自2018年2月15日开始。

记录日期：在相关付息日期之前的第15个日历 日营业结束时，无论该日是否为营业日。

请参阅本附注所载的其他 条款，这些条款在任何情况下均具有与此地所载相同的效力。

兹证明，本公司已安排由其正式授权的一名人员以手工或传真方式在本附注上签字。

A-2-1

认证证书

这是上述契约中提到的2022年到期的2.764%债券之一。

日期：

A-2-2

[反转票据的形式]

B.A.T资本公司

2.764% 2022年到期的票据

(1)利息。B.A.T资本公司，在特拉华州注册成立的公司，作为发行人( 公司)，承诺在本合同本金付清或可供支付之前，按年利率2.764%支付本合同票面上所列本金的利息。2022年到期的2.764厘债券的利息( 备注)自最近支付利息之日起计(包括该日在内)，或如未支付利息，则自2017年8月15日起计(包括该日在内)，但不包括支付利息之日。利息 从2018年2月15日开始，每年2月15日和8月15日支付欠款。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月，如果是不完整的月份，则为过去的天数。本公司应按债券所承担的利率支付逾期本金的利息(在法律允许的范围内)。

(二)支付方式。本公司将在每个付息日期之前的第15个日历日向在交易结束时登记在册的人士支付利息，无论该日是否为营业日。债券的利息将由原始发行日期起计，如已支付利息，则由最近一次付息之日起计。如果支付利息或本金的日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，不再支付或应付任何与此相关的利息或其他金额 。

(3)支付代理人、转让代理人和登记员。最初，花旗银行伦敦分行(The Citibank，N.A.，The座席？) 将担任付款代理、转账代理和注册商。本公司可在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人、转让代理人或注册人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理、转让代理或登记处。

(4)义齿。公司以日期为2017年8月15日的契约( )发行债券压痕？)在公司、担保人、受托人和代理人之间。这是根据契约发行或将会发行的公司债券之一。票据的条款包括契约内所述的条款。 票据受所有该等条款所规限，持有人须向契约查阅有关条款的声明。本文中使用的大写术语和某些其他术语未作其他定义，其含义与本契约中给出的含义相同。

(5)可选赎回。在债券的票面赎回日期之前的任何时间，本公司可在不少于10天但不超过30天的提前通知下赎回全部或部分债券，赎回价格相当于：

(1)赎回任何债券本金总额的100%，及

(2)由独立投资银行家确定，按国债利率加15个基点，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成，或在不完整的月份中，按已过去的天数)贴现至赎回日期的剩余预定付款的现值之和，

连同将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的债券本金的应计及未付利息。

于债券的票面赎回日期或之后，债券将可于任何时间或部分于最少10天但不超过30天的提前通知后，由本公司不时选择全部或部分赎回，赎回价格相等于须赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。

此外，在下列情况下，本公司亦可在债券到期日之前的任何时间，按债券本金的100%全部(但非部分)赎回债券本金，外加截至适用赎回日期的任何应计未付利息(包括任何额外金额)，条件是：(I)由于税法的改变：(I)本公司或担保人根据票据或担保的条款，已经或将有责任向该系列债券的持有人或实益拥有人支付任何额外款项；(Ii)如属

A-2-3

担保人，(A)母担保人因非其所能控制的原因无法促使本公司或任何其他担保人付款，或(B)本公司及每名该等担保人取得该等款项须缴交相关税务管辖区征收的预扣税项；及(Iii)该担保人、母担保人或本公司采取其可采取的合理 措施，不能以其他方式逃避该等责任。

(6)赎回程序。如本公司在任何时间选择赎回少于全部债券，则在债券以最终形式发行的情况下，应根据托管机构的适用程序挑选拟赎回的债券。

(7)赎回通知。赎回通知应在赎回日期前至少10天但不超过30天发送给 根据契约第10.01节将赎回的债券持有人。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将说明其本金中需要赎回的部分 。

(8)面额、转让、兑换。债券只能以完全登记的形式发行，不包括面额为2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍的 息票。持有人可以根据本契约转让或交换票据。

(9)被当作拥有人的人。无论出于何种目的，本公司、受托人及其任何代理人或受托人均可将托管机构视为全球票据的绝对拥有者。

(十)无人认领的款项。如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人将应公司的要求向公司偿还这笔钱，或者，如果这笔钱当时由公司以信托形式持有，则该笔钱将从该信托中释放。在此之后，有权获得这笔钱的持有人 只能作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

(11)修订、补充、宽免等本公司、担保人及受托人可无须任何持有人同意而修改或修订契约、附注或担保，以(其中包括)消除任何含糊之处，或更正或补充契约、附注或担保所载的任何条文，并在契诺或适用于本公司及担保人(视属何情况而定)的限制、条件或 条文中加入本公司及任何担保人(视属何情况而定)认为为保障根据该契约发行的适用票据持有人的进一步契诺、限制、条件或条文。本公司及受托人可在未偿还票据本金总额的大部分持有人同意下，对契约或票据作出其他修订及修改，惟须征得每名票据持有人同意的若干例外情况除外。

(12) 违约和补救措施。违约事件列在《契约》中。在本契约的某些限制下，如一系列债券的违约事件(本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节就本公司或任何担保人规定的违约事件除外)将已发生并将继续发生，除非该系列债券的本金已到期并须予支付，则当时未偿还的该系列债券本金总额不少于25%的持有人，须向本公司、每名担保人及受托人发出书面通知，可宣布该系列所有票据的全部本金金额及其应计及未支付的利息(如有)即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为即时到期及应付的，而任何持有人无须再作任何声明或其他行动。如本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节所述的若干违约事件与本公司有关并仍在继续，则根据本契约发行的所有票据的本金及应计及未付利息将立即到期及应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他行动。受托人无义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。除非出现任何票据(包括根据契约条文赎回或购回票据而支付的款项)的本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件，否则受托人可在其负责人员组成的委员会真诚地确定 扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。

A-2-4

(13)受托人与公司的交易。受托人以个人或任何其他身分 可成为票据的拥有人或质权人，并可向本公司或其任何联属公司提供贷款、接受其存款、为其提供服务或以其他方式与本公司或其任何联属公司进行交易，所享有的权利与本公司或其任何联属公司如非受托人时所享有的权利相同。

(十四)不得向他人追索。董事、本公司的高级管理人员、雇员或股东或任何担保人，无论过去、现在或将来，均不会对本公司S或该担保人S根据票据或契约承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个票据持有者 通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

(15)排放。本公司根据本公司契约承担的责任将予解除，但根据本契约第(Br)条规定的责任除外，于支付或注销所有票据后，或在受托人处存入不可撤销的美元或美国政府债务以支付到期或赎回票据的本金及利息(视乎情况而定)后，本公司将获解除债务。

(十六)保障。本公司在《附注》项下的S债务由各担保人在契约规定的范围内共同及各别、全面及无条件地担保。

(17)认证。在身份验证代理在 本笔记上手动签署身份验证证书之前，本笔记无效。

(十八)依法治国。纽约州的国内法(包括但不限于纽约州一般债务法的第5-1401节或该法规的任何继承者)将管辖和用于解释本附注，但不会影响适用的法律冲突原则，因此 需要适用另一司法管辖区的法律。

(19)缩写。惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一的 未成年人赠与法)。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。请求 可发送至：

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺庙场所

伦敦WC2R 2PG

联合王国

传真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司秘书

将一份副本(不构成通知)发给：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1号

伦敦EC2Y 9小时

英国

传真：+44 20 7860 1150

注意：阿丽莎·K·凯普斯

A-2-5

作业

本人或我们将本附注转让并转给：

(插入受让人S社保或税务身份证号)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

作为转让代理转让本公司账簿上的这张 票据。转会代理人可以由另一名代理人代为行事。

签名保证

签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保，这些要求 包括根据1934年修订的《证券交易法》的规定，加入或参与证券转让代理徽章计划或注册处可能决定的其他签名担保计划，以补充或替代所有的签名。

A-2-6

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺院

伦敦WC2R 2PG

英国

花旗银行，N.A.，伦敦分行

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5磅

英国

转让受限制证券在交易或登记时交付的证书

本证书涉及以下签署人以最终形式持有的票据的本金金额。

以下签名人已以书面命令请求转让代理交换或登记一张或多张票据的转让。

关于本证书所证明的任何票据在证券法第144条所指期限届满之前发生的任何转让，签署人确认该等票据是按照其条款转让的：

选中下面的一个框

除非选中其中一个框，否则转让代理将拒绝将本证书所证明的任何票据 登记在登记持有人以外的任何人名下；提供, 然而，如果勾选(4)、(5)或(6)框，转让代理可在登记任何此类票据转让之前，要求本公司合理地要求提供法律意见、证明和其他信息，以确认该转让是根据1933年证券法 的豁免或不受登记要求的交易进行的。

A-2-7

如勾选上述第(4)项，则由买方填写。

以下签署人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是1933年证券法第144A条所指的合格机构买家，并知悉向其出售本公司乃依据规则第144A条而进行，且 确认其已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供有关本公司的资料或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖 下文签署人S前述陈述以要求根据规则第144A条豁免注册。

A-2-8

[要附加到全球钞票]

全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

A-2-9

附件A-3

CUSIP编号

B.A.T资本公司

2024年到期的3.222厘票据

B.A.T资本公司，在特拉华州注册成立的公司(The公司？)，对于收到的价值，承诺 向cede&co付款。或登记转让本金$，于2024年8月15日。

付息日期：2月15日和8月15日，自2018年2月15日开始。

记录日期：在相关付息日期之前的第15个日历日营业结束时，无论该日是否为营业日。

请参考本附注中的其他规定，这些规定在任何情况下都具有与在此地点所载相同的效力 。

兹证明，本公司已安排由其正式授权的人员中的一人手动或传真在本附注上签字。

A-3-1

认证证书

这是上述契约中提及的2024年到期的3.222%债券之一。

日期：

A-3-2

[反转票据的形式]

B.A.T资本公司

3.222% 2024年到期的票据

(1)利息。B.A.T资本公司，在特拉华州注册成立的公司，作为发行人( 公司)，承诺在本合同本金付清或可供支付之前，按年利率3.222%支付本合同票面上所列本金的利息。2024年到期的3.222厘债券的利息( )备注)自最近支付利息之日起计(包括该日在内)，或如未支付利息，则自2017年8月15日起计(包括该日在内)，但不包括支付利息之日。利息 从2018年2月15日开始，每年2月15日和8月15日支付欠款。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月，如果是不完整的月份，则为过去的天数。本公司应按债券所承担的利率支付逾期本金的利息(在法律允许的范围内)。

(二)支付方式。本公司将在每个付息日期之前的第15个日历日向在交易结束时登记在册的人士支付利息，无论该日是否为营业日。债券的利息将由原始发行日期起计，如已支付利息，则由最近一次付息之日起计。如果支付利息或本金的日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，不再支付或应付任何与此相关的利息或其他金额 。

(3)支付代理人、转让代理人和登记员。最初，花旗银行伦敦分行(The Citibank，N.A.，The座席？) 将担任付款代理、转账代理和注册商。本公司可在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人、转让代理人或注册人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理、转让代理或登记处。

(4)义齿。公司以日期为2017年8月15日的契约( )发行债券压痕？)在公司、担保人、受托人和代理人之间。这是根据契约发行或将会发行的公司债券之一。票据的条款包括契约内所述的条款。 票据受所有该等条款所规限，持有人须向契约查阅有关条款的声明。本文中使用的大写术语和某些其他术语未作其他定义，其含义与本契约中给出的含义相同。

(5)可选赎回。在债券的票面赎回日期之前的任何时间，本公司可在不少于10天但不超过30天的提前通知下赎回全部或部分债券，赎回价格相当于：

(1)赎回任何债券本金总额的100%，及

(2)由独立投资银行家确定，按国债利率加20个基点，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成，或在不完整的月份中，则为经过的天数)贴现至赎回日期的剩余预定付款的现值之和，

连同将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的债券本金的应计及未付利息。

于债券的票面赎回日期或之后，债券将可于任何时间或部分于最少10天但不超过30天的提前通知后，由本公司不时选择全部或部分赎回，赎回价格相等于须赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。

此外，在下列情况下，本公司亦可在债券到期日之前的任何时间，按债券本金的100%全部(但非部分)赎回债券本金，外加截至适用赎回日期的任何应计未付利息(包括任何额外金额)，条件是：(I)由于税法的改变：(I)本公司或担保人根据票据或担保的条款，已经或将有责任向该系列债券的持有人或实益拥有人支付任何额外款项；(Ii)如属

A-3-3

担保人，(A)母担保人因非其所能控制的原因无法促使本公司或任何其他担保人付款，或(B)本公司及每名该等担保人取得该等款项须缴交相关税务管辖区征收的预扣税项；及(Iii)该担保人、母担保人或本公司采取其可采取的合理 措施，不能以其他方式逃避该等责任。

(6)赎回程序。如本公司在任何时间选择赎回少于全部债券，则在债券以最终形式发行的情况下，应根据托管机构的适用程序挑选拟赎回的债券。

(7)赎回通知。赎回通知应在赎回日期前至少10天但不超过30天发送给 根据契约第10.01节将赎回的债券持有人。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将说明其本金中需要赎回的部分 。

(8)面额、转让、兑换。债券只能以完全登记的形式发行，不包括面额为2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍的 息票。持有人可以根据本契约转让或交换票据。

(9)被当作拥有人的人。无论出于何种目的，本公司、受托人及其任何代理人或受托人均可将托管机构视为全球票据的绝对拥有者。

(十)无人认领的款项。如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人将应公司的要求向公司偿还这笔钱，或者，如果这笔钱当时由公司以信托形式持有，则该笔钱将从该信托中释放。在此之后，有权获得这笔钱的持有人 只能作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

(11)修订、补充、宽免等本公司、担保人及受托人可无须任何持有人同意而修改或修订契约、附注或担保，以(其中包括)消除任何含糊之处，或更正或补充契约、附注或担保所载的任何条文，并在契诺或适用于本公司及担保人(视属何情况而定)的限制、条件或 条文中加入本公司及任何担保人(视属何情况而定)认为为保障根据该契约发行的适用票据持有人的进一步契诺、限制、条件或条文。本公司及受托人可在未偿还票据本金总额的大部分持有人同意下，对契约或票据作出其他修订及修改，惟须征得每名票据持有人同意的若干例外情况除外。

(12) 违约和补救措施。违约事件列在《契约》中。在本契约的某些限制下，如一系列债券的违约事件(本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节就本公司或任何担保人规定的违约事件除外)将已发生并将继续发生，除非该系列债券的本金已到期并须予支付，则当时未偿还的该系列债券本金总额不少于25%的持有人，须向本公司、每名担保人及受托人发出书面通知，可宣布该系列所有票据的全部本金金额及其应计及未支付的利息(如有)即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为即时到期及应付的，而任何持有人无须再作任何声明或其他行动。如本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节所述的若干违约事件与本公司有关并仍在继续，则根据本契约发行的所有票据的本金及应计及未付利息将立即到期及应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他行动。受托人无义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。除非出现任何票据(包括根据契约条文赎回或购回票据而支付的款项)的本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件，否则受托人可在其负责人员组成的委员会真诚地确定 扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。

A-3-4

(13)受托人与公司的交易。受托人以个人或任何其他身分 可成为票据的拥有人或质权人，并可向本公司或其任何联属公司提供贷款、接受其存款、为其提供服务或以其他方式与本公司或其任何联属公司进行交易，所享有的权利与本公司或其任何联属公司如非受托人时所享有的权利相同。

(十四)不得向他人追索。董事、本公司的高级管理人员、雇员或股东或任何担保人，无论过去、现在或将来，均不会对本公司S或该担保人S根据票据或契约承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个票据持有者 通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

(15)排放。本公司根据本公司契约承担的责任将予解除，但根据本契约第(Br)条规定的责任除外，于支付或注销所有票据后，或在受托人处存入不可撤销的美元或美国政府债务以支付到期或赎回票据的本金及利息(视乎情况而定)后，本公司将获解除债务。

(十六)保障。本公司在《附注》项下的S债务由各担保人在契约规定的范围内共同及各别、全面及无条件地担保。

(17)认证。在身份验证代理在 本笔记上手动签署身份验证证书之前，本笔记无效。

(十八)依法治国。纽约州的国内法(包括但不限于纽约州一般债务法的第5-1401节或该法规的任何继承者)将管辖和用于解释本附注，但不会影响适用的法律冲突原则，因此 需要适用另一司法管辖区的法律。

(19)缩写。惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一的 未成年人赠与法)。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。请求 可发送至：

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺庙场所

伦敦WC2R 2PG

联合王国

传真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司秘书

将一份副本(不构成通知)发给：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1号

伦敦EC2Y 9小时

英国

传真：+44 20 7860 1150

注意：阿丽莎·K·凯普斯

A-3-5

作业

本人或我们将本附注转让并转给：

(插入受让人S社保或税务身份证号)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

作为转让代理转让本公司账簿上的这张 票据。转会代理人可以由另一名代理人代为行事。

签名保证

签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保，这些要求 包括根据1934年修订的《证券交易法》的规定，加入或参与证券转让代理徽章计划或注册处可能决定的其他签名担保计划，以补充或替代所有的签名。

A-3-6

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺院

伦敦WC2R 2PG

英国

花旗银行，N.A.，伦敦分行

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5磅

英国

转让受限制证券在交易或登记时交付的证书

本证书涉及以下签署人以最终形式持有的票据的本金金额。

以下签署人已以书面命令要求转让代理更换或登记一张或多张票据的转让。

关于本证书所证明的任何票据在证券法第144条所指期限届满前发生的任何转让，签署人确认该等票据正在按照其条款转让：

选中下面的一个框

除非选中其中一个框，否则转让代理将拒绝将本证书所证明的任何票据 登记在登记持有人以外的任何人名下；提供, 然而，如果勾选(4)、(5)或(6)框，转让代理可在登记任何此类票据转让之前，要求本公司合理地要求提供法律意见、证明和其他信息，以确认该转让是根据1933年证券法 的豁免或不受登记要求的交易进行的。

A-3-7

如勾选上述第(4)项，则由买方填写。

以下签署人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是1933年证券法第144A条所指的合格机构买家，并知悉向其出售本公司乃依据规则第144A条而进行，且 确认其已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供有关本公司的资料或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖 下文签署人S前述陈述以要求根据规则第144A条豁免注册。

A-3-8

[要附加到全球钞票]

全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

A-3-9

附件A-4

CUSIP编号

B.A.T资本公司

2027年到期的3.557厘票据

B.A.T资本公司，在特拉华州注册成立的公司(The公司？)，对于收到的价值，承诺 向cede&co付款。或登记转让本金$，于2027年8月15日。

付息日期：2月15日和8月15日，自2018年2月15日开始。

记录日期：在相关付息日期之前的第15个日历日营业结束时，无论该日是否为营业日。

请参考本附注中的其他规定，这些规定在任何情况下都具有与在此地点所载相同的效力 。

兹证明，本公司已安排由其正式授权的人员中的一人手动或传真在本附注上签字。

A-4-1

认证证书

这是上述契约中提及的2027年到期的3.557%债券之一。

日期：

A-4-2

[反转票据的形式]

B.A.T资本公司

3.557% 2027年到期的票据

(1)利息。B.A.T资本公司，在特拉华州注册成立的公司，作为发行人( 公司)，承诺在本合同本金付清或可供支付之前，按年利率3.557%支付本合同票面上所列本金的利息。2027年到期的3.557厘债券的利息( 备注)自最近支付利息之日起计(包括该日在内)，或如未支付利息，则自2017年8月15日起计(包括该日在内)，但不包括支付利息之日。利息 从2018年2月15日开始，每年2月15日和8月15日支付欠款。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月，如果是不完整的月份，则为过去的天数。本公司应按债券所承担的利率支付逾期本金的利息(在法律允许的范围内)。

(二)支付方式。本公司将在每个付息日期之前的第15个日历日向在交易结束时登记在册的人士支付利息，无论该日是否为营业日。债券的利息将由原始发行日期起计，如已支付利息，则由最近一次付息之日起计。如果支付利息或本金的日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，不再支付或应付任何与此相关的利息或其他金额 。

(3)支付代理人、转让代理人和登记员。最初，花旗银行伦敦分行(The Citibank，N.A.，The座席？) 将担任付款代理、转账代理和注册商。本公司可在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人、转让代理人或注册人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理、转让代理或登记处。

(4)义齿。公司以日期为2017年8月15日的契约( )发行债券压痕？)在公司、担保人、受托人和代理人之间。这是根据契约发行或将会发行的公司债券之一。票据的条款包括契约内所述的条款。 票据受所有该等条款所规限，持有人须向契约查阅有关条款的声明。本文中使用的大写术语和某些其他术语未作其他定义，其含义与本契约中给出的含义相同。

(5)可选赎回。在债券的票面赎回日期之前的任何时间，本公司可在不少于10天但不超过30天的提前通知下赎回全部或部分债券，赎回价格相当于：

(1)赎回任何债券本金总额的100%，及

(2)由独立投资银行家确定，按国债利率加20个基点，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成，或在不完整的月份中，则为经过的天数)贴现至赎回日期的剩余预定付款的现值之和，

连同将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的债券本金的应计及未付利息。

于债券的票面赎回日期或之后，债券将可于任何时间或部分于最少10天但不超过30天的提前通知后，由本公司不时选择全部或部分赎回，赎回价格相等于须赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。

此外，在下列情况下，本公司亦可在债券到期日之前的任何时间，按债券本金的100%全部(但非部分)赎回债券本金，外加截至适用赎回日期的任何应计未付利息(包括任何额外金额)，条件是：(I)由于税法的改变：(I)本公司或担保人根据票据或担保的条款，已经或将有责任向该系列债券的持有人或实益拥有人支付任何额外款项；(Ii)如属

A-4-3

担保人，(A)母担保人因非其所能控制的原因无法促使本公司或任何其他担保人付款，或(B)本公司及每名该等担保人取得该等款项须缴交相关税务管辖区征收的预扣税项；及(Iii)该担保人、母担保人或本公司采取其可采取的合理 措施，不能以其他方式逃避该等责任。

(6)赎回程序。如本公司在任何时间选择赎回少于全部债券，则在债券以最终形式发行的情况下，应根据托管机构的适用程序挑选拟赎回的债券。

(7)赎回通知。赎回通知应在赎回日期前至少10天但不超过30天发送给 根据契约第10.01节将赎回的债券持有人。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将说明其本金中需要赎回的部分 。

(8)面额、转让、兑换。债券只能以完全登记的形式发行，不包括面额为2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍的 息票。持有人可以根据本契约转让或交换票据。

(9)被当作拥有人的人。无论出于何种目的，本公司、受托人及其任何代理人或受托人均可将托管机构视为全球票据的绝对拥有者。

(十)无人认领的款项。如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人将应公司的要求向公司偿还这笔钱，或者，如果这笔钱当时由公司以信托形式持有，则该笔钱将从该信托中释放。在此之后，有权获得这笔钱的持有人 只能作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

(11)修订、补充、宽免等本公司、担保人及受托人可无须任何持有人同意而修改或修订契约、附注或担保，以(其中包括)消除任何含糊之处，或更正或补充契约、附注或担保所载的任何条文，并在契诺或适用于本公司及担保人(视属何情况而定)的限制、条件或 条文中加入本公司及任何担保人(视属何情况而定)认为为保障根据该契约发行的适用票据持有人的进一步契诺、限制、条件或条文。本公司及受托人可在未偿还票据本金总额的大部分持有人同意下，对契约或票据作出其他修订及修改，惟须征得每名票据持有人同意的若干例外情况除外。

(12) 违约和补救措施。违约事件列在《契约》中。在本契约的某些限制下，如一系列债券的违约事件(本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节就本公司或任何担保人规定的违约事件除外)将已发生并将继续发生，除非该系列债券的本金已到期并须予支付，则当时未偿还的该系列债券本金总额不少于25%的持有人，须向本公司、每名担保人及受托人发出书面通知，可宣布该系列所有票据的全部本金金额及其应计及未支付的利息(如有)即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为即时到期及应付的，而任何持有人无须再作任何声明或其他行动。如本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节所述的若干违约事件与本公司有关并仍在继续，则根据本契约发行的所有票据的本金及应计及未付利息将立即到期及应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他行动。受托人无义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。除非出现任何票据(包括根据契约条文赎回或购回票据而支付的款项)的本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件，否则受托人可在其负责人员组成的委员会真诚地确定 扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。

A-4-4

(13)受托人与公司的交易。受托人以个人或任何其他身分 可成为票据的拥有人或质权人，并可向本公司或其任何联属公司提供贷款、接受其存款、为其提供服务或以其他方式与本公司或其任何联属公司进行交易，所享有的权利与本公司或其任何联属公司如非受托人时所享有的权利相同。

(十四)不得向他人追索。董事、本公司的高级管理人员、雇员或股东或任何担保人，无论过去、现在或将来，均不会对本公司S或该担保人S根据票据或契约承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个票据持有者 通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

(15)排放。本公司根据本公司契约承担的责任将予解除，但根据本契约第(Br)条规定的责任除外，于支付或注销所有票据后，或在受托人处存入不可撤销的美元或美国政府债务以支付到期或赎回票据的本金及利息(视乎情况而定)后，本公司将获解除债务。

(十六)保障。本公司在《附注》项下的S债务由各担保人在契约规定的范围内共同及各别、全面及无条件地担保。

(17)认证。在身份验证代理在 本笔记上手动签署身份验证证书之前，本笔记无效。

(十八)依法治国。纽约州的国内法(包括但不限于纽约州一般债务法的第5-1401节或该法规的任何继承者)将管辖和用于解释本附注，但不会影响适用的法律冲突原则，因此 需要适用另一司法管辖区的法律。

(19)缩写。惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一的 未成年人赠与法)。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。请求 可发送至：

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺庙场所

伦敦WC2R 2PG

联合王国

传真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司秘书

将一份副本(不构成通知)发给：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1号

伦敦EC2Y 9小时

英国

传真：+44 20 7860 1150

注意：阿丽莎·K·凯普斯

A-4-5

作业

本人或我们将本附注转让并转给：

(插入受让人S社保或税务身份证号)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

作为转让代理转让本公司账簿上的这张 票据。转会代理人可以由另一名代理人代为行事。

签名保证

签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保，这些要求 包括根据1934年修订的《证券交易法》的规定，加入或参与证券转让代理徽章计划或注册处可能决定的其他签名担保计划，以补充或替代所有的签名。

A-4-6

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺院

伦敦WC2R 2PG

英国

花旗银行，N.A.，伦敦分行

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5磅

英国

转让受限制证券在交易或登记时交付的证书

本证书涉及以下签署人以最终形式持有的票据的本金金额。

以下签名人已以书面命令请求转让代理交换或登记一张或多张票据的转让。

关于本证书所证明的任何票据在证券法第144条所指期限届满之前发生的任何转让，签署人确认该等票据是按照其条款转让的：

选中下面的一个框

除非选中其中一个框，否则转让代理将拒绝将本证书所证明的任何票据 登记在登记持有人以外的任何人名下；提供, 然而，如果勾选(4)、(5)或(6)框，转让代理可在登记任何此类票据转让之前，要求本公司合理地要求提供法律意见、证明和其他信息，以确认该转让是根据1933年证券法 的豁免或不受登记要求的交易进行的。

A-4-7

如勾选上述第(4)项，则由买方填写。

以下签署人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是1933年证券法第144A条所指的合格机构买家，并知悉向其出售本公司乃依据规则第144A条而进行，且 确认其已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供有关本公司的资料或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖 下文签署人S前述陈述以要求根据规则第144A条豁免注册。

A-4-8

[要附加到全球钞票]

全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

A-4-9

附件A-5

CUSIP编号

B.A.T资本公司

2037年到期的4.390厘票据

B.A.T资本公司，在特拉华州注册成立的公司(The公司？)，对于收到的价值，承诺 向cede&co付款。或登记转让本金$，于2037年8月15日。

付息日期：2月15日和8月15日，自2018年2月15日开始。

记录日期：在相关付息日期之前的第15个日历日营业结束时，无论该日是否为营业日。

请参考本附注中的其他规定，这些规定在任何情况下都具有与在此地点所载相同的效力 。

兹证明，本公司已安排由其正式授权的人员中的一人手动或传真在本附注上签字。

A-5-1

认证证书

这是上述契约中提到的2037年到期的4.390%债券之一。

日期：

A-5-2

[反转票据的形式]

B.A.T资本公司

4.390% 2037年到期的票据

(1)利息。B.A.T资本公司，在特拉华州注册成立的公司，作为发行人( 公司)，承诺在本合同本金付清或可供支付之前，按年利率4.390%支付本合同票面上所列本金的利息。2037年到期的4.390厘债券的利息( 备注)自最近支付利息之日起计(包括该日在内)，或如未支付利息，则自2017年8月15日起计(包括该日在内)，但不包括支付利息之日。利息 从2018年2月15日开始，每年2月15日和8月15日支付欠款。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月，如果是不完整的月份，则为过去的天数。本公司应按债券所承担的利率支付逾期本金的利息(在法律允许的范围内)。

(二)支付方式。本公司将在每个付息日期之前的第15个日历日向在交易结束时登记在册的人士支付利息，无论该日是否为营业日。债券的利息将由原始发行日期起计，如已支付利息，则由最近一次付息之日起计。如果支付利息或本金的日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，不再支付或应付任何与此相关的利息或其他金额 。

(3)支付代理人、转让代理人和登记员。最初，花旗银行伦敦分行(The Citibank，N.A.，The座席？) 将担任付款代理、转账代理和注册商。本公司可在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人、转让代理人或注册人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理、转让代理或登记处。

(4)义齿。公司以日期为2017年8月15日的契约( )发行债券压痕？)在公司、担保人、受托人和代理人之间。这是根据契约发行或将会发行的公司债券之一。票据的条款包括契约内所述的条款。 票据受所有该等条款所规限，持有人须向契约查阅有关条款的声明。本文中使用的大写术语和某些其他术语未作其他定义，其含义与本契约中给出的含义相同。

(5)可选赎回。在债券的票面赎回日期之前的任何时间，本公司可在不少于10天但不超过30天的提前通知下赎回全部或部分债券，赎回价格相当于：

(1)赎回任何债券本金总额的100%，及

(2)由独立投资银行家确定，按国债利率加25个基点，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成，或在不完整的月份中，为经过的天数)贴现至赎回日期的剩余预定付款的现值之和，

连同将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的债券本金的应计及未付利息。

于债券的票面赎回日期或之后，债券将可于任何时间或部分于最少10天但不超过30天的提前通知后，由本公司不时选择全部或部分赎回，赎回价格相等于须赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。

此外，在下列情况下，本公司亦可在债券到期日之前的任何时间，按债券本金的100%全部(但非部分)赎回债券本金，外加截至适用赎回日期的任何应计未付利息(包括任何额外金额)，条件是：(I)由于税法的改变：(I)本公司或担保人根据票据或担保的条款，已经或将有责任向该系列债券的持有人或实益拥有人支付任何额外款项；(Ii)如属

A-5-3

担保人，(A)母担保人因非其所能控制的原因无法促使本公司或任何其他担保人付款，或(B)本公司及每名该等担保人取得该等款项须缴交相关税务管辖区征收的预扣税项；及(Iii)该担保人、母担保人或本公司采取其可采取的合理 措施，不能以其他方式逃避该等责任。

(6)赎回程序。如本公司在任何时间选择赎回少于全部债券，则在债券以最终形式发行的情况下，应根据托管机构的适用程序挑选拟赎回的债券。

(7)赎回通知。赎回通知应在赎回日期前至少10天但不超过30天发送给 根据契约第10.01节将赎回的债券持有人。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将说明其本金中需要赎回的部分 。

(8)面额、转让、兑换。债券只能以完全登记的形式发行，不包括面额为2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍的 息票。持有人可以根据本契约转让或交换票据。

(9)被当作拥有人的人。无论出于何种目的，本公司、受托人及其任何代理人或受托人均可将托管机构视为全球票据的绝对拥有者。

(十)无人认领的款项。如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人将应公司的要求向公司偿还这笔钱，或者，如果这笔钱当时由公司以信托形式持有，则该笔钱将从该信托中释放。在此之后，有权获得这笔钱的持有人 只能作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

(11)修订、补充、宽免等本公司、担保人及受托人可无须任何持有人同意而修改或修订契约、附注或担保，以(其中包括)消除任何含糊之处，或更正或补充契约、附注或担保所载的任何条文，并在契诺或适用于本公司及担保人(视属何情况而定)的限制、条件或 条文中加入本公司及任何担保人(视属何情况而定)认为为保障根据该契约发行的适用票据持有人的进一步契诺、限制、条件或条文。本公司及受托人可在未偿还票据本金总额的大部分持有人同意下，对契约或票据作出其他修订及修改，惟须征得每名票据持有人同意的若干例外情况除外。

(12) 违约和补救措施。违约事件列在《契约》中。在本契约的某些限制下，如一系列债券的违约事件(本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节就本公司或任何担保人规定的违约事件除外)将已发生并将继续发生，除非该系列债券的本金已到期并须予支付，则当时未偿还的该系列债券本金总额不少于25%的持有人，须向本公司、每名担保人及受托人发出书面通知，可宣布该系列所有票据的全部本金金额及其应计及未支付的利息(如有)即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为即时到期及应付的，而任何持有人无须再作任何声明或其他行动。如本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节所述的若干违约事件与本公司有关并仍在继续，则根据本契约发行的所有票据的本金及应计及未付利息将立即到期及应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他行动。受托人无义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。除非出现任何票据(包括根据契约条文赎回或购回票据而支付的款项)的本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件，否则受托人可在其负责人员组成的委员会真诚地确定 扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。

A-5-4

(13)受托人与公司的交易。受托人以个人或任何其他身分 可成为票据的拥有人或质权人，并可向本公司或其任何联属公司提供贷款、接受其存款、为其提供服务或以其他方式与本公司或其任何联属公司进行交易，所享有的权利与本公司或其任何联属公司如非受托人时所享有的权利相同。

(十四)不得向他人追索。董事、本公司的高级管理人员、雇员或股东或任何担保人，无论过去、现在或将来，均不会对本公司S或该担保人S根据票据或契约承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个票据持有者 通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

(15)排放。本公司根据本公司契约承担的责任将予解除，但根据本契约第(Br)条规定的责任除外，于支付或注销所有票据后，或在受托人处存入不可撤销的美元或美国政府债务以支付到期或赎回票据的本金及利息(视乎情况而定)后，本公司将获解除债务。

(十六)保障。本公司在《附注》项下的S债务由各担保人在契约规定的范围内共同及各别、全面及无条件地担保。

(17)认证。在身份验证代理在 本笔记上手动签署身份验证证书之前，本笔记无效。

(十八)依法治国。纽约州的国内法(包括但不限于纽约州一般债务法的第5-1401节或该法规的任何继承者)将管辖和用于解释本附注，但不会影响适用的法律冲突原则，因此 需要适用另一司法管辖区的法律。

(19)缩写。惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一的 未成年人赠与法)。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。请求 可发送至：

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺庙场所

伦敦WC2R 2PG

联合王国

传真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司秘书

将一份副本(不构成通知)发给：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1号

伦敦EC2Y 9小时

英国

传真：+44 20 7860 1150

注意：阿丽莎·K·凯普斯

A-5-5

作业

本人或我们将本附注转让并转给：

(插入受让人S社保或税务身份证号)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

作为转让代理转让本公司账簿上的这张 票据。转会代理人可以由另一名代理人代为行事。

签名保证

签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保，这些要求 包括根据1934年修订的《证券交易法》的规定，加入或参与证券转让代理徽章计划或注册处可能决定的其他签名担保计划，以补充或替代所有的签名。

A-5-6

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺院

伦敦WC2R 2PG

英国

花旗银行，N.A.，伦敦分行

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5磅

英国

转让受限制证券在交易或登记时交付的证书

本证书涉及以下签署人以最终形式持有的票据的本金金额。

以下签署人已以书面命令要求转让代理更换或登记一张或多张票据的转让。

关于本证书所证明的任何票据在证券法第144条所指期限届满前发生的任何转让，签署人确认该等票据正在按照其条款转让：

选中下面的一个框

除非选中其中一个框，否则转让代理将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，如果勾选了第(4)、(5)或 (6)框，转让代理可在登记任何此类票据转让之前，要求本公司合理地要求提供法律意见、证明和其他信息，以确认该转让是根据1933年证券法的豁免或不受登记要求的交易进行的。

A-5-7

如勾选上述第(4)项，则由买方填写。

以下签署人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是1933年证券法第144A条所指的合格机构买家，并知悉向其出售本公司乃依据规则第144A条而进行，且 确认其已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供有关本公司的资料或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖 下文签署人S前述陈述以要求根据规则第144A条豁免注册。

A-5-8

[要附加到全球钞票]

全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

A-5-9

附件A-6

CUSIP编号

B.A.T资本公司

2047年到期的4.540厘票据

B.A.T资本公司，在特拉华州注册成立的公司(The公司？)，对于收到的价值，承诺 向cede&co付款。或登记转让本金$，于2047年8月15日。

付息日期：2月15日和8月15日，自2018年2月15日开始。

记录日期：在相关付息日期之前的第15个日历日营业结束时，无论该日是否为营业日。

请参考本附注中的其他规定，这些规定在任何情况下都具有与在此地点所载相同的效力 。

兹证明，本公司已安排由其正式授权的人员中的一人手动或传真在本附注上签字。

A-6-1

认证证书

这是上述契约中提到的2047年到期的4.540%债券之一。

日期：

A-6-2

[反转票据的形式]

B.A.T资本公司

4.540% 2047年到期的票据

(1)利息。B.A.T资本公司，在特拉华州注册成立的公司，作为发行人( 公司)，承诺在本合同本金付清或可供支付之前，按年利率4.540%支付本合同票面上所列本金的利息。2047年到期的4.540厘债券的利息( )备注)自最近支付利息之日起计(包括该日在内)，或如未支付利息，则自2017年8月15日起计(包括该日在内)，但不包括支付利息之日。利息 从2018年2月15日开始，每年2月15日和8月15日支付欠款。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月，如果是不完整的月份，则为过去的天数。本公司应按债券所承担的利率支付逾期本金的利息(在法律允许的范围内)。

(二)支付方式。本公司将在每个付息日期之前的第15个日历日向在交易结束时登记在册的人士支付利息，无论该日是否为营业日。债券的利息将由原始发行日期起计，如已支付利息，则由最近一次付息之日起计。如果支付利息或本金的日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，不再支付或应付任何与此相关的利息或其他金额 。

(3)支付代理人、转让代理人和登记员。最初，花旗银行伦敦分行(The Citibank，N.A.，The座席？) 将担任付款代理、转账代理和注册商。本公司可在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人、转让代理人或注册人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理、转让代理或登记处。

(4)义齿。公司以日期为2017年8月15日的契约( )发行债券压痕？)在公司、担保人、受托人和代理人之间。这是根据契约发行或将会发行的公司债券之一。票据的条款包括契约内所述的条款。 票据受所有该等条款所规限，持有人须向契约查阅有关条款的声明。本文中使用的大写术语和某些其他术语未作其他定义，其含义与本契约中给出的含义相同。

(5)可选赎回。在债券的票面赎回日期之前的任何时间，本公司可在不少于10天但不超过30天的提前通知下赎回全部或部分债券，赎回价格相当于：

(1)赎回任何债券本金总额的100%，及

(2)由独立投资银行家确定，按国债利率加30个基点，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成，或在不完整的月份中，为经过的天数)贴现至赎回日期的剩余预定付款的现值之和，

连同将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的债券本金的应计及未付利息。

于债券的票面赎回日期或之后，债券将可于任何时间或部分于最少10天但不超过30天的提前通知后，由本公司不时选择全部或部分赎回，赎回价格相等于须赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。

此外，在下列情况下，本公司亦可在债券到期日之前的任何时间，按债券本金的100%全部(但非部分)赎回债券本金，外加截至适用赎回日期的任何应计未付利息(包括任何额外金额)，条件是：(I)由于税法的改变：(I)本公司或担保人根据票据或担保的条款，已经或将有责任向该系列债券的持有人或实益拥有人支付任何额外款项；(Ii)如属

A-6-3

担保人，(A)母担保人因非其所能控制的原因无法促使本公司或任何其他担保人付款，或(B)本公司及每名该等担保人取得该等款项须缴交相关税务管辖区征收的预扣税项；及(Iii)该担保人、母担保人或本公司采取其可采取的合理 措施，不能以其他方式逃避该等责任。

(6)赎回程序。如本公司在任何时间选择赎回少于全部债券，则在债券以最终形式发行的情况下，应根据托管机构的适用程序挑选拟赎回的债券。

(7)赎回通知。赎回通知应在赎回日期前至少10天但不超过30天发送给 根据契约第10.01节将赎回的债券持有人。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将说明其本金中需要赎回的部分 。

(8)面额、转让、兑换。债券只能以完全登记的形式发行，不包括面额为2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍的 息票。持有人可以根据本契约转让或交换票据。

(9)被当作拥有人的人。无论出于何种目的，本公司、受托人及其任何代理人或受托人均可将托管机构视为全球票据的绝对拥有者。

(十)无人认领的款项。如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人将应公司的要求向公司偿还这笔钱，或者，如果这笔钱当时由公司以信托形式持有，则该笔钱将从该信托中释放。在此之后，有权获得这笔钱的持有人 只能作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

(11)修订、补充、宽免等本公司、担保人及受托人可无须任何持有人同意而修改或修订契约、附注或担保，以(其中包括)消除任何含糊之处，或更正或补充契约、附注或担保所载的任何条文，并在契诺或适用于本公司及担保人(视属何情况而定)的限制、条件或 条文中加入本公司及任何担保人(视属何情况而定)认为为保障根据该契约发行的适用票据持有人的进一步契诺、限制、条件或条文。本公司及受托人可在未偿还票据本金总额的大部分持有人同意下，对契约或票据作出其他修订及修改，惟须征得每名票据持有人同意的若干例外情况除外。

(12) 违约和补救措施。违约事件列在《契约》中。在本契约的某些限制下，如一系列债券的违约事件(本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节就本公司或任何担保人规定的违约事件除外)将已发生并将继续发生，除非该系列债券的本金已到期并须予支付，则当时未偿还的该系列债券本金总额不少于25%的持有人，须向本公司、每名担保人及受托人发出书面通知，可宣布该系列所有票据的全部本金金额及其应计及未支付的利息(如有)即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为即时到期及应付的，而任何持有人无须再作任何声明或其他行动。如本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节所述的若干违约事件与本公司有关并仍在继续，则根据本契约发行的所有票据的本金及应计及未付利息将立即到期及应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他行动。受托人无义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。除非出现任何票据(包括根据契约条文赎回或购回票据而支付的款项)的本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件，否则受托人可在其负责人员组成的委员会真诚地确定 扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。

A-6-4

(13)受托人与公司的交易。受托人以个人或任何其他身分 可成为票据的拥有人或质权人，并可向本公司或其任何联属公司提供贷款、接受其存款、为其提供服务或以其他方式与本公司或其任何联属公司进行交易，所享有的权利与本公司或其任何联属公司如非受托人时所享有的权利相同。

(十四)不得向他人追索。董事、本公司的高级管理人员、雇员或股东或任何担保人，无论过去、现在或将来，均不会对本公司S或该担保人S根据票据或契约承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个票据持有者 通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

(15)排放。本公司根据本公司契约承担的责任将予解除，但根据本契约第(Br)条规定的责任除外，于支付或注销所有票据后，或在受托人处存入不可撤销的美元或美国政府债务以支付到期或赎回票据的本金及利息(视乎情况而定)后，本公司将获解除债务。

(十六)保障。本公司在《附注》项下的S债务由各担保人在契约规定的范围内共同及各别、全面及无条件地担保。

(17)认证。在身份验证代理在 本笔记上手动签署身份验证证书之前，本笔记无效。

(十八)依法治国。纽约州的国内法(包括但不限于纽约州一般债务法的第5-1401节或该法规的任何继承者)将管辖和用于解释本附注，但不会影响适用的法律冲突原则，因此 需要适用另一司法管辖区的法律。

(19)缩写。惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一的 未成年人赠与法)。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。请求 可发送至：

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺庙场所

伦敦WC2R 2PG

联合王国

传真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司秘书

将一份副本(不构成通知)发给：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1号

伦敦EC2Y 9小时

英国

传真：+44 20 7860 1150

注意：阿丽莎·K·凯普斯

A-6-5

作业

本人或我们将本附注转让并转给：

(插入受让人S社保或税务身份证号)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

作为转让代理转让本公司账簿上的这张 票据。转会代理人可以由另一名代理人代为行事。

签名保证

签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保，这些要求 包括根据1934年修订的《证券交易法》的规定，加入或参与证券转让代理徽章计划或注册处可能决定的其他签名担保计划，以补充或替代所有的签名。

A-6-6

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺院

伦敦WC2R 2PG

英国

花旗银行，N.A.，伦敦分行

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5磅

英国

转让受限制证券在交易或登记时交付的证书

本证书涉及以下签署人以最终形式持有的票据的本金金额。

以下签署人已以书面命令要求转让代理交换或登记一张或多张票据的转让。

关于本证书所证明的任何票据在证券法第144条所指期限届满之前发生的任何转让，签署人确认该等票据是按照其条款转让的：

选中下面的一个框

除非选中其中一个框，否则转让代理将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，如果勾选了第(4)、(5)或 (6)框，转让代理可在登记任何此类票据转让之前，要求本公司合理地要求提供法律意见、证明和其他信息，以确认该转让是根据1933年证券法的豁免或不受登记要求的交易进行的。

A-6-7

如勾选上述第(4)项，则由买方填写。

以下签署人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是1933年证券法第144A条所指的合格机构买家，并知悉向其出售本公司乃依据规则第144A条而进行，且 确认其已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供有关本公司的资料或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖 下文签署人S前述陈述以要求根据规则第144A条豁免注册。

A-6-8

[要附加到全球钞票]

全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

A-6-9

附件A-7

CUSIP编号

B.A.T资本公司

2020年到期的浮动利率票据

B.A.T资本公司，在特拉华州注册成立的公司(The公司？)，对于收到的价值，承诺 向cede&co付款。或登记转让本金$，于2020年8月14日。

付息日期：2月14日、5月14日、8月14日和11月14日，自2017年11月14日开始。

记录日期：在相关利息支付日期之前的第二个营业日营业结束时。

请参考本附注中的其他规定，这些规定在任何情况下都具有与在 本地点所载相同的效力。

兹证明，本公司已安排由其正式授权的一名高级职员以手工或传真方式在本附注上签字。

A-7-1

认证证书

这是上述契约所指的2020年到期的浮动利率票据之一。

日期：

A-7-2

[反转票据的形式]

B.A.T资本公司

2020年到期的浮动利率票据

(1) 利息。B.A.T Capital Corporation，一家在特拉华州注册成立的公司，作为发行人(The公司？)，承诺支付2020年到期的浮动利率票据本金 的利息，直至本金付清或可供支付为止。备注)，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率(定义如下)加0.59%，该利率将如下所述重置。

债券的初始利率将于2017年8月11日由计算代理决定。债券的利率将于每年的2月14日、5月14日、8月14日和11月14日重新设定，自2017年11月14日起生效(统称为利息重置日期？AND EACH，一个重置利息 日期？)。如果任何利息重置日期不是营业日，利息重置日期将被推迟到下一个下一个营业日，但如果该营业日在下一个日历月，则利息重置日期将是紧接的前一个营业日。

票据的计算代理将为支付代理，或由本公司指定的其继任者。计算代理将参考发行日期前第二个伦敦银行日(定义见下文)的LIBOR来确定票据的初始利率，并参考适用的利率重置日期之前的第二个伦敦银行日的LIBOR来确定每个利息重置日期的利率，其中每个日期在本文中被称为？利息确定日期？确定后，计算代理将立即将新利率通知本公司和受托人。应任何票据持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果利率已确定，将在下一个利息重置日期生效。

伦敦银行日是指在伦敦银行间市场进行美元交易的任何一天。

？LIBOR？将由计算代理根据以下 条款确定：

A-7-3

债券的利息将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

如有需要，根据浮动利率票据的任何利率计算所得的所有百分率将四舍五入至最接近千分之一百个百分点 向上舍入百万分之五个百分点(例如，5.876545厘(或.05876545)将四舍五入至5.87655厘(或.0587655))，而所有金额将四舍五入至最接近的一仙，向上四舍五入半仙。票据利率在任何情况下都不会高于适用法律允许的最高利率，并且在任何情况下都不会低于0.00%。

计算代理为计算票据利息而进行的所有计算都将是决定性的，并对持有人和本公司具有约束力，没有明显错误。

本公司应按债券所承担的利率支付逾期本金的利息(在法律允许的范围内)。

(二)支付方式。本公司将向在每个付息日期之前的第二个 营业日收盘时登记在册的人士支付利息。债券的利息将由原始发行日期起计，如已支付利息，则由最近一次付息之日起计。如票据的任何付息日期(赎回日期或其他到期日除外)适逢非营业日，则付息日期将延至下一个营业日，惟如该营业日适逢下一个公历月，则付息日期将为紧接的前一个营业日，在每种情况下，利息应累算至付款日期，但不包括付款日期。如票据的赎回日期或其他到期日为非营业日，则利息及本金将于下一个营业日支付，除非本公司未能于该下一个营业日付款，否则将不会产生或支付利息。

(3)支付代理人、转移代理人、计算代理人和登记员。最初，花旗银行伦敦分行(The )座席？)将担任支付代理、转账代理、计算代理和注册官。本公司可在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人、转让代理人、计算代理人或登记员。本公司或其任何附属公司可担任付款代理、转让代理、计算代理或登记处。

(4)义齿。本公司以日期为2017年8月15日的契约发行债券 (压痕？)在公司、担保人、受托人和代理人之间。这是根据契约发行或将会发行的公司债券之一。《附注》的条款包括契约中所述的条款。票据须受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。此处使用和未以其他方式定义的大写术语和某些其他术语的含义与本契约中规定的含义相同。

(5)可选赎回。如果由于税法的变化，本公司或担保人根据票据或担保的条款已经或将有义务向该系列票据的持有人或实益拥有人支付任何额外金额，则本公司可在票据到期前的任何时间赎回全部但非部分票据，按票据本金的100%加上到适用赎回日期的任何应计和未偿还利息(包括任何额外金额)，由本公司S选择权赎回。(Ii)就担保人而言，(A)母担保人因非其所能控制的原因而无法促使本公司或任何其他担保人付款，或(B)本公司促使该等担保人付款，而每名该等担保人须缴交有关税务管辖区征收的税款；及(Iii)该担保人、母担保人或本公司采取其可采取的合理措施，不能以其他方式逃避该等责任。

(6)赎回通知。赎回通知应在赎回日期前至少10天但不超过30天发送给 根据契约第10.01节将赎回的债券持有人。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将说明其本金中需要赎回的部分 。

A-7-4

(7)面额、转让、兑换。债券只能以完全登记的形式发行，不包括面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍的息票。持有人可以根据本契约转让或交换票据。

(8)被当作拥有人的人。无论出于何种目的，本公司、受托人及其任何代理人或受托人均可将托管机构视为全球票据的绝对拥有者。

(九)无人认领的款项。如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人将应公司的要求向公司偿还这笔钱，或者，如果这笔钱当时由公司以信托形式持有，则该笔钱将从该信托中释放。在此之后，有权获得这笔钱的持有人 只能作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

(10)修订、补充、宽免等本公司、担保人及受托人可无须任何持有人同意而修改或修订契约、附注或担保，以(其中包括)消除任何含糊之处，或更正或补充契约、附注或担保所载的任何条文，并在契诺或适用于本公司及担保人(视属何情况而定)的限制、条件或 条文中加入本公司及任何担保人(视属何情况而定)认为为保障根据该契约发行的适用票据持有人的进一步契诺、限制、条件或条文。本公司及受托人可在未偿还票据本金总额的大部分持有人同意下，对契约或票据作出其他修订及修改，惟须征得每名票据持有人同意的若干例外情况除外。

(11) 违约和补救措施。违约事件列在《契约》中。在本契约的某些限制下，如一系列债券的违约事件(本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节就本公司或任何担保人规定的违约事件除外)将已发生并将继续发生，除非该系列债券的本金已到期并须予支付，则当时未偿还的该系列债券本金总额不少于25%的持有人，须向本公司、每名担保人及受托人发出书面通知，可宣布该系列所有票据的全部本金金额及其应计及未支付的利息(如有)即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为即时到期及应付的，而任何持有人无须再作任何声明或其他行动。如本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节所述的若干违约事件与本公司有关并仍在继续，则根据本契约发行的所有票据的本金及应计及未付利息将立即到期及应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他行动。受托人无义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。除非出现任何票据(包括根据契约条文赎回或购回票据而支付的款项)的本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件，否则受托人可在其负责人员组成的委员会真诚地确定 扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。

(12)受托人与公司的交易。受托人以其个人或 任何其他身分可成为票据的拥有人或质权人，并可向本公司或其任何联属公司提供贷款、接受其存款、为其提供服务或以其他方式与本公司或其任何联属公司进行交易，所享有的权利与本公司或其任何联属公司如非受托人所享有的权利相同。

(十三)不得向他人追索。董事、本公司的高级管理人员、雇员或股东或任何担保人，无论过去、现在或将来，均不会对本公司S或该担保人S根据票据或契约承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个票据持有者 通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

(14)排放。本公司根据本公司契约承担的责任将予解除，但根据本契约第(Br)条规定的责任除外，于支付或注销所有票据后，或在受托人处存入不可撤销的美元或美国政府债务以支付到期或赎回票据的本金及利息(视乎情况而定)后，本公司将获解除债务。

A-7-5

(十五)保障。本公司在《附注》项下的责任由各担保人在契约所载范围内共同及各别、 全面及无条件地担保。

(16)身份验证。 在身份验证代理手动签署本笔记上的身份验证证书之前，本笔记无效。

(17) 适用法律。纽约州的国内法(包括但不限于纽约州一般债务法的第5-1401节或该法规的任何继承者)将管辖和使用 解释本附注，但不影响适用的法律冲突原则，从而要求适用另一司法管辖区的法律。

(18)缩写。惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、 Tenant(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺院

伦敦WC2R 2PG

英国

传真： +44(0)20 7845 0555

注意：公司秘书

将一份副本(不构成通知)发给：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1号

伦敦EC2Y 9小时

英国

传真：+44 20 7860 1150

注意：阿丽莎·K·凯普斯

A-7-6

作业

本人或我们将本附注转让并转给：

(插入受让人S社保或税务身份证号)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

作为转让代理转让本公司账簿上的这张 票据。转会代理人可以由另一名代理人代为行事。

签名保证

签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保，这些要求 包括根据1934年修订的《证券交易法》的规定，加入或参与证券转让代理徽章计划或注册处可能决定的其他签名担保计划，以补充或替代所有的签名。

A-7-7

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺院

伦敦WC2R 2PG

英国

花旗银行，N.A.，伦敦分行

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5磅

英国

转让受限制证券在交易或登记时交付的证书

本证书涉及以下签署人以最终形式持有的$本金票据 。

签署人已以书面命令要求转让代理兑换或登记一张或多张票据的转让。

关于本证书所证明的任何票据在证券法第144条所述期限届满之前发生的任何转让，签署人确认该等票据正在按照其条款转让：

选中下面的一个框

除非选中其中一个框，否则转让代理将拒绝将本证书所证明的任何票据 登记在登记持有人以外的任何人名下；提供, 然而，如果勾选(4)、(5)或(6)框，转让代理可在登记任何此类票据转让之前，要求本公司合理地要求提供法律意见、证明和其他信息，以确认该转让是根据1933年证券法 的豁免或不受登记要求的交易进行的。

A-7-8

如勾选上述第(4)项，则由买方填写。

以下签署人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是1933年证券法第144A条所指的合格机构买家，并知悉向其出售本公司乃依据规则第144A条而进行，且 确认其已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供有关本公司的资料或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖 下文签署人S前述陈述以要求根据规则第144A条豁免注册。

A-7-9

[要附加到全球钞票]

全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

A-7-10

附件A-8

CUSIP编号

B.A.T资本公司

2022年到期的浮动利率票据

B.A.T资本公司，在特拉华州注册成立的公司(The公司？)，对于收到的价值，承诺 向cede&co付款。或登记转让本金$，于2022年8月15日。

付息日期：2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，自2017年11月15日开始。

记录日期：在相关利息支付日期之前的第二个营业日营业结束时。

请参考本附注中的其他规定，这些规定在任何情况下都具有与在 本地点所载相同的效力。

兹证明，本公司已安排由其正式授权的一名高级职员以手工或传真方式在本附注上签字。

A-8-1

认证证书

这是上述契约中提及的2022年到期的浮动利率票据之一。

日期：

A-8-2

[反转票据的形式]

B.A.T资本公司

2022年到期的浮动利率票据

(1) 利息。B.A.T Capital Corporation，一家在特拉华州注册成立的公司，作为发行人(The公司？)，承诺支付2022年到期的浮动利率票据本金 的利息，直至本金付清或可供支付为止。备注)，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率(定义如下)加0.88%，该利率将如下所述重置。

债券的初始利率将于2017年8月11日由计算代理决定。债券利率将于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度重置，自2017年11月15日起生效(统称为利息重置日期？AND EACH，一个重置利息 日期？)。如果任何利息重置日期不是营业日，利息重置日期将被推迟到下一个下一个营业日，但如果该营业日在下一个日历月，则利息重置日期将是紧接的前一个营业日。

票据的计算代理将为支付代理，或由本公司指定的其继任者。计算代理将参考发行日期前第二个伦敦银行日(定义见下文)的LIBOR来确定票据的初始利率，并参考适用的利率重置日期之前的第二个伦敦银行日的LIBOR来确定每个利息重置日期的利率，其中每个日期在本文中被称为？利息确定日期？确定后，计算代理将立即将新利率通知本公司和受托人。应任何票据持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果利率已确定，将在下一个利息重置日期生效。

伦敦银行日是指在伦敦银行间市场进行美元交易的任何一天。

？LIBOR？将由计算代理根据以下 条款确定：

A-8-3

债券的利息将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

如有需要，根据浮动利率票据的任何利率计算所得的所有百分率将四舍五入至最接近千分之一百个百分点 向上舍入百万分之五个百分点(例如，5.876545厘(或.05876545)将四舍五入至5.87655厘(或.0587655))，而所有金额将四舍五入至最接近的一仙，向上四舍五入半仙。票据利率在任何情况下都不会高于适用法律允许的最高利率，并且在任何情况下都不会低于0.00%。

计算代理为计算票据利息而进行的所有计算都将是决定性的，并对持有人和本公司具有约束力，没有明显错误。

本公司应按债券所承担的利率支付逾期本金的利息(在法律允许的范围内)。

(二)支付方式。本公司将向在每个付息日期之前的第二个 营业日收盘时登记在册的人士支付利息。债券的利息将由原始发行日期起计，如已支付利息，则由最近一次付息之日起计。如票据的任何付息日期(赎回日期或其他到期日除外)适逢非营业日，则付息日期将延至下一个营业日，惟如该营业日适逢下一个公历月，则付息日期将为紧接的前一个营业日，在每种情况下，利息应累算至付款日期，但不包括付款日期。如票据的赎回日期或其他到期日为非营业日，则利息及本金将于下一个营业日支付，除非本公司未能于该下一个营业日付款，否则将不会产生或支付利息。

(3)支付代理人、转移代理人、计算代理人和登记员。最初，花旗银行伦敦分行(The )座席？)将担任支付代理、转账代理、计算代理和注册官。本公司可在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人、转让代理人、计算代理人或登记员。本公司或其任何附属公司可担任付款代理、转让代理、计算代理或登记处。

(4)义齿。本公司以日期为2017年8月15日的契约发行债券 (压痕？)在公司、担保人、受托人和代理人之间。这是根据契约发行或将会发行的公司债券之一。《附注》的条款包括契约中所述的条款。票据须受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。此处使用和未以其他方式定义的大写术语和某些其他术语的含义与本契约中规定的含义相同。

(5)可选赎回。于债券的票面赎回日期或之后，债券将可于任何时间或部分赎回，并可由本公司选择于最少10天但不超过30天的提前通知后赎回，赎回价格相等于须赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

在下列情况下，本公司亦可于债券到期日之前的任何时间，按债券本金的100%加任何截至适用赎回日期的应计及未付利息(包括任何额外金额)赎回全部但非部分债券，条件是：(I)根据票据或担保的条款，本公司或担保人已有或将有责任向该系列债券的持有人或实益拥有人支付任何额外款项；(Ii)在担保人的情况下，(A)母担保人因非其所能控制的原因而无法促使本公司或任何其他担保人付款，或(B)本公司促使付款，而每名该等担保人将被有关税务管辖区征收的扣缴税款；及(Iii)该担保人、母担保人或本公司采取其可采取的合理措施，以其他方式不能避免该等责任。

A-8-4

(6)赎回程序。如本公司于任何时间选择赎回少于全部债券，如债券是以最终形式发行，则须根据托管机构的适用程序挑选拟赎回的债券。

(7)赎回通知。赎回通知应在赎回日期前至少10天但不超过30天发送给 根据契约第10.01节将赎回的债券持有人。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将说明其本金中需要赎回的部分 。

(8)面额、转让、兑换。债券只能以完全登记的形式发行，不包括面额为2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍的 息票。持有人可以根据本契约转让或交换票据。

(9)被当作拥有人的人。无论出于何种目的，本公司、受托人及其任何代理人或受托人均可将托管机构视为全球票据的绝对拥有者。

(十)无人认领的款项。如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人将应公司的要求向公司偿还这笔钱，或者，如果这笔钱当时由公司以信托形式持有，则该笔钱将从该信托中释放。在此之后，有权获得这笔钱的持有人 只能作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

(11)修订、补充、宽免等本公司、担保人及受托人可无须任何持有人同意而修改或修订契约、附注或担保，以(其中包括)消除任何含糊之处，或更正或补充契约、附注或担保所载的任何条文，并在契诺或适用于本公司及担保人(视属何情况而定)的限制、条件或 条文中加入本公司及任何担保人(视属何情况而定)认为为保障根据该契约发行的适用票据持有人的进一步契诺、限制、条件或条文。本公司及受托人可在未偿还票据本金总额的大部分持有人同意下，对契约或票据作出其他修订及修改，惟须征得每名票据持有人同意的若干例外情况除外。

(12) 违约和补救措施。违约事件列在《契约》中。在本契约的某些限制下，如一系列债券的违约事件(本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节就本公司或任何担保人规定的违约事件除外)将已发生并将继续发生，除非该系列债券的本金已到期并须予支付，则当时未偿还的该系列债券本金总额不少于25%的持有人，须向本公司、每名担保人及受托人发出书面通知，可宣布该系列所有票据的全部本金金额及其应计及未支付的利息(如有)即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为即时到期及应付的，而任何持有人无须再作任何声明或其他行动。如本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节所述的若干违约事件与本公司有关并仍在继续，则根据本契约发行的所有票据的本金及应计及未付利息将立即到期及应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他行动。受托人无义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。除非出现任何票据(包括根据契约条文赎回或购回票据而支付的款项)的本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件，否则受托人可在其负责人员组成的委员会真诚地确定 扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。

(13)受托人与公司的交易。受托人以其个人或 任何其他身分可成为票据的拥有人或质权人，并可向本公司或其任何联属公司提供贷款、接受其存款、为其提供服务或以其他方式与本公司或其任何联属公司进行交易，所享有的权利与本公司或其任何联属公司如非受托人所享有的权利相同。

A-8-5

(十四)不得向他人追索。董事、公司高管、员工或股东或任何担保人，无论过去、现在或将来，都不会对S公司或S担保人在票据或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

(15)排放。本公司根据本公司契约承担的责任将予解除，但根据本契约第(Br)条规定的责任除外，于支付或注销所有票据后，或在受托人处存入不可撤销的美元或美国政府债务以支付到期或赎回票据的本金及利息(视乎情况而定)后，本公司将获解除债务。

(十六)保障。本公司在《附注》项下的S债务由各担保人在契约规定的范围内共同及各别、全面及无条件地担保。

(17)认证。在身份验证代理在 本笔记上手动签署身份验证证书之前，本笔记无效。

(十八)依法治国。纽约州的国内法(包括但不限于纽约州一般债务法的第5-1401节或该法规的任何继承者)将管辖和用于解释本附注，但不会影响适用的法律冲突原则，因此 需要适用另一司法管辖区的法律。

(19)缩写。惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一的 未成年人赠与法)。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。请求 可发送至：

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺庙场所

伦敦WC2R 2PG

联合王国

传真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司秘书

将一份副本(不构成通知)发给：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1号

伦敦EC2Y 9小时

英国

传真：+44 20 7860 1150

注意：阿丽莎·K·凯普斯

A-8-6

作业

本人或我们将本附注转让并转给：

(插入受让人S社保或税务身份证号)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

作为转让代理转让本公司账簿上的这张 票据。转会代理人可以由另一名代理人代为行事。

签名保证

签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保，这些要求 包括根据1934年修订的《证券交易法》的规定，加入或参与证券转让代理徽章计划或注册处可能决定的其他签名担保计划，以补充或替代所有的签名。

A-8-7

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺院

伦敦WC2R 2PG

英国

花旗银行，N.A.，伦敦分行

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5磅

英国

转让受限制证券在交易或登记时交付的证书

本证书涉及以下签署人以最终形式持有的$本金票据 。

签署人已以书面命令要求转让代理兑换或登记一张或多张票据的转让。

关于本证书所证明的任何票据在证券法第144条所述期限届满之前发生的任何转让，签署人确认该等票据正在按照其条款转让：

选中下面的一个框

除非选中其中一个框，否则转让代理将拒绝将本证书所证明的任何票据 登记在登记持有人以外的任何人名下；提供, 然而，如果勾选(4)、(5)或(6)框，转让代理可在登记任何此类票据转让之前，要求本公司合理地要求提供法律意见、证明和其他信息，以确认该转让是根据1933年证券法 的豁免或不受登记要求的交易进行的。

A-8-8

如勾选上述第(4)项，则由买方填写。

以下签署人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是1933年证券法第144A条所指的合格机构买家，并知悉向其出售本公司乃依据规则第144A条而进行，且 确认其已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供有关本公司的资料或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖 下文签署人S前述陈述以要求根据规则第144A条豁免注册。

A-8-9

[要附加到全球钞票]

全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

A-8-10

附件B

第144A条附注及其他附注的图例格式

受限票据

此证券未根据1933年修订的《美国证券法》(《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的其他证券法注册。在没有此类登记的情况下，不得提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其中的任何权益或参与，除非交易豁免或不受证券法登记要求的约束。

因此，证券不得在美国境内或向任何人提供或出售，或为任何人的账户或利益而提供或出售，除非 以下句子所述。本证券的持有人在接受本协议时(1)表示(A)它是合格的机构买家(在证券法第144A条规则(第144A条)中定义)或 (B)它不是美国人，并且正在根据证券法下S规则第904条在离岸交易中收购本证券(第S条)；(2)代表其本人并代表IT已为其购买证券的任何 投资者账户同意，IT不会在本证券的原始发行日期(或本证券的任何前身)和本公司或本公司的任何关联公司为本证券的所有者的最后一天(或本证券的任何前身)和(B)较后的日期(如有)之后一年(或证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间)之前，根据适用法律的要求(转售限制终止日期)，提供、出售或以其他方式转让本证券，但以下情况除外：(I)向公司或担保人或其各自的任何子公司转让；(Ii)只要根据第144A条，证券在美国有资格转售给卖方合理地相信是符合证券法第144A条规定的合格机构买家的人；(Iii)在美国境外，符合证券法第904条的规定；(Iv)根据证券法下另一项可获得的豁免，或(V)根据证券法下的有效注册声明，并在符合美国任何州的任何适用证券法的情况下，在每个此类案件中；(3)同意该等证券并未以S规则所界定的任何定向出售方式向IT提供；及 (4)同意IT将向每一位获转让该证券的人士发出一份实质上与本说明大体相同的通知。在本证券最初发行后 和本公司或其任何关联公司持有本证券的最后日期之后一年内进行的任何转让，持有人必须勾选本合同背面与转让方式相关的相应方框，并将此 证券提交给转让代理。该契约载有条款，要求转让代理人拒绝登记违反上述限制的任何转让本证券。本文中使用的术语？离岸交易、？美国？和？美国人？的含义与S根据证券法赋予它们的含义相同。

B-1

[144A证券及其他证券的转让表格

受限证券]

本人或我们 将本附注转让并转给：

(填写受让人S社保或税务身份证号码)

(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码 )

并不可撤销地任命：

作为转让代理，将本票据转让给公司账簿。转会代理人可以由另一名代理人代为行事。

[勾选一个]

☐(A)本票据是根据1933年《证券法》规定的豁免注册转让的，该豁免是根据规则第144A条修订的。

或

☐(B)本附注并非按照上文(A)款的规定转让，并向注册处处长提交符合本附注及契约所载转让条件的文件。

如上述方框均未予勾选，则转让代理或登记处并无责任以本票据持有人以外的任何人士的名义登记本票据，除非及直至本契约第2.16及2.17节所载的任何该等转让登记的条件已获满足。

签名保证

签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保，这些要求 包括根据1934年修订的《证券交易法》的规定，加入或参与证券转让代理徽章计划或注册处可能决定的其他签名担保计划，以补充或替代所有的签名。

如勾选上述(A)项，则由转让人填写

转让是依据并按照1933年《证券法》第144A条进行的，因此，转让人 在此进一步证明，该实益权益或保兑票据正在转让给转让人合理地相信并相信正在为其自己的账户或为该人所涉及的一个或多个账户购买该实益权益或保本票据的人。

B-2

行使单独投资自由裁量权，在符合规则144A要求的交易中，此人和每个此类账户是规则144A所指的合格机构买家，且此类转让符合美国任何州的任何适用证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或保证书票据将受规则第144A条票据及/或保证书票据以及契约及证券法所列举之转让限制所规限。

B-3

附件C

规则图例格式S注

此证券未根据修订后的1933年美国证券法(证券法)或任何州或其他司法管辖区的其他证券法注册。在没有此类登记的情况下，不得提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其中的任何权益或参与，除非交易豁免或不受证券法登记要求的约束。

因此，证券不得在美国境内或向任何人提供或出售，或为任何人的账户或利益而提供或出售，除非 以下句子所述。本证券的持有人在接受本协议时(1)表示(A)它是合格的机构买家(在证券法第144A条规则(第144A条)中定义)或 (B)它不是美国人，并且正在根据证券法下S规则第904条在离岸交易中收购本证券(第S条)；(2)自行并代表IT已为其购买证券的任何 投资者账户同意，IT不会根据法规S和(B)适用法律可能要求的较晚日期(转售限制终止日期)和首次向分销商以外的人提供本证券(或本证券的任何前身)的日期(或本证券的任何前身)之后40天的日期(或本证券的任何前身)、要约、出售或以其他方式转让本证券，除非(I)出售或以其他方式转让本证券，除非(I)本公司或担保人或其各自的任何附属公司，(Ii)只要该证券有资格根据规则144A在美国转售给卖方合理地相信是符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家的人，(Iii)根据《证券法》符合第904条规定的美国境外，(Iv)根据《证券法》规定的另一项可获得的登记豁免，或(V)根据《证券法》的有效登记声明，在每个此类案件中，均遵守美国任何州适用的任何证券法；(3)同意该证券未通过S法规定义的任何定向出售努力提供给IT；以及(4)同意IT将向转让该证券的每个人 发送一份实质上与本传奇大体相同的通知。在本证券最初发行后40天内，以及本证券(或本证券的任何前身)根据S条例首次向分销商以外的人(如条例S第902条所界定)提供之日起40天内进行的任何转让，持有人必须勾选本合同背面与转让方式有关的相应方框，并将该证券提交给转让代理。该契约载有条款，要求转让代理人拒绝登记违反上述限制的任何转让本证券。如本文所用，离岸交易、美国和美国人等术语的含义与S根据证券法赋予它们的含义相同。

C-1

[规章制度作业格式S注]

本人或我们将本附注转让并转给：

(插入受让人S社保或税务身份证号)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

作为转让代理转让本公司账簿上的这张 票据。转会代理人可以由另一名代理人代为行事。

[勾选一个]

☐(A)本票据的转让符合1933年证券法(经修订)下的豁免注册， 规则903或规则904根据1933年证券法(经修订)规定的豁免。

或

☐(B)本附注并非按照上文(A)款的规定转让，并向注册处处长提交符合本附注及契约所载转让条件的文件。

如上述方框均未予勾选，则转让代理或登记处并无责任以本票据持有人以外的任何人士的名义登记本票据，除非及直至本契约第2.16及2.17节所载的任何该等转让登记的条件已获满足。

签名保证

签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保，这些要求 包括根据1934年修订的《证券交易法》的规定，加入或参与证券转让代理徽章计划或注册处可能决定的其他签名担保计划，以补充或替代所有的签名。

如勾选上述(A)项，则由转让人填写

转让是根据并按照1933年证券法(经修订)下的第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让人不是在美国境内的人，(X)在发出买入单时，受让人在美国境外或转让人 ，且任何代表受让人行事的人有理由相信并相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在美国进行的，在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场的设施，且该转让人或代表该市场行事的任何人均不知道该交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)并无作出违反证券法下S规则第903(B)条或第904(B)条 的规定的定向出售努力，(Iii)

C-2

交易不是规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分， (Iv)如果建议的转让是在S条例下的限制期届满之前进行的，则该转让不是为了美国人或美国人(初始购买者除外)的账户或利益而进行的。 根据契约条款完成建议的转让后，转让的实益权益或凭证票据须受《S票据规例》及/或《凭证票据》及《契约及证券法》所列举的转让限制所规限。

C-3

附件D

[全局笔记的图例形式]

根据本协议认证和交付的任何全球票据应带有基本如下形式的图例(这将是限制票据的 情况下所要求的任何其他图例之外的图例)：

本票据是以下所指契约所指的全球票据，以托管人或托管人的代名人名义登记。本票据不得兑换以保管人或其代名人以外的人的名义登记的票据，但在契约所述的有限情况下除外，本票据的转让(由保管人将本票据整体转让给保管人的代名人或由保管人的代名人转让给保管人或另一代保管人的情况除外)不得登记。

除非本证书由托管信托公司(纽约公司)(DTC)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向 任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本合同是错误的，因为本合同的登记所有人在本合同中有利害关系。

D-1

附件E

须交付的证书格式

与转让有关的事宜

根据《S条例》

花旗银行，N.A.，伦敦分行

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5磅

英国

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺院

伦敦WC2R 2PG

英国

传真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司秘书

回复：B.A.T Capital 公司，作为发行人(发行人)公司和花旗银行，N.A.，伦敦分行作为转账代理，[2.297%2020年到期票据/2.764%2022年到期票据/3.222%2024年到期票据/3.557%2027年到期票据/4.390%2047年到期票据 2037/4.540%2047年到期票据/2020年到期浮动利率票据/2022年到期浮动利率票据](《泰晤士报》)备注”)

尊敬的先生们：

与我们建议的出售美元有关[•]债券本金总额，吾等确认有关出售乃根据经修订的《1933年美国证券法》(下称《1933年证券法》)下的《S条例》而完成。证券法？)，因此，我们表示：

(1)票据的要约不是向美国人或美国人提出的；

(2)或者(A)在发出买入要约时，受让人在美国境外，或者我们和代表我们行事的任何人有理由相信受让人在美国境外，或者(B)交易是在指定的离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场进行的，并且吾等或代表我方行事的任何人都不知道交易是与美国的买家预先安排的；

(3)没有违反S条例第904(A)条的要求在美国进行定向销售的 ；

(4)该交易不是规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分；以及

(5)我们已通知受让人适用于该批债券的转让限制。

您有权依赖本信函，并获得不可撤销的授权，可在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示此信或其副本。本证书中使用的术语具有S规则中规定的含义。

E-1

E-2

附件F

[补充契约的形式

由后续担保人交付]

补充性契约(这是补充性义齿？)，日期为[•]，其中[•](《泰晤士报》)担保 子公司)，英美烟草公司的子公司。(或其许可的继任者)，B.A.T资本公司，在特拉华州注册成立的公司(公司？)、其他担保人(如本文所指的契约中的定义)和作为下文所指契约受托人的全国协会的威尔明顿信托(The Indenture)。受托人”).

W I T N E S S E T H

鉴于，到目前为止，本公司已签署并向受托人交付了一份契约(该契约压痕截至2017年8月15日，规定发行2020年到期的2.297%的票据、2022年到期的2.764%的票据、2024年到期的3.222%的票据、2027年到期的3.557%的票据、2037年到期的4.390%的票据、2047年到期的4.540%的票据、2020年到期的浮动利率票据和2022年到期的浮动利率票据(统称为备注”);

鉴于，担保附属公司希望成为契约项下的担保人 据此，担保附属公司应无条件地按本文所述条款和条件为本公司在票据和契约项下的所有S义务提供担保票据担保？)；以及

鉴于，根据本契约第7.01条，本契约双方有权签署和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，在此确认收到该对价，本合同各方相互约定，并同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下：

1. 大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2. 约定担保。担保子公司特此同意按照担保和契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于其中第九条。

3.不得向他人追索。董事、本公司的高级管理人员、雇员或股东或任何担保人将不会对S或该担保人S在票据、契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除并免除所有此类责任。豁免及免除是发行债券及债券担保的部分代价。

4.管理纽约州的法律。纽约州的国内法(包括但不限于纽约州一般债务法的第5-1401节或此类法规的任何继承者)将管辖和用于解释本补充契约，而不影响适用的法律冲突原则，如果需要适用另一个司法管辖区的法律的话。

5.对口单位。双方可以 签署本补充契约的任何副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

6.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

7.受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由担保附属公司及本公司单独进行。

F-1

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起，双方已正式签立并予以见证。

日期：、

F-2