根据2023年10月4日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

KRATOS 国防与安全解决方案公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

1 Chisholm Trail，300 套房

德克萨斯州朗德罗克 78681

(512) 238-9840

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Deanna H. Lund

执行副总裁兼首席财务官兼董事

Kratos 国防与安全解决方案有限公司

Treena Street 10680 号，600 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92131

(858) 812-7300

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

凯文·C·雷耶斯

瑞生和沃特金斯律师事务所

12670 High Blaff Drive

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

(858) 523-5407

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果本表格是根据《一般指令 ID》提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

招股说明书

最多1,845,064股普通股

本招股说明书涉及此处列出的出售股东不时要约和出售Kratos Defense & Security Solutions, Inc.（以下简称 “公司”）最多1,845,064股普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），包括：

• 与我们收购Sierra Technical Services, Inc. 有关的多达866,026股普通股，该收购已于2023年10月3日完成（“STS收购”）；

• 根据与STS收购有关的某些收益和或有付款义务（“盈出股份”），最多可发行792,651股普通股；以及

• 根据与STS收购有关的某些滞留限制（“持有股份”，连同盈利股份，“期货股份”），最多可发行186,387股普通股。

根据我们于2023年10月3日与出售股东签订的购买协议（“购买协议”）条款的要求，我们正在登记本招股说明书所涵盖的普通股的转售。

我们对本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着卖出股东将发行或出售任何股票。卖出股东可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格出售、出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股。有关更多信息，请参阅从第9页开始的标题为 “分配计划” 的部分。

我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

出售普通股的股东将支付与出售普通股有关的所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们已同意支付与本注册声明相关的某些费用。截至本招股说明书发布之日，尚未聘请承销商或其他人为本次发行中普通股的出售提供便利。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “KTOS”。2023年10月3日，我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股出售价格为14.78美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读从第6页开始的标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在我们以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年10月4日

目录

关于这份招股说明书

您只能依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息。我们和出售股东均未授权任何人向您提供与此类信息不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。出售的股东仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股。您应该假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息仅在封面上的日期是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。如果本招股说明书与以引用方式纳入的信息之间存在差异或不一致之处，则应依赖文件中包含最新日期的信息。

本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解普通股的发行和本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人在本招股说明书中提出的普通股的出售要约或收购要约的邀请，也不得用于该人提出此类要约或招揽购买要约。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息。要全面了解该产品并更全面地描述该产品，您应该仔细阅读整份文档，尤其是第6页开头的标题为 “风险因素” 的部分。您还应该阅读并考虑我们在第19页开始的标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式成立” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则术语 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Kratos” 是指特拉华州的一家公司Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 及其子公司。提及的 “出售股东” 是指此处标题为 “出售股东” 的部分中列出的股东及其允许的受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人。

前瞻性陈述

本招股说明书和以提及方式纳入本招股说明书的文件可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的关于公司的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在受1995年《私人证券诉讼改革法》规定的前瞻性陈述的安全港的保护。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可以”、“将”、“可以”、“应该”、“项目”、“计划”、“目标”、“目标”、“潜力”、“估计”、“预计”、“寻求”、“打算” 或 “预期” 或其中的负面术语或类似术语。前瞻性陈述包括对战略、财务预测、指导和估计（包括其基本假设）的讨论，有关各种交易的计划、目标、预期或后果的陈述，以及有关公司未来业绩、运营、产品和服务的陈述。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述反映了我们当前的信念、预期和预测，基于假设，并且受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来业绩或成就（包括以下因素）存在重大差异。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩或成就与前瞻性陈述中反映的业绩或成就存在重大差异的重要风险和不确定性包括但不限于：

• 不良监管行动或诉讼的风险；

• 与债务杠杆相关的风险；

• 包括美国国防部（“国防部”）在内的联邦政府可能发生支出的变化、削减或延误的风险，这可能导致关键政府合同的延迟、取消或减少；

• 我们项目范围或时间发生变化的风险；

• 与安全漏洞、网络安全攻击或其他重大信息系统中断相关的风险；

• 与重要客户合同和协议的时间安排、重新安排或取消相关的风险；

•无人系统市场没有显著增长的风险，或者我们已经开发或将要开发的产品没有成为记录在案的计划的风险；

• 如果我们无法扩大客户群或我们的产品没有得到广泛接受，我们实现预期增长水平的能力可能会受到影响；

• 与关键客户整合或流失相关的风险；

• 与五角大楼最近发布的国防部CMMC新要求相关的风险；

• 与履约义务有关的风险；

• 与我们产品中的未知缺陷或错误相关的风险；

• 与我们的分包商或供应商未能履行合同义务相关的风险；

• 竞争环境的变化（包括投标抗议导致的变化）；

• 未能成功实现我们的收购、整合、降低成本或剥离战略；

• 市场竞争，这可能会降低收入和利润率；

• 与大流行、流行病或其他突发公共卫生事件相关的风险，例如2019年冠状病毒肺炎的爆发；

• 与乌克兰持续冲突有关的风险；

• 与美联储持续加息相关的风险；以及

• 与自然灾害或恶劣天气有关的风险。

您应假设本招股说明书和此处以引用方式纳入的任何文件中显示的信息仅在截至其日期时是准确的。除非法律要求，否则我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任，也不打算这样做。本节中包含的风险并非详尽无遗。可能还有其他因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，包括第6页开头的标题为 “风险因素” 的章节中描述的那些因素，包括我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中包含的风险，这些报告由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。我们不承担更新或修改本招股说明书中规定的任何前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或其他方面的任何义务或义务。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告、我们最新的10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书和招股说明书中的其他信息以引用方式纳入本招股说明书的文件。我们最新的10-K表年度报告、我们最新的10-Q表季度报告以及我们在此处以引用方式向委员会提交的其他文件中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果出现我们最新的10-K表年度报告、我们最新的10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件中描述的任何风险，则我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。出售股东将支付适用于其出售普通股的任何折扣、销售佣金和股票转让税，以及与出售股东出售或分配普通股有关的律师和会计师的任何费用和开支。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册、申报和上市费用、印刷费用、蓝天费用和开支，以及我们的法律顾问和会计师的任何费用和开支。

卖出股东

本招股说明书涉及以下出售股东不时转售多达1,845,064股普通股，其中包括（i）向卖出股东发行的866,026股普通股，如上文 “招股说明书摘要购买协议” 标题下所述，以及（ii）最多979,038股期货股。此处涵盖的未来股票数量假设 (a) 完全实现了收购协议下的盈利条件和其他或有付款，(b) 在STS收购完成后的12个月内，没有因违反或涉嫌违反购买协议下的陈述、担保、契约和协议而向出售股东提出索赔；(c) 用于计算未来股票数量的每股价格为14.70美元，即纳斯达克全球精选市场普通股的平均收盘价截至2023年10月2日的十个交易日期间。期货股票尚未获得或发行，目前也未流通。向卖出股东发行的期货股票的实际数量可能大于或少于979,038股普通股，具体取决于（1）收购协议下的盈利条件和其他或有付款是否达到，（2）我们是否向卖出股东提出任何索赔，和/或（3）纳斯达克全球精选市场公布的截至十个交易日的普通股实际平均收盘销售价格发行日之前的交易日。

我们不知道卖出的股东何时或以多少金额可以出售或以其他方式处置本文所涵盖的股票。出售股东不得出售本招股说明书所涵盖的任何或全部股票，也不得出售或处置部分或全部股票，除非根据本招股说明书。由于出售股东不得出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的部分或全部股份，而且由于目前没有与任何人达成出售或分配其股票的协议、安排或谅解，因此我们无法估计出售股东在发行完成后将持有的股票数量。就下表而言，我们假设在适用的发行完成后，卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的所有股份。

出售股东根据购买协议和其中设想的其他协议的条款从我们手中收购了我们根据本招股说明书登记转售的普通股。根据《证券法》，我们向卖出股东发行普通股免于登记。本招股说明书是根据我们在购买协议条款下的义务提交的。

根据购买协议的条款，我们有义务提交一份注册声明，说明卖方股东转售我们根据购买协议发行或将来可能发行的普通股。我们还必须采取商业上合理的努力，使注册声明尽快生效。根据收购协议，Kratos将保留总共186,387股普通股，部分在满足某些条件后发放给卖方股东，部分作为向出售股东提出的任何赔偿索赔的追偿来源，这些索赔涉及违规行为、涉嫌违规行为，或者购买协议下的陈述、担保、契约和协议。此外，在STS在收盘后满足某些条件后，将仅以普通股支付高达约1170万美元的收益和或有对价（“盈出对价”）。购买协议规定，收益出股数量的计算方法是将盈利对价的美元价值除以纳斯达克全球精选市场公布的截至发行日期前一个交易日的十个交易日期间普通股的平均收盘销售价格。

我们还与卖出股东签订了书面协议，该协议限制了允许卖出股东在一个交易日内转让的普通股数量。

除非下文脚注中另有说明，否则出售股东均未或在过去三年内与我们或我们的任何关联公司存在任何职位、办公室或其他重要关系，但以下原因除外：(a) 购买协议的条款和其中设想的其他协议，(b) 我们、STS或我们或其各自的任何子公司雇用出售股东，以及 (c) 出售股东的利益我们普通股的所有权。据我们所知，两位卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司，在执行购买协议及其所设想的其他协议时，两位出售股东也没有与任何人就分配其股票达成直接或间接的协议或谅解。有关出售股东的信息可能会不时发生变化。如果适用法律要求，任何变更的信息都将在招股说明书补充文件中列出。

每位出售的股东都以书面形式向我们表示，他或她以自己的账户收购了证券，而不是为了违反《证券法》转售或分销此类证券或其任何部分。为了表彰

卖出股票的股东尽管以自己的账户收购了股票，但他们可能希望在法律上允许在他们认为适当的情况下出售证券，因此我们同意出售证券的股东登记证券的转售。

下表列出了有关出售股东以及根据本招股说明书他们可能不时出售或以其他方式处置的普通股的信息。实益所有权的百分比基于截至2023年10月2日已发行和流通的128,072,596股普通股。实益所有权是根据《交易法》第13（d）条确定的，通常包括对证券的投票权或投资权，包括任何授予出售股东在本协议发布之日起60天内收购普通股的权利的证券。下表中的信息基于卖出股东或其代表提供的信息。自卖出股东向我们提供以下信息之日起，卖出股东可能已在豁免《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了部分或全部股份。

___________________

* 小于 1%。

(1) 出售股东的地址为佛罗里达州棕榈滩花园Arbor Crest Way7918号 33412。

(2) 就本表而言，公司假设本招股说明书所涵盖的所有股票都将由卖出股东出售。

(3) 包括 (i) 与STS收购完成相关的441,674股普通股和 (ii) 根据购买协议可能发行的多达499,309股期货股。

(4) 包括 (i) 与STS收购完成相关的424,352股普通股和 (ii) 根据购买协议可能发行的多达479,729股期货股。

每当卖出股东出售本招股说明书中提供的任何普通股时，他或她都必须向你提供本招股说明书和相关的招股说明书补充文件（如果有），其中包含有关该出售股东的具体信息以及按照《证券法》要求的方式发行普通股的条款。

在某些情况下，我们需要更新、补充或修改本招股说明书，以反映我们业务、财务状况和经营业绩的重大发展，并且可以通过修订本招股说明书、招股说明书补充文件或将来向委员会提交本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的形式进行更新、补充或修改。

分配计划

我们正在登记出售股东不时转售与STS收购相关的多达1,845,064股可发行的普通股。卖出股东将独立于我们就每次出售的时机、方式和规模做出决定。出售股东可以不时出售、转让或以其他方式处置普通股或普通股权益，此处涵盖以下内容：

• 在任何证券交易所、市场或交易设施上交易股票或私下交易；或

• 通过承销商、经纪交易商或代理人，他们可以从出售普通股的股东或购买者那里以折扣、佣金或代理佣金的形式获得补偿（这些折扣、优惠或佣金可能超过所涉交易类型的惯常水平）。

这些处置可以是固定价格、按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、在出售时确定的不同价格、谈判价格或不带现金对价。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

• 出售时在普通股可能上市或报价的任何国家证券交易所进行销售；

• 非处方市场的销售；

• 除此类交易所或服务或场外交易市场以外的交易中的销售；

• 普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

• 大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以将区块的一部分作为本金进行头寸和转售，以促进交易；

• 经纪交易商作为委托人购买并由经纪交易商为其账户转售；

• “在市场上” 向做市商或通过做市商进行销售，或者向现有交易市场、在交易所或其他地方进行销售；

• 根据适用交易所的规则进行交易所分配；

• 私下谈判的交易；

• 卖空；

• 通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

• 经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

• 任何此类销售或分销方法的组合；以及

• 适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据本招股说明书第424 (b) (3) 条或其他适用条款的修正案发行和出售普通股《证券法》修订了出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内根据本招股说明书出售股东。

在出售我们的普通股或其权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖出我们的普通股空头股票，并交付这些证券以平空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商或其他金融机构，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，以创建一种或多种衍生证券，这些证券需要交割给该经纪交易商或

其他金融机构持有本招股说明书中发行的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经进一步补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东出售普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留不时接受并与其代理人一起拒绝任何直接或通过此类代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

卖出股东还可以根据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。

出售普通股的股东和任何参与出售普通股或普通股权益的承销商、经纪交易商或代理人可以是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。如果卖出股东是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”，则他或她将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，我们要出售的普通股、出售的股东姓名、收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，如果合适，还将在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东，《交易法》M条的反操纵规则可能适用于市场上股票的出售以及出售股票的股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖股股东提供本招股说明书的副本（可能会不时补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商进行赔偿，使其免受某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

股本的描述

以下信息描述了我们的普通股，以及我们经修订和重述的公司注册证书（经修订后的 “公司注册证书”）以及我们第二次修订和重述的章程（经修订的，我们的 “章程”）中的某些条款。此描述只是一个摘要。您还应参考我们的公司注册证书和章程，它们已提交给委员会，作为我们注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。这些证券的条款也可能受到《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的影响。以下摘要参照公司注册证书和章程进行了全面限定。

普通股

截至2023年10月2日，我们获准发行1.95亿股普通股，其中128,072,596股已发行和流通。普通股持有人对我们拥有专属投票权，除非我们的董事会规定了对未来发行的任何其他类别证券的投票权。我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票的每件记录在案的股票（包括董事选举）获得一票。股东无权在董事选举中累积选票。

根据优先股持有人可能获得的优先权，我们普通股的每位持有人都有权按比例分配给股东，并有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人在偿还了我们的所有债务和负债以及任何优先股持有人可能有权获得的所有款项后，将有权获得我们任何剩余资产的分配。我们普通股的持有人没有转换、交换、偿债基金、赎回或评估权（除非董事会自行决定），也没有认购我们任何证券的优先权。

我们普通股的所有流通股均为已发行，将任何可转换为普通股的证券转换为普通股后发行的普通股将全额支付，不可评估。本招股说明书中提供的普通股在发行和支付后，也将全额支付且不可评估。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “KTOS”。

未指定优先股

我们获准发行500万股优先股，截至2023年10月2日，这些优先股均未发行和流通。我们的董事会有权对授权优先股的任何未发行部分进行分类或重新分类，以便为发行其他类别或系列的股票做好准备，包括一个或多个系列的优先股。我们可能会不时发行一个或多个类别或系列的优先股，每个类别或系列的确切条款由我们的董事会确定。在不寻求股东批准的情况下，我们的董事会可能会发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与每个系列相关的指定证书确定。

特拉华州法律和我们的章程文件可能产生的反收购影响

DGCL、我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们或罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购行为和收购要约，而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不足，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购或重组提案的支持者进行谈判的能力的好处大于阻碍收购或收购提案的不利之处，因为除其他外，就这些提案进行谈判可以改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法规。总的来说，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为感兴趣的股东之后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非导致股东成为利益股东的业务合并或股票收购以规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“利益股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有）公司15％或更多有表决权的股票的人。该条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的企图。

董事的选举和罢免

我们的董事会每年由所有股本持有人选举产生。要获得当选或任命为董事会成员的资格，个人必须符合我们章程中规定的某些董事资格要求。在股东特别大会上，经有权对罢免进行表决的至少大多数已发行股份的持有人投赞成票，可以无故罢免董事。

修正案

除其他外，变更、修改或废除公司注册证书的某些条款，包括与选举和罢免董事会、修订我们的章程和公司注册证书、限制股东以书面同意方式采取行动有关的条款，必须获得至少66 2/3％的投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票以及对高级职员和董事的赔偿.

我们的章程只能由董事会修订（或通过新的章程），或者持有我们当时所有已发行有表决权的股票中至少有66 2/ 3％的投票权的持有人的赞成票才能修改（或通过新的章程）。

董事会规模和空缺

根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会拥有确定董事会规模、填补因死亡、辞职、取消资格或免职而产生的任何空缺以及因董事会规模扩大而产生的任何新设立的董事职位的专属权利。

特别股东会议

我们的章程规定，当时在任的董事总数中只有大多数可以召开股东特别会议，在任何特别会议上开展的任何业务都必须已妥善提交会议。要正确地提交会议，必须在董事会发出或按照董事会的指示发出或根据其指示的会议通知（或其任何补充文件）中具体说明事项，否则应由董事会或按照董事会的指示适当提请会议，或者由股东以其他方式适当提请会议，但是，如果是特别会议，则仅在会议通知规定时将由股东带到会议之前的业务。

股东一致书面同意采取行动

我们的公司注册证书明确取消了股东通过书面同意行事的权利。股东行动必须在年度或股东特别会议上进行。

事先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了股东提案和候选人提名候选人参选董事的预先通知程序，但董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。

没有累积投票

DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东被剥夺在董事选举中累积选票的权利。我们的公司注册证书不提供累积投票。

未指定优先股

我们董事会拥有的发行优先股的权力有可能被用来阻止第三方试图通过合并、要约、代理人竞赛或其他方式获得对我们公司的控制权，从而使此类尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，这些优先股如果行使，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

已授权但未发行的股票

我们已授权但未发行的普通股和优先股将可在未来发行，无需股东批准。我们可能会将额外股份用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行的存在可能会使通过代理人竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是EQ股东服务。它的地址是明尼苏达州门多塔高地101号套房Centre Pointe Curve110，电话号码是 (800) 468-9716。

美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者

以下讨论概述了美国联邦所得税对非美国公民的重大影响。购买、所有权和处置根据本次发行发行的普通股的持有人（定义见下文），但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明，每种裁决和行政声明均在本文发布之日生效。这些权威可能会发生变化，也可能有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国人产生不利影响的方式追溯适用。持有人。我们没有也不会要求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、所有权和处置普通股的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

本次讨论仅限于非美国人持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产” 的持有人（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及与非美国公民有关的所有美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括医疗保险缴费税对净投资收入和替代性最低税的影响。此外，它没有涉及与非美国人相关的后果。持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

•美国侨民和美国前公民或长期居民；

•作为对冲、跨式投资或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•银行、保险公司和其他金融机构；

•证券经纪人、交易商或交易员；

• “受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而积累收益的公司；

•出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（及其投资者）；

•免税组织或政府组织；

•根据《守则》的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

•通过行使任何员工股票期权或其他作为报酬而持有或收取我们普通股的人；

•符合税收条件的退休计划；以及

•《守则》第897（l）（2）条所定义的 “合格外国养老基金” 以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特殊情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或美国任何州、地方或非美国法律购买普通股所产生的任何税收后果。税收管辖权或任何适用的所得税协定。

非美国的定义持有者

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是我们普通股的任何实益所有者，既不是 “美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一项的人：

•身为美国公民或居民的个人；

•根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或

•受美国法院主要监督并受一个或多个 “美国人”（根据《守则》第7701 (a) (30) 条的含义）控制的信托，或 (2) 具有有效的选择作为美国人对待的美国联邦所得税目的的信托。

分布

如果我们对普通股进行现金或财产分配，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国人并减少其金额。持有人在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出部分都将被视为资本收益，并将按下文 “-销售或其他应纳税处置” 下所述进行处理。

视下文关于实际关联收入、支付给非美国人的股息的讨论而定持有人需要缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），前提是非美国持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格享受较低的协定税率）。非美国人未及时提供所需文件，但有资格享受降低的协定税率的持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何多余扣款项的退款。非美国持有人应就其根据任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，还包括非美国境内的贸易或业务持有人在美国设有一个常设机构，此类股息归于该常设机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税义务人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明股息与非美国税务局有效挂钩持有人在美国境内从事贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人也可能要对此类有效关联的股息按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行了调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

非美国持有人在出售或以其他应纳税处置普通股时获得的任何收益无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与非美国有关持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定要求的话，还包括非美国人）持有人在美国拥有一个常设机构，这种收益归因于该机构）；

•非美国人持有人是非居民外国人，在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且符合某些其他要求；或

•出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成了美国不动产权益（“USRPI”），这是因为我们是美国不动产控股公司（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人也可能要对此类有效关联收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。

非美国人上述第二个要点中描述的持有人将对出售普通股或其他应纳税处置时实现的收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的更低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会预计会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在是或将要成为USRPHC，非美国人出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股所产生的收益如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义，在既定证券市场和非美国证券市场 “定期交易”，则持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置之日或非美国的五年期内，持有人实际和建设性地持有我们普通股的5％或更少持有人的持有期限。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

如果适用的预扣税代理人没有实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式确定豁免，我们普通股的股息支付将不受备用预扣税的约束。但是，对于向非美国人支付的任何普通股分配，都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述认证，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，那么在美国境内出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或通过某些与美国相关的经纪人进行的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国国税局提交的信息申报表副本提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣规则预扣的任何款项均可作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《法典》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对我们向 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（定义见守则）的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）的普通股的总收益征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些调查和报告义务，（2）非金融外国实体证明其没有任何实质性 “美国所有者”（定义见本法典）或家具有关每位美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且须遵守上述 (1) 中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国支付的某些款项的30％ 金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

根据适用的财政条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于普通股股息的支付。虽然FATCA规定的预扣税也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票所得总收益的支付，但拟议的《财政部条例》完全取消了FATCA对支付总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政部条例》。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资征求其税务顾问的意见。

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的瑞生国际律师事务所移交给我们。

专家们

如其报告所述，公司截至2022年12月25日和2021年12月26日的财务报表以及截至2022年12月25日的三年中每年的财务报表（以引用方式纳入本招股说明书）以及公司对财务报告的内部控制的有效性均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据该公司的报告以提及方式纳入的，因为它们具有会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

我们向委员会提交报告、委托书和其他信息。委员会维护着一个互联网网站 http://www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向委员会申报的发行人（包括Kratos）的其他信息。您也可以在我们的互联网网站 http://www.kratosdefense.com 上免费访问我们的报告和委托书。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们已经向委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括根据《证券法》就在此注册的证券随本注册声明一起提交或以提及方式纳入本注册声明的证物、附表和修正案。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附表。有关我们公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的附录。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及或以提及方式纳入的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，而且，如果该合同是注册声明的附录，则每份陈述在各个方面都受提及的附录的限制。

委员会允许我们 “以提及方式纳入” 我们向委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向你披露重要信息。此处以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。合并文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以提及方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们特此以提及方式纳入我们向委员会提交的以下文件（不包括根据适用的规章制度被视为 “提供” 给委员会的此类文件的任何部分）：

• 我们于2023年2月23日向委员会提交的截至2022年12月25日的财年的10-K表年度报告；

• 我们于2023年4月14日向委员会提交的附表14A的最终委托书；

• 我们分别于2023年5月3日和2023年8月3日向委员会提交了截至2023年3月26日和2023年6月25日的季度期的10-Q表季度报告；

• 我们于 2023 年 5 月 26 日向委员会提交的 8-K 表格最新报告；以及

• 1999年9月3日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明（文件编号000-27231）中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

此外，我们在此以引用方式纳入了在本招股说明书发布之日之后和根据本招股说明书发行的任何证券终止之前（不包括向委员会提供或向委员会提交的任何信息），我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有报告和其他文件。

您可以通过委员会网站上述地址向委员会索取上述任何文件，也可以通过以下地址以书面形式或通过电话向Kratos索取：

Kratos 国防与安全解决方案有限公司

注意：公司秘书

1 Chisholm Trail，300 套房

得克萨斯州朗德罗克 78681

(512) 238-9840

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件，否则不会发送申报的证物。

KRATOS 防御与安全解决方案有限公司

最多1,845,064股普通股

招股说明书

2023年10月4日

第二部分

招股说明书中未要求的信息

第 14 项其他发行和分销费用。

下表列出了我们在发行注册证券时应支付的估计成本和费用。除注册费外，显示的所有金额均为估算值。

除上述内容外，卖出股东还将支付与出售普通股有关的所有承保折扣和销售佣金（如果有）。

第 15 项对董事和高级职员的赔偿。

Kratos国防与安全解决方案公司根据特拉华州法律注册成立。

DGCL第145条授权法院裁定或公司董事会向董事和高级管理人员提供足够宽泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行此类赔偿。

我们的公司注册证书包括一项条款，在DGCL允许的最大范围内，取消了我们的董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害的个人责任。此外，我们的章程要求我们在法律允许的最大范围内，对任何因现在或曾经是我们或我们的任何前任的董事、高级职员、雇员或代理人，或者在任何其他企业担任董事或在任何其他企业任职或任职而被迫或威胁成为诉讼、诉讼或诉讼（无论是刑事、民事、行政或调查）当事人的任何人进行赔偿，应我们的要求为高管、雇员或代理人承担费用、责任或损失（包括律师费、判决、罚款、和解和其他某些费用）金额）该人在任何诉讼中合理产生或遭受的金额，这是由于该人现在或曾经是我们的代理人而产生的。除某些有限的例外情况外，我们需要预付董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼或程序进行辩护而产生的费用。我们的公司注册证书和章程赋予的赔偿权利不是排他性的。

在DGCL允许的情况下，我们已经与某些董事和高级管理人员签订了赔偿协议。根据这些赔偿协议，我们有义务在DGCL允许的最大范围内向作为赔偿协议当事方的每位董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受赔偿协议中定义的任何和所有费用，这些费用由该人因任何威胁、主张、待决或已完成的诉讼、诉讼、调查或诉讼而引起的任何和所有与以下事实有关的事件或事件而合理支出该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或曾经应我们的要求任职作为另一家企业（包括我们的任何子公司）的董事、高级职员、雇员或代理人。但是，此类额外赔偿不适用于以下情况：(i) 根据协议或适用法律禁止董事或高级管理人员获得赔偿、免责或持有无害权利的行为、不作为或交易；(ii) 该董事或高级管理人员对我们或我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人提起或提起的诉讼或索赔，但为执行某项法律而提起的诉讼除外根据赔偿协议或就赔偿协议提起的诉讼获得赔偿的权利经我们董事会批准或适用法律要求的董事或高级管理人员；或 (iii) 董事或高级管理人员违反《交易法》第16 (b) 条或任何类似的继任法规购买和出售证券所产生的费用和利润支付。赔偿协议要求我们预付董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼或诉讼进行辩护而产生的费用。

我们还为公司及其子公司的董事和高级管理人员提供保险，在一定限额和一定限制范围内，为与诉讼、诉讼或诉讼辩护有关的某些费用，以及他们因担任或曾经担任董事或高级管理人员而成为当事方的此类行动、诉讼或诉讼可能产生的某些负债。

我们可能签订的任何承保协议都可能规定对公司、我们的董事、签署注册声明的高级管理人员和我们的控制人（如果有）的某些负债（包括根据《证券法》产生的负债）进行赔偿。

第 16 项展品。

______________

* 随函提交。

第 17 项承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过中规定的最高总发行价格的20％，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条以提及方式向委员会提交或提供的报告中，则这些段落不适用注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，该注册声明依赖于第430B条与根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以该形式招股说明书生效后首次使用之日或该发行中描述的第一份证券销售合同的日期为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为首次善意发行。但是，如果在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为并入注册声明或招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中的任何陈述在此之前的此类文件生效日期。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份根据1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的注册人年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告，并以提及方式纳入登记中声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时的证券发行应被视为其首次善意发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿申请，除非其律师认为此事已由以下机构解决控制先例，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了该法所规定的公共政策，并将受此类问题的最终裁决的约束。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年10月4日在加利福尼亚州圣地亚哥市代表其签署本注册声明，并经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命埃里克·德马科和迪安娜·隆德，他们每个人都单独行事，作为他或她的真实合法律师和代理人，每个人都有完全的权力单独行事，拥有替换和重新替换的全部权力，以他或她的名字、地点和代替身份以任何和所有身份签署任何和所有内容对本注册声明的修改（包括生效后的修正案），并将其与其所有附录一起提交，以及与证券交易委员会相关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权限，可以采取和执行与之相关的所有必要和必要的行为和事情，完全出于他或她本人可能或可能亲自做的，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一个或他们中的任何一个人替代或再替代，可以合法地这样做或促使这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。