我们将尽最大努力发行多达40万个单位（“单位”），每个单位由我们的J系列可转换可赎回优先股的一股组成，面值每股0.0001美元，清算优先权为每股25.00美元（“J系列可转换优先股”），以及一份购买J系列可转换股票一半（0.50）股的认股权证（每股认股权证）根据本招股说明书，本次发行中的优先股。因此，40万个单位包括40万股J系列可转换优先股和40万份认股权证，假设行使价为每半股7.50美元，用于购买20万股J系列可转换优先股。假设每个单位的公开募股价格为15.00美元。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。J系列可转换优先股和认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行。特此发行的认股权证将在发行之日立即行使，并将自本次发行截止日期（“截止日期”）起三（3）年后到期。

假设的公开发行价格为每单位15.00美元，反映了J系列可转换优先股的发行，原始发行折扣（“OID”）为40％。除非特拉华州法律要求和其他有限情况，否则J系列可转换优先股将没有投票权。

J系列可转换优先股的股息应以实物形式支付（“PIK股息”），以J系列可转换优先股的额外股份形式支付，基准为每股25.00美元，假设股息率为每年20％（“股息率”）。PIK股息将在截止日后的三（3）年内按季度向每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日（“股息记录日”）的J系列可转换优先股的持有人支付，季度股息率为5％（“季度股息率”）。J系列可转换优先股每股的PIK股息应在适用的股息记录日后三个工作日以J系列可转换优先股的额外全额支付且不可评估的注册股票支付，其数字等于 (A) 乘以 (i) 季度股息率和 (ii) 每股25.00美元的规定价值乘以 (B) 每单位公开发行价格得出的商（等于根据假设的每单位公开发行价格，降至15.00美元）。

J系列可转换优先股的期限为三（3）年，持有人可以随时选择转换为我们的普通股，转换价格等于我们在纳斯达克资本市场定价时普通股的最新收盘价。假设的固定转换价格为1.53美元，假设转换价格基于我们普通股在2023年9月27日的收盘价，可能会进行调整。在 “所发行证券描述——根据本招股说明书发行的J系列可转换优先股——强制赎回” 所述的情况下，J系列可转换优先股可以赎回。

本次发行还包括在行使认股权证时不时发行的J系列可转换优先股和转换J系列可转换优先股后不时发行的普通股。

我们将J系列可转换优先股、J系列可转换优先股转换后可发行的普通股、认股权证以及行使认股权证时发行或可发行的J系列可转换优先股的股份统称为证券。

由于这是一项尽力而为的发行，因此配售代理没有义务购买任何证券，因此，我们可能无法出售证券。我们预计，此次发行将在我们首次签订与发行相关的证券购买协议后的两个交易日结束，并且该发行将结算交割与付款（“DVP”）/收款与付款（“RVP”）。因此，我们和配售代理人没有做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售本协议下发行的证券相关的投资者资金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “NUWE”。2023年9月27日，我们上次在纳斯达克资本市场公布的普通股出售价格为每股1.53美元。J系列可转换优先股或认股权证没有成熟的交易市场，我们预计也不会有市场发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市 J系列可转换优先股或认股权证。

我们已聘请Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC作为配售代理人（“配售代理人”），尽其合理的最大努力来安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理人不购买或出售我们发行的任何证券，也不要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，在购买我们的任何证券之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书第13页标题为 “风险因素” 的招股说明书中描述的风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券预计将于2023年左右交付。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。它省略了注册声明中包含的某些信息，有关我们和特此发行的证券的更多信息，请参阅注册声明。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们和特此发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述都不打算全面，而是参照文件进行限定。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

您不应假设本招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或证券是在以后出售的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 下描述的其他信息。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权分发给您的任何自由写作招股说明书。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书，配售代理也没有采取任何行动。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

我们通过第三方以及行业和一般出版物进行的研究、调查和研究，获得了自始至终使用的行业和市场数据，并以引用方式纳入了本招股说明书。我们尚未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。

对我们证券的投资具有很高的风险。在投资之前，您应仔细考虑下述的风险和不确定性、本招股说明书中的其他信息，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期的10-Q表季度报告中的 “风险因素” 标题，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书中，其他信息均以引用方式纳入。此处列出的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，这反过来又可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。我们目前不知道或根据我们目前可获得的信息认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

2022年5月31日，我们收到了纳斯达克工作人员的通知，通知我们，由于我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，因此我们没有遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2）中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。

根据纳斯达克市场规则5810 (c) (3) (A)，从2022年5月31日起或到2022年11月28日，公司有180个日历日的时间来重新遵守最低出价要求。

2022年12月9日，我们对已发行普通股进行了1比100的反向拆分。这种反向股票拆分并未改变我们普通股的面值或公司注册证书授权的普通股或优先股数量。2022年12月27日，纳斯达克通知公司，其已重新遵守上市规则5550 (a) (2)。

我们将来进行另一次反向股票拆分的能力可能有限。如果公司未能满足最低出价的持续上市要求，并且该公司在过去两年中进行了一次或多次反向股票拆分，累计比率为250股或以上，则公司没有资格进入纳斯达克市场规则5810（c）（3）（A）中规定的任何合规期，纳斯达克工作人员将发布退市决定。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，那么我们通过公开发行证券筹集资金和为运营融资的能力可能会受到不利影响。我们还认为，退市可能会导致流动性减少和/或普通股波动性增加，并可能损害我们的业务和未来前景。此外，我们认为，如果我们的普通股退市，我们的股东可能会发现更难获得普通股价格的准确报价，股东可能更难以具有竞争力的市场价格买入或卖出我们的普通股，或者根本不会。

如果我们的普通股被退市，那么我们的普通股很可能只能在场外交易市场上交易。如果我们的普通股在场外市场上交易，出售普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，我们可能面临重大的不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；证券的流动性降低；确定我们的股票是 “便士股”，这将要求交易我们证券的经纪人遵守更严格的规定规则，可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；对我们公司的新闻和分析师报道减少；未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。这些因素可能导致普通股的买入价和卖出价的价格下跌和价差扩大，并将严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者失去兴趣，减少我们的发展机会。

除此之外，如果我们的普通股从纳斯达克退市并在场外交易市场上交易，则适用 “便士股” 规则可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本。美国证券交易委员会通过了法规，通常将 “便士股” 定义为市场价格低于每股5.00美元的股票证券，

但有特定的豁免。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并在场外交易市场上以每股低于5.00美元的价格交易，那么我们的普通股将被视为低价股。美国证券交易委员会的细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受该规则约束的细价股进行交易之前，必须提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股的当前买入和卖出报价、经纪交易商和销售人员在交易中的报酬，以及显示客户账户中每只便士股票市值的月度账户对账单。此外，细价股规则通常要求，在细价股交易发生之前，经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定细价股是适合买方的投资，并获得买方对交易的同意。如果将来适用，这些规则可能会限制经纪交易商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者出售股票的能力，直到我们的普通股不再被视为低价股。

转换我们流通的优先股和行使未偿还的认股权证后可发行的普通股数量与我们目前流通的普通股数量相比意义重大。

截至2023年9月27日，我们有购买1,308,271股已发行普通股的认股权证，行使价从3.2996美元到18.9万美元不等，加权平均行使价为35.51美元。

截至2023年9月27日，共有127股F系列优先股在外流通，可转换为5,080股普通股。我们的F系列优先股指定证书包含反稀释条款，该条款要求将适用的转换价格（当时有效）降至未来发行的每股普通股或普通股等价物的购买价格。如果未来股票发行中按普通股等值计算的每股有效价格低于F系列可转换优先股当时的转换价格，则该转换价格应降至如此低的价格，并在转换F系列可转换优先股时发行更多普通股。如果F系列可转换优先股的已发行股可用于额外普通股，那么我们的普通股持有人将面临进一步的稀释。

如果任何证券持有人决定在任何给定时间向市场出售大量股票，那么如果我们普通股的市场价格不下跌，市场上可能没有足够的需求来购买这些股票。此外，持续向市场出售超过普通股典型交易量的股票可能会在很长一段时间内抑制普通股的交易市场。

在公开市场上出售大量普通股或认为可能发生这些出售可能会大大降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售其他股票证券筹集充足资金的能力。我们无法预测这种销售可能对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。截至2023年9月27日，我们有购买总共约1,308,271股普通股的未偿还认股权证，以及购买总共约111,275股普通股的期权，如果行使，可能会进一步增加我们已发行普通股的数量和有资格在公开市场上转售的股票数量。

股东可能会不时进行代理招标或提前提出股东提案，或者以其他方式试图实现变革并对我们的董事会和管理层施加影响。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求董事会组成变动的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。代理人竞赛将要求我们承担巨额的法律和咨询费、代理招标费用以及行政和相关成本，并需要董事会和管理层投入大量时间和精力，从而将他们的注意力从追求我们的业务战略上转移开来。对我们未来方向的任何感知到的不确定性

而控制权、我们执行战略的能力，或者代理人竞赛导致董事会或高级管理团队组成发生变化，都可能导致人们认为我们的业务方向发生了变化或不稳定，这可能会导致潜在商机的丧失，使我们更难推行战略举措，或者限制我们吸引和留住合格人员和业务伙伴的能力，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果个人最终以特定的议程当选为董事会成员，则可能会对我们有效实施业务战略和为股东创造额外价值的能力产生不利影响。由于代理人竞赛或代理人竞赛产生的事项，我们可能会选择提起诉讼，也可能成为诉讼的对象，这将进一步分散我们董事会和管理层的注意力，并将要求我们承担大量额外费用。此外，基于暂时或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务基本面和前景的因素，上述行为可能会导致我们的股价大幅波动。

2022年12月9日，我们对已发行普通股进行了1比100的反向拆分。这种反向股票拆分并未改变我们普通股的面值或公司注册证书授权的普通股或优先股数量。由于我们普通股的授权股数量没有按比例减少，因此反向股票拆分提高了我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行授权和未发行股票的能力。截至2023年9月27日，我们的公司注册证书规定了1亿股授权普通股和4000万股授权优先股，其中3万股被指定为A系列初级参与优先股，其中127股被指定为F系列优先股，我们有1,864,265股已发行普通股，1,424,626股留待在兑换、行使或归属已发行优先股、认股权证和期权时发行，以及根据该协议，49,456股普通股预留供将来授予公司的股权激励计划。

对于授权但未发行和未预留的股份，我们也可以使用此类股票来反对敌对的收购企图，或者推迟或防止控制权变更或管理层的变更或解职。发行额外普通股或可转换为普通股的证券可能会对每股收益和相对投票权产生稀释作用，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们可以将可供未来发行的股票用于稀释性股权融资交易，或者反对敌对的收购企图，或者推迟或阻止控制权变动、管理层变动或罢免，包括大多数股东青睐的交易，或者股东可能获得高于当时市场价格的溢价或以其他方式受益的交易。

关于我们在表格10上的注册声明的有效性，自2012年2月14日起，我们开始遵守《交易法》的定期报告要求。尽管我们之前曾在澳大利亚证券交易所上市，并被要求向澳大利亚证券交易所提交财务信息并提交某些其他文件，但根据《交易法》，我们作为美国申报公司的身份已经并将继续导致我们承担以前没有产生的额外法律、会计和其他费用，包括与遵守SOX要求和纳斯达克资本市场上市要求有关的成本。我们预计，这些规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时和昂贵，而这些活动可能会增加一般和管理费用，将管理层的时间和注意力从创收活动上转移开来。此外，继2016年8月收购Aquadex业务之后，我们是一家创收公司，因此我们遵守适用于美国申报公司的法规的成本可能会进一步增加。我们还预计，这些规章制度可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要接受较低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险承担更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员担任董事会或执行官。

只要我们仍然是非加速申报人，我们就不受独立审计师根据SOX第404 (b) 条评估财务报告的内部控制的认证要求的约束，但必须对财务报告的内部控制的有效性进行内部评估。

我们将继续评估我们现有的财务报告内部控制措施。在我们对内部控制进行持续评估的过程中，我们可能会确定需要改进的领域，并可能必须设计增强的流程和控制措施来解决通过本次审查发现的问题。要纠正我们或我们的独立注册会计师事务所可能发现的任何缺陷、重大缺陷或重大缺陷，可能需要我们承担巨额成本，并花费大量的时间和管理资源。我们无法向您保证，我们为弥补任何此类缺陷而实施的任何措施都将有效地缓解或纠正此类缺陷。存在一个或多个重大缺陷可能会影响我们财务报告的准确性和时机。既然我们是一家创收公司，在收购Aquadex业务之后，我们可能更难管理对财务报告的内部控制。如果管理层或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制无效，或者如果我们披露了这些控制措施中存在或潜在的重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，普通股的价值可能会受到损害。

经修订的第四份经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、任何根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）对我们提出索赔的诉讼的唯一法庭；或任何对我们提出受内政原则管辖的索赔的诉讼。对于根据1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提起的任何诉讼，该诉讼地选择条款并不排除或缩小联邦专属管辖权或并行管辖权的范围。因此，我们的专属论坛条款并不能免除我们遵守联邦证券法及其相关规章制度的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规章制度的遵守。

任何购买或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。这些专属论坛条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷向其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。

如果法院认定经修订的第四次修订和重述的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能具有阻止收购的效果，例如授权我们的董事会不时发行任何系列的优先股并确定该系列优先股的名称、权力、优先权和权利的条款；禁止股东以书面同意代替会议；要求提前通知

股东打算在股东大会上提名董事候选人或提起其他业务；禁止股东召开特别股东大会；要求股东获得66 2⁄3％的多数股东批准才能修改我们的公司注册证书或章程的某些条款或通过新的章程；前提是，在不违反优先股权利的前提下，董事将分为三类，董事人数将固定完全由我们的董事会提供；并规定其中任何一项都不是我们的董事可能会无故被免职。DGCL第203条规定，如果持有人在未经董事会事先批准的情况下收购了我们15％或以上的股票，则该持有人在三年内收购我们的能力将受到某些限制。这些条款可能会推迟或阻止我们控制权的变更，并可能限制投资者将来可能愿意为普通股支付的价格。

根据联邦证券法，我们是一家 “规模较小的申报公司”。只要我们继续是一家规模较小的申报公司，我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。只要截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的公众持股量仍低于2.5亿美元，我们仍将是一家规模较小的申报公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会下跌或波动性更大。

我们无法确定我们的股东将来是否不会对我们提起证券诉讼。如果对我们提起证券或股东衍生品诉讼，那么无论诉讼的是非曲直如何，我们对此类诉讼的辩护都可能转移管理层对我们业务日常运营的注意力，或者导致我们承担巨额成本和负债。

我们目前打算使用本招股说明书 “所得款项的使用” 部分所述的本次发行的净收益。我们尚未将本次发行的净收益的具体金额分配给上述任何目的。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖我们管理层的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当的使用。净收益的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

配售代理人已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际的发行金额、配售代理费用和向我们收取的收益，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券可能少于此处发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益金额，并且本次发行的投资者将不会获得

如果我们出售的证券金额不足以支持我们的持续运营，则退款。因此，我们可能无法筹集我们认为运营所需的资金数额，可能需要筹集额外资金。此类额外筹款可能无法按我们可接受的条件提供，也可能无法提供。

J系列可转换优先股或认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计也不会有市场发展。此外，J系列可转换优先股和认股权证均未上市，我们也不打算申请J系列可转换优先股或认股权证在任何证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的市场，J系列可转换优先股和认股权证的流动性就会受到限制，投资者可能无法清算其对J系列可转换优先股或认股权证的投资。

本次发行后，认股权证（如果有的话）的市值尚不确定，也无法保证认股权证的市值将等于或超过其估算的公开发行价格。如果我们的J系列可转换优先股的价格在认股权证可行使期间不超过认股权证的行使价，则此类认股权证可能没有任何价值。此外，每份认股权证将在截止日期起三（3）年后到期。

本次发行中的认股权证不赋予其持有人任何股份所有权，而只是代表行使时以固定价格收购我们的J系列可转换优先股股份的权利。在认股权证持有人在行使认股权证时收购我们的J系列可转换优先股（如适用）之前，认股权证持有人将对我们在此类认股权证所依据的J系列可转换优先股的股份拥有任何权利。

J系列可转换优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计也不会有市场发展。此外，我们不打算申请J系列可转换优先股在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。因此，由于J系列可转换优先股的每股最初都可转换为一股普通股，但须遵守某些实益所有权限制，因此我们预计J系列可转换优先股的价值将与普通股的价值直接挂钩。因此，我们普通股交易价格的任何变化都将反映在我们的J系列可转换优先股的价值中，而我们的普通股价格可能会如上所述波动。

我们打算保留未来的收益（如果有的话），为我们的业务扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。因此，投资我们证券的成功将完全取决于未来的升值。无法保证我们的证券会升值，甚至无法维持股东购买股票的价格。

在不违反 “分配计划” 中描述的封锁条款的前提下，我们通常不受限制发行其他证券，包括普通股、可转换为普通股或基本相似证券或可兑换为普通股或基本相似证券或基本相似证券的证券。证券的发行可能会导致我们的股东稀释，包括本次发行的投资者。为了筹集额外资金，此类证券的价格可能与本次发行的每股价格不同。

我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，而将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，包括在本次发行中购买证券的投资者。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。行使未偿还的股票期权或认股权证以及未偿还的限制性股票单位的归属也可能导致您的投资被稀释。

指定证书应规定，J系列可转换优先股的股息应以J系列可转换优先股的额外股份形式以实物形式支付，基准为每股25.00美元，假设年股息率为20％。PIK股息将在截止日后的三（3）年内按季度支付给每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日（各为 “股息记录日”）的J系列可转换优先股的持有人，季度股息率为5％（“季度股息率”）。J系列可转换优先股每股的PIK股息应在每个股息记录日后的三个工作日内以J系列可转换优先股的额外全额支付且不可评估的注册股票支付，其数字等于 (A) 乘以 (i) 季度股息率和 (ii) 每股25.00美元的规定价值乘以 (B) 每单位公开发行价格得出的商（等于至15.00美元，基于招股说明书封面上规定的假设公开发行价格），结果，随后发行的PIK股息将转换为普通股，并可能对我们的普通股产生稀释影响。

J系列可转换优先股的强制赎回特征可能会阻碍第三方为我们提出收购提案，或者延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则这些交易可能会使我们的普通股和J系列可转换优先股的持有人有机会实现高于该股票当时的市场价格的溢价，或者股东可能认为符合他们的最大利益。

我们和我们的子公司可能会承担额外的债务和支付优先股累计股息的义务，其中一些优先股可能优先于J系列可转换优先股的股权。J系列可转换优先股的条款并不禁止我们或我们的子公司承担额外债务或发行额外系列优先股。在任何情况下，任何此类债务都将优先于J系列可转换优先股持有人的权利。我们还可能发行其他系列的优先股，这些优先股包含优先于J系列可转换优先股持有人的股息权和清算优先权。我们的子公司还可能承担结构上优先于J系列可转换优先股的债务，我们和我们的子公司可能会产生以资产留置权为担保的债务，从而使此类债务的持有人有权首先从此类资产的收益中获得偿还。如果我们额外发行任何与J系列可转换优先股或同等优先股的优先股，则这些股票的持有人将有权与J系列可转换优先股的持有人一起获得与我们的破产、清算、重组或解散有关的任何收益的优先股或应评级股份。这可能会减少支付给J系列可转换优先股持有人的收益金额。

J系列可转换优先股是新发行的证券，目前没有J系列可转换优先股的市场。此外，J系列可转换优先股尚未上市，我们也不打算申请J系列可转换优先股在任何国家证券交易所上市

或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克。如果没有活跃的市场，J系列可转换优先股的流动性就会受到限制，投资者可能无法清算其对J系列可转换优先股的投资或以你认为合理的价格出售。因此，J系列可转换优先股的流动性将受到限制，持有人转让或出售J系列可转换优先股的能力可能会受到不利影响。

继续影响J系列可转换优先股价格的因素之一将是J系列可转换优先股的股息收益率（占J系列可转换优先股价格的百分比）相对于市场利率。市场利率的上升可能会导致J系列可转换优先股的潜在购买者预计股息收益率会更高，而更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可用于分红的资金。因此，更高的市场利率可能会导致J系列可转换优先股的市场价格下跌。

J系列可转换优先股清算时应支付的款项固定为每股25.00美元的清算优先权。如果在我们的清算中，在支付这笔款项后还有剩余的资产需要分配，则您将无权收取或参与这些款项。此外，如果持有人J系列可转换优先股的市场价格高于清算优先股，则该持有人将无权在我们清算时从我们这里获得市场价格。

根据指定证书、经修订的公司注册证书和DGCL的条款，我们不受限制发行额外的J系列可转换优先股或类似于J系列可转换优先股的证券，包括任何可转换为或可兑换成J系列可转换优先股或代表获得J系列可转换优先股的权利的证券。J系列可转换优先股的持有人没有优先权使持有人有权按比例购买任何类别或系列股票发行的股份。J系列可转换优先股的市场价格可能会下跌，这是由于J系列可转换优先股或本次发行后发行的其他证券的出售，或者人们认为可能发生此类出售。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何发行的金额、时间或性质。因此，J系列可转换优先股的持有人承担我们未来发行的风险，这些风险降低了J系列可转换优先股的市场价格，并稀释了他们在J系列可转换优先股中的持有量。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。此外，任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离其日常活动，这可能会对我们开发和商业化产品和服务的能力产生不利影响。我们可能会继续通过股权或债务融资、与企业来源的合作或其他安排，或者通过其他融资来源寻求资金。我们可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。由于法定股份不足或其他原因而未能在需要时筹集资金，都可能对我们的财务状况以及我们推行业务计划和战略的能力产生负面影响。

J系列可转换优先股的持有人对通常需要有表决权的股东批准的事项没有投票权，也不会拥有持有者的投票权

在J系列可转换优先股的股票转换为普通股之前，我们的普通股必须持有。J系列可转换优先股持有人的有限投票权包括作为一个类别就某些可能影响J系列可转换优先股或特殊权利的事项进行投票的权利，详见 “我们正在发行的证券描述——J系列可转换优先股的描述——投票权”。

根据经修订的1986年《美国国税法》第382条或该法，公司所有权的重大变化可能会限制未来每年可以用来抵消公司（以及公司关联公司）的美国联邦和州应纳税所得额的净营业亏损金额（NOL）。具体而言，如果在任何三年内所有权累计变动超过50％，则可能会出现这种限制。年度限额的金额是根据所有权变更前发生所有权变更的公司的价值确定的。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的任何限制（包括通过行使认股权证）。

在对J系列可转换优先股的转换价格进行某些调整（或某些未能调整）或对认股权证行使价或其他条款进行调整后，持有人可能被视为已收到我们的分配，从而为他们带来了用于美国联邦所得税目的的应纳税所得额，尽管持有人不会获得与转换价格的此类调整（或未能调整）有关的任何现金。如果您是A系列可转换优先股的非美国持有人（定义见 “美国联邦所得税的重大后果”），则任何视为的股息都可能需要按30％的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。

由于某些税法要求从J系列可转换优先股或认股权证的股息或其他分配（包括视同分配）中预扣税款，因此我们无需为此类税款支付总额。这将导致J系列可转换优先股和认股权证的持有人获得的收益低于预期，并可能对您的投资回报产生重大不利影响。

我们尚未寻求获得J系列可转换优先股的评级。但是，一个或多个评级机构可以独立决定发布此类评级，或者此类评级如果发布，可能会对J系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们将来可能会选择获得J系列可转换优先股的评级，这可能会对J系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映评级机构或发布评级的机构的观点，如果判断情况允许，此类评级可以向下修改、列入观察名单或完全由发行评级机构自行决定撤回。任何此类向下修正、列入观察名单或撤回评级都可能对J系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有买方提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约行为提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下他们独有的契约的手段。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“期望”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算” 等词语或短语以及类似的词语或短语来表达。因此，这些报表涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书中讨论的因素，特别是标题为 “风险因素” 的部分中包含的那些因素，进行全面限定。

由于前一段中提到的因素可能导致实际结果或结果与我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在发表之日起有效，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或陈述以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

除非法律要求，否则前瞻性陈述仅在发表之日起生效，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使有新的信息可用。

我们估计，扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用后，本次发行中出售单位所得的净收益约为500万美元（根据假设的每单位15.00美元公开发行价格计算）。

该估计不包括行使本次发行中出售的认股权证所得的收益（如果有的话）。如果本次发行中出售的所有认股权证均以现金形式出售和行使，我们将获得约300万美元的额外净收益。如果本次发行中发行的认股权证中有50％以现金形式出售和行使，我们将获得约150万美元的额外净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能会到期，并且可能永远无法行使。

假设本招股说明书封面上列出的我们发行的单位数量保持不变，扣除估计的配售代理费和我们应付的估计发行费用，不包括从J系列可转换优先股中获得的收益（如果有的话），那么假设的每单位15.00美元的公开发行价格上涨或减少3.00美元将使本次发行的收益增加或减少约100万美元行使根据本次发行发行的认股权证。

同样，假设每单位1.53美元的假设公开发行价格保持不变，并扣除我们应付的估计配售代理费和估计的发行费用，不包括从J系列可转换优先股中获得的收益（如果有的话），本招股说明书封面上所述，我们发行的单位数量增加或减少40,000个单位将使我们的净收益增加或减少约50万美元行使根据本次发行发行的认股权证。

由于这是一项尽力而为的发行，并且没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费用和净收益，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括用于继续投资我们的商业化工作。尽管我们目前没有承诺或协议，但我们可能会将净收益的一部分用于收购与我们业务相辅相成的业务、产品、技术或许可证。

上述发行的净收益代表了我们根据我们当前对行业和总体经济状况、未来收入和支出的计划和假设得出的估计。

我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括市场状况、我们的运营产生或使用的现金、业务发展和可能出现的机会以及相关的增长率。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他用途。

可能导致收益用途发生变化的情形以及收益可能用于的其他用途，包括：

我们会不时评估这些因素和其他因素，并预计将继续进行此类评估，以确定现有的资源分配，包括本次发行的收益，是否正在得到优化。

在上述净收益使用之前，我们将以短期计息证券形式持有本次发行的净收益。

自成立以来，我们没有向普通股股东申报或支付过股息，也不打算在可预见的将来向普通股股东支付现金分红。我们目前打算保留收益（如果有的话），为我们的增长提供资金。

J系列可转换优先股的股息将以额外J系列可转换优先股的实物形式支付，按每股25.00美元的规定价值计算，假设年股息率为20％。PIK股息将在截止日期后的三（3）年内按季度支付给每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日营业结束时记录在案的J系列可转换优先股的持有人。

下表列出了截至2023年6月30日的实际现金和现金等价物以及我们的资本总额，并假设J系列可转换优先股没有兑换，也没有行使与本次发行相关的认股权证，假设我们以每单位15.00美元的假设公开募股价格出售本次发行中的所有40万个单位。

您应将这些信息与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的合并财务报表和相关附注，以及我们在截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度报告中出现的精简合并财务报表和相关附注，这些报表均以引用方式纳入本招股说明书。以下信息已进行了调整，以反映当前产品的效果。

下表中列出的经调整后的信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

假设本招股说明书封面上列出的我们发行的单位数量保持不变，并扣除我们应付的预估配售代理费和估计的发行费用，假设每单位15.00美元的公开发行价格上涨或减少3.00美元将使本次发行的收益增加或减少约100万美元。同样，假设的公开发行价格保持不变，并扣除估计的配售代理费和我们应支付的估计发行费用，不包括转换J系列可转换优先股和行使根据本次发行而发行的认股权证所得的收益（如果有），则每增加或减少40,000个单位将使我们的收益增加或减少约50万美元。

上述讨论和表格基于截至2023年6月30日的1,864,265股已发行普通股，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设：

下表列出了截至2023年9月27日（i）每位董事和指定执行官、（ii）所有董事和执行官作为一个整体，以及（iii）所有董事和执行官以及（iii）据我们所知，持有超过5％普通股的受益所有人，截至2023年9月27日，我们普通股的实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条）的信息。截至2023年9月27日，我们的普通股已发行1,864,265股。除非另有说明并遵守适用的社区财产法，否则每个所有者对下列证券拥有唯一的投票权和投资权。

我们将尽最大努力在本次发行中提供多达40万个单位，假设公开发行价格为每单位15.00美元。每个单位包括一股我们的J系列可转换优先股和一份认股权证，用于购买我们J系列可转换优先股中的一股（0.5）股中的一半（0.5）股，行使价等于J系列可转换优先股每半股7.50美元，即单位公开发行价格的50％。我们的单位将不会获得认证，我们的J系列可转换优先股和由此类单位组成的认股权证的股票可以立即分离，并将在本次发行中单独发行。我们还登记了可作为PIK股息发行的J系列可转换优先股、行使认股权证时可发行的J系列可转换优先股的股票以及转换J系列可转换优先股后可发行的普通股。这些证券是根据我们与买方之间的证券购买协议发行的。您应查看证券购买协议、确定J系列可转换优先股的指定证书表格、认股权证的形式、认股权证代理协议以及我们与配售代理人之间的配售代理协议，每份协议都已提交或将作为本招股说明书所属注册声明的证物提交，以全面描述适用于单位、J系列可转换优先股和认股权证的条款和条件。

以下描述了J系列可转换优先股的重要条款。这不是一个完整的描述，受我们的公司注册证书、章程和设立J系列可转换优先股的指定证书的适用条款以及特拉华州法律的相关部分的约束，这些条款是向美国证券交易委员会提交的，作为本招股说明书所属注册声明的证据。本小节中使用但未定义的大写术语应具有确立J系列可转换优先股的指定证书中赋予它们的含义。

根据我们的公司注册证书，我们有权发行4000万股优先股，面值为每股0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，有30,000股被指定为A系列优先股，其中没有已发行和流通的股票，127股被指定为F系列可转换优先股，其中127股已发行和流通。在本次发行中，我们的董事会将根据规定此类J系列可转换优先股条款的优先股、权利和限制指定证书（“指定证书”），将其中约170万股优先股指定为 “J系列可转换可赎回优先股”，其清算优先权为每股25.00美元，指定股的最终数量将以此为基础与之相关的J系列可转换优先股的实际发行数量这个产品。

此外，根据本文所述的限制，我们可能会不时发行一个或多个系列的额外优先股，每个系列都具有董事会（或董事会正式授权的委员会）可能事先确定的名称、权力、优先权和亲属、参与权、可选或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算偏好直到发行之时。

上市。J系列可转换优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计也不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市，J系列可转换优先股或认股权证。

过户代理人和注册商。J系列可转换优先股的过户代理人和注册机构将是Equiniti Trust Company, LLC（“过户代理人”）。过户代理的地址是 6201 15^第四纽约布鲁克林大道，11219。J系列可转换优先股将以被提名人存款信托公司的名义以账面记账形式发行和维持。请参阅下面的 “—书籍—报名程序”。

成熟度。J系列可转换优先股自截止日起三 (3) 年到期。

排名和清算偏好。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，优先于普通股，J系列的持有人

可转换优先股有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该持有人持有的所有J系列可转换优先股每股25.00美元（“申报价值”）总申报价值的100％的现金，以及当时根据指定证书到期和欠款的任何其他费用，不得超过该金额，如果公司的资产不足以全额支付这些款项，那么分配给持有人的全部资产应按比例分配给持有人持有人根据全额支付此类股票的所有应付金额后应支付的相应金额。

股息。指定证书应规定，J系列可转换优先股的股息应以J系列可转换优先股的额外股份以实物形式支付，基准为每股25.00美元，假设年股息率为20％，季度股息率为5％（“季度股息率”）。PIK股息将在截止日后的三（3）年内，按季度股息率向每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日（各为 “股息记录日”）营业结束时记录在案的J系列可转换优先股持有人支付。J系列可转换优先股每股的PIK股息应在每个股息记录日后的三个工作日内以J系列可转换优先股的额外全额支付且不可评估的注册股票支付，其数字等于 (A) 乘以 (i) 季度股息率和 (ii) 每股25.00美元的规定价值乘以 (B) 每单位公开发行价格（等于 15.00美元，基于招股说明书封面上规定的假设公开发行价格）。

转换。J系列可转换优先股可随时由持有人选择转换。除非下文另有规定，否则J系列可转换优先股不可转换为任何其他证券或财产，也不可兑换为任何其他证券或财产。

持有人可选择转换。J系列可转换优先股的每股可随时由持有人选择按转换价格（根据2023年9月27日纳斯达克资本市场普通股的收盘价假设为1.53美元）转换为我们的普通股，转换价格可能会调整。转换价格将等于本次发行定价时我们在纳斯达克资本市场上普通股的最新收盘价。转换价格可能会因以下方面进行调整：（i）为普通股的已发行普通股支付股票分红或其他应付的普通股分配，不包括转换J系列可转换优先股时可发行的普通股；以及（ii）细分和组合（包括通过反向股票拆分的方式）。

持有人应通过向我们提供正式填写和执行的转换通知（“转换通知”）来实现J系列可转换优先股的转换。转换通知必须具体说明持有人当时持有的J系列可转换优先股的数量以及持有人正在转换的此类股票的数量。要转换J系列可转换优先股的股份，持有人无需向我们交出代表J系列可转换优先股的证书（如果有），除非由此所代表的J系列可转换优先股的所有股份都进行了转换，在这种情况下，该持有人应在发行的转换日期之后立即交付代表该J系列可转换优先股的证书。转换为我们普通股的J系列可转换优先股的股票应被取消，不得重新发行。

如果在J系列可转换优先股流通期间的任何时候：我们 (A) 支付股票股息或以其他方式以普通股或任何其他普通股等价物（为避免疑问，其中不包括我们在转换J系列可转换优先股或支付J系列可转换优先股股息时发行的任何普通股）进行分配或分配，用于支付当时已发行的 J 系列可转换优先股的股息普通股；(B) 将普通股的流通股细分为更多的股份；(C) 将普通股的已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或者（D）在普通股重新分类的情况下，发行我们的任何股本，我们统称为 “反稀释条款”，则转换价格应乘以其中的一小部分，分子应为普通股数量在该事件发生前夕流通的股票（不包括任何库存股），其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股数量（不包括任何库存股）。因反稀释条款而做出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，并应在股东分红或分配之后立即生效

如果是细分或组合，则为生效日期。视情况而定，所有计算都将以最接近的美分或最接近的每股1/100进行计算。就反稀释条款而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括任何库存股）数量的总和。

每当根据任何反稀释条款调整转换价格时，我们都将立即向每位J系列可转换优先股持有人发出通知，列出此类调整后的转换价格，并简要说明需要进行此类调整的事实。尽管有上述规定，但在任何情况下，转换价格均不得低于J系列可转换优先股的每股面值。

绝对义务。在持有人有权撤销转换通知的前提下，我们根据其条款在转换J系列可转换优先股时发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人是否采取任何行动或不采取任何行动来执行普通股，无论持有人是否采取任何行动或不采取任何行动，对本协议的任何条款是否给予豁免或同意，收回对任何人的任何判决或任何执行该判决的行动，或任何抵消、反诉，补偿、限制或终止，或该持有人的任何违约或涉嫌违约或任何其他人对我们承担任何义务，或者该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法，无论其他任何情况可能限制我们在发行此类普通股时对该持有人承担的义务。如果我们未能在适用于此类转换的股票交割日之前向持有人交付普通股，我们将以现金、违约金而不是罚款向该持有人支付每转换250美元的J系列可转换优先股申报价值，每个交易日2.50美元（在股票交割日之后的第三个交易日增加到每个交易日5美元，在之后的第六个交易日增加到每个交易日10美元）股票交割日之后的每个交易日的股票交割日（在此之前）转换股份已交割，或者持有人撤销此类转换。

对转换后未能及时交付证书给予认可。如果我们未能在股票交付日期之前向持有人交付适用的证书或通过DWAC进行交割（由于持有人向我们提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外），并且如果在该股票交付日期之后，其经纪公司要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以兑现该持有人出售其所持有的转换股份我们有权在与该股票交割日有关的转换时获得收益（“买入”），则我们有义务 (A) 以现金向持有人支付（除了持有人可以获得或选择的任何其他补救措施外），(x) 持有人如此购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) 普通股总数乘积的金额该持有人有权从有争议的转换中获得的股票乘以 (2) 卖出的实际销售价格产生此类购买义务的命令已执行（包括任何经纪佣金），（B）由持有人选择，要么重新发行（如果交出）等于提交转换的J系列可转换优先股数量的J系列可转换优先股股份，要么向持有人交付如果我们及时遵守交割要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换J系列可转换优先股的买入，而根据前一句（A）条，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为1万美元，则我们将需要向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后的三个交易日内向我们提供书面通知，说明就该买入向该持有人支付的金额，以及适用的确认书和我们合理要求的其他证据。本文中的任何内容均不限制持有人在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对我们未能按照本协议条款的要求在转换J系列可转换优先股时及时交付代表普通股的证书的具体履约令和/或禁令救济；但是，前提是持有人无权同时获得这两者 (i) 要求重新发行已提交的 J 系列可转换优先股股份对于未及时兑现此类转换的转换，以及 (ii) 获得如果我们及时遵守适用的交付要求本应发行的普通股数量。

保留转换后可发行的股份。我们已经同意，我们将始终保留和保留授权和未发行的普通股，仅用于转换J系列可转换优先股时发行，不受J系列可转换优先股持有人以外其他人的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于J系列可转换优先股所有已发行股票时应发行的普通股总数优先股。我们还同意，所有可如此发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，并且不存在所有留置权和其他抵押权。

实益所有权限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但我们不会对J系列可转换优先股进行任何转换，持有人也无权转换J系列可转换优先股的任何部分，前提是在适用的转换通知中规定的转换生效后，该持有人（以及该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人（此类人，“归因方”)) 将获益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）。就前句而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在转换该决定的J系列可转换优先股时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换该持有人实益拥有的剩余未转换的J系列可转换优先股时可发行的普通股数量其关联公司或归因各方以及 (ii) 行使或转换我们任何其他证券中未行使或未转换的部分，但须遵守与该持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本文所载限制（包括但不限于J系列可转换优先股）相似的转换或行使限制。除前一句另有规定外，就本节而言，实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章制度进行计算。在本节中包含的限制适用的范围内，J系列可转换优先股是否可转换（相对于该持有人以及任何关联方和归属方拥有的其他证券）以及J系列可转换优先股的数量应由该持有人自行决定，转换通知的提交应被视为该持有人对J系列可转换优先股的股票是否可以转换（在与该持有人拥有的其他证券（以及任何关联公司和归属方）的关系，以及J系列可转换优先股中有多少股可以转换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束。为确保遵守此限制，每位持有人在每次发出转换通知时都将被视为向我们陈述该转换通知没有违反本节规定的限制，我们没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章和条例确定上述任何群体地位。就本节而言，在确定普通股的流通数量时，持有人可以依据以下最新内容中所述的普通股流通股数量：(i) 我们最近向委员会提交的定期报告或年度报告（视情况而定），（ii）我们最近的公开公告或（iii）我们或过户代理人最近发布的规定普通股数量的书面通知杰出的。应持有人书面或口头要求（可能是通过电子邮件），我们在一（1）个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的流通数量应在自报告普通股已发行数量之日起由该持有人或其关联公司或归属方转换或行使我们的证券（包括J系列可转换优先股）后确定。“实益所有权限制” 应为适用持有人持有的J系列可转换优先股后立即发行普通股数量的4.99％（或者，如果持有人在发行任何J系列可转换优先股之前选择，则为9.99％）。持有人经通知我们，可以增加或减少本节中适用于其J系列可转换优先股的实益所有权限制条款；前提是，在转换持有人持有的本J系列可转换优先股后，实益所有权限制在任何情况下均不得超过已发行普通股数量的9.99％，本节的规定将继续适用。任何此类上调要等到该通知后的第 61 天才会生效

已交付给我们，且仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。我们或持有人不得放弃实益所有权限制，在我们发行J系列可转换优先股以及持有人购买该优先股时，我们和持有人均应被视为承认此类限制并同意不放弃该限制。本节条款的解释和实施方式应严格遵守本节的条款，以更正本节（或其任何部分）中可能存在缺陷或与本节中包含的预期实益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充，以使此类限制生效。本小节中包含的限制应适用于J系列可转换优先股的继任持有人。

后续供股。除了上述任何反稀释调整外，如果我们在任何时候向普通股或其任何类别的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得持有人如果持有普通股本可以获得的总购买权完全转换该持有人的普通股后可获得的普通股数量J系列可转换优先股（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），前提是授予、发行或出售此类购买权的记录，或者如果没有记录此类记录，则确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在某种程度上参与此类购买权（或由于这种购买权而获得此类普通股的实益所有权），并且持有人应暂时搁置这种购买权，直到其购买权不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

Pro Rata 分布。在J系列可转换优先股流通期间，如果我们通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（a “分配””)，那么，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配，其参与程度与持有人在记录此类分配的日期之前持有J系列可转换优先股后可获得的普通股数量（不考虑本协议的任何转换限制，包括但不限于受益所有权限制），或者如果没有记录此类记录，则在我们普通股的记录持有人之日之前持有本来可以获得的普通股数量库存待定参与此类分配（但是，前提是，如果持有人有权参与任何此类分配，导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或在这种程度上参与任何普通股的实益所有权），并且为了持有人的利益，该分配的部分应暂时搁置，直到持有人受益时间，如果有的话，因为它的权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。

基本交易。如果发生基本面交易，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与他人进行合并或合并，或者收购我们50％以上的已发行普通股，则J系列可转换优先股的持有人将有权在转换J系列可转换优先股时获得该种类和金额的证券, 现金或其他财产如果持有人在此类基本交易之前转换J系列可转换优先股（不考虑实益所有权限制），他们本来可以获得的。

强制兑换。如果在三 (3) 年期限结束时有任何J系列可转换优先股在外流通，那么我们将立即按比例在所有J系列可转换优先股持有人中按比例赎回J系列可转换优先股的所有已发行股份，从收盘日三周年开始，每股J系列可转换优先股的价格等于申报价值的 (x) 100％加上 (y) 所有其他股份之和 J系列可转换优先股的到期金额（如果有）。如果在强制兑换日期，则由特拉华州法律管理向其进行分配

股东阻止公司赎回所有待赎回的J系列优先股，则在特拉华州法律没有禁止的情况下，公司应赎回J系列可转换优先股，方法是向持有人支付经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的普通股的未付现金赎回款项，其数量等于该未付金额除以交易中普通股的收盘价所得的商强制兑换日上市。

有限的投票权。除非下文所述或法律另有要求，否则J系列可转换优先股的持有人将没有任何投票权。

在J系列可转换优先股可以投票的任何问题上（如本文明确规定或法律可能要求的那样），J系列可转换优先股的每股都有权获得每股一票。只要J系列可转换优先股的任何股票仍处于流通状态，未经J系列可转换优先股大多数已发行股份的同意或赞成票，公司不会在不举行会议的情况下以书面形式或在为以下目的召开的任何会议上进行表决：(i) 修改或不利地更改赋予J系列可转换优先股的权力、优先权或权利，或者修改或不利地修改指定证书；(ii) 增加其法定股份的数量J系列可转换优先股；或（iii）就上述任何内容签订任何协议。

召集和举行任何J系列可转换优先股持有人会议（包括但不限于确定与之相关的记录日期）、在该会议上征求和使用代理人、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项应受董事会（或董事会正式授权的委员会）的任何规则管辖董事会）可不时自行决定采用哪些规则和程序符合公司注册证书、章程、适用法律以及当时可以上市或交易J系列可转换优先股的任何国家证券交易所或其他交易机构的要求。

J系列可转换优先股的持有人对采取任何公司行动（包括涉及公司的任何合并或合并，或出售公司全部或几乎全部资产）没有任何表决权，也不需要J系列可转换优先股持有人的同意，无论此类合并、合并或出售可能对J系列的权力、偏好、投票权或其他权利或特权产生什么影响可转换优先股，除非另有说明以上。

没有先发制人的权利。作为J系列可转换优先股的持有者，J系列可转换优先股的任何持有人都不会拥有购买或认购普通股或任何其他证券的任何优先权。

排除其他权利。除指定证书或我们的公司注册证书中规定的外，J系列可转换优先股的股票没有任何投票权、优先权或亲属权、参与权、可选权或其他特殊权利，也没有任何资格、限制或限制。

注册；转移。根据指定证书的条款，公司有义务保留一份有效的注册声明，内容包括：(a) 发行在转换J系列可转换优先股时可发行的普通股，以及 (b) 根据我们支付PIK股息的义务额外发行J系列可转换优先股，直到没有J系列可转换优先股（也没有可行使J系列股票的认股权证）除非有，否则可转换优先股）仍处于未偿还状态可获得《证券法》注册要求的豁免或不受《证券法》注册要求约束的交易，该要求涵盖J系列可转换优先股的发行以及转换J系列可转换优先股后可发行的普通股。

入书程序。DTC将担任以下发行的J系列可转换优先股的证券存管机构。对于下文发行的J系列可转换优先股，我们将以DTC或DTC的提名人的名义发行一份或多份正式注册的全球证券证书。这些证书将代表J系列可转换优先股的总股数。我们会将这些证书存入DTC或DTC指定的托管人。除非按下文所述停止DTC的服务，否则我们不会向您签发您购买的J系列可转换优先股的证书。

根据DTC的程序，J系列可转换优先股的账面记账权益的所有权将通过在DTC的记录中进行账面记账登记。根据DTC为此目的制定的程序，证券的账面记账权益可以在DTC内部转让。每个拥有J系列可转换优先股实益权益的人都必须依靠DTC和该人拥有其权益的参与者的程序来行使其作为J系列可转换优先股持有人的权利。DTC告知我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有其参与者（“直接参与者”）存入DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户的电子计算机化账面记账变动，为直接参与者之间证券交易的结算提供便利，例如存入证券的转账和质押，从而无需进行证券凭证的实际流动。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商，包括配售代理人、通过直接或间接清算或与直接参与者保持托管关系的银行和信托公司（“间接参与者”）。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

当您在DTC系统内购买J系列可转换优先股时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者进行购买。直接参与者将获得DTC记录中的J系列可转换优先股的积分。您将被视为J系列可转换优先股的 “受益所有人”。您的实益所有权权益将记录在直接参与者和间接参与者的记录中，但DTC将不知道您的个人所有权。DTC的记录仅反映了直接参与者的身份，其账户中存入了J系列可转换优先股的股份。

您不会收到DTC对您的购买的书面确认。您通过其购买J系列可转换优先股的直接参与者或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易详细信息以及持股的定期报表。直接参与者和间接参与者有责任准确记录像您这样的客户的持股情况。

通过直接参与者和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过直接参与者和代表受益所有人行事的间接参与者的账簿上的记录来完成。

某些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式进行J系列可转换优先股的实物交割。这些法律可能会损害转让代表J系列可转换优先股的全球证书中的实益权益的能力。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受益所有人之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。

我们知道，根据DTC的现行惯例，如果我们要求持有人或全球证券实益权益的所有者（例如您）采取任何行动，希望采取持有人根据我们的公司注册证书（包括指定J系列可转换优先股的指定证书）有权采取的任何行动，则DTC将授权持有相关股份的直接参与者以及这些直接参与者以及任何直接参与者采取此类行动间接参与者将授权受益所有人通过这些直接参与者和间接参与者拥有采取此类行动或以其他方式按照通过他们拥有的受益所有人的指示行事。

有关J系列可转换优先股的任何赎回通知都将发送给DTC或其被提名人。如果赎回的J系列可转换优先股少于所有已发行股份，则DTC将根据其程序减少每位直接参与者持有的J系列可转换优先股股份。

在需要投票的情况下，DTC及其被提名人均不会对J系列可转换优先股的股票表示同意或投票。根据通常的程序，DTC将邮寄一份综合邮件

在记录日期之后尽快向我们提供代理。综合代理人将DTC或其被提名人的同意权或投票权转让给那些在记录日期将J系列可转换优先股股票存入其账户的直接参与者，这些股票在综合代理人所附的清单中被识别。

J系列可转换优先股的股息直接支付给DTC（或其继任者，如果适用）。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股将参与者的账户记入相关付款日的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。

直接参与者和间接参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是 DTC、我们或我们的任何代理人的责任。通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供其作为J系列可转换优先股的证券存管机构的服务。此外，我们可能会决定停止对J系列可转换优先股的仅限账面记账的转让制度。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印和交付J系列可转换优先股的证书。如果DTC通知我们它不愿继续担任证券存管机构，或者它无法继续或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在收到此类通知或意识到DTC已不再如此注册后的90天内没有任命继任存管机构，则我们将在此类全球证券的转让登记或交换后以最终形式发行J系列可转换优先股，费用由我们承担。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，无意作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序。J系列可转换优先股的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。

直接注册系统。J系列可转换优先股将通过直接注册系统（“DRS”）以账面记录形式登记。DRS是一个由DTC管理的系统，存管机构可以根据该系统登记无凭证股票的所有权，存管机构应向有权获得该股份的J系列可转换优先股持有人发布的定期报表来证明其所有权。这种直接的所有权登记形式使投资者无需签发实物股票证书即可以自己的名义注册证券，无需您保护和存储证书，并允许证券的电子转移无需转让实物证书即可进行交易。

在本招股说明书中，在 “资本存量描述” 标题下描述了我们普通股的重要条款。

以下对特此发行的认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，完全受我们与认股权证代理人之间的认股权证代理协议形式和认股权证形式的约束，这两者均作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。潜在投资者应仔细阅读认股权证代理协议形式规定的条款和条款，包括其附件，以及认股权证的形式。本小节中使用但未定义的大写术语应具有认股权证中赋予它们的含义。

可锻炼性。认股权证可在最初发行后的任何时间行使，也可在截止日期后三年内的任何时间行使。每位持有人可以选择全部或部分行使认股权证，方法是向我们提交正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的J系列可转换优先股数量的即时可用资金。认股权证将不包括无现金行使功能。不会发行与行使认股权证相关的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有人支付相当于以下金额的现金

小数额乘以J系列可转换优先股的申报价值。因此，认股权证的持有人有权行使多份认股权证，这些认股权证只会导致持有人获得一股或多股J系列可转换优先股的整股。如果我们未能向持有人交付适用的证书或未能通过DWAC（某些特定的失误除外），并且其经纪公司要求持有人购买（在公开市场交易或其他情况下），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以兑现该持有人在行使时预期获得的J系列可转换优先股的出售，那么我们 (A) 应通过以下方式以现金向持有人支付金额（如果有的话）其中 (x) 持有人如此购买的J系列可转换优先股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过 (y) 乘以 (1) 我们在发行时被要求向持有人交付的J系列可转换优先股的股票数量 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 期权所得的金额的持有人，要么恢复认股权证的部分和等值数量的股份未兑现此类行使的J系列可转换优先股（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），或者向持有人交付本应在我们及时履行其行使和交付义务的情况下本应发行的J系列可转换优先股数量。

行使限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过我们已发行普通股数量的4.99％，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为这种百分比的所有权是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何提高要等到持有人通知我们的61天后才生效。

行使价。每份认股权证的行使价为7.50美元，用于购买我们的J系列可转换优先股的半股（0.5）股，即每单位公开发行价格的50％。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当调整。

调整。如果在认股权证未偿还期间的任何时候：我们 (A) 以我们的J系列可转换优先股的股票支付股票分红或以其他方式进行分配（为避免疑问，该优先股不包括我们在行使认股权证时发行的J系列可转换优先股的任何股份，也不包括向J系列可转换优先股持有人支付的任何PIK股息）；（B）细分已发行股份将J系列可转换优先股转换为更多股票；(C)将J系列可转换优先股的已发行股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股票，或者（D）在J系列可转换优先股的股票重新分类时，将我们的任何股份（我们统称为 “反稀释条款”）合并，则应按比例调整行使认股权证时可发行的股票数量，从而调整认股权证的总行使价将保持不变。

后续供股。除了根据上段进行的任何调整外，如果我们在任何时候向J系列可转换优先股（“购买权”）的所有记录持有者授予、发行或出售任何优先股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人或认股权证将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有以下数量的股份，则持有人本可以收购在授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，或者，如果没有记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的J系列可转换优先股的记录持有人的日期之前（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）后可获得的J系列可转换优先股。

Pro Rata 分布。在认股权证未偿还期间，如果我们将通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向J系列可转换优先股的持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购我们资产的权利），但除外前提是已经根据第二项作出了调整前一段）（a “分发”），在发行后的任何时候

在认股权证中，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在为此类分配进行记录之日之前持有在完成行使认股权证后可获得的J系列可转换优先股数量时所持有的J系列可转换优先股的股份数量相同，或者如果没有此类记录，则在J系列可转换优先股的记录持有人所在之日之前持有J系列可转换优先股的股票数量有待确定是否参与此类分发。由于我们有义务根据指定证书为J系列可转换优先股发行PIK股息而向任何J系列可转换优先股持有人支付的任何分配或分配，均应以信托形式持有，以受益于行使认股权证时持有认股权证的J系列可转换优先股持有人，并且只有在行使认股权证时才支付给该持有人。

可转移性。根据适用的法律，认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

暂无清单。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计也不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或交易系统（包括纳斯达克）上市。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

认股权证代理；全球证书。认股权证将根据我们与认股权证代理人Equiniti Trust Company, LLC之间的认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证最初只能由存放在认股权证代理人的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证是代表存款信托公司（DTC）的托管人，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或者按照DTC的其他指示注册。

基本交易。如果发生 “基本交易”，如认股权证所定义，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人进行合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在进行此类基本交易之前行使认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。

注册；转移。根据认股权证的条款，我们有义务保留一份有效的注册声明，涵盖行使认股权证时发行J系列可转换优先股以及转换该J系列可转换优先股时可发行的普通股，直到没有认股权证未偿还为止，除非有涵盖J系列可转换优先股发行的《证券法》的注册要求的豁免或交易不受J系列可转换优先股的约束股票以及转换此类J系列可转换优先股后可发行的普通股。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们的普通股，否则在持有人行使认股权证并将行使时获得的J系列可转换优先股转换为普通股之前，认股权证持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

适用法律。认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

截至2023年9月27日，我们的法定股本包括1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及4000万股优先股，面值每股0.0001美元，其中3万股被指定为A系列初级分红优先股，127股被指定为F系列可转换优先股（“F系列优先股”）。一旦我们转换、赎回或重新收购F系列优先股，此类股票将恢复未指定优先股的授权但未发行的优先股的地位。

截至2023年9月27日，我们有 (i) 1,864,265股已发行普通股，(ii) 127股F系列优先股，按目前适用的转换价格计算，这些优先股将转换为5,080股普通股，视未来调整而定；(iii) 收购111,275股普通股的未偿还期权；(iv) 购买1,308,271股普通股的未偿还认股权证。

以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。由于它只是一个摘要，因此并不包含所有可能对您很重要的信息。有关完整描述，您应参考我们的公司注册证书、章程和F系列优先股指定证书、权利和限制，其副本已以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明以及DGCL的适用条款。

当董事会宣布时，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息。

我们的普通股持有人有权就适当提交给股东投票的每股获得一票；但是，除非法律另有要求，否则如果此类受影响系列的持有人有资格，我们的普通股持有人无权就仅与一系列已发行优先股条款有关的公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）的任何修正案进行表决，要么单独使用，要么一起成为与一个或多个其他此类系列的持有人一起上课，根据法律或我们的公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）进行投票。

在不违反上述投票限制的前提下，我们的普通股持有人可以通过、修改或废除我们的章程和/或修改公司注册证书的某些条款，此外还需获得我们当时所有已发行股本股票中至少66 2／ 3％的投票权的持有人的赞成票，他们有权在董事选举中进行普遍投票，作为一个或多个类别的股票持有人投票，此外还需要我们一个或多个系列股票的持有人投票根据法律或我们的公司注册证书。我们的公司注册证书中只有通过上述绝大多数票才能修改的规定涉及：

根据我们的组织文件，我们的普通股持有人没有任何转换、赎回或抢占权。

如果我们进行清算、解散或清盘，根据就任何系列优先股（包括我们已发行的F系列优先股）提交的任何指定证书的条款，我们的普通股持有人有权按比例分享债权人的优先权利和任何清算优先权总额后剩余的任何资产。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NUWE”。

我们可以发行任何系列的任何类别的优先股。我们的董事会有权建立和指定系列，确定每个此类系列中包含的股票数量，并确定或更改每个此类系列的投票权、指定、偏好、相对参与权、可选权利或其他权利及其资格、限制或限制。我们的董事会不受回购或赎回此类股票的限制，而在支付股息或偿债基金分期付款方面存在任何拖欠款项。我们的董事会有权在发行该系列股票后增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。优先股的授权数量可以增加或减少，但不得低于当时已发行股票的数量，由大多数普通股持有人投赞成票，无需优先股或任何系列优先股的持有人投赞成票，除非根据任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，任何此类持有人必须投票。

在发行任何系列优先股之前，特拉华州法律要求我们的董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款或条件。任何优先股在发行时都将全额支付，不可征税。

已发行F系列可转换优先股。我们的董事会将18,000股优先股指定为F系列可转换优先股，面值0.0001美元。截至2023年9月27日，有127股F系列优先股在外流通，转换价格为25.00美元。

清算。在任何解散、清算或清盘，无论是自愿还是非自愿的，F系列优先股的持有人都有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于F系列优先股每股0.0001美元的分配，然后再对普通股或排名低于F系列优先股的任何系列优先股进行任何分配。

股息。F系列优先股的持有人有权获得与普通股实际支付的股息相同（按照 “转换为普通股”），其形式与普通股实际支付的股息相同，前提是此类股息是针对我们的普通股支付的，前提是此类股息是针对我们的普通股支付的。F系列优先股将不支付其他股息。

转换。F系列优先股的每股可随时不时地由持有人选择转换为该数量的普通股，该数量的普通股由1,000美元除以25.00美元的转换价格确定（有待下文所述的调整）。这种转换权受到下述实益所有权限制的限制。

强制转换。除非在连续30个交易日中的任何20个交易日中，我们的普通股成交量加权平均价格超过转换价格的300％，并且在此期间的每日美元交易量超过每个交易日的20万美元，否则我们有权强制将F系列优先股转换为普通股，但须遵守下文所述的某些所有权限制和某些股权条件。

实益所有权限制。持有人无权转换F系列优先股的任何部分，前提是此类转换生效后，该持有人及其关联公司以及任何与该持有人或任何此类关联公司一起作为一个集团行事的人，将在转换后立即实益拥有普通股已发行数量的4.99％以上（但须遵守持有人的权利）将此类实益所有权限制提高到不少于提前 61 天通知，前提是此类限制不得超过 9.99%，且不能免除这些 61 天的期限）。持有人及其关联公司的实益所有权将根据《交易法》第13（d）条确定。受此类实益所有权限制的F系列优先股持有人有责任根据其个人事实和情况确保自己遵守根据《交易法》颁布的第13D-G条。此外，根据根据《交易法》颁布的第13d-3 (d) (1) (i) 条，任何收购F系列优先股的目的或效果是改变或影响我们公司的控制权，或者与任何具有此类目的或效果的交易有关或作为参与者在收购后立即被视为标的普通股的受益所有人。

可选兑换。根据指定证书的条款，在提前30天向F系列优先股持有人发出书面通知后，公司持有在F系列优先股发行之日起六个月后赎回部分或全部F系列优先股的期权，价格比需要赎回的F系列优先股的规定价值高出200％。F系列优先股将由公司兑换现金。

随后的股权出售。如果每股价格低于F系列优先股的转换价格（包括本次发行）进行向下融资，则F系列优先股具有基于价格的全面反稀释保护，但须遵守惯例的例外情况。如果在连续30个交易日中的任何20个交易日中，我们普通股的交易量加权平均价格超过F系列优先股当时有效转换价格的300％，并且在此期间每个交易日的每日美元交易量超过20万美元，则F系列优先股的反稀释保护将到期并停止适用。

股票分红和股票分割。如果我们支付股票股息或以其他方式以普通股或任何其他普通股等价物的普通股进行分配，细分或合并已发行普通股，或者对普通股进行重新分类，则转换价格将通过将当时的转换价格乘以一个分数来调整，其分子应是该事件发生前夕已发行普通股的数量，其分母应为股票数量此类事件发生后立即悬而未决。

基本交易。如果我们进行一项以我们为存续实体的基本面交易，那么在随后转换F系列优先股时，F系列优先股的持有人应有权就该基本面交易发生前夕转换时可发行的每股普通股获得我们的普通股数量以及F系列普通股持有人进行此类基本交易所产生的任何额外应收对价优先股是在此类基本交易之前可兑换。如果我们进行一项我们不是存续实体的基本交易，或者我们是存活实体的反向合并，则存活实体应通过向该持有人（或取消该持有人未偿还的F系列优先股并将其转换为获得权）支付和发行等于较高金额的普通股股东的非现金对价（视情况而定）来购买未偿还的F系列优先股 (i) 现金对价加上非现金基本面交易中每股普通股的对价（以可向普通股持有人发行的形式）乘以持有人在基本交易完成之日持有的F系列优先股所依据的转换股票数量，或 (ii) 当时在前一天流通的F系列优先股申报价值的130％

基本交易的完成。此类金额应以与普通股在此类基本交易中获得的对价相同的形式和组合（无论是证券、现金或财产，还是上述任何组合）支付。基本交易是指：(i) 我们与其他实体的合并或合并，(ii) 在一笔或一系列关联交易中出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，(iii) 允许我们的普通股持有人将其股票投标或兑换成现金、财产或证券的任何收购要约或交换要约，并已被50％或更多已发行普通股的持有人接受，（iv）任何重新分类我们的普通股或普通股所在的任何强制性股票交易所有效地转换为其他证券、现金或财产或交换成其他证券、现金或财产，或（v）与他人签订股票或股票购买协议或其他业务合并，该其他人收购了50％以上的普通股已发行股份。

投票权等。除F系列优先股指定证书中另有规定或法律要求外，F系列优先股没有投票权。但是，只要F系列优先股的任何已发行股份，如果没有F系列优先股当时已发行股份的大多数持有人的赞成票，我们就不得修改或不利地更改赋予F系列优先股的权力、优先权或权利，修改其指定证书，以任何对持有人任何权利产生不利影响的方式修改我们的公司注册证书或其他章程文件，增加F系列授权股的数量优先股，或签订任何就上述任何内容达成协议。F系列优先股指定证书规定，如果任何一方开始诉讼或程序以执行指定证书的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。在某些情况下，该条款可能与联邦证券法和DGCL不一致。

零碎股。转换F系列优先股后，不会发行部分普通股。相反，根据我们的选择，我们要么为最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以转换价格，要么四舍五入到下一整股。

F系列优先股是根据Equiniti Trust Company, LLC（前身为优先股代理人的美国股票转让与信托有限责任公司）与我们之间的优先股代理协议以账面记账形式发行的，最初应由存放在存款信托公司（DTC）的一份或多份账面记账凭证代表，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或按照DTC的其他指示。F系列优先股没有成熟的公开交易市场，F系列优先股也没有在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

截至2023年9月27日，有未偿还的认股权证用于购买我们共计1,308,271股普通股，该认股权证将在2024年至2028年之间到期。每份认股权证都使持有人有权以每股3.2996美元至18.9万美元的价格购买一股普通股。其中某些认股权证有净行权条款，根据该条款，其持有人可以放弃认股权证，并在扣除总行使价后根据行使权证时普通股的公允市场价值获得净额的股票，而不是以现金支付行使价。每份认股权证还包含在分红、股份分割、重组、重新分类和合并的情况下，调整行使价和行使认股权证时可发行的股票总数的规定。其中某些认股权证规定，除有限的例外情况外，如果持有人及其关联公司在行使后实益拥有我们当时已发行普通股的4.99％以上，则持有人将无权行使认股权证的任何部分；但是，在事先通知我们的情况下，认股权证持有人可以增加其所有权，前提是所有权在任何情况下都不会超过9.99％。

2023年6月19日，我们与特拉华州的一家公司DaVita Inc.（“DaVita”）签订了供应与合作协议（“供应协议”），根据该协议，DaVita将在部分美国市场试用Aquadex超滤治疗系统，以治疗患有充血性心力衰竭和相关疾病的成年患者。试点期从2023年6月30日开始，一直持续到2024年5月31日（“试点”）。该公司目前预计，首位在试点中接受Aquadex治疗的患者将在2023年第四季度出现。通过试点计划，将在DaVita的客户医院和门诊中心联合提供使用Aquadex的超滤疗法，两家公司将合作推出

治疗、临床医生培训和患者支持。试点结束后，DaVita可以自行决定将与公司签订的持续提供住院和门诊超滤服务的供应协议延长至10年（“超滤服务批准”）。

在供应协议的同时，公司向DaVita发行了认股权证，购买总计1,289,081股公司普通股，面值为每股0.0001美元，行使价为每股3.2996美元，前提是任何时候都不能行使占公司所有权超过19.9％的股份（“DaVita认股权证”），但须遵守某些归属里程碑。DaVita认股权证预计将分为四部分，具体如下：（i）公司获得超滤服务批准后25％；（ii）公司在超滤服务批准后的十二个月内根据供应协议实现DaVita的努力实现净收入后25％；（iii）公司在二十四个月内根据供应协议实现DaVita的努力实现净收入后25％；超滤服务批准；以及 (iv) 获得超滤服务批准后的 25%在超滤服务获得批准后的三十六个月内，DaVita根据供应协议所做的努力实现了净收入。

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，例如以下条款：

我们还受DGCL第203条的约束，该条通常禁止特拉华州公司在股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，除非：

一般而言，DGCL第203条将利益股东定义为实益拥有公司已发行表决权股票15％或以上的实体或个人，以及任何与这些实体或个人有关联、控制或控制或控制的实体或个人。

我们的公司注册证书和章程中上述摘要的规定以及DGCL的上述条款可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们或罢免现任高管和董事变得更加困难。预计这些条款将阻止董事会可能认为不足的某些类型的强制收购行为和收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购或重组提案的支持者进行谈判的能力的好处大于阻碍收购或收购提案的不利之处，因为除其他外，就这些提案进行谈判可以改善其条款。

经修订的第四份经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据DGCL对我们提出索赔的任何诉讼、或任何对我们提出索赔的诉讼的唯一法庭受内政学说管辖。这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。经修订的第四份经修订和重述的公司注册证书将进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛，但须遵守适用法律。任何购买或以其他方式收购我们证券任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。我们的专属论坛条款并不能免除我们的责任

遵守联邦证券法及其相关规章制度，我们的股东不会被视为放弃了我们对这些法律、规章制度的遵守。

DGCL、经修订的第四次修订和重述的公司注册证书以及我们的第二修正和重述章程的规定可能会阻止其他人企图进行敌对收购，因此，它们也可能抑制我们普通股价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司董事不因违反其作为董事的信托义务而承担金钱损害的个人责任，但以下任何责任除外：

这些责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内或根据赔偿协议（如适用）向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和预付费用。它们进一步规定，我们可以选择不时向我们的其他员工或代理人提供赔偿。除某些例外情况和程序外，我们的章程还要求我们将该人因担任我们的董事或高级管理人员而向任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为当事方的任何人预付该人与此类诉讼有关的所有费用。

DGCL第145（g）条和我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人购买保险，以赔偿其与向我们提供服务有关的行为所产生的任何责任，无论我们的章程是否允许赔偿。我们持有董事和高级职员责任保险单。

我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，其中一般规定，我们将在法律允许的最大范围内向他们或代表我们提供服务，向他们提供赔偿，并且在某些例外情况和程序的前提下，我们将向他们预付与他们作为或威胁要提起的任何诉讼有关的所有费用。

目前，没有任何涉及我们任何董事或高管的未决诉讼或诉讼要求或允许赔偿，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼或程序。

就根据上述条款或其他规定允许公司董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，公司被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

DaVita 供应协议。在2023年6月19日签署供应协议和发行DaVita认股权证的同时，公司与DaVita签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意在DaVita获得超滤服务批准的前提下，使用S-1表格或S-3表格（如果符合条件）登记行使DaVita认股权证时可发行的普通股（“标的股份”）的转售，应达维塔的要求。DaVita拥有 “搭便车” 注册权，允许其将其标的股份纳入公司为DaVita以外的股东进行的注册中。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，公司均应承担因履行或遵守注册权协议而产生的所有费用和开支。《注册权协议》还包含惯例赔偿条款。

以下是与购买、所有权、处置和转换J系列可转换优先股以及收购、所有权和处置J系列可转换优先股时获得的普通股以及认股权证的购买、所有权、处置和行使相关的美国联邦所得税重要考虑因素的讨论。以下讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、《财政条例》以及司法和行政当局的规定，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力，或者有不同的解释。我们无法向您保证，法律的修改不会显著改变我们在本次讨论中描述的税收后果。我们没有就本次讨论中的陈述和得出的结论征求美国国税局（“美国国税局”）的任何裁决或律师的意见，也无法保证美国国税局或法院会同意本次讨论中的陈述和结论。

本讨论并未涉及可能与投资者购买单位的决定相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或外国司法管辖区的法律所产生的任何税收后果。本讨论也没有涉及对某些投资收入征收的医疗保险税或可能适用于特殊类别投资者的税收后果，包括但不限于免税组织、合格的外国养老基金、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或其他直通实体或其权益持有人、证券或货币交易商、应缴纳替代性最低税的人、美国外籍人士和前美国长期居民、选择这样做的证券交易者使用按市值计算其持有的证券的方法、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、普通信托基金、某些信托、混合实体、“本位货币” 不是美元的美国持有人、外国政府或国际组织以及将持有我们的J系列可转换优先股的人、我们在将J系列可转换优先股或认股权证转换为头寸时获得的普通股”跨式交易”、“转换交易” 或其他降低风险的交易。本次讨论仅限于将我们的J系列可转换优先股、J系列可转换优先股转换后获得的普通股和认股权证作为 “资本资产”（通常是持有的用于投资的财产）的纳税人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的J系列可转换优先股、我们在转换J系列可转换优先股或认股权证时获得的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，我们敦促持有我们的J系列可转换优先股、在转换J系列可转换优先股时获得的普通股或认股权证的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体和安排）以及此类合伙企业中的合伙人咨询其税务顾问。

本次讨论针对的是我们的J系列可转换优先股、我们在转换J系列可转换优先股时获得的普通股，或者出于美国联邦所得税目的的美国持有人或非美国持有人的认股权证。如果您是J系列可转换优先股（我们在转换J系列可转换优先股或认股权证时获得的普通股）的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是 “美国持有人”：

A “非美国人Holder” 是我们的J系列可转换优先股的受益持有人，J系列可转换优先股是我们在转换J系列可转换优先股或认股权证时获得的普通股，他们既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业。

我们敦促每位潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有、转换和处置我们的J系列可转换优先股以及收购、所有权和处置我们在转换J系列可转换优先股时获得的普通股以及认股权证的购买、所有权、处置和行使所产生的美国联邦、州、地方、外国和任何其他税收后果。

出于美国联邦所得税的目的，没有权威机构直接处理条款与单位基本相同的票据的待遇，因此，它们的处理方式尚不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，购买单位应被视为购买一股我们的J系列可转换优先股和一份认股权证，以收购我们J系列可转换优先股的一半股份。我们打算以这种方式对待单位的购买，购买单位即表示您同意出于税收目的采用这种待遇。单位的每位持有人必须根据各自的相对公允市场价值将该持有人为该单位支付的购买价格分配给我们的J系列可转换优先股和一份认股权证，以收购我们J系列可转换优先股的一半股份。持有人在我们J系列可转换优先股中一股的初始纳税基础和一份用于收购每个单位中包含的J系列可转换优先股一半的认股权证的初始纳税基础应等于分配给该单位的收购价格的部分。出于美国联邦所得税的目的，构成单位的J系列可转换优先股和认股权证的分离不应成为应纳税事件。

上述单位待遇和持有人的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。由于没有机构直接处理与各单位相似的工具，因此无法保证美国国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。以下讨论基于这样的假设，即出于美国联邦所得税的目的，J系列可转换优先股和认股权证的描述以及上述配置受到尊重。

我们敦促每位潜在投资者咨询其税务顾问，了解投资单位的美国联邦、州、地方和任何外国税收后果（包括对单位及其组成部分可能的替代描述）。

根据守则的规定，为我们的J系列可转换优先股和普通股（J系列可转换优先股和普通股的某些股票分配除外）支付的分配将被视为股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。如果我们的J系列可转换优先股或普通股的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类超额将首先被视为免税资本回报，以美国持有人在J系列可转换优先股或普通股（视情况而定）中调整后的税基为限，然后作为资本收益。此类收益将是长期资本收益，前提是美国持有人在分配时持有此类J系列可转换优先股或普通股（视情况而定）超过一年。根据适用的限制和限制，如果出于美国联邦所得税目的，支付给非公司美国持有人的股息被视为 “合格股息收入”，则此类股息将被降低的美国联邦所得税税率。根据适用的限制和限制，支付给美国持有人的美国公司股息应按普通企业所得税税率纳税，但有资格获得所得股息的扣除。但是，任何超过我们当前和累计收益和利润的分配（或任何分配中的部分）都没有资格扣除已收到的股息。根据其特殊情况，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解适用于 “合格股息收入” 的降低的美国联邦所得税税率或所得股息扣除额（如适用）。

由于J系列可转换优先股的发行价格低于J系列可转换优先股的申报价值（即OID），即J系列可转换优先股在J系列可转换优先股最初发行之日起三周年之际赎回J系列可转换优先股的价格（如果之前未进行转换），因此我们打算采取这样的立场，即本次发行中发行的J系列可转换优先股将以 “赎回溢价” 发行根据《守则》第 305 (c) 条，该条超出了法定最低金额。J系列可转换优先股的美国持有人应被视为获得建设性分配，因为赎回溢价是在恒定收益率法下累积的。此类分配应产生上文 “一般分布” 中描述的后果。

出于美国联邦所得税的目的，我们以J系列可转换优先股形式支付的J系列可转换优先股的分配（即PIK股息）通常应纳税，其方式与上文 “一般分配” 中描述的分配方式相同。此类分配的金额将等于该日向美国持有人分配的J系列可转换优先股的公允市场价值。美国持有人在这种分配的J系列可转换优先股中的纳税基础将等于该J系列可转换优先股在分配日的公允市场价值，而该美国持有人对此类J系列可转换优先股的持有期将从分配日期的第二天开始。

如果有资格获得 “合格股息收入” 降息资格的美国非公司持有人获得的股息是《守则》第1059条所指的 “特别股息”，则该非公司美国持有人必须将出售J系列可转换优先股或普通股所产生的任何损失视为长期资本损失，以此类 “特别股息” 为限，无论该持有人持有该股票的期限如何。

对于获得《守则》第1059条所指的与我们的J系列可转换优先股或普通股有关的 “特别股息” 的美国公司，投资者通常需要将J系列可转换优先股或普通股（但不低于零）的税基减少因扣除股息而未纳税的股息部分。如果此类股息中的非纳税部分超过企业投资者的股票基础，则该投资者必须将超出部分视为在收到此类股息的应纳税年度出售或交换我们的J系列可转换优先股或普通股的收益。

根据反稀释条款，在某些情况下，J系列可转换优先股的转换价格可能会进行调整。如果转换价格的某些调整（或未能进行调整）增加了美国持有人对我们资产或收益和利润的相应权益，则根据该守则第305条颁布的《美国财政条例》将把我们的J系列可转换优先股的美国持有人视为获得的建设性分配，该分配应按上文 “一般分配” 中所述的方式计入该美国持有人的收入。例如，降低转换价格以反映普通股持有人的应纳税股息，通常会使J系列可转换优先股持有人获得视为应纳税的股息，但以我们当前和累计收益和利润的可分配部分为限。因此，在某些情况下，即使美国持有人可能没有收到任何现金或财产，也可以在进行建设性分配时确认收入。但是，根据真正合理的调整公式对转换价格进行的调整通常不会被视为建设性分配，该公式可以防止稀释J系列可转换优先股的美国持有人的利益（普通股应纳税股息的调整除外）。

美国持有人通常会在出售、交换或其他应纳税处置我们的J系列可转换优先股（转换为普通股的除外）时确认资本收益或亏损，我们的

普通股，或认股权证，等于出售、交换或其他应纳税处置时变现的金额（不包括任何可归因于任何拖欠股息的收益，这些收益通常应按上文 “一般分配” 中所述向以前未将此类股息计入所得的美国持有人征税）与美国持有人在另一笔应纳税交易中出售、交换或处置的股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人出售、交换或处置股票的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将为长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益通常需要降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

如果我们仅仅为了换取普通股而赎回J系列可转换优先股，那么对美国持有人的税收后果将如下文 “将J系列可转换优先股转换为普通股” 中所述（但因拖欠股息而收到的任何普通股通常都应纳税，如上文 “一般分配” 所述）。

如果我们仅仅为了换取现金而赎回J系列可转换优先股，则如果赎回 (i) 导致美国持有人对我们的权益大幅减少，或 (ii) 导致美国持有人对我们的全部股权完全终止（无论哪种情况，按照《守则》第302（b）条的含义），则赎回将被视为出售或交换。如果根据其中一项规则，赎回符合出售或交换的资格，则对美国持有人的税收后果将如上文 “出售、交换或其他应纳税处置一般” 中所述。如果根据上述规则，赎回不符合出于税收目的的出售或交换的资格，则美国持有人收到的现金金额将按上文 “一般分配” 中所述处理。

如果我们赎回J系列可转换优先股以换取现金和普通股的组合，则美国持有人无法确认亏损，但会确认收益等于 (i) 普通股公允市场价值总额与收到的现金金额（不包括任何属于任何拖欠股息的收益，如上文 “一般分配” 所述，这些收益通常应纳税）中较小的一个。赎回的J系列可转换优先股中的税基，以及（ii）金额美国持有人收到的现金（不包括任何可归因于任何拖欠股息的收益，这些收益通常应按上文 “一般分配” 中所述纳税）。这种收益的性质尚不确定。如果赎回导致美国持有人对我们的权益大幅减少（按照《守则》第302（b）条的含义），则收益将是资本收益，如上文 “出售、交换或其他应纳税处置一般” 中所述征税。如果根据这些规则之一，赎回不符合出于税收目的的出售或交换的资格，则您确认的收益将按上文 “一般分配” 中所述处理。美国持有人在赎回时获得的普通股的初始调整后税基将等于美国持有人在赎回的J系列可转换优先股中调整后的总税基，减去所收到的任何现金金额（归属于应计但未付股息的现金除外），然后增加确认的收益金额（如果有的话）。美国持有人在赎回J系列可转换优先股时获得的普通股的持有期通常将包括美国持有人在赎回的J系列可转换优先股中的持有期，唯一的不同是收到的与拖欠股息有关的任何普通股的持有期将在收到之日的第二天开始。

将我们的J系列可转换优先股转换为普通股后，美国持有人通常不会确认收到普通股的任何损益。代替部分普通股而收到的现金通常被视为该部分股份的应纳税交易所的付款，收益或亏损将在收到现金时确认，其金额等于收到的现金金额与可分配给部分股份的股票中调整后的税基金额之间的差额。

转换后获得的普通股的调整后税基将等于转换后的J系列可转换优先股的调整后税基（减去分配给兑换成现金的任何部分普通股的调整后税基部分，如上所述），转换时获得的此类普通股的持有期通常将包括J系列可转换优先股的时期

优先股在转换之前由美国持有者持有。美国持有人在部分股份中的纳税基础将通过在该美国持有人转换时获得的普通股和根据其各自的公允市场价值在部分股份之间分配J系列可转换优先股中该美国持有人的税基来确定。

如果美国持有人在常规记录日之后但在股息记录日之前行使将J系列可转换优先股转换为普通股的权利，那么在转换后，美国持有人通常需要以现金向我们支付相当于该股息中归属于当前月度股息期的部分的金额。在这种情况下，美国持有人将有权在相应的股息记录日收到股息支付。美国持有人应就此类现金支付的处理以及随后收到此类股息支付的情况咨询自己的税务顾问。

美国持有人不会确认行使认股权证的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的一股J系列可转换优先股中的一半的税基将等于 (i) 行使认股权证的初始税基（根据上文 “单位一般待遇” 中讨论的规则确定）和（ii）认股权证的行使价之和。美国持有人在行使认股权证时获得的一股J系列可转换优先股的一半的持有期将从行使认股权证后的第二天（或者可能从行使之日）开始，不包括美国持有人持有认股权证的时期。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会在认股权证中确认相当于该持有人税基的资本损失。如果认股权证自认股权证失效之日起持有超过一年，则此类损失将构成长期资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。

根据《守则》第305条，调整行使我们的认股权证时将发行的J系列可转换优先股数量或调整此类认股权证的行使价，如果这种调整会增加该美国持有人在我们 “收益和利润” 或资产中的相应权益，则可以被视为对认股权证美国持有人的建设性分配，具体视情况而定此类调整（例如，如果这种调整是为了补偿向普通股持有人分配现金或其他财产）。根据真正合理的调整公式对认股权证的行使价进行调整，该公式可以防止权证持有人的权益被稀释，通常不应导致建设性分配。任何推定分配通常都将受到上文 “一般分配” 中描述的税收待遇的约束。

总的来说，信息报告要求可能适用于向J系列可转换优先股的美国持有人支付的分配（无论是实际的还是推定的）、我们在转换J系列可转换优先股或认股权证时获得的普通股，以及我们在转换J系列可转换优先股或认股权证时获得的J系列可转换优先股的出售、交换或其他处置所得的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号或豁免身份证明，或者美国国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税将适用于此类付款。备用预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下使用备用预扣税，以及根据现行财政部法规获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

通常，被视为股息收入并支付给非美国持有人的J系列可转换优先股或普通股的分配（包括下文所述的应作为股息纳税的任何推定分配以及任何被视为股息的现金）将缴纳30％的美国预扣税，或适用的税收协定可能规定的较低税率。预扣税代理人可以通过出售您作为股息获得的部分股票来缴纳任何所需的预扣税，也可以从随后支付或贷记给您的现金分红或销售收益中预扣。要获得降低的税率的好处，非美国持有人必须向适用的预扣税义务人提供美国国税局 W-8BEN 表格、美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适当版本的美国国税局表格 W-8，以证明符合降低税率的资格。如果非美国持有人有资格享受较低的美国预扣税率，并且及时向美国国税局提出适当的退款申请，则我们的J系列可转换优先股或普通股的非美国持有人可以获得根据这些规则预扣的任何超额金额的退款。

与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，并且在适用的税收协定规定的范围内，归因于非美国持有人在美国持有的常设机构或固定基地的股息，通常将按通常适用于美国持有人的个人或企业所得税税率缴纳净额的美国联邦所得税，但如果满足某些认证要求，则无需缴纳美国预扣税。非美国持有人通常可以通过向适用的预扣税代理人提供正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格或适当的替代表格来满足认证要求。作为公司的非美国持有人也可能要对其 “有效关联的收益和利润” 缴纳30％的税率（或适用的税收协定可能规定的较低税率）的 “分支机构利得税”，但须进行某些调整，其中包括有效关联的股息。

如上文 “J系列可转换优先股的美国持有人赎回溢价” 中所述，我们打算采取这样的立场，即考虑到OID，本次发行中发行的J系列可转换优先股将根据该守则第305（c）条发行 “赎回溢价”，超过法定最低金额。J系列可转换优先股的美国持有人应被视为获得建设性分配，因为赎回溢价是在恒定收益率法下累积的。此类分配应产生 “非美国” 中所述的后果持有人——J系列可转换优先股或普通股的分配——一般分配” 上文。

如上文 “美国持有人——J系列可转换优先股或普通股的分配——J系列可转换优先股的PIK股息分配” 中所述，作为股息收入征税的任何股息均需缴纳与非美国可转换优先股相同的预扣税。持有人——J系列可转换优先股或普通股的分配——一般分配” 上文。

如上文 “J系列可转换优先股或普通股对美国持有人的后果——转换价格的调整” 中所述，调整转换价格（或未能调整转换价格）导致非美国持有人在我们的资产、收益和利润中的相应权益增加，可能会导致对非美国持有人的视为分配，按上文 “一般分配” 中所述征税。任何预扣税都有可能在这样的假定分配上，可以通过以下方式满足预扣税代理人通过出售您作为股息获得的部分股份，或者可能从现金分红、我们的普通股或出售收益中预扣的部分股份，随后支付或贷记给您。

根据下文 “信息报告和备用预扣税” 和 “FATCA” 下的讨论，非美国持有人通常无需为出售、交换或其他应纳税处置（赎回除外）的J系列可转换优先股、普通股或认股权证所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

如果我们仅仅为了换取普通股而赎回J系列可转换优先股，那么对非美国持有人的税收后果将如上文 “美国持有人——将J系列可转换优先股转换为普通股” 中所述（但因拖欠股息而收到的任何普通股通常都应纳税，如上文 “出售、交换或其他应纳税处置——一般” 中所述）。

如果我们仅仅为了换取现金而赎回J系列可转换优先股，则如果赎回导致非美国持有人对我们的权益大幅减少，或者导致非美国持有人对我们的全部股权完全终止（在每种情况下，按照《守则》第302（b）条的含义），则赎回将被视为出售或交换。如果根据其中一项规则，赎回符合出售或交换的资格，则对非美国持有人的税收后果将如上文 “出售、交换或其他应纳税处置——一般” 中所述。如果根据上述规则，赎回不符合出于税收目的的出售或交换资格，则非美国持有人收到的现金金额将按上文 “一般分配” 中所述处理。

如果我们赎回J系列可转换优先股以换取现金和普通股的组合，则非美国持有人将确认收益（但不包括亏损），等于 (i) 普通股公允市场价值与收到的现金金额（不包括任何拖欠股息的收益，通常应按上文 “一般分配” 所述应纳税）中较小者中较小的部分。赎回的J系列可转换优先股中调整后的税基，以及（ii）的金额非美国持有人收到的现金（不包括任何可归因于任何拖欠股息的收益，这些收益通常应按上文 “一般分配” 中所述纳税）。

对非美国持有人的任何此类收益的税收待遇尚不确定。如果赎回导致非美国持有人对我们的权益大幅减少（无论哪种情况，按照《守则》第302（b）条的含义），则收益通常只能按照上文 “出售、交换或其他应纳税处置——一般” 中所述征税。如果根据以下规定，赎回不符合出于税收目的的销售或交换的资格

其中一项规则是，收益通常按上文 “一般分配” 中所述处理。由于J系列可转换优先股的应纳税赎回的描述尚不确定，并且是按持有人逐一确定的，因此预扣税代理人可能会扣留收到的现金收益。

在转换J系列可转换优先股时，您通常不会确认因获得普通股而产生的任何损益，但将确认任何代替零碎股的现金的损益，零碎股可能需要缴纳美国联邦所得税，如上文 “出售、交换或其他应纳税处置——一般” 中所述。

一般而言，非美国持有人无需通过支付行使价来确认行使权证时的损益。认股权证的失效将被视为非美国持有人出售或交换了认股权证，并在认股权证中确认了相当于非美国持有人基准的资本损失。但是，非美国持有人将无法利用认股权证到期时确认的损失抵消非美国持有人的美国联邦所得税负债，除非该损失 (i) 与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为实际相关（如果适用所得税协定，则归因于美国的 “常设机构” 或 “固定基地”）或（ii）被视为源自美国，且非美国持有人在应纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间并满足某些其他条件。

如上文 “美国持有人——认股权证的推定分配” 中所述，对认股权证的调整可能会导致向非美国持有人进行建设性分配，这将按上文 “一般分配” 中所述进行处理。由此产生的任何归因于视同股息的预扣税将从应付或可分配给非美国持有人的其他金额中征收。

非美国持有人应就认股权证的任何调整的税收待遇咨询其税务顾问。

股息（包括推定股息）的支付以及与之相关的预扣税款均受信息报告要求的约束。无论适用的税收协定减少或取消了预扣税，还是因为股息与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关而不需要预扣税，这些信息报告要求都适用。根据适用的税收协定或与非美国持有人居住国的税务机关达成的协议的规定，也可以提供报告此类股息和预扣税的信息申报表的副本。美国备用预扣税通常适用于向非美国持有人支付股息，除非此类非美国持有人向付款人提供 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格）或以其他方式规定豁免。

除非非美国持有人或其受益所有人（如适用）在 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他合适的替代品或继任表格）上证明自己是非美国持有人，或者以其他方式确定豁免，否则经纪商向经纪人支付出售我们的J系列可转换优先股、普通股或认股权证的收益必须缴纳备用预扣税和信息报告。除某些例外情况外，备用预扣税和信息报告通常不适用于通过经纪商驻外办事处出售我们的J系列可转换优先股、普通股或认股权证的收益，前提是该经纪商与美国没有某些联系。

根据备用预扣税规则从向非美国持有人付款中预扣的金额不属于额外税款，可以退还或记入该持有人的美国联邦所得税负债（如果有）中，如果超过该负债，则持有人有权获得退款，前提是持有人及时提供

向美国国税局提供所需信息。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下使用备用预扣税，以及根据现行财政部法规获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

《守则》第1471至1474条（这些条款以及据此发布的《财政条例》和行政指南，通常称为 “FATCA”）对向 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体” 支付的某些 “可预扣款项” 征收30％的美国预扣税。“可预扣款项” 包括股息支付。通常，如果持有人是 “外国金融机构”（包括对冲基金和私募股权基金等投资实体），则30％的预扣税将适用于向该持有人支付的可预扣款项，除非该持有人与美国财政部签订协议，收集和提供有关其美国账户持有人的大量信息，包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人。如果该持有人是 “非金融外国实体”，FATCA通常还会对向该持有人支付的可预扣款项征收30％的预扣税，除非持有人向扣缴义务人提供其没有 “实质性的美国所有者” 的证明或识别其直接和间接实质性美国所有者的证明。美国与持有人居住国之间的政府间协议可能会修改上述某些要求。财政部长已发布拟议法规，规定FATCA的预扣税条款不适用于出售或以其他方式处置J类普通股的总收益，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些收益。

非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们拥有和处置我们的J系列可转换优先股、普通股和认股权证的美国联邦所得税后果。

在赎回我们的J系列可转换优先股或普通股时，我们可能需要缴纳2022年8月颁布的《通货膨胀削减法》（“IRA”）中包含的消费税（定义见下文）。特别是，对 “受保公司”（通常是上市的国内公司）征收消费税，其金额等于2022年12月31日之后回购的某些股票的公允市场价值的1％（“消费税”）。消费税基础减去受保公司在应纳税年度内发行的任何股票的公允市场价值。我们赎回的任何J系列可转换优先股或普通股的公允市场价值都可能超过我们在同一应纳税年度发行的任何股票的公允市场价值。因此，消费税可能会减少我们向股东提供的现金金额。

前面关于美国联邦所得税重大后果的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的单位、J系列可转换优先股、普通股或认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

在扣除配售代理费和发行费用之前，我们将尽最大努力提供多达40万个单位，假设发行价格为每单位15.00美元，总收益不超过600万美元。

由于这是一项尽力而为的发行，因此配售代理没有义务购买任何证券。我们预计，此次发行将在我们首次签订与发行相关的证券购买协议后的两个交易日结束，并且该发行将结算交割与付款（“DVP”）/收款与付款（“RVP”）。因此，我们和配售代理人没有做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售本协议下发行的证券相关的投资者资金。

根据配售代理协议，我们已聘请Lake Street Capital Markets, LLC（“Lake Street”）和Maxim集团有限责任公司（“Maxim”）担任配售代理人（“配售代理人”），以征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。配售代理人没有购买或出售任何证券，也不要求他们安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非他们采取 “合理的最大努力” 安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。本次发行没有最低收益金额作为结束本次发行的条件。我们将直接与投资者签订证券购买协议，由投资者自行选择，他们在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时，应完全依赖本招股说明书。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的交易商参与本次发行。

安置机构协议规定，安置代理人的义务受安置机构协议中包含的条件的约束。

在收到投资者资金后，我们将向投资者交付用于购买根据本招股说明书发行的证券。

本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于出售本次发行证券所得现金总收益的8.0％。根据配售代理协议，我们将同意向配售代理人报销我们应付的配售代理人的某些自付费用，总金额不超过100,000美元。但是，配售机构协议将规定，如果本次发行终止，配售代理人只能根据金融业监管局（“FINRA”）第5110（f）（2）（C）条获得实际产生的自付应计费用的报销。

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和扣除开支前的收益。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理人的佣金，约为375,792美元，所有这些费用均由我们支付。除其他外，该数字包括安置代理人的费用和开支（包括安置代理人法律顾问的律师费、成本和开支），最高为100,000美元。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NUWE”。2023年9月27日，我们的普通股收盘价为每股1.53美元。

本招股说明书中提供的单位的公开发行价格是由我们、配售代理人和发行投资者根据发行前普通股的交易等进行谈判的。在确定单位的公开发行价格时考虑的其他因素包括：

我们已与配售代理商商定，除某些例外情况外，不要 (i) 直接或间接发售、质押、发行、出售、签订合约出售、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券；(ii) 订立任何互换或其他安排，将股份所有权全部或部分转让给另一方我们的普通股；或 (iii) 向美国证券交易委员会提交与本次发行有关的任何注册声明在本招股说明书发布之日起的90天内（“封锁期”），未经配售代理人事先书面同意，我们的任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的证券，但根据股权激励计划将要发行的普通股的注册除外。这种同意可以随时给出。这些对未来发行的限制除外：(i) 公司根据任何股票期权、股票奖励或其他股票计划或安排在S-4表格上提交注册声明或在S-8表格上提交注册声明或后续表格，或者提议或授权增加公司法定股本，(ii) 发行本次发行中出售的证券，以及在转换后发行证券行使本次发行中出售的证券，(iii)在行使未偿还的期权或认股权证或归属行使未偿还的限制性股票单位后发行我们的普通股，（iv）发行在封锁期内不可行使的员工股票期权，以及根据我们的股权激励计划或本招股说明书中描述的其他安排或限制性股票单位的授予或没收以及（v）发行根据某些收购或战略收购而发行的证券交易不是主要的以筹集资金为目的。

此外，我们的董事和执行官已与配售代理人签订了封锁协议。根据这些协议，这些人已同意，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则在封锁期内，不出售或转让任何普通股或可转换为我们普通股或可兑换或可行使的证券，但某些特定的例外情况除外。具体而言，这些人已部分同意不要：

配售代理人及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NUWE”。我们不打算在本次发行中出售的认股权证或优先股在任何证券交易所或其他交易市场上市。

我们普通股的过户代理人和注册商是Equiniti Trust Company, LLC。

本注册声明可以在网站上以电子格式提供，也可以通过配售代理人或其关联公司维护的其他在线服务提供。除了本电子格式的注册声明外，任何配售代理机构网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，未经我们或任何一个配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖。

我们已授予配售代理人（或配售代理人指定的任何关联公司）在涉及我们的股权证券或其他工具的所有事项上独家向我们提供投资银行服务的权利，这些证券或其他工具可以随时转换为、可兑换，或以其他方式使持有人有权直接或间接获得我们寻求投资银行服务的股权证券（“优先拒绝权”），期限为自该期限开始在本协议发布之日并于之后的6个月结束此产品的完善。首次拒绝权应受美国金融监管局规则5110 (g) (5) (B) 的约束，包括 (i) 我们可以出于 “原因” 终止首次拒绝权，以及 (ii) 我们行使 “有理由终止” 的权利免除了与支付任何解雇费或提供任何优先拒绝权有关的任何义务。

我们还同意，如果配售代理人在聘用期内联系或介绍给我们，但不是我们的先前投资者，在本次发行完成后的6个月内向我们提供任何公开或私募发行或其他融资或筹资交易的资本，则向配售代理人支付相当于本次发行现金补偿的尾费，但某些例外情况除外。

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的某些负债，或者为配售代理人可能需要支付的这些负债分摊款项。

配售代理人可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据《证券法》，他们获得的任何佣金以及转售他们在担任委托人期间出售的证券所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理 (i) 不得雇用

参与与我们的证券有关的任何稳定活动，以及 (ii) 除非交易法允许，否则不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则不得在他们完成分配之前购买我们的任何证券。

除美国外，我们或配售代理人没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所发行的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与要约和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书的人告知并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书不构成出售要约，也不构成对购买本招股说明书提供的任何证券的要约的邀请，而该要约或招标在该要约或招标是非法的司法管辖区。

就英国而言，在英国主管当局批准的证券招股说明书公布之前，没有向英国公众发行或将要发行任何证券，唯一的不同是，根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，可以随时向英国公众提供证券：

就本条款而言，与英国任何证券有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的证券提供足够信息，使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）第2017/1129号法规。《招股说明书条例》的提法包括与英国有关的《招股说明书条例》，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，该条例构成了英国国内法的一部分。

此外，在英国，本招股说明书仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见招股说明书条例）（i），在与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的）第19（5）条或该命令和/或（ii）的投资有关的事项上具有专业经验的人高净值公司（或以其他方式可以合法地与之沟通的人）倒闭在该命令第49条第 (2) 款 (a) 至 (d) 项中，所有这些人一起被称为 “相关人员” 或其他人，其情况尚未导致也不会导致向公众出售2000年《金融服务和市场法》所指的英国证券。

在英国，任何非相关人士都不应根据本招股说明书中包含的信息行事或依赖本招股说明书中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动都可能完全由相关人员进行或进行。

证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的买方，这些投资者是认可投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书的豁免规定，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

这份招股说明书：

不得直接或间接发行证券供认购或购买或出售，也不得发出认购或购买证券的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何证券有关的发行备忘录草稿或最终发行材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露信息或符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交证券申请，您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于本招股说明书下的任何证券要约都将根据《公司法》第6D.2章在澳大利亚进行，因此如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售的证券可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请证券，您向我们保证，自证券发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露信息，或者准备了合规的披露文件并提交给澳大利亚证券投资委员会。

这些证券不是，也可能不会向公众或英属维尔京群岛的任何人出售，供我们或代表我们购买或认购。这些证券可以发行给根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司或英属维尔京群岛公司，但仅限于

向英属维尔京群岛以外的英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出报价，并由其接收。本招股说明书尚未也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。就2010年《证券和投资业务法》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》而言，没有或将要就证券编制注册招股说明书。

在以色列国，根据5728-1968年《以色列证券法》，本招股说明书不应被视为向公众提出的购买证券的要约，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和批准，前提是该招股说明书符合5728-1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，除其他外，包括：(i) 要约向不超过35名投资者提出、分发或定向，受某些条件约束，或目标投资者；或 (ii) 要约已提出、分发或直接发送给在某些条件下，在5728-1968年《以色列证券法》附录一中定义的某些合格投资者或合格投资者。合格投资者不应计入目标投资者，除了35名目标投资者外，还可能被提议购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何行动，要求其根据5728-1968年《以色列证券法》发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国内的任何人分发本招股说明书，也不会向以色列国境内的任何人提出、分发或指示要约认购证券，但合格投资者和最多35名目标投资者除外。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法附录一》（5728-1968）中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可以要求合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(i) 该投资者属于5728-1968年《以色列证券法》附录一所列类别之一；(ii)《以色列证券法》第5728-1968号附录一中列出的关于合格投资者的类别中适用于哪些类别它；（iii）它将遵守5728-1968年《以色列证券法》中规定的所有条款以及根据该法颁布的与证券发行有关的条例；（iv）根据5728-1968年《以色列证券法》，将要发行的证券是：（a）自有账户；（b）仅用于投资目的；（c）不是为了在以色列国境内转售而发行的，除非根据5728-1968年《以色列证券法》的规定；以及 (v) 它愿意提供进一步的证据，证明其合格投资者身份。目标投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外应包含目标投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

位于密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP将就本招股说明书中提供的证券的有效性发表法律意见。Sullivan & Worcester, LLP, New York, New York, New York, LLP担任配售代理人的法律顾问，处理与本次发行相关的某些法律事务。

我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly US, LLP审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表，这些报表包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，这些报表以引用方式纳入本招股说明书和注册报表的其他地方，并根据会计和审计专家等公司的授权提供的报告包括在内。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可通过互联网免费向公众提供，网址为美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov。这些文件也可以在我们的网站 www.nuwellis.com 上查阅。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股说明书的信息，包括合并财务报表，被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托书。您应该阅读以引用方式包含的信息，因为这是本招股说明书的重要组成部分。

本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件，但这些文件或这些文件中被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规定提交的部分除外：

我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但任何报告或文件中不被视为根据此类条款提交的部分除外，(i) 在提交包含本招股说明书的注册声明之日或之后，在注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日或之后，直到中较早者在本协议下注册的所有证券已出售或本招股说明书被撤回的日期，应视为注册成立在本招股说明书中提及，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们未来提交的文件中的信息将更新并取代本招股说明书中目前包含和以引用方式纳入的信息。本招股说明书中的任何内容均不得视为包含根据8-K表格第2.02或7.01项提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。

这些文件也可以在我们的网站上查阅，网址为 https://www.nuwellis.com/。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供上述任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，但未随本招股说明书一起交付，不包括这些报告或文件的附录，除非它们以提及方式特别纳入这些文件中。您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

下表列出了发行和分销根据本注册声明注册的证券所产生的估计成本和支出，配售代理费用和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估算值。

我们的公司注册证书和章程规定，由于他或她是或曾经是Nuwellis, Inc.的董事或高级职员，或者现在是或曾经是Nuwellis, Inc.的董事或高级职员，或者现在或曾经是Nuwellis, Inc.的董事或高级职员，或者现在或正在应我们的要求担任董事，而参与任何诉讼、诉讼或程序（包括但不限于作为证人）的每个人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员或受托人，包括为其提供服务对于员工福利计划，无论该诉讼的依据是涉嫌以董事、高级管理人员或受托人的官方身份或在担任董事、高级管理人员或受托人期间以任何其他身份采取的行动，我们均应在经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）授权的最大范围内对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决）进行赔偿并使其免受损害，、罚款、ERISA 消费税或罚款以及以结算方式支付的金额）由此合理产生或蒙受的款项。

DGCL第145条允许公司向公司的任何董事或高级管理人员提供赔偿，使其免受因该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，前提是该人本着诚意行事，并以他或她合理认为的方式行事，或不反对公司的最大利益，以及就任何罪犯而言诉讼或程序，前提是他或她没有理由认为自己的行为是非法的。在衍生诉讼（即由公司或代表公司提起的诉讼）中，只能为任何董事或高级管理人员为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用提供赔偿，前提是该人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对公司的最大利益的方式行事，除非在以下情况下不得提供任何赔偿该人应被判定对公司负有责任，除非且仅限于以下范围提起诉讼或诉讼的法院应裁定，尽管对责任作出了这样的裁决，但被告仍有公平合理的权利获得此类费用的赔偿。

根据DGCL第102（b）（7）条，我们的公司注册证书免除了董事因违反信托义务而对我们或我们的股东承担的金钱损害的责任，但产生的责任除外：

我们提供保单，为我们的董事和高级管理人员提供保险，使其免受他们作为董事和高级管理人员可能承担的某些责任。

公司已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据赔偿协议，公司同意在公司注册证书、章程和DGCL条款授权或允许的最大范围内对其董事和执行官进行免受损害和赔偿，包括该董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员因该董事而被提出或威胁要成为当事方、证人或参与者的任何索赔而必须支付的任何款项担任董事、高级职员、雇员或其他代理人的董事或高级职员的职务该公司。

公司根据赔偿协议向董事和执行官提供赔偿的义务有某些例外情况，包括《交易法》第16（b）条下的 “空头” 利润索赔、最终判决认定为故意欺诈或故意不诚实的行为造成的损失，或者构成故意不当行为，或者构成违反对公司的忠诚义务或导致任何不当个人利润或利益的行为造成的损失，实际向董事支付款项的地方或根据保险单、赔偿条款、章程或协议进行的高管，但不包括根据该保险、条款、章程或协议支付的款项、不合法的赔偿、与该董事或高级管理人员提起的任何诉讼或针对公司或其董事、高级职员、雇员或其他代理人的任何诉讼有关的任何超额部分，除非 (i) 法律明确要求作出此类赔偿，(ii) 该诉讼已获得公司董事会的批准，(iii) 提供了此类赔偿由公司根据DGCL赋予公司的权力自行决定，或 (iv) 启动诉讼是为了根据赔偿协议强制执行赔偿申请。

在作为赔偿协议当事方的董事或高级管理人员是公司的董事、高级职员、雇员或其他代理人（或者正在或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或其他代理人）期间，公司的所有协议和义务均应继续有效，并且此后继续下去，前提是该董事或高级管理人员受到任何可能的索赔，或威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、仲裁、行政还是调查。此外，赔偿协议规定了部分赔偿和预付费用。

就根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员或控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

以下内容列出了有关注册人在本注册声明发布之日之前的三年内出售的所有未注册证券的信息。这些信息已进行追溯调整，以反映所有报告期间的反向股票分割。

(a) 展品

以下证物作为本注册声明的一部分提交：