EX-10.4

第一修正案
日期截至 2023 年 9 月 29 日

到

票据购买和私人货架协议
日期截至 2021 年 6 月 10 日

该第一修正案日期为2023年9月29日（本 “修正案”），日期为2021年6月10日的某些票据购买和私人货架协议，由特拉华州的一家公司Stepan Company（“公司”）、本协议的每个子公司担保人以及作为本协议一方的每位票据（定义见下文）持有人（统称 “票据持有人”）组成。

答：鉴于公司迄今已与附表A中列出的每位购买者签订了日期为2021年6月10日的某些票据购买和私人上架协议（“票据购买协议”），根据该协议，公司发行并未偿还 (i) 2028年6月10日到期的2021-A系列2.30％优先票据（“2021-A系列票据”）的本金总额为5000万美元，(ii)) 其2031年12月10日到期的2021-D系列2.73％优先票据（“2021-D系列票据”）的本金总额为5000万美元和（iii）5000万美元其将于2032年3月1日到期的2022-B系列2.83％优先票据（“2022-B系列票据”；连同2021-A系列票据和2021-D系列票据，统称 “票据”）的本金总额；

B. 鉴于，除非本协议中有定义或上下文另有要求，否则此处使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予的相应含义；

C. 鉴于公司已要求票据持有人对票据购买协议进行某些修改；

D. 鉴于必需持有人已同意公司的修改请求，而所需持有人现在希望在下文所述的方面（但仅限于以下各方面）修改票据购买协议；以及

E. 鉴于所有法律要求均已得到充分遵守，为使本修正案成为一项有效、合法和具有约束力的文书，所有其他必要的行为和措施都已完成或执行，以实现本修正案所表达的目的。

因此，现在，在完全满足本修正案第3.1节中规定的本修正案生效的先决条件之后，以及

本公司和票据持有人特此商定以下内容，特此确认其收据和充足性，对价的考虑如下：

1.1.

特此对票据购买协议第7.1节进行修订，(i) 将其第 (h) 条重新编号为第 (i) 条，(ii) 删除其第 (g) 条末尾的 “和”，(iii) 插入了一个新的条款 (h)，内容如下：

(h) 债务评级 — 在债务评级发生后，立即通知票据的债务评级发生任何变化（前提是该债务评级不是公开评级）；以及

(a) 在2023年11月30日当天或之前，公司应向每位票据持有人交付或安排交付 (i) 由可接受评级机构签发的私人评级信，列出票据的债务评级；(ii) 有关此类债务评级的相关私人评级理由报告。自此类私人评级信交付之日起及之后，公司应始终维持可接受评级机构对每个系列票据的债务评级。

(b) 在任何根据上文 (a) 条维持的债务评级不是公开评级时，公司将至少每年向每位票据持有人提供（i）（在适用年度的12月31日或之前），以及（ii）在该债务评级发生任何变化时立即向每位票据持有人提供证明此类债务评级的最新私人评级信函以及有关此类债务评级的最新私人评级理由报告。除了上述信息以及任何私人评级信或私人评级理由报告中特别要求包含的任何信息（如其各自定义所述）外，如果SVO或任何其他对任何票据持有人拥有管辖权的政府机构不时要求提供有关票据债务评级的任何其他信息，则公司应尽商业上合理的努力从可接受评级机构获取此类信息。

(c) 在不限制公司根据本第9.9节其他条款承担的义务的前提下，如果公司在从第一修正案生效之日起至2024年12月31日的期间内的任何时候的评级低于投资等级，则除了票据的应计利息外，公司还同意向每位票据持有人支付按年计算的0.75％的费用（“评级费”）

在公司评级低于投资等级的每个财季中，此类票据的每日平均未偿还本金；前提是，在任何情况下，对于根据第10.2 (b) 条支付杠杆费的任何时期，均不得根据本第9.9节支付评级费。该评级费应从公司获得低于投资等级评级的财季的第一天开始累计，并应继续累计，直到公司根据第9.9（b）条的要求提供反映投资等级评级的债务评级（为避免疑问，无论该投资等级评级是否在2024年12月31日之后获得）。如果提供证明投资等级评级的此类债务评级，则评级费将在该债务评级发布的财政季度的最后一天停止累计。

每个财政季度的每张票据的评级费应与该票据的利息的计算基础相同，应在公司评级为低于投资等级的每个财季的最后一天之后的三个工作日内拖欠支付，所有已支付或预付票据本金的应计和未付评级费应与该本金同时支付。

(a) 公司不允许将截至2023年9月30日及之后的每个财季末确定的 (i) 合并债务减去合格现金的比率（“净杠杆比率”）与当时四（4）个财季的最后一天（据了解，这种差异不得小于零）与（ii）合并息税折旧摊销前利润的比率（“净杠杆比率”）与（ii）当时四（4）个财季的合并息税折旧摊销前利润已结束，均为公司及其子公司合并计算，均大于下文规定的以下比率适用的财政季度：

前提是，在截至2024年6月30日的财季之后，在本协议期限内，公司可以选择（“收购假日选择”）将本第10.2条允许的最大净杠杆率提高到4.00至1.00，连续四（4）个财政季度与收购有关并从收购之后的第一财季开始（“收购假日选举”），将本第10.2条允许的最大净杠杆率提高至4.00至1.00 季度”）如果，就该收购支付或待支付的总对价等于或超过美元7500万英镑（据了解，净杠杆比率应不迟于收购假日选举季度之后的第五个财季恢复到低于或等于3.50比1.00），公司支付第10.2（b）条要求的额外费用。

(b) 如果截至任何财政季度末的净杠杆率超过3.50比1.00，如根据第7.2 (a) 节签发的高级管理人员证书所证明的那样，公司应按每年等于0.75％的基准为票据的未偿还本金总额支付费用（“杠杆费”；杠杆费和评级费在本文中统称为 “额外费用”）。此类杠杆费应在交付该高级管理人员证书的财政季度之后的财政季度的第一天开始累计，并应继续累计，直到公司根据第7.2 (a) 节提供高级管理人员证书，证明截至交付该高级管理人员证书的财政季度的最后一天，净杠杆率不超过3.50 到 1.00。如果交付了证明净杠杆比率不超过3.50比1.00的高级管理人员证书，则杠杆费将在交付该高级管理人员证书的财政季度的最后一天停止累计。

在根据第7.2 (a) 节交付证明净杠杆率超过3.50比1.00的高级管理人员证书后的10个工作日内，公司应向每位票据持有人支付可归于杠杆费（“杠杆费支付”）的金额，该金额应是 (i) 该持有人（或其前任利息）截至杠杆率第一天持有的票据未偿还本金总额的乘积在该官员证书所涵盖的期限内开始累积费用，（ii）0.75％（以反映杠杆费）和（iii）0.25（以反映杠杆费按季度支付）。杠杆费支付（如果有）应根据本协议的条款按季度通过向每位票据持有人电汇立即可用的资金支付给每位票据持有人，所有已支付或预付票据本金的应计和未支付的杠杆费用应与该本金同时支付。的

1.4.

特此对票据购买协议第10.11 (b) 节进行修订，删除了其中对 “合并契约” 的提法，并插入了 “合并条款” 取而代之。

1.5.

票据购买协议的附表A应通过修改、重述或按正确的字母顺序添加以下定义进行修订，并特此进行修订：

“可接受评级机构” 是指 (a) 惠誉、穆迪或标准普尔，或 (b) 或任何其他被美国证券交易委员会认可为全国认可的统计评级机构并经必要持有人批准的信用评级机构，前提是上述第 (a) 或 (b) 条所述的任何此类信用评级机构继续是美国证券交易委员会认可的全国认可的统计评级机构并被批准为 “信用评级提供者”（或其他类似名称）由NAIC指定。

任何人的 “低于投资等级评级” 是指在任何确定时低于：（i）标准普尔的 “BBB-”、（ii）惠誉的 “BBB-”、（iii）穆迪的 “Baa3” 或（iv）任何其他国家认可的统计评级机构的同等债务评级。

“债务评级” 是指任何可接受评级机构不时确定的票据债务评级。

任何人的 “投资等级评级” 是指在任何确定时刻的债务评级至少为：(i) 标准普尔的 “BBB-”、(ii) 惠誉的 “BBB-”、(iii) 穆迪的 “Baa3” 或 (iv) 任何其他国家认可的统计评级机构的同等债务评级。

“本金信贷额度” 是指：(a) 银行信贷协议，包括其任何续订、延期、修订、补充、重报、替换或再融资；(b) 截至2005年9月29日的票据购买协议，并由第一份协议补充

其日期为2010年6月1日的补编及其截至2011年11月1日的第二号补编，经截至2011年10月25日的第一修正案修订，截至2014年4月23日的第二修正案和2018年1月30日的第三修正案，包括其任何续订、延期、修正、补充、重述、替换或再融资，(c) 截至2013年6月27日的票据购买协议，截止日期为2013年6月27日以及经公司第一修正案修订的公司及其买方之间2018年1月30日，包括其任何续订、延期、修订、补充、重报、替换或再融资，(d) 公司及其买方之间于2015年7月10日签订的票据购买协议，经2018年1月30日第一修正案修订，包括其任何续订、延期、修订、补充、重报、替换或再融资，(e) 票据购买和主票据，(e) 票据购买和主票据该公司、NYL Investors LLC和买方之间的协议日期为2021年6月10日其中，包括任何续期、延期、修订、补充、重报、重报、替换或再融资，以及 (f) 根据该协议，公司或任何子公司未偿还总额为1亿美元或以上的债务，或者规定承诺向公司或任何子公司提供总额为1亿美元或以上的贷款、预付款或其他财务便利。

“私募评级信” 是指可接受评级机构就票据的任何私人债务评级发出的信函，其中 (a) 规定了票据的债务评级，(b) 指标准普尔CUSIP全球服务公司就票据发布的私募编号，(c) 述及支付票据本金和利息的可能性（如果 (x) 此类信函中任何一封包含确认书，则应视为满足了这一要求该评级反映了可接受评级机构对公司的评估及时支付票据或类似报表的本金和利息的能力，或者 (y) 该信没有提及可接受评级机构对支付本金和利息的可能性的评估，也没有包含任何相反的迹象)，(d) 包括SVO或任何其他对任何票据持有人拥有管辖权的政府机构可能不时要求的描述票据相关条款的其他信息，以及 (e)) 不受保密规定或其他条款的约束限制将阻止或限制与SVO或对任何票据持有人拥有管辖权的任何其他政府机构共享信函。

就任何债务评级而言，“私人评级理由报告” 是指可接受评级机构发布的与此类债务评级相关的报告，其中载有对此类票据系列的分析审查

解释交易结构、所依赖的方法，并酌情分析支持此类票据分配的债务评级的信贷、法律和运营风险及缓解措施，在每种情况下，都应在可接受评级机构或其控制网站的信头上，基本上与可接受评级机构为类似的公开评级证券制作的工作成果以及SVO或任何其他具有管辖权的政府机构通常要求的形式和实质内容一致胜过任何不时持有任何票据。此类报告不应受保密条款或其他限制的约束，以防止或限制与SVO或对任何票据持有人拥有管辖权的任何其他政府机构共享报告。

“合格现金” 是指截至任何确定之日，(i) 公司及其国内子公司在该日存入位于美国的账户中的不受限制和未支配的现金或允许的投资，以及 (ii) 在该日期存入非美国账户的相当于公司及其子公司不受限制和未支配的现金或允许投资的65％的金额超过5000万美元；前提是合格现金的金额在任何情况下都不得超过1亿美元。

2.1.

为了促使票据持有人执行和交付本修正案（该修正案的陈述将在本修正案的执行和交付后继续有效），公司向票据持有人陈述并保证：

(a)

本修正案已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并已由公司正式执行和交付，本修正案和经本修正案修订的票据购买协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到 (1) 影响债权人执行的适用破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制一般权利以及 (2) 公平的一般原则 (无论在衡平程序中还是在法律程序中考虑这种可执行性);

(b)

公司执行、交付和履行本修正案以及公司履行本修正案和经本修正案修订的票据购买协议不会 (1) 违反，导致任何

违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或章程，或公司受其约束或可能受公司约束的任何其他重大协议或文书，或构成违约，或导致对公司任何财产设定任何留置权，(2) 与任何条款、条件或规定相冲突或导致违反任何条款、条件或规定适用于本公司的任何法院、仲裁员或政府机构的命令、判决、法令或裁决，或 (3)违反适用于本公司的任何法规或其他政府机构规则或条例的任何规定；

(c)

公司执行和交付本修正案，或履行本修正案或经本修正案修订的票据购买协议，无需任何政府机构的同意、批准或授权，也无需向任何政府机构登记、备案或申报；

(d)

在生效日期（见下文定义），在本修正案生效后，票据购买协议第5节中包含的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，其效力和效力与公司在本修正案发布之日及之日所做的声明和保证相同（除非此类陈述和保证明确提及更早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的）);

(e)

自2023年6月30日以来，公司的财务状况、运营、业务或财产没有发生任何变化，但个别或总体上不会产生重大不利影响的变化除外；以及

(f)

截至生效之日及本修正案生效后，未发生持续的违约或违约事件，对违约或违约事件的豁免也未生效。

(a)

由公司、每位子公司担保人和法定持有人正式签署的本修正案的对应方应已交付给每位票据持有人或其特别顾问；

其条款应与经本修正案修订的票据购买协议中的条款一致，并且此类修正案的副本应已提交给每位票据持有人或其特别顾问；

(d)

公司应通过电汇将即时可用的资金存入票据购买协议附表A中规定的该持有人的账户（或该持有人应以书面形式向公司提供的其他账户）支付修正费，金额等于该持有人持有的票据未偿还本金总额的0.05％；以及

(e)

公司应已支付票据持有人特别顾问ArentFox Schiff LLP与本修正案的谈判、准备、批准、执行和交付有关的费用和开支。

4.1.

除非特此明确修订，否则特此批准和确认票据购买协议以及与之相关的所有文件、文书和协议，并将继续完全生效。此后，本修正案和票据购买协议应作为一个文件一起阅读和解释，票据购买协议或任何与票据购买协议相关的协议或文书中的所有提法此后均应指经本修正案修订的票据购买协议。公司和每位子公司担保人特此批准票据购买协议和子公司担保，并承认并重申 (a) 其受票据购买协议和子公司担保中适用于其的所有条款的约束，(b) 负责遵守和全面履行票据购买协议、子公司担保和票据规定的各自义务。

4.2.

此处包含的任何内容均不得被视为 (a) 放弃此前或以后可能发生或已经发生并正在持续的任何违约或违约事件，或者，除非本文另有明确规定，否则不得视为以其他方式修改票据购买协议的任何条款，或 (b) 对任何票据持有人强制偿还公司或任何子公司担保人因此而承担的任何债务的权利提出任何抗辩或反诉票据持有人在票据购买协议到期或以其他方式行使其权利和补救措施时，子公司担保或票据。

4.3.

公司特此确认其根据票据购买协议承担的义务，无论本来设想的交易是否完成，在票据持有人提出要求后立即支付该票据持有人为执行本修正案或本修正案规定的任何权利或回应任何传票而产生的所有自付费用和开支，包括特别顾问的合理律师费，以及当地或其他律师的合理律师费（如果合理需要）或其他法律程序或非正式就本修正案或本修正案所设想的交易发出的调查要求。的

4.4.

在本修正案执行和交付后签署和交付的任何和所有通知、请求、证书和其他文书均可提及票据购买协议，但不具体提及本修正案，但除非上下文另有要求，否则所有此类提法均应包括本修正案。

4.6.

本修正案应根据纽约州法律解释和执行，各方的权利应受纽约州法律的管辖，但不包括该州法律中要求适用该州以外司法管辖区法律的法律选择原则。

4.7.

本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每个已执行的对应方构成一份原始协议，但总而言之，只有一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本修正案交付电子签名或本修正案的签名副本，对双方具有完全的约束力，其程度与交付已签名的原件相同，并且应可作为所有目的的证据。尽管有上述规定，但如果任何票据持有人要求手动签署修正案的对应签名，则公司和每位子公司担保人特此同意，尽其合理努力在合理可行的情况下尽快提供此类手动签名的签名页。

为此，下列签署人促使本修正案自上文首次写明之日起由授权代表正式签署，以昭信守。

我们承认，美国保诚保险公司持有 (i) 2021-A系列25,000,000.00美元 2.30% 优先票据，将于2028年6月10日到期，(ii) 2022-B系列3,350,000.00美元 2.83% 优先票据将于2032年3月1日到期，以及 (iii) 2031年12月10日到期的2021-D系列8,600,000.00美元 2.73% 优先票据

我们承认，保诚定期再保险公司持有2022-B系列3550,000.00美元 2.83% 优先票据，将于2032年3月1日到期

我们承认，直布罗陀环球再保险公司持有2022-B系列3,050,000.00美元 2.83% 优先票据，将于2032年3月1日到期

我们承认，保诚环球再保险公司持有2022-B系列27,050,000.00美元2.83％的优先票据，将于2032年3月1日到期

作者：Pruco 人寿保险公司（作为设保人）

作者：PGIM, Inc.（担任投资经理）

作者：/s/ Joshua Brooks
副总统

我们承认，保诚年金人寿保险公司持有 (i) 2021-A系列1,500,000.00美元 2.30% 优先票据，将于2028年6月10日到期，以及 (ii) 2031年12月10日到期的2021-D系列8,100,000.00美元 2.73% 优先票据2021-D系列

作者：PGIM Japan Co., Ltd.，担任投资经理

作者：PGIM, Inc.，担任副顾问

作者：/s/ Joshua Brooks
副总统

我们承认，直布罗陀人寿保险有限公司持有2021-A系列13,850,000.00美元2.30％的优先票据，将于2028年6月10日到期

我们承认，保诚人寿保险有限公司持有 (i) 2021-A系列9,650,000.00美元 2.30% 优先票据，将于2028年6月10日到期，以及 (ii) 2031年12月10日到期的2021-D系列15,350,000.00美元 2.73% 优先票据

我们承认，Highmark Inc.持有2022-B系列5,000,000.00美元2.83％的优先票据，将于2032年3月1日到期

我们承认，Health Options, Inc.持有2021-D系列5,000,000.00美元2.73％的优先票据，将于2031年12月10日到期

我们承认，林务员独立骑士团持有2022-B系列5,000,000.00美元2.83％的优先票据，将于2032年3月1日到期

我们承认，苏黎世美国人寿保险公司持有 (i) 2032年3月1日到期的2022-B系列3,000,000.00美元 2.83% 优先票据和 (ii) 2031年12月10日到期的2021-D系列12,950,000.00美元 2.73% 优先票据


季度末	净杠杆比率
2023年9月30日	4.00 到 1.00
2023年12月31日	4.00 到 1.00
2024年3月31日	4.00 到 1.00
2024年6月30日	4.00 到 1.00
2024年9月30日	3.75 到 1.00
2024年12月31日	3.75 到 1.00


2025 年 3 月 31 日以及此后结束的每个财季	3.50 到 1.00