EX-10.2

第二修正案
日期截至 2023 年 9 月 29 日

到

备注购买协议
日期截至 2013 年 6 月 27 日

截至2013年6月27日的某些票据购买协议的第二修正案（本 “修正案”）由特拉华州的一家公司Stepan Company（“公司”）、本协议的每个子公司担保人以及作为本协议一方的每位票据（定义见下文）持有人（统称 “票据持有人”）组成。

答：鉴于公司迄今已与附表A中列出的每位购买者签订了日期为2013年6月27日的某些票据购买协议（截至本协议的修订日期为 “票据购买协议”），根据该协议，公司发行并未偿还2025年6月27日到期的3.86％优先票据（“票据”）的本金总额为28,571,425美元（“票据”）；

B. 鉴于，除非本协议中有定义或上下文另有要求，否则此处使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予的相应含义；

C. 鉴于公司已要求票据持有人对票据购买协议进行某些修改；

D. 鉴于必需持有人已同意公司的修改请求，而所需持有人现在希望在下文所述的方面（但仅限于以下各方面）修改票据购买协议；以及

E. 鉴于所有法律要求均已得到充分遵守，为使本修正案成为一项有效、合法和具有约束力的文书，所有其他必要的行为和措施都已完成或执行，以实现本修正案所表达的目的。

因此，现在，在完全满足本修正案第3.1节中规定的本修正案生效的先决条件后，并考虑到特此确认收到的良好和有价值的对价，公司和票据持有人特此商定如下：

(没有 “持续经营企业” 或类似的限定或例外, 对此类意见所依据的审计范围没有任何保留或例外)

1.2.

特此对《票据购买协议》第7.1节进行修订，(i) 将其第 (g) 条重新编号为第 (i) 条，(ii) 删除其第 (f) 条末尾的 “和”，(iii) 插入了新的条款 (g) 和 (h)，内容如下：

(g) 审计师的辞职或更换——在公司审计师辞职或公司选择更换审计师（视情况而定）之日起10天内，发出有关通知以及所需持有人可能要求的进一步信息；

(h) 债务评级 — 在债务评级发生后，立即通知票据的债务评级发生任何变化（前提是该债务评级不是公开评级）；以及

(a) 在2023年11月30日当天或之前，公司应向每位票据持有人交付或安排交付 (i) 由可接受评级机构签发的私人评级信，列出票据的债务评级；(ii) 有关此类债务评级的相关私人评级理由报告。自此类私人评级信交付之日起及之后，公司应始终维持可接受评级机构对票据的债务评级。

(b) 在任何根据上文 (a) 条维持的债务评级不是公开评级时，公司将至少每年向每位票据持有人提供（i）（在适用年度的12月31日或之前），以及（ii）在该债务评级发生任何变化时立即向每位票据持有人提供证明此类债务评级的最新私人评级信函以及有关此类债务评级的最新私人评级理由报告。除了上述信息以及任何私人评级信或私人评级理由报告中特别要求包含的任何信息（如其各自定义所述）外，如果SVO或任何其他对任何票据持有人拥有管辖权的政府机构不时要求提供有关票据债务评级的任何其他信息，则公司应尽商业上合理的努力从可接受评级机构获取此类信息。

在从第二修正案生效日起至2024年12月31日止的时期内，除了票据的应计利息外，公司还同意向每位票据持有人支付每年0.75％的费用（“评级费”），该费用是根据公司评级低于投资等级的每个财季中此类票据的每日平均未偿还本金额计算的；前提是，在任何情况下，都不得在任何需要支付杠杆费用的期限内，均应根据本第 9.10 节支付评级费根据第 10.2 (b) 节。该评级费应从公司获得低于投资等级评级的财季的第一天开始累计，并应继续累计，直到公司根据第9.10（b）条的要求提供反映投资等级评级的债务评级（为避免疑问，无论该投资等级评级是否在2024年12月31日之后获得）。如果提供证明投资等级评级的此类债务评级，则评级费将在该债务评级发布的财政季度的最后一天停止累计。

每个财政季度的每张票据的评级费应与该票据的利息的计算基础相同，应在公司评级为低于投资等级的每个财季的最后一天之后的三个工作日内拖欠支付，所有已支付或预付票据本金的应计和未付评级费应与该本金同时支付。

第 10.1 节。合并净资产。公司不允许合并净资产低于7.5亿美元。

(a) 公司不允许将截至2023年9月30日及之后的每个财季末确定的 (i) 合并债务减去合格现金的比率（“净杠杆比率”）与当时四（4）个财季的最后一天（据了解，这种差异不得小于零）与（ii）合并息税折旧摊销前利润的比率（“净杠杆比率”）与（ii）当时四（4）个财季的合并息税折旧摊销前利润已结束，全部按合并计算公司及其子公司，

前提是，在截至2024年6月30日的财季之后，在本协议期限内，公司可以选择（“收购假日选择”）将本第10.2条允许的最大净杠杆率提高到4.00至1.00，连续四（4）个财政季度与收购有关并从收购之后的第一财季开始（“收购假日选举”），将本第10.2条允许的最大净杠杆率提高至4.00至1.00 季度”）如果，就该收购支付或待支付的总对价等于或超过美元7500万英镑（据了解，净杠杆比率应不迟于收购假日选举季度之后的第五个财季恢复到低于或等于3.50比1.00），公司支付第10.2（b）条要求的额外费用。

(b) 如果截至任何财政季度末的净杠杆率超过3.50比1.00，如根据第7.2 (a) 节签发的高级管理人员证书所证明的那样，公司应按每年等于0.75％的基准为票据的未偿还本金总额支付费用（“杠杆费”；杠杆费和评级费在本文中统称为 “额外费用”）。此类杠杆费应在交付该高级管理人员证书的财政季度之后的财政季度的第一天开始累计，并应继续累计，直到公司根据第7.2 (a) 节提供高级管理人员证书，证明截至交付该高级管理人员证书的财政季度的最后一天，净杠杆率不超过3.50 到 1.00。如果交付了证明净杠杆比率不超过3.50比1.00的高级管理人员证书，则杠杆费将在交付该高级管理人员证书的财政季度的最后一天停止累计。

在根据第7.2 (a) 节提供证明净杠杆率超过3.50比1.00的官员证书后的10个工作日内，

公司应向票据的每位持有人支付可归于杠杆费（“杠杆费支付”）的金额，该金额应为 (i) 该持有人（或其前身的利息）在该高管证书所涵盖期限内杠杆费开始累积的第一天持有的票据未偿还本金总额的乘积，（ii）0.75％（反映杠杆费）和（iii）) 0.25（以反映杠杆费按季度支付）。杠杆费支付（如果有）应根据本协议的条款按季度通过向每位票据持有人电汇立即可用的资金支付给每位票据持有人，所有已支付或预付票据本金的应计和未支付的杠杆费用应与该本金同时支付。支付杠杆费并不构成对任何违约或违约事件的豁免。

(a) 如果公司或其任何子公司在任何日期签订、假设或以其他方式受本金信贷额度约束或承担义务，该额度包含一项或多项额外负面契约（为避免疑问，包括任何本金信贷额度的任何修正案，无论是否在本协议发布之日生效，导致其包含一项或多项额外的负面契约），那么 (i) 公司将立即采取行动，无论如何，在五个工作日内通知票据的持有人，以及 (ii) 是否或不是公司提供此类通知，本协议的条款应被视为自动修订，将每份附加负面契约纳入本协议，而无需公司或任何票据持有人采取任何进一步行动。公司还承诺立即执行和交付本协议的修正案，费用由其承担（包括票据持有人的律师费用和开支），其形式和实质内容都令所需持有人满意，证明本协议已修正本协议，将此类其他负面契约纳入本协议，前提是该修正案的执行和交付不应是本 (a) 条款中规定的此类修正案生效的先决条件，而应仅仅是为了方便当事人此处。

(b) 如果在根据本第 10.12 节 (a) 款对本协议进行修订以在本协议中纳入任何其他协议或文书（“其他债务协议”）中包含的任何附加负面契约（“合并条款”）之后，则该合并条款在该其他债务协议下停止生效或已从该其他债务协议中删除，或者为该其他债务协议的目的进行修订或修改

为了减少对公司及其子公司的限制，应公司的要求，票据持有人将修改本协议，视情况删除或以类似方式修改或修改本协议中有效的合并条款，前提是 (i) 在删除、修正或修改（包括以其他方式删除、修改或修改的合并条款下）之前或之后，不存在任何违约或违约事件（包括以其他方式删除、修改或修改的合并条款）已修改），以及（ii）如果有任何费用或其他报酬根据该其他债务协议向任何贷款人支付了导致该合并条款停止生效、删除或如此修改或修改的贷款，则公司应按比例向票据持有人支付与票据相对未偿还本金和该其他债务协议下未偿债务的本金成比例的相同费用或其他报酬。尽管有上述规定，但由于任何合并条款停止生效或被删除、修订或以其他方式修改而根据本 (b) 条款对本协议进行的修订，均不得使本协议中的任何契约或违约事件对公司或其子公司的限制低于本协议中包含的在本协议中生效的契约或违约事件以及因适用条款而修订的契约或违约事件 (a) 本第 10.12 节中最初由该公司引起的此类其他债务协议中的条款。

1.7.

特此对票据购买协议第11条进行修订，(i) 将其第二条 (j) 重新编号为第 (k) 条，并将重新编号的条款 (k) 中对 “第11 (j) 条” 的提法更新为 “第11 (k) 条”，(ii) 删除重新编号的条款 (k) 倒数第二句末尾的 “；或”，代之以 “.” 其中，(iii) 删除其重新编号的条款 (k) 末尾的 “.”，代之以 “；或”；以及 (iv) 插入一个新的条款 (l)，内容如下：

(l) 公司在任何票据到期并应付之日起超过五个工作日内拖欠任何票据的任何额外费用。

双方同意就本协议和任何其他交易文件（票据除外）进行电子订约和签名。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本协议和任何其他交易文件（票据除外）交付电子签名或签名副本，对双方具有完全约束力，其程度与交付已签名的原件相同，并且应可作为所有目的的证据。尽管有上述规定，但如果任何买方要求在本协议或任何其他交易文件上手动签署对应的签名，则公司特此同意

尽其合理努力在合理可行的情况下尽快提供此类手工签名的签名页。

“可接受评级机构” 是指 (a) 惠誉、穆迪或标准普尔，或 (b) 或任何其他被美国证券交易委员会认可为全国认可的统计评级机构并经必要持有人批准的信用评级机构，前提是上述第 (a) 或 (b) 条所述的任何此类信用评级机构继续是美国证券交易委员会认可的全国认可的统计评级机构并被批准为 “信用评级提供者”（或其他类似名称）由NAIC指定。

“其他负面契约” 是指适用于公司或任何子公司的任何财务或负面契约或类似限制（无论该条款是否被标记为契约，包括是否被描述为违约或其他形式），包括其中使用的任何定义术语，其主题要么 (i) 与本协议中的任何负面或财务契约或本附表A中的相关定义相似，但包含一个或多个百分比、金额，公式或其他更重要的规定对公司或任何子公司具有限制性，或者对包含此类契约或类似限制的文件所涉及的债务持有人更有利（只有在限制性更强或更有利的情况下，此类契约或类似限制才应被视为附加负面契约）或 (ii) 与本协议中任何契约的主题或本附表A中的相关定义不同

任何人的 “低于投资等级评级” 是指在任何确定时低于：（i）标准普尔的 “BBB-”、（ii）惠誉的 “BBB-”、（iii）穆迪的 “Baa3” 或（iv）任何其他国家认可的统计评级机构的同等债务评级。

“债务评级” 是指任何可接受评级机构不时确定的票据债务评级。

任何人的 “投资等级评级” 是指在任何确定时刻的债务评级至少为：(i) 标准普尔的 “BBB-”，(ii)

惠誉的 “BBB-”，（iii）穆迪的 “Baa3” 或（iv）任何其他国家认可的统计评级机构的同等债务评级。

“本金信贷额度” 是指：(a) 银行信贷协议，包括其任何续订、延期、修订、补充、重报、替换或再融资；(b) 截至2005年9月29日的票据购买协议，并由截至2010年6月1日的第一份补编和截至2011年11月1日的第二份补充文件补充，该第二修正案于2011年10月25日经该第二修正案修订其日期为 2014 年 4 月 23 日，其第三修正案日期为 2018 年 1 月 30 日，包括其任何续订、延期、修订、补充、重报、替换或再融资，(c) 公司及其买方之间于2015年7月10日签订的票据购买协议，经2018年1月30日第一修正案修订，包括其任何续订、延期、修订、补充、重报、替换或再融资，(d) 截至6月的票据购买和主票据协议，日期为6月 2021 年 10 月 10 日，由公司、NYL Investors LLC 及其买方共同创作，包括任何续订、延期、修订、补充、重报、替换或再融资，(e) 公司、PGIM, Inc.及其买方之间截至2021年6月10日的票据购买和私有货架协议，包括其任何续订、延期、修订、补充、重报、替换或再融资；(f) 公司或任何子公司债务总额为的任何协议 1亿美元或以上未偿还或规定承诺提供贷款、预付款或其他财务贷款向公司或任何子公司提供总额为1亿美元或以上的住宿。

“私募评级信” 是指可接受评级机构就票据的任何私人债务评级发出的信函，其中 (a) 规定了票据的债务评级，(b) 指标准普尔CUSIP全球服务公司就票据发布的私募编号，(c) 述及支付票据本金和利息的可能性（如果 (x) 此类信函中任何一封包含确认书，则应视为满足了这一要求评级所反映的

可接受评级机构对公司及时支付票据或类似声明的本金和利息的能力的评估或 (y) 该信没有提及可接受评级机构对支付本金和利息的可能性的评估，也没有包括任何相反的迹象)，(d) 包括证券监管机构或任何其他政府机构可能不时要求的描述票据相关条款的其他信息对任何票据的任何持有人的管辖权以及 (e) 应不受保密条款或其他限制的约束，这些条款或其他限制会阻止或限制与SVO或任何其他对任何票据持有人拥有管辖权的政府机构共享信件。

就任何债务评级而言，“私人评级理由报告” 是指可接受评级机构发布的与此类债务评级相关的报告，其中列出了对此类票据系列的分析审查，解释了交易结构、所依赖的方法，并酌情分析了支持该系列票据的指定债务评级的信贷、法律和运营风险及缓解措施，在每种情况下，均在可接受评级机构或其控制网站的信头上而且总体上与工作成果一致可接受评级机构将为类似的公开评级证券以及SVO或任何其他不时对任何票据持有人拥有管辖权的政府机构通常要求的形式和实质内容进行评级。此类报告不应受保密条款或其他限制的约束，以防止或限制与SVO或对任何票据持有人拥有管辖权的任何其他政府机构共享报告。

“合格现金” 是指截至任何确定之日，(i) 公司及其国内子公司在该日存入位于美国的账户中的不受限制和未支配的现金或允许的投资，以及 (ii) 在该日期存入非美国账户的相当于公司及其子公司不受限制和未支配的现金或允许投资的65％的金额超过5000万美元；前提是合格现金的金额在任何情况下都不得超过1亿美元。

“交易文件” 是指本协议、票据、子公司担保以及公司现在或以后签署或交付的其他协议、文件、证书和文书，任何

2.1.

为了促使票据持有人执行和交付本修正案（该修正案的陈述将在本修正案的执行和交付后继续有效），公司向票据持有人陈述并保证：

(a)

本修正案已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并已由公司正式执行和交付，本修正案和经本修正案修订的票据购买协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到 (1) 影响债权人执行的适用破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制一般权利以及 (2) 公平的一般原则 (无论在衡平程序中还是在法律程序中考虑这种可执行性);

(b)

公司执行、交付和履行本修正案以及公司对本修正案和经本修正案修订的票据购买协议的履行，不会 (1) 违反、导致违反或构成违约，或导致根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或附带就公司任何财产设立任何留置权法律，或本公司受其约束或可能受其约束的任何其他重要协议或文书约束，(2) 与适用于本公司的任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相冲突或导致其违反，或 (3) 违反任何适用于公司的政府机构法规或其他规则或条例的任何规定；

(c)

公司执行和交付本修正案，或履行本修正案或经本修正案修订的票据购买协议，无需任何政府机构的同意、批准或授权，也无需向任何政府机构登记、备案或申报；

(d)

在本修正案生效之日（定义见下文），本修正案生效后，票据购买协议第5节中包含的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，其效力和效力与公司在本修正案发布之日所作的声明和保证相同（除非此类陈述和保证明确提及

(e)

自2023年6月30日以来，公司的财务状况、运营、业务或财产没有发生任何变化，但个别或总体上不会产生重大不利影响的变化除外；以及

(a)

由公司、每位子公司担保人和法定持有人正式签署的本修正案的对应方应已交付给每位票据持有人或其特别顾问；

(c)

在本修正案发布之日存在的其他所有本金信贷额度均应进行修改，使其适用条款与经本修正案修订的票据购买协议中的条款保持一致，并且此类修正的副本应已提交给每位票据持有人或其特别顾问；

(d)

公司应通过电汇将即时可用的资金存入票据购买协议附表A中规定的该持有人的账户（或该持有人应以书面形式向公司提供的其他账户）支付修正费，金额等于该持有人持有的票据未偿还本金总额的0.05％；以及

(e)

公司应已支付票据持有人特别顾问ArentFox Schiff LLP与本修正案的谈判、准备、批准、执行和交付有关的费用和开支。

4.1.

除非特此明确修订，否则特此批准和确认票据购买协议以及与之相关的所有文件、文书和协议，并将继续完全生效。此后，本修正案和票据购买协议应作为一个文件一起阅读和解释，

此后，票据购买协议或任何与票据购买协议相关的协议或文书中的所有提法均应指经本修正案修订的票据购买协议。公司和每位子公司担保人特此批准票据购买协议和子公司担保，并承认并重申 (a) 其受票据购买协议和子公司担保中适用于其的所有条款的约束，(b) 负责遵守和全面履行票据购买协议、子公司担保和票据规定的各自义务。

4.2.

此处包含的任何内容均不得被视为 (a) 放弃此前或以后可能发生或已经发生并正在持续的任何违约或违约事件，或者，除非本文另有明确规定，否则不得视为以其他方式修改票据购买协议的任何条款，或 (b) 对任何票据持有人强制偿还公司或任何子公司担保人因此而承担的任何债务的权利提出任何抗辩或反诉票据持有人在票据购买协议到期或以其他方式行使其权利和补救措施时，子公司担保或票据。

4.3.

公司特此确认其根据票据购买协议承担的义务，无论本来设想的交易是否完成，在票据持有人提出要求后立即支付该票据持有人为执行本修正案或本修正案规定的任何权利或回应任何传票而产生的所有自付费用和开支，包括特别顾问的合理律师费，以及当地或其他律师的合理律师费（如果合理需要）或其他法律程序或非正式就本修正案或本修正案所设想的交易发出的调查要求。公司在本第4.3节下的义务应在任何票据持有人转让任何票据和支付任何票据后继续有效。

4.4.

在本修正案执行和交付后签署和交付的任何和所有通知、请求、证书和其他文书均可提及票据购买协议，但不具体提及本修正案，但除非上下文另有要求，否则所有此类提法均应包括本修正案。

4.6.

本修正案应根据纽约州法律解释和执行，各方的权利应受纽约州法律的管辖，但不包括该州法律中要求适用该州以外司法管辖区法律的法律选择原则。

4.7.

本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每个已执行的对应方构成一份原始协议，但总而言之，只有一份协议。通过传真向本修正案交付电子签名或本修正案的签名副本，

电子邮件或其他电子传输对各方当事人具有完全约束力, 其程度与交付经签字的原件相同, 并应可作为所有目的的证据。尽管有上述规定，但如果任何票据持有人要求手动签署修正案的对应签名，则公司和每位子公司担保人特此同意，尽其合理努力在合理可行的情况下尽快提供此类手动签名的签名页。

为此，下列签署人促使本修正案自上文首次写明之日起由授权代表正式签署，以昭信守。

我们承认我们持有2025年6月27日到期的8,560,953.37美元3.86％的优先票据

我们承认我们持有2025年6月27日到期的842,857.28美元 3.86% 优先票据

我们承认我们持有2025年6月27日到期的914,285.84美元 3.86% 优先票据

我们承认我们持有2025年6月27日到期的4,571,429美元3.86％的优先票据

我们承认我们持有2025年6月27日到期的571,429美元 3.86% 优先票据

EMPOWER 美国年金保险公司（f/k/a Great-West 人寿和年金保险公司）

我们承认我们持有2025年6月27日到期的285,715美元3.86％的优先票据

我们承认我们持有2025年6月27日到期的2,571,430美元 3.86% 优先票据

作者：麦格理投资管理顾问、麦格理投资管理商业信托基金系列、事实律师

我们承认我们持有2025年6月27日到期的5,714,282美元3.86％的优先票据


季度末	净杠杆比率
2023年9月30日	4.00 到 1.00
2023年12月31日	4.00 到 1.00
2024年3月31日	4.00 到 1.00
2024年6月30日	4.00 到 1.00
2024年9月30日	3.75 到 1.00
2024年12月31日	3.75 到 1.00
2025 年 3 月 31 日以及此后结束的每个财季	3.50 到 1.00