美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

Histogen Inc

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的费用在附录表上计算。

股东特别会议通知

和委托书

亲爱的股东：

特此通知，特拉华州公司Histogen Inc.（以下简称 “公司”）将于太平洋时间2023年上午通过网络直播举行特别股东大会（“特别会议”），其目的如下：

在仔细考虑了所附委托书中所述的许多因素之后，公司董事会（“董事会”）一致决定，解散计划是可取的，符合公司及其股东的最大利益。

董事会一致建议你投赞成票 (i) “赞成” 解散提案；(ii) 对延期提案投赞成票。

所附的委托书对上述业务项目进行了更全面的描述，该委托书构成本通知的一部分，并以引用方式纳入此处。我们的董事会已将2023年营业结束日期定为决定有权在特别会议或任何休会或推迟特别会议上获得通知和投票的股东的记录日期。

你的投票很重要。无论您是否希望参加我们的特别会议，我们都鼓励您阅读本通知所附的委托书，并尽快提交您的代理或投票指示。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅本通知所附委托书第1页开头的 “关于特别会议和投票的一般信息” 部分中的说明。如果您计划通过网络直播以虚拟方式参加我们的特别会议，并希望在虚拟会议上对您的股份进行投票，则可以在代理人投票之前的任何时间进行投票。

诚挚地邀请所有股东以虚拟方式参加会议。

目录

i

委托声明

用于股东特别大会

将于 2023 年举行

Histogen Inc.（有时被称为 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Histogen”）董事会（有时被称为 “董事会”）正在征求所附的委托书，以便在太平洋时间2023年上午举行的股东特别大会（包括任何休会、延续或延期，“特别会议”）上使用。特别会议将是一次虚拟会议，将通过网络直播进行。

关于代理材料可用性的重要通知

将于2023年举行股东特别大会。

本委托书和特别会议的代理卡表格（以下简称 “委托书”）可通过电子方式获得，网址为 www.virtualshareHolderMeeting.com/hsto2023SM.

有关特别会议和投票的一般信息

关于特别会议的问题和答案

你为什么给我发这个代理？

我们的特别会议代理材料可在以下网址获取：www.virtualshareHolderMeeting.com/hsto2023SM。

我们向您发送了这份委托书和随附的代理卡，因为我们的董事会正在邀请您的代理人在股东特别会议上投票。本委托书汇总了与您在特别会议上投票相关的信息。诚挚地邀请所有觉得方便的股东以虚拟方式参加特别会议。但是，您无需参加会议即可对您的股票进行投票。取而代之的是，您可以简单地填写、签署并归还随附的代理卡，或者按照随附的代理卡上提供的说明，通过电话或互联网填写并提交委托书。

我们打算在2023年左右开始将这份委托书、所附的特别会议通知和随附的代理卡邮寄给所有有权在特别会议上投票的登记在册的股东。

谁可以在特别会议上投票？

只有在2023年营业结束时，即特别会议的记录日期（“记录日期”）的登记股东才有权在特别会议上投票。

在记录日营业结束时，我们的普通股已流通。普通股是唯一有权在特别会议上投票的股票类别。我们的记录在案的股东名单将在特别会议期间通过www.virtualshareholderMeeting.com/hsto2023SM在网上公布，也可以在特别会议之前的十天内根据要求在特别会议之前的十天内查阅。

如果您想查看名单，请致电 (302) 636-5401，或写信给位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号的公司服务公司代理人，或者发送至公司代理材料中列出的和/或公司投资者关系网站上注明的电子邮件地址，联系我们的秘书安排预约。该公司终止了其总部和实验室的租赁协议。因此，公司不设总部。为了遵守经修订的1933年《证券法》和《证券》的适用要求

1

经修订的1934年《交易法》，如上所述，任何需要发送给公司主要执行办公室的股东信函均可发送给公司的代理人进行手续。

登记在册股东：以您的名义注册的股票

如果在记录日，您的股票是直接以您的名义在我们的普通股过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，如果您在线参加特别会议或通过代理人投票，则可以在特别会议上投票。无论您是否计划在线参加特别会议，我们都鼓励您通过互联网、电话或邮件通过代理人进行投票，如下所示，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且这些代理材料由该组织转发给您。就在特别会议上投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您从持有您股份的经纪商、银行、受托人或被提名人那里获得 “合法代理人”，赋予您在会议上对股票进行投票的权利，否则您不得在特别会议上亲自对股票进行投票。如果您是受益所有人并且不想亲自投票或不参加特别会议，则可以按照经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供的指示进行投票。

我在投票什么？

有两项提案计划付诸表决：

我有多少票？

截至2023年（记录日期），您拥有的每股Histogen普通股都使您有权在特别会议上获得一票。

我该如何投票？

对于每项解散提案（提案 1）和延期提案（提案 2），你可以投赞成票、“反对” 票或弃权票。

登记在册股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们都敦促您在特别会议之前通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

2

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股票的受益所有人，并要求提供代理材料的打印副本，则您应该从该组织而不是直接从我们那里收到包含这些代理材料的代理卡和投票指示。只需填写并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话对您的股票进行电子投票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。要在特别会议的网络直播中投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书。请按照这些代理材料中随附的经纪人或银行的指示进行操作，或者联系您的经纪人或银行索取委托书。

我可以撤销我的代理吗？

如果您向我们提供您的代理，则可以在行使代理权之前随时将其撤销。您可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理：

什么构成法定人数？

截至2023年，代表我们已发行普通股三分之一（1/3）或大约股票的持有人通过虚拟出席或代理出席特别会议，构成会议的法定人数，使我们能够开展业务。

3

批准每项提案需要多少票？

提案1（解散提案）：解散计划的批准需要截至记录日我们所有已发行普通股的多数股投赞成票。弃权票和经纪人未投票（换句话说，经纪公司未收到受益所有人的投票指示，经纪公司没有就特定事项进行表决的自由裁量权）被视为出席并有权投票以确定法定人数。但是，弃权票不被视为投的票，因此，其效果与对 “反对” 解散提案的票相同。由正确执行、及时收到和未撤销的代理人所代表的普通股将根据上面所示的指示进行投票。

提案2（延期提案）：延期提案的批准需要在特别会议上投出的大多数普通股的赞成票（无论是否有法定人数）。未能在特别会议上以虚拟方式或通过代理人进行表决、弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不会对休会提案的结果产生任何影响。由正确执行、及时收到和未撤销的代理人所代表的普通股将根据上面所示的指示进行投票。

投票结果将列出表格，并由为特别会议任命的选举检查员核证。

如果我没有具体说明应如何投票我的股票，将如何投票？

如果您是登记在册的股东，并且在互联网或电话上投票时表示希望按照董事会的建议进行投票，那么您的股票将根据董事会关于提交特别会议表决的所有事项的建议在特别会议上进行表决。同样，如果您签署并交回代理卡，但没有说明您想如何投票支持特定提案或任何提案，那么对于任何您没有这样做的提案，则将根据董事会的建议对您的股份进行表决。

如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且没有向持有您股票的组织提供具体的投票指示，那么，持有您股份的组织通常可以自行决定在 “常规” 事项上对您的股票进行投票，但不得根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定，使用其自由裁量权对您的股票进行表决。如果持有你股份的组织没有收到你的指示，说明如何在非常规的事项上对你的股票进行投票，该组织将通知选举检查员，它无权就该事项对你的股票进行表决。这通常被称为 “经纪人不投票”。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非例行” 事项是可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括对高管薪酬和股东对高管薪酬的投票频率的任何咨询性股东投票）以及某些公司治理提案，即使管理层支持。我们认为解散提案是一个 “非常规的” 问题，因此，如果没有以街道名义持有的股份的受益所有人的指示，持有股份的组织将无法对提案1进行表决。

弃权和经纪人不投票的影响是什么？

为了确定是否存在法定人数，出席虚拟特别会议但未参加投票的人所持有的普通股，以及代表对特定提案投弃权票的代理人所代表的股票，将被视为在场。弃权票不是对提案投赞成票或反对票，因此弃权不算作投票，对批准延期提案无效。截至记录日，解散提案的批准由我们所有已发行普通股的多数股的赞成票决定，因此弃权票与对解散提案投票 “反对” 的效果相同。

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为了确定是否存在法定人数，由反映经纪人未投票的代理人所代表的股票将被视为存在。如上所述，当为受益所有人持有股票的组织没有收到受益所有人的指示，也没有就某些非常规事项对股票进行投票的自由裁量权时，就会发生经纪人不投票的情况。休会提案被视为例行事项，经纪人或其他被提名人拥有投票自由裁量权。如果经纪人投反对票，则其效果与对 “反对” 解散提案投反对票的效果相同。

董事会如何建议我投票？

董事会建议你投票：

提案1（解散提案）：“赞成” 根据解散计划批准解散。

提案2（休会提案）：如有必要，“主张” 不时批准特别会议的休会，以便在没有足够票数批准解散计划的情况下，征求更多的代理人。

如果您通过互联网、电话投票，或者通过邮寄方式签署并归还代理卡，但没有做出具体选择，则在允许的情况下，您的股票将按照我们董事会的建议进行投票。如果在特别会议上提出任何其他问题，您的代理人将根据他或她的最佳判断进行投票。截至本委托书发布之日，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在特别会议上采取行动的任何事项。

谁在支付招揽这些代理人的费用？

我们将支付招揽这些代理人的所有费用。公司已聘请了一家代理招标公司金斯代尔股东服务有限责任公司，位于纽约州纽约第五大道745号五楼，10151号，并可能在我们的高管、董事和正式员工的协助下亲自通过电话或传真进行进一步的招标，他们都不会因为协助招标而获得额外报酬。该公司已同意向Kingsdale Advisors支付12,500美元的服务费用。我们还同意向Kingsdale Advisors报销其与招揽代理人相关的合理自付费用，并在提案1获得股东批准后支付的额外绩效费。我们还将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转交给其负责人，并获得执行代理人的授权。然后，我们将向他们报销开支。我们转发代理材料的成本不会很高。

如果我对特别会议或投票还有其他疑问，可以联系谁？

Histogen的股东如对股票进行投票有疑问或需要协助，可以致电1-888-212-9553（北美免费电话）或1-646-741-7961（北美以外），或发送电子邮件至：contactus@kingsdaleadvisors.com，联系Histogen的战略股东顾问和委托招标代理人：Kingsdale Advisors。要获取有关对您的Histogen股票进行投票的信息，请访问www.histogenvote.com。

我怎样才能知道特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。我们将在特别会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告中公布最终投票结果。如果我们无法在特别会议结束后的四个工作日内及时提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步投票结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

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关于解散计划的问题和答案

为什么董事会建议批准解散计划？

董事会根据公司的财务状况，包括我们的可用现金、资源和后续运营以及我们先前宣布的对战略替代方案的审查和追求，仔细审查并考虑了解散计划。在适当考虑了公司可用的选择权之后，我们的董事会认为解散是可取的，符合公司和股东的最大利益。见 “提案 1：根据解散计划批准解散——拟议解散的原因”。

解散计划意味着什么？

解散计划概述了根据特拉华州法律解散公司的步骤。解散计划规定，我们将在获得所需的股东批准后提交解散证书；但是，是否继续进行解散以及何时提交解散证书的决定将由董事会自行决定。

如果解散计划获得批准，会发生什么？

如果解散计划获得批准，我们预计将向特拉华州国务卿（“特拉华州国务卿”）提交解散证书，完成剩余资产的清算，偿还剩余债务，并向股东分配可用的清算收益（如果有）。我们预计将在向特拉华州国务卿提交的解散证书生效之日（“生效日期”）当天或前后关闭股票转让账簿，停止记录转让和发行股票证书。生效日期将在合理可行的情况下尽快公布。我们预计，我们将向金融业监管局（“FINRA”）通报我们即将解散的情况，并要求我们的普通股永久停止在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的交易，以此前未在纳斯达克退市和注销交易的范围内。

股东将在清算中获得什么？

根据解散计划，我们打算清算所有剩余的非现金资产，并在根据适用法律的要求满足索赔、债务和负债或为清偿索赔、债务和负债做好合理准备金后，将任何剩余的现金分配给股东。我们只能估算可供分配给股东的现金金额。我们估计，向股东分配的现金总额将在每股普通股美元和美元之间，但是，前提是我们可能没有任何可用的现金可供分配。

影响作为清算分配分配给股东的现金金额的许多因素目前尚无法确定地量化，并且可能会发生变化。因此，当你对解散提案进行表决时，你不会知道由于解散而可能收到的任何清算分配的确切金额。您可能根本不会收到任何分发。

股东何时会收到任何可用清算收益的付款？

尽管在我们有可用现金的情况下，我们无法确定分配的确切性质、金额或时间（如果有），但我们预计将在生效日期之后尽快进行首次分配。我们无法确定任何分配的确切性质、金额或时间，这主要是由于我们无法预测清算过程中将花费的金额以及剩余非现金资产的净值（如果有）。此外，董事会还打算在合理可行的情况下尽快批准任何分配，这符合我们的最大利益和股东的最大利益。董事会将自行决定所有分配的性质、金额和时间。在公司的任何清算中，公司有担保和无担保债权人的债权优先于股东。

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如果向特拉华州国务卿提交解散证书，我们的普通股会怎样？

如果向国务卿提交解散证书，我们的普通股（如果之前没有退市和注销）将根据《交易法》从纳斯达克退市并注销。自解散证书生效之日起（“生效时间”），在不违反适用法律的前提下，我们普通股的每位持有人将停止对该股票拥有任何权利，但根据解散计划和DGCL获得分配的权利（如果有的话）除外。在生效时间之后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认生效时间之后发生的任何普通股转让，除非我们自行决定根据遗嘱、无遗嘱继承或法律实施进行的此类转让，我们已收到足够的书面通知。根据DGCL，任何股东都不得拥有与解散有关的任何评估权。

该公司的报告和上市状况如何？

根据纳斯达克上市资格部门（“员工”）认定公司是纳斯达克上市规则5101中定义的 “公开空壳”，工作人员于2023年9月26日通知公司，除非公司及时要求在纳斯达克听证会小组举行听证会以解决缺陷并提出恢复合规的计划，否则公司股票将在2023年10月5日开业后暂停交易。我们预计不会要求举行听证会，预计公司股票将在2023年10月5日开业时暂停交易。此后，纳斯达克将向美国证券交易委员会提交一份25号表格，正式将公司股票退市。纳斯达克尚未具体说明提交25号表格的确切日期。在此类退市之后，我们的普通股只能在美国的场外交易市场上交易，这是一个流动性较低的市场，如果有的话。

如果解散获得股东的批准，并且董事会决定继续进行解散，我们将在生效时关闭转让账簿。在此之后，除非根据已故股东遗嘱、无遗嘱继承或法律运作的规定，否则我们将不会记录普通股的任何进一步转让，并且除了替换证书外，我们不会发行任何新的股票证书。此外，在生效时间过后，我们不会在行使未偿还的期权、认股权证或限制性股票单位时发行任何普通股。由于我们的转让账簿已关闭，预计与解散有关的分配（如果有的话）很可能会按比例分配给与生效时登记在册的股东相同的股东，而且预计在生效时间之后不会再转让我们普通股创纪录的所有权。

此外，无论解散是否获得批准，我们都有义务继续遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的适用报告要求，直到我们退出此类报告要求。我们没有要求纳斯达克听证会小组就我们在纳斯达克的普通股退市问题举行听证会，而是计划采取措施退出《交易法》规定的某些报告要求。

但是，这样的过程可能会很漫长，我们可能需要继续在8-K表格上提交最新报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续承担费用，从而减少可供分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向服务提供商付款等费用。

我还能卖出我的股票吗？

是的，在有限的时间内。但是，董事会可能会指示最早从以下日期起关闭我们的股票转让账簿并停止对普通股转让的记录：

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此外，我们预计董事会将在生效日期（例如实际时间，“最终记录日期”）当天或前后关闭我们的股票转让账簿。在最终记录日期之后，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作，否则代表我们普通股的证书将无法在我们的账簿上转让或转让，我们也不会发行任何新的股票证书。

我有评估权吗？

不是。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），股东无权主张对解散计划的评估权。我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程都没有为持异议的股东提供与解散有关的评估或其他类似权利，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

是否存在与解散相关的风险？

是的。您应仔细阅读本委托书第11页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以了解与解散相关的风险描述。

解散后我会欠任何美国联邦所得税吗？

如果解散获得批准并实施，则作为美国人的股东通常会逐股确认损益，等于 (1) 现金金额与分配给股东的每股财产的公允市场价值（如果有）之和，减去股东承担的或分配的财产（如果有）所承担的任何已知负债，以及（2）股东之间的差额我们每股普通股的调整后税基。我们敦促您阅读本委托书第31页开头的标题为 “提案1——根据解散计划批准解散——美国联邦所得税的某些重大后果” 的部分，以概述解散对美国联邦所得税的某些重大后果，包括清算信托权益的所有权（如果有）。

8

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书，包括本文所附的附件A，包含经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于当前的预期和信念，涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。不应将这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测，因为无法保证这些陈述中反映的事件或情况会实现或将会发生。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用 “预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“意愿” 或其负面或其他类似术语等术语来识别。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可以被视为前瞻性陈述的陈述。例如，前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

本委托书中的前瞻性陈述只是预测。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述中提出的预期在提交时是合理的，但无法保证此类预期或任何前瞻性陈述会被证明是正确的。这些前瞻性陈述，包括关于根据解散计划解散的时间和成功与否的陈述，都存在固有的风险和不确定性，其中包括：

有关可能导致实际业绩与这些前瞻性结果不同的风险、不确定性和其他因素的更多信息，将在下文标题为 “风险因素” 的部分中进行讨论，原因见本委托书其他地方。我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和文件中讨论了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他因素。请参阅本委托书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。无法保证解散将根据解散计划完成，或者如果解散计划完成，也无法保证解散将在预期的时间内结束，也无法保证解散的预期收益将得到实现。

如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，那么我们在解散完成后的业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。全部

9

截至本委托书发布之日，本委托书中包含的前瞻性陈述和业绩可能存在差异的原因。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务（并明确否认任何此类义务）公开更新任何前瞻性陈述，以反映任何陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些声明基于截至本委托书发布之日我们可获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述：

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风险因素

除了本委托书中包含并以引用方式纳入的其他信息，包括标题为 “关于前瞻性陈述的警示性声明” 一节中涉及的事项外，在决定是否投票赞成批准解散提案和延期提案之前，您还应仔细考虑以下风险，以及我们在截至2023年6月30日的财季10-Q表季度报告中描述的风险，该报告已提交给美国证券交易委员会并以引用方式纳入其中这个代理声明。您还应阅读并考虑本委托书中的其他信息，以及以引用方式纳入本委托书的其他文件。请参阅本委托书第36页开头的标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。这些风险中的任何一个以及其他风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，这反过来又可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。股东应记住，以下风险并不是与您的投票决定相关的唯一风险。目前未知或对我们来说尚不重要的其他风险也可能损害我们的业务。

与解散相关的风险

我们无法向您保证向我们的股东分配的金额（如果有）。

如果我们的股东批准解散，我们估计，我们将有大约100万至100万美元的现金可以分配给股东，这意味着根据截至2023年完全摊薄的已发行股份，每股分配在美元至美元之间。这笔款项可以通过一次或多次分配支付。我们无法预测任何此类分配的时间或金额，因为在出售全部或几乎所有资产后我们可能获得的价值、出售完成后任何剩余资产的净值、我们的负债的最终金额、运营成本和在清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的金额以及完成此类交易的相关时间存在不确定性。这些因素和其他因素使得无法确定地预测最终可供分配给股东的实际净现金金额或任何此类分配的时机。此外，正如下文 “与解散相关的风险——可供分配给股东的现金金额取决于我们处置某些非现金资产的能力” 标题下所讨论的那样，有许多因素会影响我们成功出售或处置某些非现金资产的能力。由于这些以及其他风险和不确定性，我们提供了各种各样的现金，我们估计这些现金可能会在解散时分配给股东。

在不限制其灵活性的前提下，我们的董事会可以选择依靠DGCL第280和281（a）条规定的 “安全港” 程序，除其他外，获得特拉华州财政法院的命令，确定有争议的已知、或有和潜在的未来索赔的担保金额和形式，这些索赔可能在提交解散证书的五年内（或更长的期限，例如特拉华州）出现或为人所知大法官法院可以决定不超过十年（“法院命令”），并支付或支付为我们无争议的已知索赔和费用提供合理的准备，并根据法院命令和DGCL的要求为其他索赔设立储备金。如果我们获得这样的法院命令，我们预计将分配所有剩余资产，超过我们用于支付索赔和为法院命令所要求的储备金提供资金的金额，并在完成解散和清盘程序之前向股东支付运营费用。如果我们选择获得法院命令，则该法院命令将反映特拉华州财政法院自己对合理可能足以为针对我们的所有已知、或有和未来可能提出的索赔提供补偿的担保金额和形式的决定。无法保证特拉华州财政法院不会要求我们扣留超过我们认为足以偿还潜在索赔和负债的金额的额外款项。因此，股东可能在相当长的一段时间内无法获得我们剩余资产的任何分配。

此外，还有许多因素可能会影响任何此类法院命令所要确定的储备金金额，从而影响解散生效后最初可供分配给股东的现金金额（如果有），包括但不限于：

11

此外，任何可分配收益的金额以及我们向股东进行分配的能力取决于我们出售或以其他方式处置剩余非现金资产的能力，以实现此类非现金资产的最高价值，并为我们的股东和债权人实现价值最大化，而股东和债权人面临重大风险和不确定性。

此外，随着时间的推移，我们将继续产生运营费用，例如运营成本、工资、租金、董事和高级职员保险、工资和地方税；以及其他法律、会计和财务咨询费用，这将减少可供分配给股东的任何金额。

由于这些因素和其他因素，我们无法向您保证，如果我们的董事会继续解散，将向股东分配任何款项。如果我们的股东不批准解散提案，则不会进行清算分配。有关我们对解散时向股东分配的现金总额的估计所依据的假设和敏感性的描述，请参阅本委托书第20页开头的标题为 “估计的清算分配” 的部分。

由于公司某些潜在的税收索赔、诉讼事项和其他未解决的或有负债的解决存在不确定性，向股东的清算分配可能会大幅减少和/或延迟。

在不限制其灵活性的前提下，我们的董事会可以选择依靠DGCL第280和281（a）条规定的 “安全港” 程序，除其他外，获得法院命令，确定公司作为当事方的未决索赔、持有人拒绝公司提供证券的或有或有或未到期的合同索赔，以及根据公司已知的事实提出的未知索赔的担保金额和形式，很可能在提交解散证书的五年（或更长时间）内出现或为人所知期限，不超过十年，由特拉华州财政法院决定），为我们无争议的已知索赔和费用支付或提供合理的准备金，并根据法院命令和DGCL的要求为其他索赔设立储备金。

公司剩余的资产或现金能否用于向股东进行清算分配，将取决于我们预留储备金的索赔是否以低于该储备金的金额得到解决或清偿，以及是否需要建立额外的储备金。我们无法向股东保证，我们的负债可以用低于我们预留的金额来解决，或者不会出现未入账的未知负债。因此，我们可能会继续扣留资金，并推迟向股东进行额外的清算分配。对我们来说，重要的是要保留足够的资金来支付实际欠债权人的费用和负债，因为根据DGCL，如果我们不这样做，则每位股东都有责任向债权人偿还先前在解散我们或任何清算信托或信托时分配给该股东的金额（不超过该股东实际收到的全部金额）股东处于解散状态）。

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我们无法预测向股东分配的时间。

在出售或以其他方式处置我们剩余的非现金资产之后，或者董事会自行决定更早的时候，我们将根据DGCL的规定尽快提交解散证书。

如果得到股东的批准，我们目前的目标是在特别会议之后尽快提交解散证书。最终，是否继续解散的决定将由我们的董事会自行决定。如果我们的股东批准解散计划，我们的董事会尚未设定最后期限，以决定如何使解散生效。无需股东进一步批准即可实现解散。但是，如果我们的董事会认定解散不符合公司和股东的最大利益，我们的董事会可以自行决定放弃解散，或者可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，而无需股东进一步批准。在提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

我们的董事会将自行决定在解散时向股东进行任何分配的时机。我们无法保证是否或何时会进行任何此类分配，也无法保证在任何此类分配中向股东支付的金额（如果有）。董事会打算在DGCL允许的范围内寻求尽快向我们的股东分配资金，并将采取一切合理的行动来优化向股东分配的价值。

根据DGCL，在解散的公司向其股东进行任何分配之前，它必须支付或提供合理的准备金来支付其所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有条件、有条件或未到期的合同索赔。向股东进行任何分配的确切金额和时间将取决于许多因素，并且可能会延迟或减少，包括但不限于：

由于这些因素和其他因素，解决这些问题可能需要很长时间，因此，我们无法预测向股东进行分配（如果有的话）的时机。

根据解散计划进行的解散可能会受到自然灾害、政治危机、公共卫生危机和其他我们无法控制的事件的影响和不利影响。

自然灾害，例如恶劣天气、火灾、地震、电力短缺和停电、恐怖主义、战争、政治不稳定或其他冲突等政治危机、犯罪活动、公共卫生危机（例如疾病流行和流行病）以及其他我们无法控制的干扰或事件，都可能对我们的运营产生负面影响。这些事件中的任何一个都可能导致我们向特拉华州国务卿提交解散证书的目标时间延迟。

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可供分配给股东的现金数量取决于我们处置某些非现金资产的能力。

我们通过出售或以其他方式处置剩余的非现金资产来提高股东价值的努力可能不会成功，这将大大减少或消除可供分配给股东的其他非现金资产的现金或其他非现金资产的价值。我们无法向您保证，我们提高股东价值的努力一定会成功。任何潜在的交易都将存在风险，包括对我们剩余非现金资产的报价是否符合我们认为合理的估值。此外，我们无法预测完成剩余非现金资产的出售或其他处置需要多长时间，推迟出售或处置可能会影响解散的时机。我们打算在特别会议之前出售或以其他方式处置资产。但是，此类出售或其他处置的时间和条款将取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。任何此类交易的延迟或未能完成都可能影响我们的股价以及向股东分配的任何潜在金额。

此外，美国和世界其他地方不利的宏观经济和地缘政治发展可能会对我们成功完成此类出售或其他处置的能力产生负面影响。我们正在探索和评估潜在的交易，这些交易的成功或时机可能会受到总体经济放缓或衰退的影响。为了成功地通过我们的资产获利，我们必须识别并完成与第三方的一笔或多笔交易。即使我们能够确定潜在的交易，以进一步出售或以其他方式处置我们剩余的非现金资产，这些买家也可能受到运营限制，或者根本无法以有吸引力的条件或根本无法找到融资，由于潜在的普遍经济放缓或衰退的不确定性，这种风险可能会增加。此外，如果我们资产的潜在买家无法获得融资，或者由于市场的不确定性或利率上升，潜在买家不愿参与各种交易，那么我们完成此类收购的能力将受到严重损害。

上述任何事件对此类第三方造成的任何负面影响都可能导致代价高昂的延误，并对我们向股东返还价值的能力产生重大不利影响，包括作为盈利策略的一部分，我们通过出售或以其他方式处置某些非现金资产实现全部价值的能力。任何此类负面影响也可能减少我们能够分配给股东的现金或其他财产的数量。

我们的董事会可能会决定不继续解散。

即使解散提案得到了股东的批准，我们的董事会在行使信托职责时也可能决定不继续进行解散。如果我们的董事会选择寻求解散计划以外的任何替代方案，我们的股东可能无法获得任何本来可以分配给股东的资金。此外，正如上文 “——我们无法预测向股东分配的时机” 标题下所讨论的那样，是否继续解散的决定将由董事会自行决定，董事会尚未设定在股东批准后决定继续或放弃解散的最后期限。在提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

如果储备金不足，我们的股东可能会就清算分配中从我们那里收到的部分或全部金额向我们的债权人负责。

如果解散生效，我们可能会设立应急储备金，旨在偿还可能产生的任何其他索赔和义务，包括公司普通股持有人的任何索赔、购买普通股的期权和/或购买公司普通股或优先股的认股权证。任何应急储备金可能不足以支付我们的所有索赔和债务。根据DGCL，如果我们未能设立足够的应急储备金来支付我们的开支、索赔和债务，则每位股东都有责任向我们的债权人支付我们在向特拉华州国务卿提交解散证书后的三年内提出的索赔，最高不超过 (i) 该股东按比例欠债权人的超过应急储备金的金额和 (ii) 此类债权人先前收到的金额中较小的数额股东从我们和任何正在清算的信托或信托中解散。因此，在这种情况下，股东可能是

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必须退还先前根据解散协议向该股东进行的部分或全部分配，根据解散计划，股东不得从我们那里获得任何收益。此外，如果股东为先前收到的金额纳税，则偿还全部或部分收到的此类款项可能会导致此类还款无法相应退还已缴纳的税款。

解散后，我们的董事和高级管理人员将继续从公司获得福利。

解散生效之日后，我们将继续在DGCL和提交解散证书时有效的公司注册证书、经修订和重述的章程和协议所允许的范围内，对每位现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们打算在整个停业期间维持董事和高级管理人员的保险。

我们将继续承担遵守上市公司报告要求的费用。

我们有义务继续遵守《交易法》中适用的报告要求，尽管遵守此类报告要求会带来经济负担。为了削减开支，我们目前打算在提交解散证书后，向美国证券交易委员会寻求免除《交易法》规定的报告要求。

但是，美国证券交易委员会可能不会给予任何此类救济，在这种情况下，我们将被要求继续承担成为公开报告公司的费用。

如果股东根据计划和解散投票反对解散，我们可能会寻求其他替代方案，但无法保证这些替代方案中的任何一种会比拟议的解散更高的股东价值，我们选择的任何替代方案都可能带来额外的风险。

2023年7月，我们宣布，鉴于我们的财务状况和对其业务的审查，包括计划、资源和能力的状况，我们的董事会已批准一项计划，以审查战略替代方案，包括出售或合并公司或一次或多次出售我们的资产，并立即大幅削减我们的运营。在对战略替代方案进行了广泛审查之后，我们无法确定任何有意义的财务替代方案，即我们公司的合并伙伴或购买者或几乎所有资产。2023年9月，在广泛考虑了潜在的战略替代方案之后，我们的董事会批准并通过了解散计划，其中包括在公司运营有序结束后向股东分配剩余现金，包括可能出售任何管道资产的任何收益。为了降低成本和解散计划，我们停止了所有临床开发计划并裁减了员工，包括在9月底解雇了除两名员工以外的所有员工。

如果我们的股东不批准解散提案，董事会将继续其公司存在，并继续探索鉴于公司已停止的业务活动，有哪些替代方案（如果有的话）；但是，这些替代方案可能仅限于在资产可能减少的情况下寻求日后自愿解散、寻求破产保护（如果我们的净资产降至需要采取此类行动的水平）或将现金投资于其他运营业务。

无法保证这些替代方案中的任何一种会比根据解散计划提议的解散更高的股东价值。此外，我们选择的任何替代方案都可能带来额外的风险。除了上述风险外，您还应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告、随后向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财季的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件中描述的风险。

我们在最终记录日关闭股票转让账簿后，我们的股东将无法买入或卖出我们的普通股。

如果董事会决定继续解散，我们打算按照解散的规定在解散生效时关闭股票转让账簿并停止记录普通股的转让

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解散证书。在我们结清股票转让账簿后，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作，否则我们不会在账簿上记录任何进一步的普通股转让。因此，在最终记录日期之后，我们的普通股将无法自由转让。由于股票转让账簿的关闭，清算信托（如果有的话）或我们在最终记录日之后的所有清算分配都将按比例分配给与截至最终记录日的登记股东相同的登记股东。

我们计划采取措施退出《交易法》规定的某些报告要求，这可能会大大减少有关我们的公开信息。如果退出过程旷日持久，尽管没有收入来源，但我们将继续承担成为一家公开报道公司的费用。

我们的普通股目前是根据《交易法》注册的，该法要求我们以及我们的高级管理人员和董事遵守该法第16条规定的某些公开报告和委托书要求。遵守这些要求既昂贵又耗时。我们计划采取措施退出此类报告要求，以削减开支；但是，这种过程可能会旷日持久，我们可能需要继续在8-K表格上提交最新报告或其他报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续承担费用，从而减少可供分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向服务提供商付款等费用。如果我们的报告义务终止，有关我们的公开信息将大大减少。

股东在收到我们的最终分配之前，可能无法出于美国联邦所得税目的确认亏损。

根据解散计划进行的分配应视为股东收到的，以换取股东在我们普通股中的股份。因此，任何可分配给美国股东拥有的普通股的此类分配金额都将降低股东对此类股票的税基，但不会低于零。任何可分配给此类股票的超额金额都将作为资本收益纳税。如果股票持有时间超过一年，则此类收益通常应作为长期资本收益纳税。在公司进行最终清算分配后，我们普通股中剩余的任何税收基础都将被视为资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。有关更详细的讨论，请参阅本委托书第31页开头的 “美国联邦所得税的某些重大后果”。您应咨询您的税务顾问，了解解散对您的特定税收后果，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性。

任何清算分配的税收待遇可能因股东而异，本委托书中关于税收后果的讨论本质上是笼统的。

我们没有要求美国国税局就解散的预期税收后果作出裁决，也不会就任何清算分配的预期税收后果征求律师的意见。如果本委托书中描述的任何预期税收后果被证明是不正确的，那么结果可能是增加公司或股东层面的税收，从而减少我们的股东和我们从解散中获得的好处。适用于特定股东的税收考虑因素可能因股东的个人情况而异，并取决于股东的个人情况。您应该咨询自己的税务顾问以获取税务建议，而不是依赖本委托书中对税收后果的讨论。

解散计划的实施，包括在根据解散计划解散生效后出售或处置我们的全部或几乎所有资产，无需股东进一步批准。

经股东必要投票批准解散提案将赋予我们的董事会和高级管理人员充分和完全的权力，无需股东采取进一步行动，即可根据特拉华州法律的任何适用条款根据解散计划进行解散。解散生效后，我们可能会在未经股东进一步批准的情况下出售、分配或以其他方式处置剩余的非现金资产。因此，在提交解散证书并且解散计划规定批准先前对我们资产的任何出售和处置之后，股东将不再有机会批准或拒绝出售我们的全部或几乎所有资产。此外，在生效时间过后，董事会可以，为了最大限度地提高

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为我们的股东和债权人带来价值，授权采取行动实施解散计划，包括出售和处置其剩余资产的具体条款和价格，但股东可能不同意。尽管我们目前的目标是在获得股东批准后尽快提交解散证书，如上文标题为 “——我们无法预测向股东分配的时机” 所述，但归根结底，何时以及是否继续进行解散的决定将由董事会自行决定。

我们可以放弃或撤销解散，这可能会导致先前在清算中进行的分配被视为股息。

通过批准解散提案，如果我们的董事会认为解散不符合我们和股东的最大利益，股东们还将授权我们的董事会在提交解散证书之前放弃解散，而无需股东采取进一步行动。

提交解散证书后，如果有权对解散提案进行表决的普通股多数投票权持有人批准董事会通过的一项建议撤销解散的决议，我们的董事会可以撤销解散。如果解散被放弃或撤销，则在清算中向股东进行的所有先前分配都可能被视为股息，但以我们当前和累计的收益和利润为限。参见本委托书第31页开头的 “美国联邦所得税的某些重大后果”

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供特别会议批准的事项

提案 1：

根据解散计划批准解散

普通的

在特别会议上，我们的股东将被要求批准解散提案，该提案根据解散计划授权解散。我们的董事会已确定解散是可取的，符合公司及其股东的最大利益，因此批准了解散，并于2023年9月18日通过了解散计划，但须经股东批准。

如果我们根据解散计划完成解散，我们将按照DGCL的要求（“生存期”）在解散后的至少三年内（“生存期”）停止开展业务，结束我们的事务，处置我们的非现金资产，支付或以其他方式偿还我们的债务，并分配剩余资产（如果有）。解散的生效时间为向特拉华州国务卿办公室提交解散证书或解散证书中规定的较晚日期和时间。关于解散，我们将遵循DGCL规定的解散和清盘程序，如本委托书第22页开头的 “根据特拉华州法律解散” 标题下更详细地描述的。如果我们的股东批准解散提案，我们目前计划在特别会议结束后尽快向特拉华州国务卿提交解散证书，但是，根据董事会自行决定，此类申请可能会延迟，详情见下文。

根据DGCL的适用条款，在提交解散证书后，我们的董事会将着手清理公司的事务。无论出售、交换或其他处置发生在一笔或一系列交易中，我们大部分已发行普通股的持有人授权在解散生效后出售、交换或其他处置以清算公司的所有剩余财产和资产，并应构成对所有以股东批准为条件的出售、交换或其他处置合同的批准。在不限制其灵活性的前提下，我们的董事会可以选择依靠DGCL第280和281（a）条规定的 “安全港” 程序，除其他外，获得特拉华州财政法院的命令，确定有争议的已知、或有和潜在的未来索赔的担保金额和形式，这些索赔可能在提交解散证书的五年内（或更长的期限，例如特拉华州）出现或为人所知大法官可以决定不超过十年）（“法院命令”）。我们将为我们无争议的已知索赔和费用支付或提供合理的准备金，并根据任何法院命令的要求为其他索赔设立储备金。公司剩余的资产或现金将用于向我们的股东进行清算分配。

根据DGCL和我们的解散计划的要求，如下所述，我们将使用现有现金来支付清盘程序的费用，包括：

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如果我们的股东在特别会议上不批准解散提案，我们将继续我们的公司存在，董事会将继续探索以最大限度地提高股东价值的方式向股东返还资本的替代方案；但是，这些替代方案可能仅限于在资产可能减少的情况下寻求日后自愿解散、寻求破产保护（如果我们的净资产降至需要采取此类行动的水平）或将现金投资于其他运营业务。

我们的清算、清盘和分配程序将进一步遵循解散计划，如本委托书第23页开头的 “解散计划的主要条款” 标题下更详细地描述的。您应仔细考虑与解散相关的风险因素，并在本委托书第11页开头的 “与解散相关的风险” 标题下进行了描述。

解散计划的副本作为本委托书的附件A附后，并以引用方式纳入此处。解散计划的实质性特征概述如下。我们敦促股东仔细阅读解散计划的全文。

拟议解散的背景

从历史上看，我们是一家处于临床阶段的治疗公司，专注于开发潜在的同类首创临床和临床前小分子泛半胱氨酸蛋白酶和半胱氨酸蛋白酶选择性抑制剂，以保护人体恢复免疫功能的自然过程。

2023年7月5日，我们宣布，公司在完成了对我们的业务（包括计划、资源和能力的状况）的仔细审查后，已将主要重点转向评估战略替代方案，以提高股东价值。在探索这些战略替代方案并聘请Roth Capital Partners, LLC担任我们的战略顾问（“罗斯资本”）时，我们暂停了所有产品开发活动并降低了运营成本，以节省现金。

作为该过程的一部分，探索和评估的潜在战略选择包括收购、合并、反向合并、其他业务合并、资产出售、融资替代方案、许可交易以及其他涉及公司的战略交易。董事会和管理层花费了大量的时间和精力，通过Roth Capital独立发现和寻找各种机会。尽管进行了广泛的外联活动并与潜在的战略合作伙伴进行了多次讨论，但我们仍无法为整个公司确定任何可行的交易，从而使我们有可能提高股东价值。

2023年9月18日，我们宣布，董事会在广泛考虑潜在的战略替代方案后，批准并通过了解散计划，其中可能包括在公司有序结束运营后向股东分配剩余现金，包括停止所有临床开发计划和裁员，包括自2023年9月30日起解雇除两名员工以外的所有员工。这两名员工的工作重点是管理我们业务的倒闭以及与管理解散有关的事项，包括获得股东对解散计划的必要批准。

在董事会批准解散计划后，我们于2023年10月3日与Allergan Sales, LLC（“Allergan”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，我们和我们的关联公司向Allergan出售了与Histogen基于成纤维细胞的生物工程技术相关的某些资产，包括某些专利和其他知识产权（“Allergan交易”）。作为交换，Allergan同意向我们支付25万美元（合205万美元）的收购价，并同意承担资产购买协议中规定的某些负债。

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除了Allergan交易外，我们目前还在探索出售或以其他方式处置与我们的半胱氨酸蛋白酶计划、Emricasan、CTS 2090和其他专有的半胱氨酸蛋白酶抑制剂相关的资产。我们认为，emricasan有可能以不同的方式治疗感染：保护人体免疫系统的能力，从而恢复人体对抗入侵生物的自然过程。通过专注于优化免疫反应，我们认为emricasan可以成为医生治疗和治愈传染病的可行选择，而不会产生耐药性。我们认为这些资产不是重要资产，也不会就任何此类出售或处置寻求股东的批准。如果我们成功出售这些caspase计划资产中的任何一项，则根据解散计划，任何此类出售的收益都将作为向股东分配的一部分。

我们认为，批准解散计划可以使我们的董事会和管理层在寻找最佳交易或交易方面具有最大的灵活性，以出售公司的剩余业务或其资产以及其他剩余的杂项资产。在批准解散计划时，我们的董事会确定，批准解散计划可以最大限度地提高股东的价值。

提议解散的原因

董事会认为，解散符合Histogen的最大利益，也符合我们股东的最大利益。董事会仔细考虑并探讨了Histogen可用的潜在战略替代方案，例如合并、资产出售、战略伙伴关系、融资替代方案或其他业务合并交易，根据此类审查的结果，董事会现在认为，根据解散计划对公司进行清盘可以使我们的董事会在为股东优化价值方面具有最大的灵活性。

在决定批准解散时，董事会除其他相关因素外，还考虑了以下事实：Histogen目前没有重要的剩余业务或业务前景；尽管没有收入来源或融资选择，但Histogen仍将继续承担与上市公司相关的巨额会计、法律和其他费用；以及Histogen已经进行了评估，以确定涉及Histogen资产或Histogen作为上市公司的剩余战略替代方案整个，例如合并、资产出售、战略伙伴关系、融资替代方案或其他业务合并交易，这些交易合理地有可能为我们的股东提供的价值超过股东在清算中获得的金额。经过评估，董事会得出结论，解散是Histogen目前可用的替代方案中的首选策略，符合Histogen及其股东的最大利益。因此，董事会根据解散计划批准了Histogen的解散，并建议我们的股东批准解散提案。

估计的清算分配

影响作为清算分配分配给股东的现金金额的许多因素目前尚无法确定地量化，并且可能会发生变化。因此，当你对解散提案进行表决时，你不会知道由于解散计划而可能获得的任何清算分配的确切金额。您可能根本不会收到任何分发。

截至2023年，我们的资产约为百万美元。除了清算资产负债表上反映的负债外，我们还预计在清算过程结束之前使用现金和转换为现金的流动资产来处理许多项目，包括但不限于以下项目：

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我们打算在生效日期之后尽快清算我们的现金资产，并以最优惠的价格出售或处置剩余的非现金资产。在确定可供分配给股东的金额之前，将扣除董事会设立的任何应急储备金的金额。基于上述情况，我们估计，向股东分配的现金总额将在百万美元至百万美元现金之间，因此每股普通股的隐含回报区间为美元和美元。

但是，由于我们资产的确切净值、最终负债金额、清算和清盘过程中的运营成本金额以及完成此类交易的相关时间的不确定性，因此无法确定地预测最终可供分配给股东的实际净现金额或任何此类分配的时机。如果我们的股东不批准解散计划，则不会根据解散计划进行任何清算分配。

以下估计值不能保证, 不反映可能的结果的总体范围, 也未经我们的独立注册会计师事务所审计或审查。即使我们的股东批准了解散计划，您也可能不会收到任何清算分配。

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根据解散计划，我们打算清算所有剩余的非现金资产，并在根据法律要求支付或为支付公司索赔和债务提供合理准备金后，将剩余的现金分配给股东。在解散计划获得批准后和生效之后的三年内，我们可能会为诉讼辩护，并承担索赔、负债和费用（例如工资和福利、董事和高级职员保险、工资和地方税、设施费用、法律、会计和咨询费、租金和杂项办公室费用）。这些索赔、负债和开支的清偿将减少可供最终分配给股东的现金金额。尽管我们无法预测我们的负债、其他债务和费用以及针对我们的索赔的实际金额，但我们认为，可用现金和出售剩余非现金资产所获得的任何金额将足以支付我们的负债、其他义务和费用以及对我们的索赔，我们将向股东进行一次或多次现金分配。

假设解散计划获得股东必要表决的批准，我们打算出售、清算或以其他方式处置我们剩余的非现金资产，并为支付针对公司的索赔和债务支付或提供合理的准备金。尽管我们无法确定地预测任何分配的确切性质、金额或时间，但我们目前预计将在生效日期之后在合理可行的情况下尽快向截至生效日营业结束时的普通股记录持有人进行首次分配。此类分配要等到提交解散证书之后才会发生，而且我们无法预测任何此类分配的时间或金额，因为我们的负债的最终金额、运营成本和在清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的金额以及完成此类交易的相关时间的不确定性使得无法确定地预测最终可供分配给股东的实际净现金金额或任何时机这样的分布。可能降低向股东分配价值的不确定性例子包括：与现有或未来诉讼或其他威胁针对我们或我们的高级管理人员或董事的索赔的辩护、清偿或和解相关的意外成本；解决债权人索赔所需的金额；以及由于我们无法解决索赔或其他原因导致子公司的清算和解散或其他清盘延迟。

我们目前对最终可供分配给股东的现金总额的最佳估计约为每股美元和美元；但是，前提是无法保证股东会获得任何回报。如果我们的负债金额或清算期间支出的金额高于我们的预期，则我们的股东可能无法获得分配。我们的董事会尚未为向股东进行任何最终分配制定明确的时间表。根据清盘业务固有的意外情况，为了我们的最大利益和股东的最大利益，我们的董事会打算在合理可行的情况下尽快批准任何分配。我们的董事会将自行决定所有分配的性质、金额和时间。

根据特拉华州法律解散

我们是一家根据特拉华州法律组建的公司，解散将受DGCL管辖。DGCL规定，公司可以根据董事会的建议解散，然后经股东批准。获得此类批准后，通过向特拉华州国务卿提交解散证书来实现解散，公司于生效之日解散。

DGCL第278条规定，公司解散后，其存在期限为三年，“或特拉华州财政法院酌情指示的更长时间”，目的是起诉和辩护诉讼，使公司能够逐步出售其财产，结束其事务并履行其债务。清盘的过程包括：

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为了确保其股东和董事获得DGCL规定的某些保护，DGCL第280条允许解散公司通过邮寄和公布的方式向所有已知对公司提出索赔的人发出解散通知，并要求这些人根据通知提交索赔。该通知将邮寄给所有已知的索赔人，包括在公司作为一方的未决诉讼中向该公司提出索赔的人，并根据DGCL公布。如果已知索赔人收到所需的通知，并且没有在通知中提及的截止日期之前向公司提出索赔，则对解散公司的任何索赔都将被禁止。

要根据未来事件的发生或不发生或其他有条件的或未到期的合同索赔处置任何合同索赔，解散公司必须向或有索赔人发出通知，并根据DGCL发布通知。在收到或有索赔后，公司必须向索赔人提供公司认为足以满足索赔到期的担保。索赔人必须在收到报价后的120天内通知公司，否则索赔人将被视为已接受公司提供的担保，作为满足索赔的唯一来源。

最后，解散公司必须提供担保，其金额是 “合理可能” 足以为在解散之日后的五年内或特拉华州财政法院可能确定的更长时间（自解散之日起不超过十年）内可能出现或已知的任何未知索赔提供赔偿。

解散计划的主要条款

委托书的这一部分描述了拟议的解散计划的实质性方面。尽管我们认为此描述涵盖了解散计划的实质性条款，但本摘要可能不包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解解散情况，您应仔细阅读整份委托书，包括作为本委托书附件A所附的解散计划。

批准解散计划以及高级管理人员和董事的权限

解散必须得到我们普通股所有已发行股份的多数票的赞成票批准。通过股东的必要表决批准解散将构成解散计划的通过，并将赋予董事会完全和完全的权力，无需股东采取进一步行动，即采取和执行董事会认为必要、适当或可取的任何和所有行动，以及制定、执行、交付或通过任何和所有协议、决议、转让书、证书和其他文件，而无需股东采取进一步行动, 由董事会绝对酌情决定是否执行解散计划并根据DGCL的任何适用条款继续进行解散，包括但不限于任何州或联邦法律或法规为结束其事务而要求的所有文件或行动。

在生效日期之后，我们预计我们的董事会（或部分董事会）和一些高级管理人员将继续任职，以结束我们的业务和事务。可以任命新的董事会成员，董事会可以任命新的高管，雇用员工，保留与清盘程序有关的独立承包商和代理人，并有权向我们的董事、高级职员、员工、独立承包商和代理人支付薪酬或以其他方式补偿，以表彰他们在成功实施解散计划方面可能需要付出的非凡努力。根据解散计划以股东的必要表决通过解散将构成股东对任何此类现金或非现金薪酬的批准。

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解散和清算

如果解散计划获得股东必要投票的批准，则预计以下步骤将在董事会自行决定并根据DGCL认为符合我们最大利益和股东最大利益的必要、适当或可取的时间完成：

授权解散的决议规定，尽管我们的股东批准解散，但董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下放弃解散。尽管我们目前认为董事会没有任何理由在获得股东授权后放弃我们提议的解散，从而为董事会提供最大的灵活性，以维护股东的最大利益，但董事会通过的决议包括允许董事会在提交解散证书之前的任何时候灵活地放弃解散，而无需股东在提交解散证书之前的任何时候采取进一步行动。

清算信托

如果董事会认为有必要、适当或可取，为了根据解散计划向股东进行清算和分配任何剩余资产，我们可以将我们的任何或全部资产，包括任何打算分配给在我们解散时未处置的债权人和股东的现金，以造福清算信托下的股东。我们的董事会有权任命一名或多名个人、公司、合伙企业或其他人员，或其任何组合，包括但不限于我们的任何一名或多名董事、高级职员、员工、代理人或代表，作为初始受托人。如此任命的任何受托人应继承任何公司的所有权利、所有权和利益

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此类转让资产的种类和性质，并应仅以受托人的身份承担我们的所有索赔和义务，包括任何未偿还的索赔以及未知或或有负债，但以如此方式转让的资产为限。向受托人转让任何资产均应被视为我们向股东分配财产和资产，包括出于美国联邦所得税目的的分配。股东对解散计划的批准即构成对任何如此任命的受托人、任何清算信托协议以及我们向信托进行的任何资产转让的批准。

无论信托是否事先设立，如果我们无法在提交解散证书三周年之前向股东进行所有资产和财产的最终清算分配，那么，在该日或之前，我们都必须设立信托并将任何剩余的资产和财产转让给受托人。任何此类分配只能以现金形式进行。

专业费用和开支

特别考虑到，在执行解散计划时，我们将从一家或多家律师事务所和会计师事务所那里获得法律和会计建议和指导，我们将支付我们因执行解散计划而合理产生的所有费用和开支，包括对我们或针对我们的任何索赔或诉讼的起诉、辩护、和解或其他解决，解除、提交和披露未偿债务、负债和索赔，提交并通过当地解决索赔，县、州和联邦税务机关，以及根据我们在公司注册证书、经修订和重述的章程、DGCL或其他章程中提供的赔偿，预付和报销我们应支付的任何费用和开支。此外，为了实施和确保解散计划的完成，我们可以根据董事会的绝对自由裁量权，向向我们提供服务的人员支付与收集、出售、交换或以其他方式处置我们的财产和资产以及执行解散计划有关的任何经纪费、代理费、专业费、咨询费、估值费、评估费和其他费用和开支。

赔偿

我们将继续在适用法律、我们的公司注册证书、经修订和重述的章程以及任何合同安排允许的最大限度内，对我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人进行赔偿，因为他们采取了与解散计划以及我们的业务和事务的清盘有关的行动。如果成立了清算信托，我们将以类似的条件向任何受托人及其代理人提供赔偿。我们的董事会和为组建清算信托而任命的任何受托人均有权在法律允许的范围内为这些董事、高级职员、员工、顾问、代理人和受托人购买和维持保险，以支付我们在解散计划下的义务，包括寻求延长我们目前有效的保险单的时间和承保范围。

清算分配

根据董事会的决定，我们将：(i) 支付或提供合理的准备金，以支付所有索赔和债务，包括我们已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔；(ii) 提供合理可能足以支付针对我们的任何索赔，而这些索赔是我们作为当事方的未决诉讼、诉讼或程序的主体；以及 (iii) 提供合理可能足够的准备金为我们尚未知悉或尚未出现的索赔提供付款，但是，根据我们或我们的继任实体已知的事实，很可能在生效日期后的五年内（或特拉华州财政法院可能决定不超过生效日期后十年的更长时间）内出现或广为人知。在支付或准备支付公司索赔和债务之后，我们剩余的任何资产均应由我们按比例分配给股东。此类分配可以一次性进行，也可以分成一系列分配，可以是现金或资产，金额和时间由我们的董事会或受托人（如果有）自行决定。

如果无法向股东进行任何清算分配，无论是因为找不到股东，还是没有按照解散计划的要求交出证明我们普通股的证书，或者出于任何其他原因，那么在进行最终清算分配时，该股东有权获得的分配将移交给适用法律授权或允许的州或其他司法管辖区的官员这种分配的收益。这种分配的收益将

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此后，仅为股东的利益持有，并最终分配给作为其唯一权益所有者的股东，并将根据适用法律被视为废弃财产，避让适用的州或其他司法管辖区。在任何情况下，任何此类分配的收益都不会归还或成为我们的财产。

如果在我们进行最终分配后，我们持有的资产的总价值不足以支付与补充分配相关的所有费用（前提是就本条款而言，该金额不得超过25,000美元），则我们可以放弃此类资产或将此类资产转让给根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第501（c）条获得豁免的非营利组织由董事会自行决定。

修改、修改或撤销解散计划

如果董事会出于任何原因确定此类行动符合我们的最大利益和股东的最大利益，则董事会可以在DGCL允许的范围内自行决定撤销解散计划以及根据该计划考虑的所有行动；但是，未经股东同意，董事会不得在提交解散证书后放弃解散计划，而无需股东进一步批准。解散计划将在任何此类撤销或放弃（如适用）生效之日起失效。在根据DGCL和联邦证券法需要股东额外批准的情况下，董事会不得在不遵守此类要求的情况下单方面修改或修改解散计划。

根据《守则》第 331 和 336 条进行清算

解散计划旨在构成《守则》第331条和第336条所指的公司全面清算计划。公司律师认为，解散计划将被视为授权采取必要的行动，以遵守《守则》第331条和第336条的规定以及据此颁布的《财政条例》。

提交纳税申报表、表格和其他报告和报表

解散计划授权我们的官员出于税收目的进行认为适当且符合我们最大利益的选择。解散计划指示我们向美国国税局（“国税局”）提交适当的公司解散声明，将与经商资格有关的任何提款通知所有司法管辖区，按要求提交最终纳税申报表和报告，并提交与向股东报告清算分配有关的适当国税局表格。

公司在解散后的行为

如果解散获得批准，我们将在收到财政部所需的收入清算证明后，在合理可行的情况下尽快向特拉华州国务卿提交解散证书。我们打算在预计的生效日期之前发布公告。在生效日期之后，我们的公司将继续存在，但除了适合清盘和清算我们的业务和事务的业务外，我们不得开展任何业务，包括但不限于收取和处置我们的资产，为偿还我们的负债支付或提供合理的准备金，以及在法律要求的前提下，将剩余的财产分配给股东。

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出售剩余资产

解散计划授权董事会无需股东进一步批准即可处置我们所有剩余的财产和资产。股东批准解散计划将构成对未来任何和所有此类资产处置的批准，其条件和价格由董事会未经股东进一步批准，可能认为符合我们的最大利益和股东的最大利益。为了我们的最大利益和股东的最大利益，我们可以与一个或多个第三方签订合同，以协助我们按照董事会批准的条件出售任何剩余的非现金资产。我们可以通过任何方式，包括通过竞标或私下谈判，在一段时间内通过一次或多笔交易向一个或多个买家进行销售。

应急储备金

为了确保股东和董事获得DGCL的某些保护，我们可以通过邮件和公布的方式向所有已知对我们提出索赔的人发出解散通知，并要求这些人根据通知提交索赔。任何此类通知都将邮寄给所有已知的索赔人，包括在我们参与的未决诉讼中向我们提出索赔的人，并根据DGCL的规定公布。如果已知索赔人收到所需的通知，并且没有在通知中提及的截止日期之前向我们提出索赔，则任何针对我们的索赔都将被禁止。

为了根据未来事件的发生或不发生或其他有条件的或未到期的合同索赔处置任何合同索赔，我们可以向或有索赔人发出通知，并根据DGCL发布通知。在收到任何或有索赔后，我们将向索赔人提供这样的担保，根据我们的判断，如果索赔到期，则足以满足索赔。索赔人必须在收到报价后的120天内通知我们，否则索赔人将被视为已接受我们提供的担保，作为索赔的唯一来源。

最后，我们将被要求提供 “合理可能” 的担保，足以为在解散之日后的五年内或特拉华州财政法院可能确定的更长时间（自解散之日起不超过十年）内可能出现或已知的任何未知索赔提供赔偿。

根据DGCL，在解散时，我们必须满足所有索赔和负债或为清偿所有索赔和负债作出合理的准备。在生效日期之后，我们将支付所有费用和其他已知负债，并设立由现金或其他资产组成的应急储备金，董事会认为该储备金足以偿还所有流动、或有条件的索赔和负债。我们还将寻求购买保险，并采取董事会认为经过合理计算的其他措施，以支付合理估计的此类负债金额。目前，我们无法准确估计应急储备金的金额、保险费用或为清偿负债和索赔而可能采取的其他措施，但是在确定可供分配给股东的金额之前，任何此类金额都将被扣除。

应急准备金的实际金额可能会不时变化，并将基于董事会的估计和意见，这些估计和意见是根据与管理层和外部专家的磋商得出的，前提是董事会认为有必要聘请此类专家，以及对我们估计的或有负债和估计的持续支出的审查，包括但不限于：预期的工资、留存、薪酬和福利支付；估计的法律和会计费用；工资和其他税款；与准备工作相关的应计费用我们的财务报表；以及与上市公司报告事项有关的成本。我们预计，专业费用和其他清算费用可能很大。我们既定的应急储备金可能不足以偿还我们的所有债务、费用和负债，在这种情况下，债权人可以就我们根据解散计划向这些股东分配的总金额向我们的股东提出索赔。我们可能会不时按比例向股东分配董事会认为不再需要为未知索赔储备的任何部分的应急储备金。

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股东的潜在责任

根据DGCL，如果为清偿负债和索赔而计算的应急储备金和其他措施不足以支付最终认定应为我们对我们的负债和索赔应付的总金额，则每位股东可能要对应付给债权人的金额负责，最高不超过根据解散计划分配给该股东的金额。

只要我们根据DGCL处理索赔，股东就分配承担责任的可能性将在生效日期后的三年内持续下去。根据DGCL，我们的解散不会取消或损害针对公司、其董事、高级管理人员或股东在解散之前或之后产生的任何权利或主张或承担的任何责任的任何补救措施，除非有关诉讼或其他程序在生效日期后的三年内（或任何法院延期）内未开始。

如果法院裁定我们未能为支出和负债提供足够的准备金，或者如果最终需要为此类负债支付的金额超过应急储备金中的可用金额，则债权人可以向我们寻求禁令，阻止我们根据解散计划向股东进行分配。任何此类行动都可能推迟并大幅减少对股东的清算分配。

报告要求

无论解散计划是否获得批准，我们都有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，尽管遵守此类报告要求可能带来经济负担，对股东的价值微乎其微。如果我们的股东批准解散计划，为了削减开支，我们打算在生效日期当天或前后，向美国证券交易委员会寻求救济，暂停我们在《交易法》下的报告义务，并最终终止普通股的注册。但是，如果我们将资产转移给正在清算的信托，则该信托（作为公司的继任者）如果获得美国证券交易委员会的救济，很可能会被要求在10-K表格上提交年度报告（包括未经审计的财务报表），在8-K表格上提交当前报告以及美国证券交易委员会可能要求的任何其他报告。无论哪种情况，美国证券交易委员会都可能不会向我们提供所要求的救济。如果我们无法暂停向美国证券交易委员会提交定期报告的义务，我们将有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，并将被要求继续承担与这些报告要求相关的费用，包括法律和会计费用，这将减少可供分配给股东的现金。

子公司

作为解散的一部分，我们可能会根据我们的法律顾问和其他顾问的建议和建议，并根据管理此类子公司的法律和章程文件的要求，对子公司采取行动，清算、解散或以其他方式清算此类子公司。

转账簿的关闭

我们的董事会可以指示在 (i) 生效日期；(ii) 在董事会为任何清算分配的第一期或任何后续分期付款确定的记录日期结束我们的股票转让账簿并停止对普通股转让的记录；(iii) 我们剩余资产移交给清算信托之日的营业结束；或 (iv) 我们提交清算证明之日起最早停止对普通股转让的记录与特拉华州国务卿解散。我们预计董事会将在生效日期当天或前后关闭我们的股票转让账簿。在我们收到特拉华州财政部的收入清算证书后，将在合理可行的情况下尽快宣布生效日期。此后，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作，否则代表我们普通股的证书将无法在我们的账簿上转让或转让，我们也不会发行任何新的股票证书。参见下文 “停止普通股交易”。

根据解散计划向股东进行的清算分配应完全赎回和注销我们普通股的所有已发行股份。作为收到清算分配的条件, 董事会或任何受托人, 如果因组建清算信托而被任命,

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可以要求股东：(i) 向公司交出任何证明其普通股的证书；或 (ii) 向公司提供董事会或受托人满意的此类证书丢失、被盗或销毁的证据（如果有），以及董事会或受托人可能要求并令其满意的保证金或其他证券或赔偿（如果有）。收到清算分配后，除了根据解散计划获得分配的权利外，每位股东将不再拥有与其股份有关的任何权利。

如果解散后需要交出股票证书，我们将向您发送有关此类交出的书面指示。如果要求我们向未交出股票证书的股东支付的任何分配，可以在交出此类证书之前以信托形式为此类股东持有，不收取利息（根据与无人认领的财产有关的法律，可以逃避）。

停止普通股交易

我们预计，我们将通知FINRA即将解散，并要求我们的普通股在生效日期或此后尽快停止交易。如上所述，我们目前还预计将在生效日期当天或前后关闭股票转让账簿，届时将停止记录转让和发行股票证书。因此，预计我们的普通股交易将在生效日期当天或之后不久停止。

评估权

根据DGCL，股东无权主张对解散的评估、持不同政见者或类似的权利。我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程都没有为持异议的股东提供与解散有关的评估或其他类似权利，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

法律索赔

我们将根据我们的法律顾问和其他顾问的建议和建议，以董事会可能不时批准的时间和费用和开支为针对我们、我们的高级管理人员、董事或子公司的任何索赔进行辩护，无论索赔是在生效时间之前存在的，还是在生存期内提出的。在生效期内，我们可以继续起诉在生效时间之前对他人提出的任何索赔，并可能在董事会认为必要或可取的情况下对任何人提出任何新的索赔，以保护公司及其资产和权利或实施解散计划。董事会可酌情对任何诉讼进行辩护、起诉或和解（如适用）。

监管部门批准

除了遵守与本委托书相关的适用美国证券交易委员会法规和遵守DGCL之外，我们不知道可能需要任何美国联邦或州的监管要求或政府批准或行动来完成解散。此外，解散要求我们获得特拉华州财政部的收入清算证书，证明我们已经支付或提供了公司的每笔许可费、增税或罚款。为了获得收入清算证书，我们必须向特拉华州财政部提交申请。如果我们的股东批准解散计划，我们打算在特别会议结束后尽快提交此类申请。我们打算在收到收入清算证书后，尽快向特拉华州国务卿提交解散证书。

公司解散时管理层的利益

在生效日期之后，我们预计我们的董事会（或部分董事会）和一些高级管理人员将继续任职，以结束我们的业务和事务。我们希望以较低的薪酬水平补偿这些人在解散计划实施期间提供的服务，每小时补偿一次，最低限度为每季度。

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2023年9月18日，公司执行副总裁、首席运营官、首席财务官、秘书兼首席财务官苏珊·克努德森被任命为总裁兼首席执行官的额外职位，并被指定为公司的首席执行官，每种情况均自2023年10月1日起生效。克努德森女士继续担任公司的首席财务官、秘书和首席财务官。关于克努德森女士继续在公司任职以及留任克努德森女士管理和协助解散计划，公司与克努德森女士签订了经修订和重述的雇佣协议（“留用雇佣协议”），根据该协议，克努德森女士在新职位于高管受雇之日生效后，将有权获得117,700美元的遣散费 ,000，相当于她现有基本工资的三 (3) 个月（“遣散费”），减去适用的税款和预扣款项，前提是克努德森女士同意全面解除有利于公司及其关联公司的索赔，并遵守某些保密、不贬低和保密义务（“索赔解除”）。根据作为Allergen交易（“Allergan付款”）的一部分成功向Allergan出售资产，克努德森女士有权获得11.7万美元的额外付款。《留用雇佣协议》还规定了15.6万美元的留存金，相当于她四（4）个月的基本工资（“留用金”），其中50％应在高管受雇之日预付，其余50％将在特别会议休会后克努德森女士终止在公司的雇佣时支付，减去适用的税款和预扣税，并以克努德森女士发布新闻稿为准的索赔。如果克努德森女士在本次股东特别会议最后一次休会之前自愿终止其在公司的工作，或者公司有理由终止其工作，则公司应补偿留存款和Allergan付款。

我们打算按照本委托书第21页上表所述向截至生效日营业结束时的普通股登记持有人进行首次分配，并在生效日期之后尽快向登记在册的普通股持有人进行支付。

有关我们的董事和执行官拥有的普通股数量的信息，请参阅 “某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和 DGCL

在生存期内，我们将继续受经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的约束，前提是这些章程的条款适用，也是在实施我们的解散计划的必要或适当范围内。我们的董事会将继续有权在其认为必要或可取的情况下修改经修订和重述的章程。如果我们的解散计划的规定与DGCL的任何条款相冲突，则应以DGCL的规定为准。

董事会的权力

我们的董事会有权采取他们认为必要或可取的所有行动来实施我们的解散计划，而无需股东采取进一步行动。董事会做出的所有决定和决定均由董事会全权决定。

会计待遇

解散后，我们计划将会计基础从持续经营基础（考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债）改为清算基础。根据清算会计基础，资产按账面价值中较低者列报，或者其估计可变现净值和负债按其估计结算金额列报。记录在案的负债将包括与执行解散计划相关的估计费用。对于定期报告，清算中的净资产报表将汇总每股已发行普通股的清算价值。报表中列出的估值将代表管理层根据当时的事实和情况对根据管理层的假设对与执行解散计划相关的资产和成本的可变现净值的估计。

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资产和负债的估值将需要许多估计和假设，执行解散计划的规定将存在很大的不确定性。预计我们资产的可变现净值和负债的估计结算金额将与中期财务报表中记录的估计有所不同。

美国联邦所得税的某些重大后果

以下讨论概述了根据公司及其股东解散计划解散对美国联邦所得税的重大影响。讨论并未涉及所有可能与特定股东相关的美国联邦所得税注意事项，这些考虑因素可能与特定股东有关，也未涉及根据美国联邦所得税法受特殊待遇的股东，包括但不限于金融机构、（实际或建设性地）拥有我们 5% 或以上有表决权股票的人、合伙企业或其他直通实体的个人、非美国个人和实体，或收购其股份的人我们的股票通过补偿安排。此外，本次讨论没有涉及根据解散计划解散的任何美国联邦遗产和赠与或其他最低税收后果，也没有涉及任何州、地方或国外的税收后果，并假设不会因解散而成立清算信托。

以下讨论基于《守则》、适用的财政条例及其行政和司法解释，每项解释均自本法发布之日起生效，所有这些解释都可能发生变化，可能具有追溯效力。讨论假设我们的股票作为《守则》第1221条所指的资本资产持有（通常是为投资而持有的财产）。

以下讨论对美国国税局或法院没有约束力。根据解散计划对分配进行清算可能发生在不同的时间和一个以上的纳税年度。在我们清算分配时，我们无法保证此处所述的美国联邦所得税待遇将保持不变。没有要求美国国税局就解散的任何税收后果作出裁决，我们也不会就任何此类税收后果征求任何此类裁决或律师的意见。

以下讨论并不声称是对与解散计划相关的潜在税收后果的完整分析，也不是税务建议。敦促股东咨询自己的税务顾问，了解根据解散计划解散会给他们带来的具体税收后果，包括纳税申报要求以及联邦、州、地方、外国和其他税法的影响。

美国联邦所得税对公司的重大影响

解散获得批准后，直到我们的清算完成，我们将继续对应纳税所得额（如有）缴纳美国联邦所得税（包括任何个人控股公司税），例如利息收入或出售任何剩余非现金资产的收益。在出售与清算有关的任何资产后，我们将确认损益，其金额等于：(i) 出售每项资产所获得的任何其他对价的现金和公允市场价值；(ii) 我们在出售资产中调整后的税基之间的差额。我们不应确认在清算股票时向股东分配现金所产生的任何损益。我们目前预计不会向股东分配现金以外的财产。如果我们向股东进行现金以外的财产的清算分配，我们将在分配此类财产时确认损益，就好像我们在分配之日按公允市场价值出售分配的财产一样。我们目前预计根据解散计划解散不会产生用于美国联邦所得税目的的重大公司纳税义务。

美国联邦所得税对股东的重大影响

总的来说，出于美国联邦所得税的目的，我们打算将股东根据解散计划收到的款项视为全额付款，以换取其普通股。解散后，股东通常会确认的收益或亏损等于：(i) 现金金额与分配给的财产（如果有的话）的公允市场价值（分配时）之和

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他们；以及 (ii) 其股票的税收基础。通常，股东的损益将以 “每股” 为基础计算。如果我们进行不止一次的清算分配（这是预期的），则每笔清算分配将按比例分配给股东拥有的每股普通股，并且每次清算分配的价值将适用于股东在股票中的税基，并降低其税基。通常，如果股东收到的股票分配和先前清算分配的总价值超过股东对该股票的纳税基础，则股东将确认清算分配产生的收益。通常，只有当股东收到我们向股东进行的最终清算分配时，股东才会确认任何损失，并且前提是与股票有关的所有清算分配的总价值低于该股票的股东的税基。股东确认的损益通常为资本损益，如果股票持有时间超过一年，则为长期资本损益。资本损失的可扣除性受到限制。

在不太可能的情况下，我们向股东进行现金以外的财产的清算分配，那么分配后立即对此类财产的股东的纳税基础通常将是股东在分配时获得的财产的公允市场价值。股东将来出售该财产时实现的损益通常将由股东在出售中获得的收益与所售财产的税基之间的差额来衡量。

如果我们的负债没有完全由应急储备金中的现金或其他资产支付，也没有通过保险或其他合理手段偿还（见上文 “应急储备金”），那么股东为偿还这些负债而支付的款项通常会在负债支付当年给该股东带来资本损失。任何此类资本损失的可扣除性通常受该守则的限制。

在首次清算分配之前拥有公司5％或以上（按投票率或价值计算）股份的股东可能需要在纳税申报表上或附上一份声明，标题为：“根据第1.331-1 (d) 条提交的声明 [输入股东的姓名和纳税识别号（如果有）]，Histogen Inc. 股票的重要持有人，税号：20-3183915”，必须包括股东转让给公司的普通股的公允市场价值和基准，以及对股东从公司获得的财产的描述。

清算分配和备用预扣税的报告

在每个应纳税年度结束后，我们将向股东和美国国税局提供1099-DIV表格 “股息和分配表”，列出与清算有关的分配给股东的现金金额，以及我们对相关应纳税年度内分配给股东的任何财产价值的最佳估计。如果我们向股东进行现金以外的财产的清算分配，则无法保证美国国税局不会质疑我们对分配财产的估值。某些股东可能需要遵守有关在股东的美国联邦所得税申报表中提供的信息的特殊规定。股东应咨询自己的税务顾问，了解根据解散计划解散给他们带来的具体税收后果，包括纳税申报要求。根据解散计划向股东进行的清算分配可能需要缴纳备用预扣税（目前的税率为24％）。备用预扣税通常不适用于向豁免收款人支付的款项，包括公司或金融机构，或提供正确纳税人识别号或外国身份证明和其他所需信息的个人。备用预扣税不是附加税。相反，预扣的金额通常可以用作抵免股东的美国联邦所得税义务，或者股东可以通过及时向美国国税局提交退款申请来申请退还任何超额预扣的金额。

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必选投票

截至记录日，解散和解散计划的批准需要我们普通股所有已发行股的大多数投赞成票。为了确定法定人数，弃权票和经纪人未投的票被视为出席票并有权投票，但是，它们被视为不是投下的选票。因此，弃权票和经纪人不投票将与对解散提案投票 “反对” 的效果相同。

我们的董事会一致建议投票通过 “赞成” 解散提案。

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提案 2：

休会提案

该提案将允许我们的董事会在必要时不时休会特别会议，以便在没有足够票数批准解散提案的情况下征求更多代理人。在这种情况下，我们将要求Histogen的股东在特别会议的这一部分仅对延期提案进行表决，而不对特别会议上要采取行动的任何其他提案进行表决。

根据我们经修订和重述的章程，如果在休会的会议上宣布了任何此类延期会议的时间和地点，则无需通知任何此类延期会议。如果休会超过30天，或者如果休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向有权在特别会议上投票的每位记录在册的股东发出休会通知。在任何休会会议上，可以处理可能在原始会议上处理的任何事务。

延期提案的批准需要在特别会议上投出的大多数普通股的赞成票（无论是否有法定人数）。对于休会提案，弃权票和中间人 “不投反对票” 不会对提案的结果产生任何影响。由正确执行、及时收到和未撤销的代理人所代表的普通股将根据上面所示的指示进行投票。如果股东退回了签名的代理卡，但没有在该代理卡上注明投票偏好，则该代理人所代表的普通股将被视为在场，以确定特别会议的法定人数，所有这些股票都将按照董事会的建议进行投票。

我们的董事会认为，如果Histogen普通股出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并根据解散提案投票赞成批准解散提案的数量不足以批准该提案，那么让Histogen继续寻求获得足够数量的额外选票以使解散提案获得批准符合我们的最大利益。

我们的董事会一致建议投赞成票，批准休会提案。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年10月1日的普通股实益所有权信息，具体如下：

每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，这些信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非另有说明，并受适用的共同财产法约束，否则表中提到的人对该人持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

实益拥有的股份百分比是根据截至2023年10月1日已发行普通股的4,271,759股计算得出的。个人有权在2023年10月1日起60天内收购的普通股在计算持有此类权利的人的百分比所有权时被视为已发行和实益拥有，但在计算任何其他人的百分比所有权时，不被视为未偿还股份。除非下文另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为Histogen Inc.，该地址为19808年在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号的公司服务公司办理手续服务。

* 少于百分之一。

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代理材料的持有量

一些公司、银行、经纪人和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住户” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们文件的副本（包括本委托书）可能只发送给了您家庭中的多个股东。在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号的公司服务公司代理人提出书面或口头请求后，我们将立即将这两份文件的单独副本交给您，收件人：公司秘书，或致电 (302) 636-5401。如果您希望将来向股东单独收到委托书或年度报告的副本，或者如果您要收到多份副本并且只想每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码与我们联系。

股东提案

如果解散计划获得批准，我们不打算在未来举行年度股东大会，包括2024年年会。

其他业务

除了对解散提案和休会提案进行表决外，股东还可以在董事会或根据董事会的指示在特别会议或特别会议的任何休会或推迟之前处理的其他事项。除这些提案外，我们预计不会向特别会议提交任何其他事项。但是，如果有任何其他事项适当地提交特别会议，则代理持有人将自行决定就此进行表决。

在这里你可以找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区东北F街100号1580室的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制任何此类信息。20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个名为www.sec.gov的互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（包括Histogen）的其他信息。

此外，美国证券交易委员会允许我们通过向您推荐单独向美国证券交易委员会提交的其他文件（我们称之为合并文件）向您披露重要信息。除非下文另有说明，否则注册文件中包含的信息被视为本委托书的一部分。

本委托书还以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下合并文件；但是，前提是我们不会在每种情况下都以提及方式纳入被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的任何文件、部分文件或信息。它们包含有关Histogen、我们的财务状况或其他事项的重要信息。

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此外，我们以提及方式纳入在本委托书发布之日之后和特别会议日期之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但我们没有纳入根据当前报告第2.02项或将要提供的任何信息或第9.01项下与之相关的证物，除非此处通过提及所提供的8-K表格最新报告或其他提供的文件明确纳入此类信息。此类文件被视为本委托书的一部分，自提交此类文件之日起生效。如果这些文件中的信息相互矛盾，则应认为最新归档文件中的信息是正确的。

您可以通过美国证券交易委员会网站上述地址从美国证券交易委员会获得这些文件中的任何一个，或者Histogen将根据向公司代理人提出的书面或口头要求，在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号的公司服务公司服务公司免费为您提供这些文件的副本，或者致电 (302) 636-5401，或致电 (302) 636-5401。

如果您想索取文件，请在2023年之前申请，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索取任何文件，我们将承诺在收到您的请求后的一个工作日内通过头等邮件或其他同样快捷的方式将其邮寄给您。

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附件 A

Histogen Inc

清算和解散计划

本解散计划（“计划”）旨在根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第275条和其他适用条款以及经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的适用条款，完成特拉华州公司Histogen Inc.（以下简称 “公司”）的解散和清算。

此外，尽管有上述规定，但不应要求公司遵守DGCL第281（b）条所述的程序，公司股东按照上文第1节的规定通过本计划应构成董事会和公司高管的完全权力，无需股东采取进一步行动，即可根据DGCL的任何适用条款着手解散和清算公司，包括，但不限于其中第 280 条和第 281 (a) 条。

HISTOGEN INC邮政信箱 8016 北卡罗来纳州 CARY 27512-9903SCAN 通过互联网查看材料和投票-www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码使用互联网传输投票指令和以电子方式传递信息。在2023年美国东部时间晚上 11:59 之前投票。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票指示表。会议期间——前往 www.virtualshareHolderMeeting.com/hsto2023SM 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示。在2023年美国东部时间晚上 11:59 之前投票。打电话时请随身携带代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票 Mark，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给位于纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 Broadridge 的 Vote Processing，11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V24329-S74933 保留此部分以备记录，分离并仅返回此部分。此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。HISTOGEN INC董事会建议你对提案 1 和 2 投赞成票。赞成反对弃权 1.根据清算和解散计划（“解散计划”）批准公司的清算和解散，该计划如果获得批准，将授权公司根据解散计划清算和解散公司。2.如有必要，批准特别会议不时休会，如果没有足够的票数批准解散计划，则征求其他代理人。注：处理在会议或任何休会或延期之前适当提出的其他事项。请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整的头衔。共同所有人应亲自签名。所有持有人都必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。V24330-S74933 HISTOGEN INC.太平洋时间2023年上午股东特别会议本代理人由董事会征求以下签署人特此任命苏珊·克努德森为下列签署人的真实合法律师，拥有替代和撤销的全部权力，并授权她对下列签署人有权在上述会议以及任何休会或推迟中投票的所有Histogen Inc.股本进行投票。根据指明的事项以及可能适当提交会议或任何休会或延期的其他事项其中授权该真正合法的律师自行决定就可能在会议讨论的其他事项上进行表决，并撤销迄今为止给出的任何委托书。该代理人所代表的股份将按照指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将对与董事会建议相同的股票进行投票。该代理在正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或推迟之前提出的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来具体说明您的选择（见反面），但如果您想根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框上标记。除非你签名（反面）并归还这张卡，否则指定代理人无法对股票进行投票。续，背面有待签名

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