如下文第 (6) 和 (12) 段所述，美国存托凭证持有人指导有表决权的股份的权利可能会受到限制。根据日本《公司法》和松下 公司的公司章程，本 ADS所代表的松下公司股份的发行可能仅限于100股此类股份（或公司章程可能不时指定为 “股份单位” 的其他数量的股份）或其整数倍数。

美国存托凭证

证据

美国存托股

代表着

的普通股

的

松下控股公司

（根据日本法律注册成立）

北卡罗来纳州摩根大通银行是一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行 协会，作为本协议下的存管机构（“存托人”），特此证明 _______是_________美国存托股（“ADS”）的注册所有者（“持有人”），每股（受 第 (13) 款约束）代表一股普通股（包括权利）收取第 (1) 款 “股份” 中描述的股份，以及存管机构不时持有的与之相关的或代替其持有的现金或财产，以及任何其他证券、现金或财产存放了松下控股公司（“存款证券”），松下控股公司是一家根据日本法律组建的公司（ “公司”），根据截至2013年4月22日的第二次修订和重述存款协议（经不时修订，“存款协议”）存入公司、存管人和所有持有人根据该协议发行的美国存托凭证 收据（“存款协议”）（“存款协议”）（“存款协议”）（“存款协议”）（“存款协议”）ADR”），每位ADR都通过接受ADR成为其当事方。存款协议和本 ADR（包括本协议背面的条款）应受 纽约州法律管辖，并根据 纽约州法律进行解释。

(1) 美国存托凭证的发行和预发行。此 ADR 是根据存款协议发行的存款凭证之一。在不违反本协议其他规定的前提下，存管人只能在存款人存款后才能在过户处（定义见下文）发行美国存托凭证：(a) 形式令托管人满意的股份；(b) 从公司或任何登记机构、过户代理人、清算代理人或其他记录股票所有权或 交易的实体那里获得股份的权利；或，(c) 其他收取股份的权利（直到此类股份成立）实际根据上文 (a) 或 (b) “预发行的 ADR”) 存入，前提是 (i) 预发行的美国存托凭证已全部抵押（标记）每日上市）存管机构为了持有人的利益而持有的现金或美国政府证券 （但此类抵押品不应构成 “存款证券”），（ii）预发行美国存托凭证的每位收款人 都以书面形式与存管人同意，该收款人 (a) 拥有此类股份，(b) 将所有受益权利、 所有权和权益转让给存托人，(c) 为存管人账户持有此类股份存管人和 (d) 将在可行的情况下尽快并根据托管人的要求立即向托管人交付此类股份 ，以及 (iii) 所有预付股份已发布的美国存托凭证不超过 所有ADR的30％（不包括预先发布的ADR所证明的存托凭证），但前提是存管机构保留 在其认为适当的情况下不时更改或忽略该限额的权利。存管机构可以将预发行的美国存托凭证抵押品的任何收益 及其发行费用留作自己的账户。应存入股票的人的要求、风险和费用， 存管机构可以接受存款转交给托管人，并可以在其办公室以外的地方交付ADR。

根据存款 协议存入股份的每个人都声明并保证 (a) 此类股票及其证书已获得正式授权、有效发行和流通， 已全额支付、不可评估且由该人合法获得 (b) 与该类 股票有关的所有优先和类似权利（如果有）已被有效放弃或行使，(c) 存款人已获得正式授权为此，(d) 出示存款 的股份不含任何留置权、抵押权、担保权益、抵押权、抵押权或不利索赔，并且此类股票 (A) 不是 1933 年《证券法》第 144 条中定义的 “限制性证券”（“限制性证券”） ，除非在存款时不适用第 144 条 (c)、(e)、(f) 和 (h) 段的要求，并且此类股票可以自由转让 ，也可以以其他方式在美国自由发行和出售或 (B) 已根据1933年《证券 法》注册。如果存入股票的人是公司的 “关联公司”（如第144条所定义）， 该人还声明并保证，在出售美国存托凭证时，第144条中允许自由出售股份（以美国存托凭证的形式）的所有规定都将得到完全遵守，因此，就此类股票发行的所有美国存托凭证 将不会出售它们，限制性证券。此类陈述和保证应在 股票的存入和提取、与之相关的美国存托凭证的发行和取消以及此类存托凭证的转让后继续有效。存管机构可以拒绝接受 存入此类存款，以促进遵守1933年 《证券法》或据此制定的规则的要求，公司确定的任何股份

(2) 提取存入的证券。 在不违反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在存管机构交出 (i) 存管人满意的经认证的ADR 或 (ii) 直接注册ADR的适当指示和文件后，本协议的持有人有权在存款证券托管人办公室交付 ，或者在非物质化程度上从存款证券托管人办公室交付这个 ADR 证明了 。应持有人的要求、风险和费用，存管机构可以在持有人可能要求的其他 地点交付存放证券。由于日本《公司法》适用条款的实施，并在 要求的范围内，持有人向存管机构交出一笔或多份ADR后，存管机构将仅向该持有人交付包含单位或其整数 倍数（此类ADR的 “可交付部分”）的部分股份（以及与该等股份有关的任何其他存放证券）（此类ADR的 “可交付部分”）)。截至存款协议签订之日，单位由 100股组成。就上述句子而言，可交付部分应根据同一持有人同时交出的ADR或ADR所证明的全部存托凭证所代表的股份总数 来确定。 存管机构将立即告知该持有人此类ADR中不可交割的 部分所代表的股票和存款证券（如果有）的数量，并应向该持有人交付一份新的ADR，以证明此类不可交割的部分。此外，存管机构 应将要求该持有人交出的额外存托凭证金额通知该持有人 ，存管机构 才能交付该持有人存托凭证所代表的所有股份和存放证券。尽管存款协议或本ADR有任何其他规定 ，但只有出于1933年《证券法》规定的F-6表格一般指令I.A. (1)（此类指示可能会不时修改）中规定的原因，才能限制存款证券的提取。

(3) ADR的转让。存管人或 其代理人将在指定的过户办公室（“过户办公室”）保存一份登记册（“ADR登记册”） ，用于ADR的登记、登记、合并和拆分，对于直接注册ADR， 应包括直接注册系统，该系统将在所有合理的时间开放供持有人和公司查阅 为了公司业务的利益或与存款协议有关的事项与持有人沟通，以及 (b) 便利 ADR的交付和接收。替代性争议解决登记一词包括直接注册系统。根据纽约州法律，本ADR（以及由此证明的存托凭证所代表的存管 证券）的所有权，经适当背书（对于凭证形式的美国存托凭证）或在向存管人交付适当转让票据 时，可通过交割进行转让，其效力与流通票据 相同；前提是存管人尽管有相反的通知，仍可对待无论出于何种目的，本ADR在ADR登记册上以其名义注册的 个人都是本协议的绝对所有者存托人 和公司都不会根据存款协议对任何ADR持有人承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是ADR的持有人。在不违反第 (4) 和 (5) 款的前提下，本ADR可在ADR登记册上转让，可以拆分为其他 ADR，也可以与其他ADR合并为一个ADR，以证明本协议的 持有人或经正式授权的律师在经过适当认可的过户办公室交出本ADR后交出的ADR的总数（对于经过认证的ADR 表格）或在向保管人交付适当的转让文书并根据适用的 法律的要求加盖适当印章时；前提是存管人可以在ADR登记册认为权宜之计或公司 合理要求时，随时或不时关闭ADR登记册，以使公司能够遵守适用法律。应持有人的要求，存管机构 为了用直接注册ADR代替经认证的ADR（反之亦然），应为申请的任何授权数量的ADR执行并交付经认证的 ADR或直接注册ADR（视情况而定），证明与经过认证的ADR或直接注册ADR所证明的ADR总数 相同（视情况而定），取而代之。

(4) 某些限制。在发行之前， 登记、转让登记、任何ADR的分拆或合并、与之相关的任何分配，或者 遵守第 (2) 款最后一句的前提下，撤回任何存放证券，对于本第 (4) 款第 (b) (ii) 条，公司、存管人或托管人可能不时要求：(a) 为此支付 (i) 任何股票转让 或其他税收或其他政府费用，(ii) 为注册而生效的任何股票转让或注册费在任何适用的登记册上转让 股票或其他存款证券，以及 (iii) 本 ADR 第 (7) 段规定的任何适用费用；(b) 出示令其满意的证据，证明 (i) 任何签名人的身份和任何签名的真实性以及 (ii) 这些 其他信息，包括但不限于有关任何证券的公民身份、居住地、外汇管制批准、实益所有权的信息 ，遵守适用法律（包括但不限于《外汇和外贸管制法》） Japan），存款证券的法规、规定或管理存款证券的条款，以及存款协议和本ADR的条款，如果它认为必要或恰当；以及 (c) 遵守存管机构可能制定的与存款协议一致的法规。 ADR的发行、接受股票存款、登记、转让登记、分拆或组合，或者 在不违反第 (2) 款最后一句的前提下，在ADR登记册或任何存款证券登记册关闭或存款证券登记册关闭时，或者存管机构认为任何此类行动是可取的 ，或者在合理要求的情况下， 可以暂停存款证券的提取由公司提供，以使公司能够遵守适用的法律、规则或法规。

(5) 税收。如果托管人或存管人或存管人或代表托管人或存管人就本ADR缴纳任何税款或其他政府 费用（包括任何罚款和/或利息）、由此证明的存款证券或其任何分配所代表的任何存款证券，则该税款或其他政府 费用应由本协议持有人或存管人通过持有或已持有ADR向存管机构支付， 共同和单独地同意对每位保管人及其代理人进行赔偿、辩护并使其免受损害尊重他们。存管机构 可以拒绝进行任何登记、转让登记、分拆或合并，或者在不违反第 (2) 段最后一句的前提下，在支付此类存款证券之前，拒绝撤回此类存放证券。存管机构还可以从 或存款证券的任何分配中扣除，也可以通过公开或私下出售以持有人账户出售此类 存款证券的任何部分或全部（在出售之前试图通过合理手段通知持有人之后），并可以扣除 或任何此类出售的收益来支付此类税款或其他政府费用，持有人剩下对任何缺陷负责， 并应减少此处证明的 ADS 数量，以反映任何此类销售情况股票。对于向持有人进行的任何分配， 公司将向相应的政府机构或机构汇入公司要求扣留并欠该权力机构或机构的所有款项（如果有）；存管人和托管人将把存管人或托管人要求扣留和欠该当局或机构的所有款项（如果有）汇给相应的政府机构或机构 。存管机构 将向公司转交或促使其代理人向公司转交公司可能合理要求的记录中的信息 ，以使公司能够向政府当局或机构提交必要的报告。应公司出于日本 税收目的提出的书面要求，存管机构应向公司提供存管机构提交的所有申报文件（如果有）的副本。如果存管机构 确定存款证券的现金（包括股份或权利）以外的任何财产分配均需缴纳存管人或托管人有义务预扣的任何税 ，则存管机构可以按存管机构认为必要和可行的方式，通过公开或私下出售以缴纳此类税款 ，存管机构应 将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给持有人有权获得该权利 。ADR或其权益的每位持有人同意，向存管人、公司、托管人及其各自的任何董事、员工、代理人和关联公司提供赔偿，使其免受任何政府机构 就任何税收、增税、罚款或利息、降低来源预扣税率或其他获得的税收优惠而提出的任何索赔，并使他们免受损害。

(6) 利益披露。(a) 在 任何存款证券的条款或管辖权可能要求披露或限制存款证券、其他股票和其他证券的受益所有权或其他 所有权，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制的情况下，持有人和所有权持有者同意遵守所有此类披露要求和所有权 限制，并遵守公司对此的任何合理指示。公司保留指示持有人 交付存款证券以取消和提取存款证券的权利，以便允许公司在股票持有人和持有人同意遵守此类指示的情况下直接与存款证券的 持有人进行交易。存管机构同意与公司 合作，努力向持有人通报公司行使本款规定的权利的情况，并同意就 可以对任何持有人强制执行此类权利的方式或方式与公司协商，并在不承担风险、责任或费用的情况下向公司提供 合理的协助。

在不影响适用 法律关于披露股份实益所有权的要求的前提下，任何直接或间接成为或不再是 的美国存托凭证的受益所有人（定义见下文），均应在该事件发生后的五天内（不包括日本的周六、周日和法定假日）的受益所有人（不包括日本的周六、周日和法定假日），向公司发出 书面通知，地址为日本总办事处 Oaza Kadoma 1006，日本大阪门真市 571-8501，包含 以下信息：

(i) 该受益所有人以及其代表收购或持有此类股份的所有其他人的 姓名、地址和国籍；该受益所有人在需要通知的事件发生前后直接或间接实益拥有的ADS数量、股份总额和股份等值总额（定义见下文）（包括ADS）；姓名和地址 除存管人、托管人或其任何一位被提名人以外的任何人，此类实益通过他们拥有股份（包括 股票等价物；在本第 (6) 款中，根据上下文的要求，此后同样适用）持有或以其名义在公司股东登记册中登记的股份 ，以及通过每个此类人实益持有的股份的相应数量； 收购此类股份实益权益的日期或日期；以及该受益所有人 拥有的任何股份的数量直接或间接获得实益所有权和与此类购置权有关的重要信息的权利；以及

(ii) 该受益所有人作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加 或其他团体为收购、持有、投票或处置股份实益权益而与之合作的任何人的姓名、地址和国籍；以及由于此类关联而被收购、持有、投票或处置的 股份数量（即该集团持有的总数）。

任何持有超过所有已发行股份 股份的5％的受益所有人均应按照上述规定将先前通知的信息的任何重大变化，包括不受 限制的与实益所有权相关的股份总额百分比的1％或以上的变化，立即通知公司。

在本文中，股份的 “受益所有人” 是指通过任何合同、信托、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接持有任何股份，包括根据存款协议发行的任何ADS所依据的任何股份（包括有权行使或控制持有此类股份所赋予的任何权利的行使或投票权或指挥权）拥有权益的人投票权或 处置权或直接处置权），包括ADS的任何持有人。

(b) 在 不影响适用法律和公司章程规定的前提下，如果公司以书面形式提出要求， 股份的任何 受益所有人均应提供有关股份实益所有权的信息（不仅包括 标的美国存托凭证券，还包括该受益所有人拥有权益的任何其他股份，包括任何可转换为 、可兑换或行使的证券（适用于股份）由公司要求的受益所有人提供。该受益所有人应 在公司规定的时间内以书面形式向公司提供此类信息。

在本文中，“等值股份” 是指 可转换为股票或可交换股票的证券、具有股票收购权和收购股份的股票收购权的债券， 而归属于该等值股份的股份数量应为此类证券可兑换 或可交换的股票数量，或者在行使股票收购权时按当时适用的转换、交换或行使价格或费率 确定相关的实益所有权。

在计算 受益所有人的百分比所有权时，应在转换或交换证券时或行使受益所有人实益拥有的股票收购 权利时可发行的股票数量加到分子和分母中，其中 分子是受益所有人实益拥有的股份总数，其分母是 已发行股份。

(c) 如果 公司以书面形式通知存管机构某位受益所有人未遵守上文 (a) 或 (b) 小节的规定， 应公司的书面要求，并且只要公司向存管人提供了受益所有人的联系方式，则存管人 应指示受益所有人交出其存托凭证以供注销，以便允许公司直接与该受益所有人打交道 作为公司的股东。持有人和受益所有人同意遵守此类要求。

(7) 保管人收费。存管机构 可以向每位获得存款证的人收取费用和收款，包括但不限于发行存款 股票、股票分配、权利和其他分配的发行（此类术语定义见第 (10) 段）、根据公司宣布的股票分红或股票拆分发行 ，或者根据合并、证券交换或 任何其他影响存托凭证或存款证券的交易或事件，以及 (ii) 每个交出存托凭证以提款的人 存入的证券或由于任何其他原因被取消或减少的美国存托凭证，每发行、交付、减少、取消或交出100份美国存托凭证（或其中的一部分）， 为5.00美元（视情况而定）。存管机构可以（通过公开或私下出售）在存款之前出售在股票分配、权利和其他分配方面收到的足够的 证券和财产来支付此类费用。 向其发行存托凭证的持有人、存入或提取股份的任何一方或任何交出 ADS（包括但不限于根据公司 宣布的股票分红或股票拆分发行，或者根据第 (10) 款进行股票交易所或存款证券的股票交易所或根据第 (10) 款分配存托凭证），将产生以下额外费用，以 为准适用 (i) 根据存款协议进行的任何现金分配，每笔ADS的费用为0.05美元或更少，（ii）费用为1美元。对于根据本协议第 (3) 款进行的转账，每份ADR或ADR为50美元，(iii) 根据本 第 (10) 段分发或出售证券的费用，该费用的金额等于上述ADS的执行和交付费用， 由于存入此类证券而收取的费用（就本第 (7) 款而言）将所有此类证券视为 它们是股票）但是哪些证券或出售这些证券的净现金收益却由存管机构分配给持有人 其中，(iv) 存托人 在管理美国存托凭证时提供的服务每份ADS的总费用为0.05美元（或其中的一部分）（该费用可以在每个日历年内定期收取，并应从存管机构在每个日历年内设定的记录日或记录日期向持有人 分摊，并应由 存管机构自行决定通过向此类持有人开具账单或通过账单支付从一项或多笔现金分红或其他现金分配中扣除此类费用），以及 (v) 收取 费用偿还存管机构和/或其任何代理人（包括但不限于托管人以及代表持有人在遵守外汇管制法规 或任何与外国投资有关的法律或法规方面产生的费用）与股票或其他存款证券的还本付息、 出售证券（包括但不限于存款证券）、交付存款证券有关的费用、费用和开支或者以其他方式与 有关存管人或其托管人遵守适用的法律、规则或法规（这些费用和费用应在存管机构设定的记录日期或日期按比例向持有人评估 ，并应由存管机构自行决定 通过向此类持有人开具账单或从一项或多笔现金分红或其他现金分配中扣除此类费用来支付）。 存管机构可以（通过公开或私下出售）出售在存款之前收到的与股票分配、权利 和其他分配有关的足够证券和财产，以支付任何此类费用。公司将根据公司与存管人之间不时达成的协议，支付存管人 和存管人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支， 除外，(i) 股票转让或其他税款和其他政府费用（由持有人或存入股票的人支付），(ii) 应存款人的要求产生的电报、电传和传真传输和交付费用或持有人交付股票、 ADR或存款证券（由这些人或持有人支付），(iii) 存入或提取存款证券在任何适用的登记册上注册 或转让存款证券的转让或注册费（存入股票的人或提取存款证券的持有人支付 ；截至存款协议签订之日，股票不收取此类费用 ），以及 (iv) 与外币兑换成美元有关，摩根大通 {} 北卡罗来纳州银行应从该外币中扣除其收取的费用和开支和/或其代理人（可能是部门、分支机构 或关联公司），因此被指定为此类转换。根据公司与存管人之间的协议 ，此类费用可随时不时更改。

存托人预计将根据公司和存托人可能不时商定的条款 和条件，向公司 偿还公司产生的与建立和维护ADR计划相关的某些费用。存托人可以根据 公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司提供 固定金额或就ADR计划收取的部分存托费，或者以其他方式向公司提供 。

存管人获得上述规定的 费用、收费和开支的权利在存款协议终止后继续有效。对于任何存托人， 辞职或解职后，该权利应延伸至此类辞职或免职生效之前产生的费用、费用和开支。

(8) 可用信息。存款 协议、存款证券的条款或管理存款证券的条款以及公司的任何书面信函均由托管人或其提名人作为存款证券持有人收到 ，并向存款证券的持有人公开， 可在存托机构和托管人办公室以及过户办公室供持有人查阅。存管机构 将在公司提供此类通信的副本（或其英文译本或摘要）时分发给持有人。 公司在其互联网网站 (https://holdings.panasonic/global/) 上或通过其主要交易市场上向公众普遍提供的电子信息传输系统 以英文发布维持1934年《证券 交易法》第12g3-2 (b) 条规定的注册豁免所需的信息。公司表示，根据第12g3-2（b）条豁免，它不受1934年《证券交易法》第12（g）条规定的注册 类股票证券的要求的约束。 公司同意，如果任何此类声明的真实性发生任何变化，将立即通知存管人和所有持有人。 存管机构不承担任何责任来确定公司是否遵守了1934年 《证券交易法》第12g3-2 (b) 条的当前要求，也没有责任在公司不遵守这些要求时采取任何行动。

(9) 执行。除非存管机构通过正式授权的存管人官员的手动或传真签名执行，否则本 ADR 在任何目的上均无效 。

注明日期：

存管人办公室位于纽约麦迪逊 大道 383 号 11 楼，纽约 10179 号。

[ADR 的反向形式]

(10) 存款证券的分配。 在不违反第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管机构将在存管机构设定的记录 日期，在ADR登记册上显示的该持有人的地址向每位有权获得该持有人分配的存款证券 （托管人收到以下存款证券分配）的数量成比例，该持有人的 ADR 证明了存款证券 （托管人收到以下存款证券分配）：(a) 现金。存管人因现金分红或其他现金分配而获得的任何美元，或本段第 (10) 款授权的任何其他分配或其部分的净销售收益（“现金”），按平均值或 其他切实可行的基础计算，但须经过 (i) 适当调整预扣税，(ii) 这种分配对某些持有人来说是不允许或不切实际的 ，以及 (iii)) 扣除存管机构在 (1) 通过出售或其他方式将任何外币兑换成美元 中的费用，例如存管机构可以在其确定可以在 合理的基础上进行此类兑换，(2) 通过存管机构可能确定的方式向美国转移外币或美元 ，前提是它认为可以在合理的基础上进行此类转移，(3) 获得此类兑换或转移所需的任何政府 当局的任何批准或许可，这些批准或许可可以以合理的成本获得，以及在合理的时间内以及 (4) 以任何方式通过公开或私人手段进行 任何出售商业上合理的方式。(b) 股票。(i) 额外存托凭证 ，代表存管机构可获得的任何股份，这些股票来自存款证券的股息或免费分配，包括 股票（“股份分配”）和（ii）股票分配中获得的出售股票净收益 ，如果为此发行额外的美国存托凭证，股票将产生部分存托凭证，例如 的现金。(c) 权利。(i) 存管机构自行决定收购额外 ADR的权利，这些权证或其他票据涉及任何认购额外股份的权利或存管机构因存管证券分配 而获得的任何性质的权利（“权利”），前提是公司及时向存托机构提供令存管机构满意的证据 ，存管人认为存管机构可以合法分配这些证据 （公司没有义务）提供这样的 证据），或 (ii) 如果公司不这样做因此，提供此类证据，出售权利是切实可行的，从出售权利的净收益中向存管人提供的任何美元 ，如现金，或者 (iii) 如果公司没有提供此类证据，并且由于权利不可转让、市场有限、 期限短或其他原因无法实现此类出售，则没有（以及任何权利）可能会失效）。(d) 其他发行版。(i) 存管机构因现金、股票分配和权利以外的任何存款证券分配（“其他 分配”）而获得的证券或财产，存管机构在与公司协商后，在切实可行的范围内可能认为公平 且切实可行的任何方式，或 (ii) 存管机构在与公司协商后尽可能认为公平和切实可行的范围内分配 此类证券或财产不公平且不切实际，存管人可从存管机构获得的任何美元与现金一样，其他分配销售的净收益 。存管机构保留利用北卡罗来纳州 摩根大通银行的部门、分行或关联公司来指导、管理和/或执行本协议下证券的任何公开和/或私下出售的权利。该部门、分支机构 和/或关联公司可以向存管机构收取与此类销售有关的费用，该费用被视为上文和/或本文第 (7) 段所设想的存管机构的费用。任何可用的美元将通过向美国银行开具的支票进行分配 ，兑换整美元和美分。小数美分将不承担任何责任地扣留，并由存管机构根据其 当时的做法处理。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司没有义务 (i) 根据1933年《证券法》注册本第 (10) 段所述的任何 ADS、股份、权利或其他证券，或 (ii) 根据适用的美国证券法采取其他行动 允许分配此类存托凭证、股份、权利或其他证券。

(11) 记录日期。存管人可在 与公司协商后，如可行，确定记录日期（在可行范围内，该日期应尽可能接近公司设定的任何 相应记录日期），以确定持有人，持有人应负担 存管机构评估的管理ADR计划的费用和本协议第 (7) 款规定的任何费用以及决定 有权获得存入证券或与存入证券有关的任何分配的持有人中有指示 行使任何表决权、接收任何通知或就其他事项采取行动，只有此类持有人才有权这样做 或有义务。

(12) 存款证券的投票。 在收到公司关于股份 或其他存款证券持有人的任何会议或征求同意书或代理人的通知后，存管机构应尽快向持有人分发一份通知，说明 (a) 该通知和任何招标材料中包含的信息，(b) 存管机构为此设定的记录日期的每位持有人将遵守任何适用的 条规定日本法律，有权就行使与 有关的表决权（如果有的话）向保存人发出指示存款证券由存款证券，以该持有人的美国存托凭证为证，以及 (c) 发出此类指示的方式， 包括向公司指定的人员提供全权委托代理人的指示。存管机构ADR部门 按照存管机构为此目的确定的方式和时间 实际收到持有人在该记录日的指示 后，存管机构应在切实可行并允许的范围内，努力根据存款证券 的规定或管理存款证券 的指示，对由该持有人的美国存托凭证所代表的存款证券进行投票或安排投票。存管机构本身不会对任何存款证券行使任何表决自由裁量权。

如果存管机构没有及时收到任何持有人的指示 ，则应将该持有人视为该持有人，并指示存管机构将该持有人视为该持有人， 已指示存管机构向公司指定的人提供全权委托书，由该持有人对由该持有人的 代表的存款证券进行投票，前提是不得将此类指示视为已发出，也不得提供全权委托书 (a) 如果 (i) 公司以书面形式通知存管人，它不希望提供此类委托书，(ii) 对于任何将获得委托人的议程项目，或者 (iii) 任何有关议程项目，如果获得批准，将对股份持有人的权利产生重大或不利影响 ，以及 (b) 除非存管人要求就此类会议向存管人 提供了公司法律顾问的意见，其形式和实质内容令存管人满意 (a) 授予此类全权委托书并不使存管人承担任何报告义务日本，(b) 授予 此类代理不会导致违反日本法律、规则、法规或许可的行为，(c) 此处设想的表决安排和视为指示 将根据日本法律生效，(d) 授予此类全权委托书在任何情况下 都不会导致存管机构所代表的股份根据日本法律被视为存管机构的资产。存管人可以，但 没有义务要求公司出具证明，证明不存在上文 (a) (ii) 和 (a) (iii) 中描述的情况，并且对与此类被视为的指示或未能提供此类被视为 指示的任何事项不承担任何责任。

无法保证一般持有人或特别是 任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间使此类持有人能够及时将任何投票指令 返回给存管人。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，存管机构都可以在法律法规或上市证券交易所要求不禁止的 范围内，向持有人分发与 存款证券持有人的任何会议、征求其同意或代理人有关的材料 ，代替向持有人分发一份通知，向持有人提供，或以其他方式向持有人公布有关如何检索或接收此类材料的指示 应要求提供此类材料（即，参考包含材料的网站 以供检索，或者联系索取材料副本）。

(13) 影响存款证券的变化。 在不违反第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管机构可自行决定在存管机构设定的记录日期修改本ADR或分配额外或修订的ADR（带有 或不调用本ADR进行交换）或现金、证券或财产，以反映 存款证券、任何股票分配 或其他的面值变化、分割、合并、取消或其他重新分类未分配给持有人或存管机构可用的与存管机构有关的任何现金、证券或财产 特此授权存管机构向任何人交出任何存款证券，并通过公开或 私下出售与任何资本重组、重组、合并、合并、清算、破产、 破产或出售公司全部或几乎所有资产有关的任何财产，并且存管机构没有如此修改本 ADR 或向持有人分配以反映任何资产的范围内上述款项或其净收益，不论现金、证券或财产来自何处 上述任何一项均应构成存款证券，本ADR所证明的每份ADS均应自动代表其在当时构成的存款证券中的按比例权益。

(14) 免除责任。存管机构、公司、 其代理人及其每人应：(a) 如果美国、日本或任何其他国家、任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场 或自动报价系统的现行或将来的法律、规则、法规、法令、命令或法令 、任何证券交易所或市场 或自动报价系统、任何存款证券的规定或管辖本公司任何现有或未来的条款，不承担任何责任的 章程，任何不可抗拒的行为、战争、恐怖主义或其他超出其控制范围的情况都应防止或拖延，或者将造成任何其中 将受到与存款协议或本ADR规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚 或由其实施（包括但不限于根据本协议第 (12) 段进行表决），或 (ii) 因任何行使 或未能行使《存款协议》或本ADR中赋予的任何自由裁量权（包括但不限于未能确定 任何分发或行动可能是合法或合理可行的）；(b) 除了履行对 {的义务外，不承担任何责任br} 在本ADR和存款协议中具体规定的范围内，没有重大过失或故意的不当行为；(c) 就存管机构及其代理人而言，没有义务出庭、起诉或辩护与任何存款证券或本ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序 ；(d) 就公司及其代理人而言，没有义务出庭 ，起诉或辩护与任何存款证券或本ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序， 认为这些诉讼、诉讼或其他程序可能让其承担费用或负债，除非它对所有费用（包括律师费和律师支出）作出令人满意的赔偿 ，并根据要求经常提供责任；或者 (e) 不对其依赖法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人、任何持有人或其认为有能力的任何其他人 的建议或信息而采取的任何作为或不作为承担责任提供这样的建议或信息。存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或 破产概不负责。存管机构对任何不是北卡罗来纳州摩根大通 银行分行或关联公司的托管人的破产不承担任何责任，也不得承担任何责任。存管机构对与任何证券出售有关的价格、出售时间 或任何作为或不作为的延误或不作为不作为不承担任何责任，也不应对任何错误或延误负责在行动、不作为、违约或疏忽方面 与任何此类出售或拟议出售有关的一方销售。此外，存管机构及其代理人在法律允许的最大范围内， 对与任何证券出售有关的价格或出售时间 不承担任何和所有责任。尽管本存款协议（包括存款凭证）中有任何相反的规定，但存管人对托管人的任何作为或不作为不承担任何责任，也不承担任何责任 ，除非托管人 (i) 在向存管机构提供托管服务时犯有欺诈或故意不当行为 或 (ii) 未能这样做在向存管机构提供根据标准确定的托管服务时采取合理的谨慎态度 在托管人所在的司法管辖区占上风。存管机构、其代理人和公司在根据他们认为真实且已由适当的一方或多方出示或给出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事时，可以依赖并应受到保护 。存管机构没有义务将日本法律、规章或法规的要求或其中的任何变更通知持有人或ADS权益的任何其他持有人 。存管机构 及其代理人对任何未能执行任何存款证券的表决指示、任何此类投票的 方式或任何此类表决的效力概不负责。对于任何货币兑换、转移或分销所需的批准或许可，存管机构可以依靠公司或 其法律顾问的指示。存管机构及 其代理人可以拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADR。尽管存款协议或ADR中有任何相反的规定，但存管机构及其代理人可以充分回应 或代表其维护的与存款协议、任何持有人或持有人、任何ADR或ADR或其他 或本协议或其他 相关的信息的任何和所有要求或请求，前提是任何合法机构要求或要求提供此类信息，包括没有 限制的法律, 规则, 条例, 行政或司法程序, 银行, 证券或其他监管机构。对于任何持有人或受益所有人未能根据针对该持有人或受益所有人的所得税负债缴纳的非美国税款 获得抵免的好处，存管人、 托管人或公司均不承担任何责任。对于持有人和受益所有人因拥有 ADR或ADS而可能产生的任何税收后果，存管人和公司不承担任何责任。存管机构不对公司或代表公司向其提交的、向其分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的不准确性、与收购存款证券 权益相关的任何投资风险、存款证券的有效性或价值、任何第三方的信用价值、 允许任何权利根据条款失效承担任何责任本存款协议或本公司未按时发出任何通知或未按时发出的通知。 保存人对继任保存人的任何作为或不作为不承担任何责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关 或不作为，还是与完全在保存人免职或辞职后产生的任何事项有关。通过持有 ADS或其中的权益，ADS的持有人和所有者不可撤销地同意，由于本存款协议或本协议所设想的交易而引起或基于本存款协议或本协议所设想的交易而针对或 涉及公司或存管人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼， 只能在纽约州或联邦法院提起，并不可撤销地持有存款证或其中的权益 放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销地提交给 此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权。公司已同意在某些情况下对存管人及其 代理人进行赔偿，存管机构已同意在某些情况下对公司进行赔偿。对于任何个人或实体遭受的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性 损失（包括但不限于利润损失），存管机构 及其任何代理人均不对存托凭证权益持有人或受益所有人承担责任，无论是否可预见，也不论可能提起此类索赔的诉讼类型。 此处的任何条款均无意免除1933年《证券法》规定的责任。

(15) 存管人的辞职和免职； 托管人。存管人可以通过向公司发出其选择的书面通知辞去存管人的职务，也可以通过向存管人发出书面免职通知 免去存管人的职务；但是，在继任存管人的任命和接受以书面形式确认和接受之前，这种辞职 或免职不得生效。 存管人可以指定替代或额外的托管人，“托管人” 一词是指每位托管人或所有托管人 ，视上下文要求而定。

(16) 修正案。在不违反第 (2) 款最后一句 的前提下，公司和存管人可以在未经持有人同意的情况下修改ADR和存款协议， 前提是任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收以及其他政府 费用、转让或注册费、电报、电传或传真费用、运费或其他此类费用除外）的修正案，或者 将以其他方式损害持有人的任何实质性现有权利，应在收到此类通知后 30 天生效修正案应 已提交给持有人。存款协议的任何修正案生效时，ADR的每位持有人 如果继续持有此类ADR，即被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。 在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正均不得损害任何ADR的持有人交出此类ADR并收取由此代表的存款证券的权利。(i) 为了 (a) 根据1933年证券法 在F-6表格上注册存托凭证或 (b) 仅以电子账面记录形式交易存托凭证或股票，以及 (ii) 在这种情况下均不征收或增加 持有人承担的任何费用或费用，(i) 不征收或增加 任何费用或费用，应被视为不损害持有人的任何实质性权利。尽管有上述规定， 如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求修改或补充 存款协议或ADR的形式以确保其得到遵守，则公司和存管人可以根据此类变更的法律、规章或法规，随时修改或补充存款 协议和ADR。在这种情况下，对存款 协议的此类修正或补充可能在向持有人发出此类修正或补充通知之前或在合规所需的任何 其他时间段内生效。关于存款协议或存款凭证形式的任何修订的通知均无需详细描述由此生效的具体修正案，在任何此类通知中未描述具体修正案均不得使 此类通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知都确定了持有人检索 或接收此类修正案文本的方式（即从美国检索时）美国证券交易委员会、存托机构或 公司的网站或应要求提供保存人）。

(17) 终止。存管人可以终止存款协议和本 ADR，并且 应在公司的书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少 30 天将终止存款协议和本ADR的通知邮寄给 持有人；但是，如果存管机构辞去本协议规定的存管人职务，则存管机构不得向持有人发出终止存款协议和本ADR的通知，除非继任者 存管人不会在辞职之日起 45 天内根据本协议运作，或 (ii) 被免去存管人的职务根据本协议，除非继任存管机构不得根据本协议在90日运作 ，否则存管机构不得向持有人发出终止此类通知的通知 ^第四在公司首次向存管人发出罢免通知后的第二天。在如此确定的终止日期之后， 存管机构及其代理人将不再根据存款协议和本ADR采取任何行动，除非接收和持有（或出售）存款证券的 份额以及交付被提取的存款证券。自确定终止之日起 六个月到期后，存管机构应在切实可行的范围内尽快出售存款证券，然后 应（只要其合法行事）将此类出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他 现金，不承担利息责任，按比例信托存入单独账户此前未交出的美国存托凭证持有人 的利益。进行此类出售后，存管机构应免除与 存款协议和本ADR有关的所有义务，但用于说明此类净收益和其他现金及其对公司的赔偿义务的除外。 在如此确定的终止日期之后，除了 对存款人及其代理人的赔偿和付款义务外，应解除公司在存款协议下的所有义务。

(18) 预约。在接受根据存款协议条款和条件 发行的任何存托凭证（或其中的任何权益）后，每位持有人和每位持有存款证权益的人 应被视为 (a) 存款协议和 适用ADR的条款的当事方并受其约束，以及 (b) 指定存管机构其事实上的律师，拥有全权委托权，代表其行事，采取 存款协议和适用的替代性争议解决中设想的任何和所有行动，采取一切必要的程序遵守 适用法律并采取存管机构自行认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的ADR的 目的，采取此类行动是必要性 及其适当性的决定性因素。

(19) Waiver. EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH HOLDER AND BENEFICIAL OWNER AND/OR HOLDER OF INTERESTS IN ADRS) HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE DEPOSITARY AND/OR THE COMPANY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE ADSs OR THE ADRs, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT, COMMON LAW OR ANY OTHER THEORY).

(20) Change in Unit. The Company agrees that it shall give notice to Holders of ADRs of any amendment to its Articles of Incorporation changing the number of Shares previously designated as a Unit of Shares as soon as practicable but no later than two weeks after the adoption of a shareholders' resolution giving effect to such change in Unit.

A-17