No.1-7628
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16
根据1934年的《证券交易法》
2023 年 10 月
委员会文件编号：1-07628
本田技研工业 KABUSHIKI KAISHA
（注册人姓名）
本田 汽车有限公司
（将注册人姓名翻译成英文）
日本东京都港区南青山二丁目1-1
（主要 行政办公室地址）
用复选标记表示注册人是否以表格 20-F 或 40-F 表格的封面提交年度报告：
表格 20-F 40-F 表格 ☐
如果注册人按照 S-T 规则 101 (b) (1) 的允许以纸质形式提交 6-K 表格，请使用复选标记 ：☐
用复选标记注明注册人是否按照 S-T 规则 101 (b) (7) 的允许以纸质形式提交 6-K 表格：☐
内容
附录 1：
关于八千代工业株式会社股份开始要约收购的通知 （证券代码：7298）
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署此 报告，并获得正式授权。
| 本田技研工业 KABUSHIKI KAISHA （本田汽车 有限公司） |
| /s/ 广濑雅晴 |
| 广濑正治 |
| 总经理 |
| 财务部 |
| 本田汽车有限公司 |
日期：2023 年 10 月 4 日
[翻译]
2023年10月4日
| 至： | 本田汽车株式会社的股东 | |
| 来自： | 本田汽车有限公司 | |
| 南青山 2丁目1-1 | ||
| 东京都港区 107-8556 | ||
| 三部敏博 | ||
| 董事、总裁兼代表执行官 | ||
关于开始要约收购股份的通知
八千代工业株式会社（证券代码：7298）
正如2023年7月4日关于八千代工业株式会社股份要约定开始要约的通知（证券代码： 7298）（2023年7月4日要约人新闻稿）中宣布的那样，本田汽车株式会社（要约人）在2023年7月4日举行的执行委员会会议上决定（1）执行 业务重组框架协议（框架协议）同日与荷兰SMRC汽车控股有限公司（注1）（Motherson）签订，其所有表决权均由SMRC Automotives持有Techno Minitory Holdings B.V.（由SMRC Automotives Techno Motherson International Holdings B.V. 的母公司 Samvardhana Motherson International Limited（Motherson International）与 SMRC Automotives Techno Motherson International Holdings B.V. 持有 资本关系的所有公司组成的公司集团，下文统称为 Motherson 集团或最终战略合作伙伴候选人）和八千代工业有限公司（证券代码:7298) 在东京标准市场 证券交易所（TSE）（目标公司）上市，以及（2）收购该公司的股份目标公司的普通股（目标公司股份）根据框架协议通过要约（要约）（经修订的1948年第25号法案；FIEA）通过要约（要约）获得目标公司的普通股（目标公司股份），目的是使目标公司成为要约人的全资子公司。
| （注一） | 根据马瑟森集团的数据，截至2023年7月4日，Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V. 拥有马瑟森的所有投票权；但是，由于此后集团内部的重组，SMRC Automotives Techno Mority Holdings B.V.（Samvardhana Motherson Automotives Automotives Techno Mority Holdings B.V.）目前拥有马瑟森的所有投票权。 |
要约人还打算收购目标公司的所有股份（但不包括要约人拥有的 目标公司股份和目标公司拥有的库存股份），并实施要约，目的是使目标公司成为要约人的全资子公司。要约人 计划在目标公司成为 要约人的全资子公司（目标公司股份转让）后，根据框架协议，将占目标公司81.0％表决权的目标公司股份转让给Motherson。有关要约人、Motherson和目标公司之间协议的详细信息，请参阅（6）与招标 要约有关的重要协议的事项 1。以下是购买目的等。
要约将开始，但须遵守满足某些要求（注释2）的先决条件（ 条件先例），例如Motherson从各自国家的相关当局获得许可证、执照等，包括向相应国家（中国、美国和巴西）的竞争主管机构或由竞争主管机构（中国、美国和巴西）（统称为 “竞争法相关许可”，以及每份此类通知 {} 或者批准被单独称为中国许可、美国清关和巴西清关），以及向或由印度有关当局发出限制外国投资的通知或批准（外国投资限制相关许可）。要约人计划在先决条件得到满足（或投标 要约人放弃）后立即开始要约，并计划在2023年10月左右开始要约。2023年10月4日，要约人决定从2023年10月5日开始要约，因为它确认先决条件 的所有要求都已得到满足（不包括要约人已放弃的获得美国许可和中国许可；详情请参阅（I）进行 要约的决议的背景、目的和决策过程（2）) 进行要约的决议的背景、目的和决策过程，以及要约后的管理政策 1.购买目的等 如下）。因此，要约人特此宣布如下所述。
1
| （注二） | 框架协议规定，要约人将开始要约，前提是 满足以下先决条件：(a) 目标公司董事会 (i) 已决定表达支持要约的意见，并建议目标公司股东在要约中投标 ，以及 (ii) 直到第一个工作日才立即修改或撤回该决议在要约开始日期（确定日期）之前；（b）目标公司有 在框架协议的执行日期和确定日期之前，获得了特别委员会的意见，即（iv）成立了独立特别委员会，并获得了 的书面报告，目标公司获得了（确保要约价格公平性和避免利益冲突的措施，以及确保要约公平性的措施）的（II）的背景 的计算（4）的背景计算购买价格的依据为 2.以下收购概述）不会对目标公司的少数股东造成不利，截至上述日期，该意见保持不变（有关特别委员会的详情，请参阅（iv）目标公司成立的独立特别委员会和获得的书面报告（确保投标报价公平性和避免利益冲突的措施，以及确保要约公平性的措施，以及确保要约公平性的措施）（二）（4）计算购买的依据的背景 的价格 2.收购概述如下）；（c）自框架协议执行之日和确定之日起，要约人、目标公司和Motherson的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的；（d）要约人、目标公司和Motherson在所有重大方面已经履行或遵守了根据框架协议必须履行或遵守的所有义务 框架协议；(e) 相关国家的许可证、执照等获得主管机构，包括向各自国家的竞争主管部门和相关 主管机构发出的限制外国投资的通知或批准；(f) 没有任何法律、法规或任何相关当局的决定限制或禁止交易的执行；(g) 目标公司集团（统称 指目标公司及其合并子公司；以下所有提及目标公司集团的内容均相同）没有尚未公布的内幕信息截至框架协议的执行日期和 确定日期；(h) 要约人已收到目标公司关于不存在未公布的内幕消息的书面承诺；以及 (i) 股东协议（定义见 (1) 要约要约概述 1。购买的目的等（见下文）是有效和有效的。 |
| 1. | 购买目的等 |
| (1) | 要约概述 |
截至今日，要约人直接拥有在东京证券交易所标准市场上市的目标公司股份 的12,103,950股股份（所有权比率（注1）：50.41％），并通过其全资子公司之一本田物流公司（本田物流）间接拥有在该股上市的27,500股目标公司股份（所有权比率：0.11％）。通过合计拥有12,131,450股目标公司股份（所有权比率：50.52％），要约人将目标公司作为合并子公司持有。
| （注一） | 所有权比率是指扣除截至2023年6月30日目标公司拥有的库存股数量（29,446股（但不包括截至同日董事会激励计划（BIP）信托基金拥有的59,876股目标公司股份 ，从而获得的股票数量（24,013,254股；基本 股票数量）的比率；以下提及的内容相同从第71季度季度报告中公布的截至同日已发行股票总数（24,042,700股）中提取库存股数量 目标公司于2023年8月10日向主管当局提交的财政年度（目标公司季度报告）（任何部分均四舍五入到小数点后两位；以下所有提及所有权 比率均相同）。 |
2
| （注二） | 为了保密起见，在宣布预定的 开始收购之前，要约人没有向本田物流解释要约。但是，在 预定要约开始后，要约人要求本田物流在要约中投标其拥有的所有目标公司股份（27,500股股份；所有权比率：0.11％），本田物流回应说，它将这样做（要约人尚未执行任何招标协议）。 |
正如2023年7月4日要约人新闻稿中宣布的那样，在2023年7月4日举行的执行委员会会议上，要约人决定 (1) 在同一天执行框架协议（详情请参阅下文 (I) (6) 与要约有关的重要协议的事项的框架协议），以及 (2) 让 满意（或要约人放弃）框架协议中规定的先决条件，为以下目的进行要约：最终进行表决在使目标公司成为要约人的全资子公司后，Motherson和目标公司的 要约人持有的供股比率分别为81.0％和19.0％；并获得目标公司的所有股份（但不包括要约人拥有的 目标公司股份和目标公司拥有的库存股份），并使目标公司成为要约人的全资子公司，作为一系列交易的一部分，以实现下文 交易结构中规定的结构（交易）。
此外，在2023年8月下旬，要约人收到了Motherson Group 的提案，即Motherson集团希望改变YIM股份转让的结构（定义见下文（iii）交易结构的附带交易的实施）。经过考虑和 讨论，如下面的交易结构所述，要约人于2023年10月4日与Motherson集团和目标公司达成协议，修改框架协议中有关YIM股份转让 结构（YIM股份转让的结构性变化）的部分内容（有关导致YIM股份转让结构性变更的背景的详细信息，请参阅（I) 执行决议的背景、目的和 决策过程(2) 投标要约的背景、目的和决策过程，以及投标后的管理政策（见下文 要约）。根据Motherson集团的说法，由于YIM股份转让的结构性变化，除了与竞争法相关的许可外，Motherson集团无需获得任何通知或批准（有关此类决定的详情，请参阅下文（iii）交易结构的附带交易的实施）。
此外，2023年9月26日，要约人收到了马瑟森关于竞争法相关的 许可的通知，称Motherson已完成获得巴西许可，预计将在2023年10月11日法定等待期届满时获得美国许可，并预计将在2023年10月中旬获得中国许可。收到通知后，要约人决定在收购要约中目标公司股份的购买期（要约 期）期间获得美国清仓和中国清盘，因此决定在开始要约时放弃在先决条件中获得美国清仓和中国清关。当 Motherson 获得美国许可和中国许可时，要约人将立即发布公告。
3
此外，2023年10月4日，要约人收到了目标公司的通知，称 目标公司获得了特别委员会2023年10月4日的补充报告（2023年10月4日的书面报告），其中指出，特别委员会的意见是，该交易（定义见下文） （但不包括附带交易（定义见下文（iii）交易结构的附带交易）收购 Goshi Giken 股份（定义见 (iii)）实施附带交易或交易结构如下））对目标公司的少数股东没有不利，没有改变。
基于上述背景，要约人于2023年10月4日确认，条件先决条件的所有要求均已满足 （不包括获得美国许可和中国清关，投标人已放弃这些要求）。因此，2023年10月4日，要约人决定从2023年10月5日开始要约，这是 交易的一部分。
交易结构
交易的结构将如下所示。
| (i) | 要约人进行的要约 |
在满足条件先例（或要约人放弃）的前提下，要约人将开始要约 ，以获得目标公司的所有股份（但不包括要约人拥有的目标公司股份和目标公司拥有的库存股份），并使目标公司成为要约人的全资子公司 要约人的全资子公司。
| （注意） | 上图中的百分比是各方持有的投票权比率；以下是 与本节交易结构中数字中的百分比相同。 |
4
| (ii) | 使目标公司成为要约人全资子公司的程序 |
如果要约成功完成，而要约人未能收购目标公司的所有股份（但是，不包括要约人拥有的目标公司股份和目标公司拥有的库存股份），则要约人计划实施一系列程序，使要约人成为目标公司的唯一股东（ 使目标公司成为全资子公司的程序）。有关程序的详细信息，请参阅下文（4）有关重组的政策，包括要约之后的重组政策（与所谓的两阶段收购有关的事项）。
| (iii) | 附带交易的实施 |
要约人计划从目标公司手中收购目标公司拥有的合肥技研有限公司（Goshi Giken）的所有股份（收购Goshi Giken股份）的所有股份（收购Goshi Giken股份），但前提条件是上文 (ii) 中的要约和使目标公司成为全资子公司的程序已经完成。这将使 Goshi Giken持有的要约人投票权比率为95.0％。在要约人收购合肥技研股份后，三经技研工业株式会社（Sankei Giken Kogyo）将继续持有Goshi Giken股份 ，占投票权的5.0％。Sankei Giken Kogyo是要约人和目标公司的供应商，与之没有资本关系。
要约人集团（统指要约人及其合并子公司和权益法关联公司； 以下所有提及要约人集团的内容均相同）还计划将本田南美有限公司拥有的所有股份转让给目标公司，但须遵守相同的先决条件。(HSA)，一家属于 要约者集团的公司，位于八千代巴西工业公司 E Comercio De Pecas Ltda。(YBI)（投票权比率：25.0％）（YBI股份转让）；因此，目标公司对YBI的投票权比率将为 100.0％。
此外，自2023年7月4日起，要约人计划向目标公司转让属于要约人集团的另一家公司亚洲本田汽车有限公司（ASH）在八千代印度制造私人有限公司（YIM）（投票权比率：11.8％）（有关转让YIM股份的交易 ，包括在YIM股份转让结构变更之后，以下简称YIM股份转让；YIM股份转让和YBI股份以下简称 转让统称为本地子公司股份转让；本地子公司的股份转让和对Goshi Giken股份的收购在下文统称为随附的 交易）。但是，在2023年8月下旬，要约人收到了Motherson集团的提案，称其希望改变YIM股份转让的结构。经过考虑和讨论， 2023年10月4日，要约人与Motherson集团和目标公司达成协议，修改框架协议的部分内容，并对YIM股份进行结构性变更，以便将目标公司（投票权比率：88.2％）和ASH拥有的所有YIM股份（投票权比例：88.2％）和ASH（投票）转让给Motherson International 权益比率：11.8%），但须符合完成YBI股份转让的先决条件（了解背景详情 在YIM股份转让的结构变革之前，请参阅（I）进行要约要约的决议的背景、目的和决策过程（2）进行要约的决议的背景、目的和 决策过程，以及要约之后的管理政策）。根据马瑟森集团的说法，由于YIM股份转让的结构性变化，位于印度的Motherson International将直接持有YIM作为其子公司（投票权比率：100.0％），而印度境内或境外的任何子公司都无法中介此类持股；因此，马瑟森集团明白，获得外国投资限制相关许可不需要 。
| • | 收购 Goshi Giken 股份 |
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| • | 本地子公司股份转让 |
| (iv) | 要约人向Motherson转让目标公司股份 |
根据附带交易完成的先决条件，要约人将向Motherson转让目标公司股份的数量 ，这些股份占要约人拥有的目标公司81.0％的表决权。交易完成后，目标公司持有的要约人投票权比例将为19.0％。
在要约中，要约人将购买的最低股份数量定为3,904,850股（所有权比率：16.26％）；如果要约中投标的股份总数（投标股份）低于要购买的最低股数，则要约人将不购买任何已投标的 股份。另一方面，由于要约人声称通过获得目标公司的所有股份（但不包括要约人拥有的目标公司股份和目标公司拥有的 库存股），使目标公司成为其全资子公司，因此尚未设定要购买的最大股票数量；如果投标股份的总数等于或大于最低数量在要购买的股票中， 将购买所有投标股份。要购买的最低股票数量（3,904,850股（所有权比率：16.26％））设置为通过以下公式获得的数字：首先，将（a）与基本股票数量（24,013,254股）相关的有表决权（240,132股投票权）的数量乘以（b）2/3。然后，乘积（160,088个投票权）乘以目标公司的股份单位号（100股）。然后，从产品 （16,008,800股）中扣除要约人今天拥有的目标公司股票数量（12,103,950股）。鉴于本次交易的目的是在执行第 (4) 项重组政策中规定的股份合并程序时，首先使目标公司成为要约人的全资子公司，除其他外，在下文要约（与所谓的两阶段收购有关的事项）之后，在《公司法》（2005年第86号法；经修订）第309条第 (2) 款规定的股东大会上通过一项特别决议；《公司法》) 将成为一项要求；相应地，最低股票数量确定收购是为了通过确保要约人在要约后持有目标公司 所有股东的三分之二或更多的表决权来满足要求。
6
如果要约人无法通过要约 要约获得目标公司的所有股份（但不包括要约人拥有的目标公司股份和目标公司拥有的库存股份），则在要约完成后，要约人计划实施使目标 公司成为全资子公司的程序，以便使要约人成为目标公司的唯一股东，如中所述 (4) 收购要约后有关重组等的政策（与所谓的两阶段购买）如下。
关于 要约，自2023年7月4日起，要约人与Motherson和目标公司签署了（a）框架协议，该协议规定了交易的实施以及与实施相关的各种条件； (b) 股东协议，该协议规定了交易后目标公司的运营（股东协议）等事项。此外，自2023年10月4日起，要约人与 Motherson集团和目标公司达成协议，修改框架协议的部分内容并对YIM股份转让进行结构性变更。有关这些协议的详细信息，请参阅下文 (I) 框架 协议和 (II) 与要约有关的重要协议的 (6) 事项的股东协议。
另一方面，根据目标公司截至2023年7月4日发布的《关于支持控股股东本田汽车株式会社本田汽车有限公司（证券代码：7267）对公司 股份的（计划中）要约（证券代码：7267）和投标建议以及股份转让以及合并子公司转让的通知（ 2023年7月4日目标公司新闻稿），在董事会会议上目标公司于2023年7月4日举行董事会，决定表达其支持要约的意见在要约开始时，并且 建议目标公司股东在要约开始时在要约中投标，这是目标公司截至2023年7月4日的意见。
尽管要约定在满足 先决条件（或要约人放弃）后立即进行要约，而且截至2023年7月4日，要约人计划在2023年10月左右开始要约，但很难准确预测Motherson从 相关国家的相关主管部门获得许可证和执照所需的时间，包括向相应国家的竞争主管部门和相关机构发出通知或批准当局限制外国人投资；因此，在2023年7月4日举行的董事会 会议上，目标公司还通过了一项决议 (i)，即在要约开始时，目标公司将要求目标公司特别委员会审议 截至2023年7月4日特别委员会向目标公司董事会会议表达的意见是否有任何变化，如果 没有变化，并就此向目标公司董事会陈述其观点，并且如果有任何变化，则改变了看法；（ii）目标公司将在根据特别委员会的意见开始要约时再次对要约发表意见。
此外，根据目标公司截至2023年10月4日发布的关于其控股股东本田汽车株式会社（证券代码：7267）表示支持收购公司股票的意见的通知和目标公司于2023年10月4日发布的招标建议（合2023年7月4日的目标公司新闻稿， 目标公司新闻稿），考虑到2023年10月4日提交的书面报告的细节特别委员会，目标公司在今天举行的董事会会议上再次做出决定 2023 年 10 月 4 日发表支持要约的意见，并建议目标公司股东在要约中进行招标。
有关2023年7月4日和10月4日举行的目标公司董事会会议每项决议的详情，请参阅目标公司新闻稿和 (vii) 目标公司所有对待磋商的交易不感兴趣的董事的批准，目标公司所有对交易没有 权益的公司审计师都没有异议，但有待咨询（确保公平的措施）投标报价和避免利益冲突，以及确保投标报价公平性的措施(II) 的 “要约”) 的计算背景 (4) 计算购买价格的基准 2.购买概述如下。
| (2) | 进行要约的决议的背景、目的和决策过程、 以及要约之后的管理政策 |
| (I) | 进行要约的决议的背景、目的和决策过程 |
7
截至2023年3月31日，要约人集团由要约人、313家合并子公司、包括目标公司和Goshi Giken在内的 以及69家股权法关联公司组成，按业务类别划分，截至今天，要约人业务包括摩托车业务运营、汽车业务运营、 金融服务业务运营以及电力产品和其他业务运营。
要约人始于1946年10月本田宗一郎先生在静冈县滨松市开设本田技术研究所，并于1948年9月由本田技术研究所继任成立本田汽车有限公司。 然后，要约人的股票于1957年12月在东京证券交易所上市，并于今天在东京证券交易所的主要市场上市。
要约人集团的基本信念是尊重个人和三种快乐（购买的乐趣、 销售的乐趣、创造的乐趣）。基于这些基本信念，即保持全球视野的公司原则，我们致力于以合理的价格提供最高质量的产品，以满足全球 的客户满意度。已确立并由投标人集团的每位员工作为本田哲学分享这些信念。此外，要约人集团以本田 哲学为行为和决策的标准，与所有人分享欢乐包括股东，并努力实现提高企业价值。
此外，正如其2030年愿景所述，为了保持一个社会想要存在的公司，投标人集团正在开展公司活动，为世界各地的人们服务 ，让他们享受扩大生活潜力的乐趣。作为全球最大的动力装置制造商，年销售额约为3000万台，Tender Offeror Group 一直全神贯注于环境和安全以及创造新价值，在全公司范围内努力扩大其组合解决方案业务，同时迎接新领域的挑战。
同时，根据目标公司的说法，目标公司成立于1953年8月，名为八千代绘画有限公司，从事金属 涂料业务，并成为要约人的指定工厂。目标公司于1968年9月更名为八千代工业株式会社，并于1972年8月在埼玉县狭山市 开设了柏原工厂，开始为投标人生产微型车。这次，它获得了要约人的投资并成为其关联公司。 1974 年 11 月，与投标人和 Sankei Giken 成立了合资企业 Goshi Giken，专门生产和销售摩托车产品。1994 年 10 月，目标公司股票在日本证券交易商协会注册为 非处方药股票，目标公司于2004年12月在JASDAQ证券交易所（JASDAQ，东京证券交易所）上市。2018年4月，目标公司 将其汽车业务转让给了要约人，终止了微型汽车的合约生产，在东京证券交易所于2022年4月4日 开始过渡到新的市场分类后，目前在东京证券交易所标准市场上市。
截至2023年3月31日，目标公司集团由目标公司和目标公司 的20家合并子公司组成，其主要业务是向投标人集团以及其他国内外汽车制造商和汽车零部件制造商生产和销售汽车零部件。基于八千代的企业理念，Target Company Group真诚地履行其作为一家提供社会所需产品和技术的制造公司的责任。尊重个人和客户至上是 Yachiyo 企业理念的基本原则，而 “尊重个人” 是指每位员工尊重彼此的个性，互相帮助，以充满活力和充实的精力真诚履行自己的职责，以实现目标公司集团的共同目标。Customer First 是一项雄心勃勃的承诺，即提供超出每位客户期望的产品。为了使目标公司集团真正成为一家存在得到认可并受到社会高度期望的 公司，目标公司认识到，其员工必须始终充分理解八千代的企业理念并应对不断变化的社会需求 。
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尽管预计国内外经济将继续复苏，但由于供应限制和原材料价格上涨导致的经济衰退以及金融和资本市场的波动等风险因素，预计目标公司集团周围的 外部环境仍将不确定。在汽车行业，由于半导体供应短缺的长期影响，供应仍然无法满足需求，此外，从环境保护和对适应碳中和的期望来看，全球对汽车电气化的兴趣与日俱增。汽车制造商已经发布了电动汽车的中长期销售计划，以进一步促进其采用。汽车零部件 正在被制造成一个由多个组件组成的模块，汽车制造商倾向于使模块组件具有多功能性，以适应各种类型的车辆，并在全球范围内使用它们，无论在哪个地区。为了应对这些趋势，与 电子制造商、材料制造商、IT 公司和其他超越汽车行业界限的公司的联盟变得更加活跃。
基于其商业历史和商业环境，目标公司集团已将即将到来的2030年的愿景设定为2030年愿景： 通过制造业的不懈发展成为出行领域的关键公司。为了实现这一目标，目标公司定位了15个第四期中 (23 -25)第四中期），始于2023年4月，是为改革和巩固业务结构奠定基础的时期。由于汽车电气化等因素，预计目标公司集团的商业环境将发生变化，目标公司集团将努力开发新产品，为适应电气化的技术奠定基础。 Target Company Group 还寻求通过利用前14年建立的高效生产结构来进一步巩固其业务基础第四期中考试 (20-22)第四中期），以及效率提高的后台区域。此外，目标公司集团将积极采取举措，实现其自前14年以来一直在进行的文化 改革第四期中考试 (20-22)第四期中）。
整个目标公司集团力求在15年期间将以下5项全公司举措作为全公司的政策加以推广第四期中（23-25 期中期）。
(a) 通过建立技术和产品来增强竞争力
预计目标公司的商业环境将来 将发生巨大变化。为了应对这种变化，目标公司将致力于开发模块产品，例如塑料和树脂产品领域的后门。它还寻求为 塑料以及与塑料和树脂产品相关的树脂成型和涂层开发新的制造技术。它将开发各种氢气储存容器，预计氢气将成为未来的能源，并将为实现氢社会做准备。此外，它还打算提供具有新吸引力或高附加值的产品，以增加电动汽车产品的订单。对于新客户，它将积极提供符合要求质量 的产品或完全符合要求水平的产品，从而扩大销售渠道。
(b) 进一步巩固其业务基础
在公司结构方面，目标公司在过去的14年中成功建立了坚实的业务基础第四期中考试 (20-22)第四期中）。为了使目标公司开发的业务基础更加坚实 ，目标公司将努力改善其生产系统，方法包括审查规格和生产流程，并通过在所有生产基地部署用于生产控制的手动数据输入工作 的数字化转型来减少工作时间，以期将来实现此类工作的自动化。此外，目标公司将通过进一步加强其采购职能和寻找新的 零件供应商，努力实现极具竞争力的产品。在推出新模式时，目标公司将不断在每个职能中实施彻底的措施，例如设定和实现适当的目标成本以及提高后台职能效率的措施。
(c) 维持其质量保证并提高其质量保证的质量
为了保持更高的质量，目标公司将提高其质量保证的质量。具体而言，Target 公司将努力维护和改进防止有缺陷产品运输的系统，使用改进和分析方法，确保目标公司能够与 合作的交易对手一起追踪质量保证过程中出现问题的原因。此外，当目标公司推出新车型或对生产进行任何更改时，目标公司将开发一种利用物联网的系统来防止生产控制中的错误，从而稳定 其质量保证，从而适当、及时地响应客户的多样化需求。
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(d) 改革其企业文化和加强人力资源
为了确保目标公司能够应对其预计未来将发生重大变化的商业环境， 目标公司将改革企业文化，使其所有员工都能感受到工作的重要性和自豪感，并能够比以往任何时候都更大程度地发挥自己的潜力。此外，目标公司将通过开发满足员工需求的新系统来审查工作条件，以转变为一家有吸引力的公司。此外，目标公司将进一步加强其培训体系，为员工提供超出其职责范围的知识，使他们能够拓宽视野。通过这种实践经验和专业培训，目标公司将培养能够在全球范围内工作的人力资源，他们可以灵活地参与 从事各种职责和工作类型。
(e) 发展和实施可持续性
目标公司正在推动基于可持续发展目标的可持续发展举措，目标是成为 社会渴望存在的公司。关于到2050年实现碳中和，目标公司将针对全球目标和实现这些目标的路线图采取具体措施。同时，目标公司将继续推动 减少环境影响的努力，例如减少废物排放的努力。目标公司还将努力通过促进与当地社区的互动和社会贡献活动来履行其责任，以实现未来的 可持续社会。
通过主动向目标公司的利益相关者披露这些举措，它将 继续赢得他们对公司活动的理解和期望，努力实现未来的可持续发展社会，并履行其责任。
至于要约人与目标公司之间的关系，他们于1953年开始与 摩托车的涂装和加工有关的交易，要约人于1972年收购了29,000股目标公司股份（当时的持股比率（与包括库存股在内的已发行股票总数的比率；任何部分都四舍五入到小数点后两位 位；以下与本段相同）：35.37％），除其他外，包括目标公司和目标公司通过第三方配股进行增资从而成为要约人的附属机构.此后，投标 要约人通过目标公司通过第三方配股进行增资等方式，到1995年收购了8,294,550股目标公司股份（当时的持股比率：34.50％）。2006年12月27日，要约人通过要约收购了另外3,809,400股目标 公司股份（当时的持股比率：15.84％），这导致要约人拥有12,103,950股目标公司股份（所有权比率：50.41％），自那年以来，目标公司 一直是要约人的合并子公司。在业务方面，目标公司向要约人出售其制造的汽车零部件，例如油箱和天窗，在截至2023年3月的财年中，目标公司 公司的合并销售收入中约有90％来自向要约人集团的销售；因此，要约人和目标公司作为重要的 业务合作伙伴彼此建立了密切的关系。此外，2018年4月，目标公司将其汽车业务转让给了要约人，而作为要约人集团成员的要约人和目标公司相互补充了其 的管理资源。截至2023年3月31日，有两名员工从要约人借调到目标公司，而三名员工从目标公司借调给要约人；但是，没有法定官员互相派出 。
关于投标人集团周围的商业环境，近年来，各种更严格的 全球环境法规，包括旨在实现碳中和社会的二氧化碳（二氧化碳）排放法规、启动提高车辆安全的措施以及自动驾驶 驾驶和市场需求多样化等下一代举措，已经复杂地交织在一起；以汽车本身为中心的全球出行行业已进入演变时期。为了应对外部环境的变化， 国内外汽车和汽车零部件制造商通过业务联盟、资本联盟和业务收购进行联盟，预计未来出行 行业公司之间的竞争环境将进一步加剧。
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在这种情况下，汽车电气化的趋势正在全球范围内加速，包括招标人在内的国内外汽车制造商一直在专注于开发和销售不排放二氧化碳（二氧化碳）的汽车，旨在实现碳中和社会。招标 要约人已将2040年所有待售的新车定为EV（电动汽车）或FCV（燃料电池汽车）作为其目标，而且正在发生快速的范式转变，这将对包括目标公司在内的汽车零部件供应商产生重大影响。
关于作为目标公司生产的主要产品之一的油箱，投标人 预计，除了汽车电气化的全球趋势外，对内燃机零件（包括油箱等发动机零件）的需求将发生变化，这是由于目标公司 的主要交易对手要约人集团推动其在2040年之前停止使用发动机的承诺。此外，投标人认为，由于各种更严格的环境法规以及随之而来的对燃油经济性性能的需求增加，即使在每个汽车制造商停止使用发动机的过渡时期，与竞争对手的竞争环境也将更加艰难。
此外，要约人预计，与油箱一样，天窗作为目标公司的主要产品之一，也将受到全球汽车电气化趋势的影响。具体而言，在汽车制造商越来越倾向于将电池安装在电动汽车的地板下和/或扩大电池的安装区域以缩短行驶距离的情况下，投标人预计，需要更轻、更薄的天窗来维持整辆车的布局，而且由于某些类型车辆的设计 限制，天窗的采用率可能会下降，从而导致需求减少。在这种背景下，要约人考虑在必要时促进快速的研发以及灵活而及时的业务改革，以便目标 公司在其他公司之前确立优势地位。
要约人明白，为了使目标公司 公司能够应对上述出行行业商业环境的快速变化，在首先实现目标公司管理资源的最佳配置之后，将现有业务的销售渠道扩大到投标人集团以外的汽车制造商，并扩大 汽车的销售渠道并扩大 的生意生产塑料和树脂产品，这些产品也将继续用于电动汽车。要约人还认为，目标公司是要约人集团的重要汽车零部件供应商， 目标公司确保上述业务基础对于要约人集团采购稳定的汽车零部件供应也至关重要。
在这种谅解下，自2021年6月下旬以来，要约方和目标公司作为目标公司集团旗下公司，反复考虑和讨论了目标公司的 未来增长战略。在重复了考虑和讨论之后，要约人认为，为了实现目标公司的可持续和大幅增长，作为优先事项，必须对目标公司的管理资源进行最佳配置，并与能够为建立上述 业务基础提供有力支持的第三方战略合作伙伴（战略合作伙伴）进行协作与合作。因此，在2021年10月初，要约人得出结论，最好采取以下行动，以提高目标公司的中长期公司价值，同时也为了让要约人享受因目标公司 的公司价值提高而获得稳定的汽车零部件供应的好处，而目标公司是重要的汽车零部件供应商：（i）能够适当分配汽车零部件：（i）能够适当分配汽车零部件通过 (a) 收购目标公司的所有管理资源来瞄准公司的管理资源Goshi Giken的股份，Goshi Giken作为目标公司的 合并子公司，从事摩托车产品的制造和销售，从而使目标公司能够将以前分配给摩托车业务的管理资源分配给作为其主要业务的汽车业务，以及 (b) 目标公司像目标公司集团一样收购YBI和YIM的所有股份作为 大股东对业务管理负有重大责任；以及 (ii)将目标公司的股份转让给战略合作伙伴，这样目标公司和战略合作伙伴就可以团结起来，共同努力增强目标公司的竞争力。
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考虑到上述因素，2021年12月下旬，要约人任命瑞穗证券有限公司（瑞穗证券）为财务顾问和第三方估值机构，独立于要约人、目标公司和合志技研以及西村朝日律师事务所（后者于9月4日更名为 西村朝日律师事务所（Gaikokuho Kyodo Jicyo），2023年；西村朝日律师事务所（GKJ））作为独立于要约人、目标公司和合志技研的法律顾问，并开始了有关以下方面的初步考虑和讨论战略合作伙伴的选择、目标公司股份向战略合作伙伴的转让及其方法，其目的是实现目标公司未来的进一步增长 。
此后，要约人和目标公司通过与战略合作伙伴的潜在候选人（包括国内外商业公司（包括最终战略合作伙伴候选人）反复讨论并分享各自潜在候选人的情况，进行了进一步的考虑。 战略合作伙伴的潜在候选人包括目标公司考虑和选出的多名候选人，投标人与之进行了反复讨论。通过与目标公司的讨论，要约人向19家国内外商业公司询问了他们的意图，并确认有三家外国商业公司对竞标过程感兴趣。在2022年3月中旬及之后，它开始了第一轮竞标程序（第一轮竞标流程），在该程序中，它征求了与目标公司股票销售流程有关的提案，以期通过创造竞争环境让潜在候选人报出具体的收购价格。最终战略合作伙伴候选人收到了要约人和目标公司提供的初步业务和财务信息，并与要约人和 目标公司进行了面谈等；2022年4月中旬，要约人收到了最终战略合作伙伴候选人的第一份意向书，表示打算收购目标公司股份。此后，从2022年4月下旬至2022年6月下旬 ，要约人考虑了从最终战略合作伙伴候选人那里收到的第一份意向书的内容；此外，它还通过多次访谈等与目标公司和最终战略合作伙伴候选人进行了讨论， 讨论了交易的先决条件，包括交易的含义和目的。
关于交易方法，鉴于目标公司集团和要约人集团将获得以下优势，投标人认为确保其执行交易非常重要：
| (a) | 将根据目标公司集团预期的以下具体协同效应（例如优化目标 公司的管理资源），提高目标公司和目标公司集团（不包括合时技研集团 （统指合生技研及其合并子公司；以下所有提及合时技研集团的内容均相同））的公司价值；以及 |
| (b) | 凭借上述协同效应，投标人集团将能够稳定地采购汽车零部件；同时， 如下所述，各集团之间在摩托车业务方面的管理资源也将有可能得到优化。 |
为了确保交易的实施并优化集团之间的管理资源，要约人认为，作为交易的主要当事方， 最好代表最终战略合作伙伴候选人进行要约，并通过与目标公司的密切合作加深 目标公司与最终战略合作伙伴候选人之间的相互理解，从而领导与最终战略合作伙伴候选人的谈判。基于这一想法，在上述讨论过程中，要约人于2022年4月下旬决定采用该计划 ，即要约人而不是最终战略合作伙伴候选人实施要约并使目标公司成为全资子公司，然后要约人将目标公司股份转让给终极 战略合作伙伴候选人。
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因此，在2022年7月初，根据与目标公司和 最终战略合作伙伴候选人的讨论，要约人向目标公司提出了实施一系列交易的初步提案，根据这些交易，要约人将通过要约和程序收购目标公司的所有股份（但不包括要约人拥有的目标公司股份和目标公司拥有的库存股）目标公司为全资子公司，并将目标公司定为目标公司是要约人的全资子公司 ，然后要约人将收购目标公司在Goshi Giken的所有股份，并将目标公司的股份出售给最终战略合作伙伴候选人（提案）。此外，在 2022 年 7 月下旬，要约人通知最终战略合作伙伴候选人，它将接受最终战略合作伙伴候选人参与第二轮竞标流程（第二轮竞标 流程）。
另一方面，根据目标公司的说法，为了准备开始与要约人进行初步考虑和 讨论，目标公司于2022年3月中旬任命安德森·森友常律师事务所（Anderson Mori & Tomotsune）为独立于要约人、目标公司和合志技研的法律顾问，并于2022年3月中旬任命三井住友银行日兴证券有限公司（SMBC）C Nikko Securities）作为财务顾问和第三方估值机构，独立于要约人、目标公司和中间的Goshi Giken2022年6月， ，以确保要约收购中每股目标公司股票的收购价格（要约价格）和其他交易条款的公平性，并为 第一轮竞标程序做准备。此外，在2022年7月初收到要约人的提案后，目标公司还于2022年8月2日成立了一个特别委员会，作为其董事会审议该提案的咨询 机构。
然后，要约人经目标公司批准，于2022年7月初至2022年10月初对目标公司和Goshi Giken进行了尽职调查。此外，最终战略合作伙伴候选人经要约人和目标公司批准，还对目标 公司进行了尽职调查，并在2022年8月中旬至2022年10月下旬期间与要约人和目标公司进行了访谈等，以便就收购目标公司股份进行进一步的分析和考虑。此外， 从2022年8月中旬起，要约人、目标公司和最终战略合作伙伴候选人就交易目的等问题进行了反复讨论，包括要约、交易后的管理 结构和政策以及交易的各种条件，目的是进一步提高目标公司的公司价值。在讨论过程中，2022年10月中旬，投标人 要约人、目标公司和最终战略合作伙伴候选人就以下事项达成一致：（i）要约人将实施要约；（ii）将采用上述（1）要约概述中 交易结构中所示的结构，包括要约人继续持有目标公司19.0％的股份交易完成后的表决权。关于 要约人在交易完成后继续持有目标公司19.0％的表决权，根据要约人、目标公司和最终战略合作伙伴候选人达成的共识，双方同意，为了有效地提高目标公司的公司价值，要约人促进目标公司与最终战略合作伙伴候选人之间的平稳协调将是有益的 continuing} 作为投标人持有目标公司股份作为目标公司的母公司和重要的交易对手 ，要约人长期以来一直与目标公司密切合作开展业务运营。
此后，在2022年11月24日，通过综合考虑以下因素，包括 (i) 瑞穗证券对目标公司股票的初步估值 分析，该分析基于 (a) 目标公司提交的截至2023年3月的财年至截至2025年3月的财年的目标公司业务计划以及 (b) 尽职调查结果，(ii) 目标公司股票市场股价的过渡，以及 (iii) 目标公司的财务状况，并根据两者之间的讨论结果要约人和 最终战略合作伙伴候选人，要约人向目标公司提供了一份书面提案，提议将要约价格定为828日元（即包括以下溢价的金额：截至2022年11月22日（提案日前一个工作日）目标公司股票在东京证券交易所标准市场上801日元的收盘价的3.37％；比前一个月收盘价726日元 日元的简单平均值高出14.05％截至2022年11月22日（任何分数均四舍五入到最接近的整数；以下同样适用于收盘价的简单平均值的计算）；20.35％为紧接前三个月的收盘价688日元 收盘价的简单平均值，即688日元；23.77％为紧接前六个月的收盘价669日元的简单平均值（任何分数均为 四舍五入到小数点后两位；以下同样适用于保费和折扣的计算））。作为回应，目标公司于2022年12月2日以书面形式要求要约人再次提出要约价格 ，称拟议价格低于目标公司少数股东的足够水平；因此，同年12月14日，要约人提出书面提案，将要约价格定为1,006日元（即包括以下溢价的金额：收盘价的1.82％）截至12月13日，目标公司在东京证券交易所标准市场上988日元的股票中，2022年（提案日 前一个工作日）；13.67％为紧接2022年12月13日之前一个月的收盘价885日元的简单平均值；35.40％为紧接之前和同日之前三个月收盘价743日元的简单平均值 ；42.90％为六个月704日元收盘价的简单平均值紧接在同一日期之前和同一日期）。然后，在2022年12月16日，目标公司以 的书面形式要求要约人考虑将要约价格定为1,645日元，并表示拟议价格仍低于目标公司少数股东的足够水平。由于 要约人与最终战略合作伙伴候选人之间关于交易条款的讨论已陷入停顿并且没有取得进展，因此要约人决定在讨论取得一些 进展之前不提出下一个要约价格提案。2023年2月初，要约人口头通知了目标公司这一决定。
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随后，在2023年3月中旬左右，由于要约人 和最终战略合作伙伴候选人之间关于交易条款的讨论显示出一些进展，要约人于2023年4月中旬至5月中旬在目标公司 的批准下，对目标公司进行了额外的财务尽职调查。在截至2023年3月的财年结束后，即2023年4月下旬，要约人从目标公司收到了截至2024年3月的财年至截至2026年3月的财年的业务计划（“商业计划”）。经要约人和目标 公司的批准，终极战略合作伙伴候选人还于2023年5月下旬至2023年6月初对目标公司进行了额外的财务尽职调查。
此后，要约人于2023年6月14日以书面形式向目标公司提议，将要约价格 定为1,128日元（即该金额包括以下内容：截至2023年6月13日（提案日前一个工作日 ），目标公司股票在东京证券交易所标准市场的收盘价1,021日元的基础上溢价为10.48％；溢价为9.9 比2023年6月13日前一个月收盘价1,032日元的简单平均值高出30％；溢价为2.92％考虑到额外财务尽职调查的结果、商业计划书、目标公司股票市场价格的最新走势等因素， 1,096日元的简单平均收盘价为1,096日元；在紧接着之前和同日之前六个月的收盘价1,143日元的简单平均值基础上折扣1.31％），以及要约人与终极战略 合作伙伴候选人之间的讨论情况。作为回应，目标公司于2023年6月16日以书面形式要求要约人再次提出要约价格，并表示拟议价格低于目标公司 少数股东的足够水平。2023年6月21日，要约人以书面形式向目标公司提议，将要约价格定为1,328日元（即包括以下溢价的金额：截至2023年6月20日（提案日前一个工作日），目标公司股票1,061日元在东京证券交易所标准市场上收盘价为1,061日元的25.16％；为简单平均值29.06％ 2023年6月20日之前一个月 个月的收盘价为1,029日元；收盘价为21.06％，为收盘日的简单平均水平前三个月和同一日期之前的三个月的价格为1,097日元；与前一天和同一日期之前六个月的收盘价1,137日元的简单平均值 相比，价格为16.80％）。
在这种情况下，根据塔吉特 公司的说法，它于2023年6月中旬任命PLUTUS CONSULTUS Consulting Co., Ltd.（Plutus）为独立于要约人、目标公司、Goshi Giken和Motherson以及SMBC Nikko Securities的第三方估值组织，以便从更客观的角度以及从保护收购人利益的角度正确审查要约价格少数股东，特别委员会批准Plutus作为目标公司的第三方估值组织 此前他证实Plutus的独立性不存在任何问题。
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2023年6月26日，目标公司随后要求要约人考虑 将要约价格定为1,570日元，并表示拟议价格仍低于目标公司少数股东的足够水平。但是，应要求，要约人通过进一步考虑 ，于2023年6月26日以书面形式向目标公司提议，要约价格与上次提出的1,328日元相同（即包括以下溢价的金额：截至2023年6月23日，目标公司股票1,088日元在东京证券交易所标准市场上1,088日元的收盘价为22.06％（提案日前一个工作日）；一个 月收盘价1,035日元的简单平均值为28.31％在2023年6月23日之前和之前的三个月中，收盘价为1,098日元的简单平均值为20.95％；16.90％是前一天和同一日期之前六个月收盘价1,136日元的简单平均值（16.90％）。作为回应，目标公司于2023年6月26日再次要求要约人考虑将要约价格定为1,570日元。 因此，2023年6月27日，要约人以书面形式提出了最终提案，将要约价格定为1,390日元（即包括以下溢价的金额：目标公司 截至2023年6月26日（提案日前一个工作日）在东京证券交易所标准市场上1,096日元的收盘价的26.82％；33.91％ 2023年6月26日之前 之前一个月的收盘价为1,038日元的简单平均值；26.59％为简单平均值前三个月和同日之前三个月的收盘价为1,098日元；与同一日期前六个月的收盘价1,136日元的简单平均值相比，收盘价为22.36日元）。然后，目标公司和特别委员会于2023年6月29日再次要求要约人考虑将要约价格定为1,399日元，以期为目标公司的少数股东确保尽可能有利的交易条件，尽管要约人提出的1,390日元的报价与之前的报价不同，目标公司和 特别委员会可以升值。但是，要约人决定，它不会将最终提案与最新提交的提案相比改变。因此，要约人于2023年7月3日以书面形式提出， 要约价格与最新提议的1,390日元价格保持不变（即包括以下溢价的金额：截至2023年6月30日（提案日前一个工作日），目标公司股票在东京证券交易所 标准市场上收盘价1,168日元的19.01％；比2023年6月30日前一个月收盘价1,058日元的简单平均值为31.38％；25.91％ 前三个月及同一日期之前三个月的收盘价为1,104日元的简单平均值；以及 同日前六个月收盘价1,131日元的简单平均值为22.90％）。结果，要约人于当天收到了目标公司的答复，大意是它将接受1,390日元的最终要约要约价格，因为他们认识到目前正处于难以进一步提高价格的最后阶段 ，并且（i）认为该价格是通过真诚的讨论和谈判获得的，以免使少数股东处于不利地位，以及（ii）计算结果 SMBC Nikko Securities 和 Plutus（目标公司的第三方估值机构）以及特别委员会的第三方估值组织受托人咨询有限公司（受托人）（受托人）的贴现现金流分析（DCF分析）的计算结果，（iii）根据Plutus的公平意见（定义见（b）目标公司从Plutus获得的股票估值报告（ii）目标公司从独立的第三方估值组织获得的股票估值 报告（以确保要约报价的公平性以及避免利益冲突的措施确保 要约）的公平性（II）的计算背景（4）购买价格的计算基准 2。收购概述如下），从财务角度来看，要约价格被认为对目标 公司的股东是公平的；（iv）目标公司已采取措施确保要约价格的公平性并避免利益冲突，如（确保要约价格 公平性和避免利益冲突的措施，以及确保要约公平性的措施）中所述 II) 计算 (4) 购买 价格的计算基准为 2 的背景。以下是收购概述以及最终的要约价格，是在要约人与目标公司之间进行客观而一致的讨论后确定的，双方保持了距离。
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此外，要约人于2023年7月4日与Motherson集团达成协议，在随附交易完成后， 将占目标公司表决权81.0％的目标公司股份数量转让给Motherson，总额约为190亿日元。在整个 交易中，目标公司股份转让中每股目标公司股份的转让价格将不会超过要约价格，要约人既不会享受收益，也不会对目标 公司的少数股东造成任何不利影响。投标人决定实施与Motherson的交易，原因如下：(i) 由于Motherson集团是全球汽车零部件供应商之一，在41个国家开展业务，共有300多个制造基地，并且有可能产生协同效应，如下所述，因此要约人认为，与马瑟森集团实施交易不仅是让 目标公司获得业务基础的当务之急在业务快速变化的背景下，其可持续增长环境，但对于要约人集团采购稳定的汽车零部件供应也至关重要；(ii) 由于 与多个潜在的战略合作伙伴候选人以及目标公司进行了反复讨论，以及第一轮竞标过程和第二轮竞标流程，投标人 要约人最终决定，马瑟森集团的提案是向要约人提出的唯一可行和具体的提案。
因此，在2023年7月4日举行的执行委员会会议上，要约人决定将要约作为交易的一部分 实施，前提是先决条件必须满足（或要约人放弃）。此外，截至2023年7月4日，要约人与目标公司和Motherson签署了框架协议，以实施 交易。
此后，Motherson开始了获得与竞争法相关的 许可的程序。此外，在2023年8月下旬，要约人收到了马瑟森集团的提案，表示希望改变YIM股份转让的结构，因为有了位于印度、马瑟森集团核心公司 Motherson International，直接投资了同样位于印度的YIM，（i）Motherson International和YIM将有可能无缝共享各自的资源，因此， YIM 有可能更有效地运营业务；因此，Motherson Group 达成了得出的结论是，YIM可以满足印度产品本地化的密集需求等；(ii) YIM将能够接触Motherson Internationals的客户，因此客户群将实现多元化。因此，在2023年9月初，要约人就此通知了目标公司，并与Motherson集团和目标公司 考虑并讨论了是否更改结构及其细节。经过这样的考虑和讨论，要约人对Motherson集团的观点没有异议，即由于YIM股份转让的结构性变化， YIM将能够享受上文（i）和（ii）中规定的优势，而目标公司与要约人类似，对马瑟森集团关于YIM将能够享受上述优势的观点没有异议 在上述 (i) 和 (ii) 下。因此，在2023年10月4日，如上述（iii）交易结构的实施情况（1）收购要约概述中所述， 要约人与Motherson集团和目标公司达成协议，修改框架协议的部分内容，并对YIM股份转让进行结构性变更。
2023年9月15日，要约人收到了马瑟森关于竞争法相关的 许可的通知，称Motherson（i）于2023年9月4日获得了巴西许可，（ii）预计将在2023年9月获得中国许可，（iii）预计将在2023年10月11日 法定等待期到期时获得美国许可。因此，要约人于2023年9月15日通知 (1) 目标公司已收到马瑟森的此类通知，以及 (2) 马瑟森集团和目标公司，投标人 要约人 (i) 确定最迟将在要约期内获得所有与竞争法相关的许可，(ii) 因此将在 条件先例的要求中免除获得任何开始要约时可能仍未获得的与竞争法相关的许可，以及 (iii) 希望开始招标2023 年 10 月 5 日起要约，前提是满足先决条件的其他要求（或要约人放弃）。鉴于上述情况，目标公司于2023年9月25日要求目标 公司特别委员会审议截至2023年7月3日特别委员会向目标公司董事会表达的意见是否有任何变化，并在没有变化的情况下向目标公司董事会陈述其意见， 如果有任何变化，则意见已改变。
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2023年9月26日，要约人收到了Motherson的通知，称 Motherson仍预计在2023年10月11日获得美国许可，预计将在2023年10月中旬获得中国许可，尽管由于中国竞争主管机构提出了更多 问题，获得中国许可的预期时间已经推迟。鉴于上述情况，在同一天，要约人将这一事实通知了目标公司，并通知马瑟森集团和目标公司，要约人 (1) 确定将在要约期内获得美国许可和中国许可，(2) 因此，在先决条件的要求中，将放弃获得美国许可和中国 许可，以及 (3) 希望从2023年10月5日开始要约，前提是该条件的其他要求得到满足先例（或要约人的豁免）。此后，在2023年10月4日，要约人收到了目标公司的通知，称目标公司在同一天收到了特别委员会2023年10月4日的书面报告，大意是 特别委员会关于有待磋商的交易对目标公司的少数股东没有不利的看法没有变化。
基于上述背景，要约人确认条件先决条件的所有要求都已得到满足 （不包括获得美国许可和中国许可证，投标人已放弃该许可和中国许可）。因此，在2023年10月4日，要约人决定从2023年10月5日开始要约。
要约人假定，目标公司集团 （不包括Goshi Giken集团；下文关于协同效应的描述中提及要约人集团的所有内容）预计将产生的具体协同效应如下所述。
| (i) | 通过扩大对招标者 Offeror 集团以外的汽车制造商的销售渠道来增强现有业务 |
在截至2023年3月的财年中，目标公司合并销售收入中约有90％来自对要约人集团的销售。要约人预计，该交易将允许目标公司使用Motherson集团的销售渠道。Motherson集团是一家全球汽车零部件供应商，总共在41个国家开展业务，拥有300多个制造基地，从而能够向投标人集团以外的汽车制造商销售汽车零部件。要约人还预计， 汽车零部件销售增长带来的产量增加将增强目标公司降低采购和生产成本的潜力，并在国际竞争优势的基础上加强其现有业务。
| (ii) | 扩大产品阵容，加强下一代产品的开发 |
要约人认为，目标公司集团与Motherson集团之间的联盟将加速目标公司的开发能力和日本汽车制造商外饰件质量相关专业知识与Motherson Group 装饰技术、可持续材料技术（注）和系统开发能力之间的互补优势。这将使塑料和树脂产品 领域的产品阵容和高附加值下一代产品的开发成为可能。
| （注意） | 可持续材料技术是指开发和研究对环境或社会影响不大的材料的技术。 |
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| (iii) | 优化管理资源 |
目标公司集团主要生产和销售汽车零部件，例如汽车油箱和天窗，而Goshi Giken主要生产和销售摩托车消声器和车架。Goshi Giken成立于1974年，是要约人、目标公司和要约人的供应商产经技研工业的合资企业。由于目标公司和Goshi Giken分别在上述不同领域处理产品并独立运营其组织，因此两家公司业务运营的协同效应是有限的。要约人认为，通过本次交易向要约人转让Goshi Giken股份的提议将有助于优化目标公司的管理资源分配，并有助于建立业务基础，以应对目标公司周围业务 环境的快速变化，包括全球汽车电气化的势头。
要约人认为 ，该交易有可能使目标公司集团（要约的重要汽车零部件供应商之一）享受上述协同效应并提高其企业价值，这反过来也将使 要约方集团能够采购稳定的汽车零部件供应。
同时，要约人还认为，该交易将 为包括Goshi Giken在内的要约人集团做出贡献，他们敏捷地管理其摩托车业务，以优化其集团内部管理资源，建立相互使用此类管理资源的结构，保持和提升 其竞争优势，并将可持续增长变为现实。
| (II) | 导致目标公司支持要约的决策过程和理由 |
根据目标公司新闻稿，为确保要约价格和交易的公平性，为开始与要约人进行初步考虑和讨论做准备，目标公司于2022年3月中旬任命安德森·森友常律师事务所为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的法律顾问，SMBC Nikko Securities为财务顾问和第三方估值独立于要约人、目标公司和 Goshi Giken 的组织 2022 年 6 月初。
针对要约人于2022年7月初提出的提案，目标公司于同年8月2日成立了一个特别委员会，作为目标公司董事会的咨询机构，负责审议该提案。此后，目标公司于2022年6月中旬任命Plutus为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的第三方估值组织 。
根据Anderson Mori & Tomotsune提供的法律建议以及从三井住友银行日兴证券 获得的股票估值报告（SMBC Nikko Securities））和从Plutus获得的股票估值报告（股票估值报告（Plutus）），目标公司非常尊重 特别委员会于2023年7月3日（2023年7月3日）提交的报告书面报告）（有关2023年7月3日书面报告的概述和特别委员会的具体活动细节，请参阅（iv）目标公司成立了独立的特别委员会 ，并获得了书面报告（确保要约价格公平性和避免利益冲突的措施，以及确保要约公平性的措施） of (ii) 计算收购价的背景（4）2的收购价格的计算依据。收购概述如下），从 的角度仔细讨论和研究了交易的条款和条件，例如提高目标公司的企业价值。
汽车行业周围的环境正在经历一段剧烈变化的时期。具体而言，随着外部环境的变化，例如全球收紧各种环境法规，包括对二氧化碳（二氧化碳）排放的监管，为实现电动汽车的广泛采用而向 电气化的趋势正在加速。为了应对电气化的进展，目标公司认为有必要考虑合理调整油箱 业务，例如在2030年左右优化其每个生产基地的产能，这是根据投标人集团的政策，即到2040年在全球范围内实现电动汽车销售比例达到100％。此外， 目标公司预计，随着中国和其他新兴制造商技术竞争力的提高，竞争环境将加剧。换句话说，随着汽车制造商和汽车零部件制造商将来通过并购加快效率和 合理化，目标公司预计材料、规格和制造方法的共享和转移将得到更多的共享，这将降低汽车零部件 制造商之间的差异化因素。
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在塑料和树脂业务中，目标公司认为，未来将更加需要技术 能力和提案能力，以应对汽车制造商因电气化而要求的规格变化，以及 碳中和和和循环经济等社会需求所产生的需求变化。此外，在目标公司的天窗业务中，目标公司认为有必要推动业务改革，因为受到 汽车价格上涨和电动汽车数量增加导致的重量增加的影响，需要提供新的附加值。
此外，从事摩托车业务的Goshi Giken意识到，考虑到电气化的加速，它需要立即考虑其主要产品排气系统零部件的业务扩张方向，并为商业环境的变化做好准备。目前，它必须通过接受Goshi Giken目前处理的所有产品订单来确保收入，直到2030年汽油摩托车的销量预计将达到顶峰，并开发能够适应商业环境变化的产品和生产技术。除此之外，Goshi Giken还认识到，由于质量改进和技术进步提高了生产效率，印度和其他国家的本地制造商不仅在成本，而且在质量和交付方面都对Goshi Giken构成威胁。
在这种情况下，目标公司集团认为，与第三方合作伙伴进行长期合作至关重要， 如果维持目前的资本结构，目标公司集团将优先将其管理资源分配给要约方集团的企业管理、业务管理和运营，因此，要约方集团很难迅速而大幅地改变业务组合。目标公司集团从下述角度考虑了第三方合作伙伴，并确定Motherson集团将成为最合适的合作伙伴之一 ：
| (a) | 拥有足够的财务能力来实现业务改革 |
目标公司认为有必要加强其现有业务并改变其业务组合。目标公司 需要立即在研发和其他领域进行投资，以加强其现有业务并改变其业务组合，因此，它决定第三方合作伙伴必须具有财务 能力。
| (b) | 在全球范围内开展业务，并拥有能够满足 投标人集团和其他汽车制造商生产要求的生产基础设施 |
目标公司认为，它需要证明自己有能力 作为全球供应商提出建议和竞争。因此，它确定第三方合作伙伴必须拥有能够满足全球汽车制造商生产要求的生产基础设施。
| (c) | 能够在短期和中长期内与目标公司产生业务协同效应 |
目标公司打算将天窗的销售渠道扩大到投标人集团以外的汽车制造商， 在短期内改善塑料和树脂零件的阵容，并通过在中长期内利用可持续材料技术将塑料和树脂模块产品商业化并提高其竞争力。为此， 目标公司决定第三方合作伙伴必须与目标公司的碳中和战略保持一致。
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| (d) | 能够以有助于提高企业价值的方式管理业务 |
目标公司认为，通过有效利用 第三方合作伙伴的人力资源、技术资源和专业知识，可以加快业务的进一步扩张。此外，它还寻求通过寻求与第三方合作伙伴的合作以及 加强与第三方合作伙伴的关系来提高其竞争力和企业价值。因此，目标公司确定，第三方合作伙伴必须具备足够的管理知识才能实现这一目标。
| (e) | 拥有可能有助于业务扩张的销售渠道和客户网络 |
通过此次交易，目标公司打算通过积极扩大主要是天窗、塑料和树脂零件的销售渠道，将其销售渠道扩大到投标 Offeror集团以外的汽车制造商，从而扩大其业务。因此，目标公司确定第三方合作伙伴必须拥有可以扩展目标 公司业务的销售渠道和客户网络。
该交易旨在通过目标公司成为Motherson集团的一部分 来提高目标公司的企业价值，同时敦促目标公司加强其现有业务并转变其业务组合，从而将其天窗的销售渠道扩大到投标人集团以外的汽车制造商 ，并在短期内改善其塑料和树脂零件阵容，并将其塑料和树脂模块产品商业化通过使用可持续材料提高竞争力中长期的技术。 预计会有以下举措和业务协同效应：
| (a) | 补充客户组合 |
目标公司预计将补充其客户组合，并扩大与投标人集团以外各方的交易。 尽管Motherson集团与日本汽车制造商的交易不多，但它与欧洲汽车制造商有许多交易。因此，Motherson集团打算利用其通过与欧洲汽车制造商的交易而开发的技术能力来扩大与日本汽车制造商的交易，从而提高其全球销量。通过与Motherson Group的合作，目标公司的目标是到2030年左右使其大部分交易包括与要约人集团以外的 方的交易。
| (b) | 补充区域产品组合 |
目标公司希望通过补充其区域产品组合，与Motherson Group共同在全球建立制造基地。 尽管Motherson集团在日本以外的亚洲国家拥有大量生产基地，但在日本和北美南部只有几个生产基地，目标公司集团在 日本和北美南部设有生产基地；因此，Motherson集团和目标公司可以相互补充。
| (c) | 补充制造产品组合 |
Motherson Group的业务组合不包含可以作为其业务核心并对其销售做出重大贡献的模块产品。通过收购Target Company的天窗，它将能够拥有可以成为其业务核心的模块产品，该公司的天窗是全球市场份额最高的模组产品。此外，Target Company Group正在研究和开发 塑料和树脂模块产品，并认为通过分享Motherson集团拥有的批量生产技术和专业知识，可以产生协同效应。
另一方面，预计Goshi Giken的摩托车业务的电气化也将加速，对排气系统 零部件（例如消声器）的需求预计将发生变化，这些零件是Goshi Giken的主要产品。为了进一步扩大Goshi Giken的业务，它需要成为全球顶级制造商之一的投标者集团的一部分， 以扩大功能部件阵容，并增加在需求旺盛地区的供应单元数量。
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出于上述原因，目标公司认为，将汽车业务 与摩托车业务分开，成为适合每项业务管理挑战的业务合作伙伴的一部分，并产生协同效应，将有助于提高目标公司和Goshi Giken的企业价值。
针对要约人于2022年11月下旬提出的开始讨论要约价格的提议， 目标公司已与要约人就交易的不同条款和条件中的要约价格进行了几次讨论，同时听取了三井住友银行日兴证券从财务角度就目标公司 股票提出的建议，并参考了特别委员会的意见。因此，目标公司最终于2023年7月3日收到了最终提案，如下所示，该提案将要约价格定为每股1,390日元，目标公司 认为这是一个合理的价格，可以让目标公司股东有机会以与市场价格相比合理的溢价出售股票。
然后，针对要约人于2023年7月3日提出的最终提案，目标公司于2023年7月3日收到了特别委员会2023年7月3日的书面报告。此后，目标公司董事会在2023年7月4日举行的会议上根据法律顾问Anderson、Mori & Tomotsune的建议以及SMBC Nikko Securities的财务角度提出的建议，特意讨论和审查了该交易是否会提高其公司 价值，以及收购要约价格和其他交易条款和条件是否合理，以及对特别委员会2023年7月3日的书面报告表示极大的敬意。
因此， 董事会在2023年7月4日举行的会议上得出结论，该交易将进一步提高目标公司的公司价值。
此外，考虑到以下事实，董事会在2023年7月4日举行的会议上决定，要约将为目标公司 股东提供合理的机会，使他们能够以合理的溢价出售目标公司股票，同时考虑到以下事实：（i）目标公司从 独立第三方估值组织获得的（确保要约公平性的措施）的股票估值报告中所述定价和避免利益冲突，以及确保公平性的措施(II) 的要约) 的背景 的背景，(4) 计算购买价格的基准 2。收购概述，要约价格高于三井住友银行 Nikko Securities在股票估值报告（SMBC Nikko Securities）中使用市场价格分析计算目标公司股票价值的结果，并且在使用可比上市公司分析和差价合约分析的计算结果范围内；高于Plutus对股票中目标公司股份的计算结果 估值报告（Plutus）使用市场价格分析并在结果的范围内使用 DCF 分析进行计算；(ii) 尽管要约价格低于受托人在股票估值报告（受托人）中计算目标公司股票价值的结果范围（定义见 (v) 特别委员会从独立的 第三方估值组织获得的股票估值报告（确保要约价格公平性和避免利益冲突的措施，以及确保公平性的措施）(II) 的 计算 (4) 的背景计算购买价格的依据为 2.收购概述（见下文）使用可比的上市公司分析，要约价格高于使用市场价格分析进行的 计算结果的范围，并且在使用DCF分析计算的范围内，如特别委员会从独立的第三方估值组织获得的股票估值报告 中所述（确保要约价格公平性和避免利益冲突的措施），以及确保公平性的措施 (II) 的背景计算 (4) 计算购买价格的基准 2。以下是收购概述；(iii) 要约价格比目标公司股票在东京证券交易所标准市场上收盘价1,168日元 的溢价为19.01％，也就是宣布预定要约开始之日的前一个工作日，比目标公司股票的简单平均收盘价（1,071日元）高出29.79％ 同日前一个月（从2023年6月4日到2023年7月3日），比收盘价的简单平均值高出25.91％同日前三个月（从2023年4月4日起至2023年7月3日 ）（1,104日元），比同日前六个月（从2023年1月4日至2023年7月3日）的收盘价（1,132日元）的简单平均水平高出22.79％，尽管与母公司要约其他案例的保费相比，价格并不高 公司在2019年6月28日之后宣布了以100％收购其合并子公司为目的的公司，当时《公平并购行为准则》（METI）（并购 SMBC Nikko Securities发布了指导方针），自2019年6月28日以来的47个可比案例中，有相当多的案例中，前一个工作日收盘价的溢价 小于30％，因此，总体而言，要约价格并不低于最近的同类案例，被认为比要约价格处于合理的溢价水平；（iv）发现收购要约价格 是通过采取措施确保要约的公平性来确定的定价和避免利益冲突并考虑小股东的利益，如（II）（确保投标报价的公平性和避免利益冲突的措施，以及确保要约公平性的措施）中描述的（II）（4）计算收购价格的依据的背景 2。以下是收购概述 ；（v）目标公司与要约人讨论和谈判要约价格基本上是公平交易，并采取了避免利益冲突的措施 ；更具体地说，要约价格是在与特别委员会的讨论中经过真诚而持续的讨论和谈判后提出的，比 最初的拟议价格上涨了67.87％；以及 (vi) 目标公司收到了Plutus的公平意见，其中指出从财务角度来看，1,390日元的要约价格对目标公司的少数股东来说是公平的。
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要约价格低于根据目标公司截至2023年3月31日净资产的账面价值 计算得出的每股净资产价值。但是，鉴于处置资产的困难以及清算导致的大量额外成本，净资产的账面价值将无法按原样变现 ，即使目标公司进入清算阶段，预计账面价值也将大幅降低。（但是，由于目标公司不打算清算目标公司，因此尚未获得任何估计，也没有进行具体计算或 验证。）此外，由于净资产价值代表目标公司的清算价值，并不反映其未来的盈利能力，因此在计算 持续经营的目标公司的公司价值时重视净资产价值是不合理的。
基于上述情况，目标公司 董事会在2023年7月4日举行的会议上决定，表达目标公司截至同日对要约的支持意见，并建议其股东在要约开始时申请要约。
此后，目标公司在9月初收到了要约人的通知，称马瑟森集团向要约人提议，马瑟森集团希望更改YIM股份转让的结构；经过与要约方和马瑟森集团就结构性变更细节的考虑和讨论，目标公司于2023年10月4日与要约方和要约人达成协议 Motherson Group将修改框架协议的部分内容并进行结构性变革如上述 (iii) 实施附带交易或交易结构 (1) 要约概述中所述的YIM股份转让。
此外，2023年9月15日，目标公司收到了要约人的以下通知：（1）要约人 收到了马瑟森关于竞争法相关许可的通知，称马瑟森（i）于2023年9月4日获得了巴西许可，（ii）预计将在2023年9月9日 获得中国许可，（iii）预计将在2023年10月11日法定等候时获得美国许可期限；以及 (2) 要约人 (i) 确定将获得所有与竞争 法律相关的许可因此，最迟在要约期内，（ii）在条件先例的要求中，将免除在开始要约时可能仍未获得的任何与竞争法相关的许可，以及（iii）希望从2023年10月5日起开始要约，前提是必须满足 条件先决的其他要求（或要约人放弃）。鉴于上述情况，目标公司于2023年9月25日要求目标公司特别委员会审议截至2023年7月3日特别委员会向目标公司董事会表达的 意见是否有任何变化，如果没有变化，则向目标公司董事会陈述其观点，如果意见没有变化，则向目标公司董事会陈述其观点如果 有任何变化。然后，在2023年9月26日，目标公司收到了要约人的以下通知：（1）要约人收到了马瑟森的通知，称马瑟森仍预计将在2023年10月11日获得美国许可，预计将在2023年10月中旬获得中国许可，尽管由于中国竞争主管机构的其他问题，获得中国许可的预期时间已被推迟；以及 (2) 要约人 (i) 确定将在该期间获得美国许可和中国许可因此，在先决条件的要求中，（ii）将免除获得美国 许可和中国清关的要求，以及（iii）希望从2023年10月5日开始要约，前提是满足先决条件的其他要求（或要约人放弃）。此后，在 2023年10月4日，目标公司收到了特别委员会2023年10月4日的书面报告，其大意是，特别委员会关于受 咨询的交易对目标公司的少数股东没有不利的看法没有变化。
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根据2023年10月4日书面报告的细节以及目标 公司的财务业绩和2023年7月4日举行的目标公司董事会会议当天或之后的市场环境变化以及其他因素，目标公司再次仔细讨论并考虑了要约各种条件的细节 。因此，目标公司得出结论，即使截至2023年10月4日，进行交易也将有助于提高目标公司的公司价值， 交易目的的重要性将得到提高，实现这一目的的必要性将增加，并且永远不会因为进行交易而被削弱或减少，因此，截至7月4日，没有任何因素会改变 其关于要约的决定，2023。因此，在2023年10月4日举行的董事会会议上，目标公司再次决定表达其支持要约的意见，并建议 目标公司的股东在要约中投标。
有关目标公司 董事会于2023年7月4日和10月4日举行的每项决议的详情，请参阅目标公司新闻稿和 (vii) 目标公司所有对交易不感兴趣的董事的批准，但目标公司所有对交易不感兴趣的董事均未提出异议，但需咨询（确保招标公平性的措施）报价和避免利益冲突，以及 确保招标公平性的措施(II) 的要约) 的背景 (4) 计算购买价格的基准 2.购买概述如下。
| (III) | 要约后的管理政策 |
在要约人将目标公司定为全资子公司后不久，目标公司将通过目标公司 股份转让成为一家合资企业，其中Motherson和要约人分别持有81.0％和19.0％的投票权。
就目标公司董事会的交易后组成而言，要约人和Motherson在股东协议中同意，要约人有权提名目标公司的一位董事。 关于目标公司的高级管理人员构成，没有其他协议。
要约人和Motherson还在 股东协议中同意，一般而言，在交易结束后的一段时间内维持目标公司员工的就业条件并继续雇用他们。
尽管截至今天，目标公司业务的交易后管理政策的细节仍未确定，但 要约人将与目标公司和Motherson集团合作，创建一个结构，以最大限度地提高与Motherson集团的协同效应。
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| (3) | 确保要约价格的公平性和避免利益冲突的措施，以及 确保要约公平性的措施 |
要约人和目标公司分别采取了以下措施 ，以确保要约价格的公平性，避免利益冲突，并确保要约的公平性。这是考虑到这样一个事实，即截至今日，要约人将目标公司作为 合并子公司，而且该交易，包括就要约发表的意见、使目标公司成为全资子公司的程序以及收购Goshi Giken股份的程序，构成了与控股股东的重要交易，并可能在审查交易的目标公司中引起结构性利益冲突问题。
由于截至今日，要约人拥有12,103,950股目标公司股份（所有权比率：50.41％），因此将购买的最低股票数量定为 ，其数量应满足要约中所谓的多数股份，将破坏要约成功完成的稳定，也可能不符合寻求在要约中投标股份的普通股东的利益 。因此，要约人没有将购买的最低股票数量设定为可以满足要约中所谓的 少数股的数字。但是，要约人和目标公司认为，目标公司普通股东的利益已得到充分考虑，因为他们都采取了下面列出的 措施。
关于目标公司实施的以下措施的描述基于从目标公司收到的解释 。
| (i) | 要约人从独立的第三方估值组织获得的股票估值报告； |
| (ii) | 目标公司从独立的第三方估值机构获得的股票估值报告； |
| (iii) | 独立律师事务所向目标公司提供的建议； |
| (iv) | 目标公司成立了独立的特别委员会，并获得了书面报告； |
| (v) | 特别委员会从独立的第三方估值组织获得的股票估值报告 ； |
| (六) | 独立律师事务所向特别委员会提供的建议； |
| (七) | 批准目标公司所有对交易不感兴趣的董事，但须征求意见， ，目标公司所有对待磋商的交易不感兴趣的公司审计师没有异议； |
| (八) | 确保其他购买者有机会购买的措施；以及 |
| (ix) | 确保目标公司股东有机会正确决定是否在要约中出售 股份的措施。 |
有关上述内容的详细信息，请参阅（I）计算依据，以及 （确保要约报价公平性和避免利益冲突的措施，以及确保要约公平性的措施）（II）计算背景，（4） 购买价格的计算基准 2。购买概述分别见下文。
| (4) | 关于收购要约之后的重组等政策（与所谓的两阶段收购有关的事项） |
如上述 (1) 要约概述中所述，要约人计划将目标公司作为其全资子公司。如果要约成功完成，而要约人未能成功收购所有的 目标公司股份（但不包括要约人拥有的目标公司股份和目标公司拥有的库存股份），则要约人打算通过以下方法采取程序使目标公司成为全资子公司 。
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更具体地说，在成功完成要约后，如果要约人拥有的目标公司表决权总数 等于或超过目标公司所有股东表决权数量的90％，并且要约人因此是《公司法》第179条第 (1) 款所定义的特别控股股东，则在要约结算完成后，立即进行招标要约人打算要求目标公司的所有股东（不包括要约人和未在要约中投标目标公司股份的 目标公司（受套现限制的股东）根据《公司法》第二章第二部分第4-2条（套现要求）出售其所有目标公司股份。
在套现需求中，要约人打算决定按目标公司股票的每股价值向受套现限制的股东交付与要约要约价格相同的资金。在这种情况下，要约人将 向目标公司发出大意如此的通知，并寻求目标公司对套现需求的批准。如果目标公司通过董事会决议批准 套现需求，则要约人将根据相关法律法规中规定的程序，收购 股东拥有的所有目标公司股份，但须在为套现需求确定的收购日期进行套现，而无需获得股东的个人批准 ，但须进行套现。要约人打算向受套现限制的股东交付与目标公司每股股份的要约价格相同的金额，即他们拥有的 目标公司股票的每股价值。根据目标公司的说法，如果要约人向其通报《公司法》第179-2条第（1）款中与要约人打算提出套现要求有关的事项，则目标公司打算在其董事会会议上批准要约人提出的 套现要求。
根据《公司法》中旨在保护套现要求所涉及的少数股东权利的 条款，受套现限制的股东 可以根据《公司法》第179-8条和其他相关法律法规向法院提交申请，要求确定其目标公司股票的销售价格。如果提交了上述申请 ，则目标公司股票的销售价格将由法院最终确定。
另一方面，在 成功完成要约后，如果要约人拥有的目标公司投票权总数少于目标公司所有股东表决权数量的90％，则要约人打算 在要约结算完成后立即要求目标公司举行特别股东大会（特别股东大会），其中包括以下提案其 议程：(i) 合并目标的提案根据《公司法》第180条（股份合并）持有公司股份；以及（ii）部分修改公司章程的提案，包括 废除单位股份条款，条件是股份合并生效（目前尚未确定股东特别大会的日期；会议将在2024年1月或2月左右举行）。 要约人打算在特别股东大会上同意其中的每一项提案。如果股份合并提案在特别股东大会上获得批准，则目标公司的股东将拥有 数量的目标公司股份，该数量反映了股票合并生效当天在特别股东大会上批准的股份合并比率。如果由于股份合并， 股份数量中包含少于一股的部分，则根据《公司法》第235条和其他相关法律法规规定的程序，出售目标公司股份所获得的金额 相当于该部分的总额（总数中小于一股的任何部分均应四舍五入；以下情况同样适用）归目标公司公司或要约人将交付给 目标公司的每位股东 (不包括要约人）拥有此类部分目标公司股份。要约人打算要求目标公司 (a) 计算目标公司股票的销售价格与 个此类分数的总额相对应，这样出售后要交付给目标公司每位股东（不包括要约人和目标公司）的金额等于 要约价格乘以 要约价格乘以每位此类股东拥有的目标公司股份，以及 (b) 向法院提交申请，要求允许这样做自愿出售。截至今日，股份合并比率尚未确定； 但是，其确定方式是，目标公司股东（不包括要约人和目标公司）拥有但未在要约中投标目标公司股份的目标公司股份数量将为少于一股的一小部分，而要约人将完全拥有目标公司的所有股份（但不包括目标公司股份）由要约人拥有，库存股归目标公司所有）。
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根据《公司法》中旨在保护股份合并所涉及的少数股东 权利的规定，如果股份合并导致的股份数量中包含少于一股的股份，则目标公司的股东（不包括要约人和目标 公司）将有权根据《公司法》第182-4条和第182-5条以及其他相关法律和法规 (a) 要求目标 公司以合理的价格购买其中的所有部分他们持有的普通股中不到一股，(b) 向法院提交申请，要求确定其目标公司股票的销售价格。如上所述， 在股份合并中，目标公司股东（不包括要约人和目标公司）拥有但未在要约中投标目标公司股份的目标公司股份数量将少于一股 的一小部分。因此，对股份合并持异议的目标公司股东（不包括要约人和目标公司）将能够提交申请以确定销售价格。如果上述 提及的申请被提交，则购买价格将由法院最终确定。
关于上述套现要求和股份合并（定义见下文）的程序，实施这些程序可能需要时间；这些程序可能会被与那些 程序效果几乎相同的其他方法所取代，具体取决于各种因素，例如修正状况、执行情况、当局对相关法律和法规的解释。但是，在这种情况下，计划采用一种方法，将款项最终交付给目标公司中未在要约中投标目标公司股份的每位股东（不包括要约人和目标公司）。还计划计算根据这种方法向每位 股东交付的金额，使其等于要约价格乘以每位此类股东拥有的目标公司股份数量。要约人将与目标公司讨论具体程序、这些程序的实施时间以及与上述有关的其他事项，并将在确定这些事项后立即公布。
我们注意到，要约并未征求目标公司的股东在股东特别会议上同意提案 。目标公司的每位股东都应自行向税务会计师或其他专家确认，相关税法 对待要约投标或参与上述程序的方式是如何处理的。
| (5) | 除名的可能性及其理由 |
截至今日，目标公司股票已在东京证券交易所标准市场上市。但是，由于要约人尚未对要约中要购买的股票数量设定上限 ，因此目标公司股票可以通过规定的程序根据东京证券交易所的退市标准退市，具体取决于要约的结果。此外，即使 在成功完成要约后不符合退市标准，如果目标公司成为全资子公司的程序按照 (4) 重组政策等所述进行，在上述要约（与所谓的两阶段收购有关的事项）之后，目标公司 的股票也将按照规定的程序通过规定的程序退市符合东京证券交易所的除牌标准。退市后，目标公司股票将不再在东京证券交易所标准市场上交易。
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| (6) | 与要约相关的重要协议有关的事项 |
| (I) | 框架协议 |
如上述 (1) 要约概述中所述，截至2023年7月4日，要约人已与Motherson和Target 公司签订了框架协议，内容涉及交易的实施及其条件，包括以下事项。
此外，正如上述 (1) 要约要约概述中所述，自2023年10月4日起，要约人与Motherson集团和目标公司 达成协议，修改框架协议的部分内容并对YIM股份转让进行结构性变更。
| (i) | 要约由要约人进行要约 |
双方商定，(a) Motherson将尽快从各自国家的相关 主管部门获得许可证、执照等，包括向各自国家的竞争主管机构或由各自国家的竞争主管机构发出的企业合并通知或批准，以及来自相应国家的限制外国投资的相关机构 的许可证、执照，投标人和目标公司将提供合作，(b) Motherson将与之合作的要约人要约开始，(c) 在 满意（或要约人放弃）条件先决的前提下，要约人将收购所有目标公司股份（但不包括要约人拥有的目标公司股份和 目标公司拥有的库存股），并开始要约，目的是使目标公司成为要约人的全资子公司，以及 (d) 目标公司将在 2023 年 7 月 4 日举行的董事会会议上做出决定确定要约的开始日期，它将表达支持要约的意见并建议目标公司股东在要约中进行投标， 将维持该决议，除非有理由认为此类行为违反了目标公司董事对谨慎经理应有的谨慎责任，否则在要约期结束之前不会撤回该决议。
| (ii) | 使目标公司成为全资子公司的程序 |
双方同意，如果要约成功完成，而要约人未能收购目标公司的所有股份（但是，不包括要约人拥有的目标公司股份和目标公司拥有的库存股份），则要约人将立即实施使目标公司成为 全资子公司的程序所合理要求的措施。
| (iii) | 收购 Goshi Giken 股份及相关交易 |
双方商定，要约人将 (a) 从目标公司手中收购目标公司拥有的Goshi Giken的所有股份，前提是上文 (i) 中的要约要约以及上文 (ii) 中使目标公司成为全资子公司的程序已经完成，以及 (b) 在符合相同条件的前提下，将YBI拥有的所有股份转让给目标 公司由要约人集团提供。
此外，自2023年10月4日起，要约人达成协议，更改框架协议的一部分 ，并对YIM股份转让进行结构性变革，前提是完成YBI股份转让的先决条件，将目标公司 公司（投票权比率：88.2％）和ASH拥有的所有YIM股份（投票权比率：11.8％）转让给Motherson International。
| (iv) | 要约人向Motherson转让目标公司股份 |
要约人已同意以合计约190亿日元向Motherson转让附带交易后存在的 个目标公司股份数量（占目标公司投票权的81.0％），但以完成附带交易为先决条件。
| (v) | 其他 |
各方已就陈述和担保（注释1）以及其他一般条款（合同终止事件（注2）、保密、 公布、不转让合同地位、费用、通知、可分割性、合同修订、对应方、完整协议、管辖法律和司法管辖权以及真诚协商）达成协议。
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| （注一） | 在框架协议中，要约人就以下内容作出陈述和保证： (a) 其有效注册和存在；(b) 拥有执行和履行框架协议所需的能力；(c) 完成执行和履行框架协议所需的程序，不存在 违反任何法律、法规或类似的行为；(d) 没有破产或其他类似程序；(e) 没有交易与反社会势力、参与或由反社会势力参与；(f) 持有目标公司股份；以及 (g) 事项 与尽职调查有关。 |
此外，Motherson还就以下内容作了陈述和保证： (a) 其有效注册和存在；(b) 拥有执行和履行《框架协议》所需的能力；(c) 完成了执行和履行框架协议所需的程序， 不违反任何法律、法规等；(d) 没有破产或其他类似程序；(e) 没有与之进行交易或参与或由反社会势力所为；以及 (f) 交易的实施不违反 有关当局在重大方面做出的决定。
此外，目标公司已就以下事项作出陈述和保证 ：(a) 其有效注册和存在；(b) 拥有执行和履行《框架协议》所需的能力；(c) 完成执行和履行《框架 协议》所需的程序，不违反任何法律、法规等；(d) 没有破产或其他类似程序；(e) 没有与之进行任何交易或参与反社会势力或由反社会势力所为；(f) 与目标公司 股票有关的事项；(g) 没有未公布内幕消息；（h）与尽职调查有关的事项；（i）Goshi Giken的基本事项，例如有效的公司成立和存在。
| （注二） | 框架协议规定合同终止事件如下：(a) 双方同意 终止框架协议；(b) 一方在确定日期之前将某一事项通知其他当事方 (i) 破产或其他类似程序启动，(ii) 严重违反 框架协议规定的义务，该违规行为未能在收到违约通知后 30 天内得到纠正，或 (iii) 任何陈述或任何一方均不真实或不正确）；(c) 要约不是由以下人开始的2024年6月30日，一方通知其他各方取消框架协议；(d) 由于投标股份总数低于要购买的最低股份数量或双方 同意撤回要约，因此要约尚未完成。 |
| (II) | 股东协议 |
如上述 (1) 要约要约概述中所述，要约人已与Motherson执行了股东协议，该协议规定了截至2023年7月4日与Motherson的以下条款，内容涉及目标公司的运营和其他事项。
| (i) | 目标公司股份转让后目标公司的运营 |
除了目标公司在交易完成后的业务运营外，还商定（a）Motherson和要约人在目标公司中持有的投票权 比率将分别为81.0％和19.0％，（b）要约人有权提名目标公司的一位董事。
| (ii) | 其他 |
各方已就陈述、担保和其他一般条款（合同终止事件、保密、公布、不转让 合同状态、费用、通知、可分割性、合同修订、对应方、完整协议、管辖法律和司法管辖权以及真诚协商）达成一致。
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| (7) | 目标公司股份转让给 Motherson |
如上述 (1) 要约概述的交易结构所述，要约人将实施目标公司股份转让，将目标公司转为全资子公司的81.0％，将目标公司股份转让给Motherson，向Motherson转让占目标公司81.0％表决权的 股份，但要约人拥有的目标公司81.0％的投票权。
Motherson 的概述如下：
| (I) | 母亲的身份 |
| (i) | 公司历史 |
| 日期 |
描述 | |
| 2014 年 5 月 | 为了拆分一家从事汽车内饰业务的公司，伟世通集团根据荷兰法律成立了Blossom HoldCo B.V.，这是一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司，其总部 位于荷兰阿姆斯特丹市1097号Prins Bernhardplein 200，申报资本为20万美元。 | |
| 2014 年 10 月 | Cerberus 集团收购了 Blossom HoldCo B.V. | |
| 2014 年 11 月 | Blossom HoldCo B.V. 更名为Reydel Automotive B.V.，总部改为荷兰3743KN Baarn的Oude Utrechtseweg 32，注册资本为25万美元。 | |
| 2015 年 2 月 | Reydel Automotive B.V. 将其股票的名义价值从1美元改为0.01欧元，并将申报资本金额降至2,500欧元。 | |
| 2018 年 8 月 | Reydel Automotive B.V. 成为马瑟森集团的成员，并更名为Samvardhana Motherson Reydel Companies。 | |
| 2018 年 9 月 | Samvardhana Motherson Reydel Companies更名为荷兰SMRC Automotive Holdings B.V.，总部改为荷兰 阿姆斯特丹阿姆斯特丹1077号中庭大厦8楼Strawinskylaan 3127。 | |
| 2018 年 12 月 | SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V. 将其财政年度改为从4月1日开始，到3月31日结束，该变更将从下一财年开始适用。 | |
| 2020 年 11 月 | 荷兰SMRC Automotive Holdings B.V. 将其总部迁至荷兰阿姆斯特丹 1101 号Hoogoorddreef 15 | |
| 2022 年 2 月 | SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V. 通过让SMRC Automotive Holdings B.V. 成为消失的公司，与其股东SMRC汽车控股有限公司实施了吸收式合并。 | |
| 2023 年 9 月 | 荷兰SMRC汽车控股公司的股东从Samvardhana Motherson汽车系统集团有限公司变更为SMRC Automotives Techno Mority Holdings B.V. | |
| (ii) | 业务的目的和性质 |
| (a) | 目的 |
目的是从事以下业务：
| (1) | 参与Motherson以外的实体、合伙企业、 或公司的资本，向其提供资本，或拥有或管理其他权益； |
| (2) | 共同和单独或以任何其他方式为集团公司或其他方的债务提供担保或担保，保证此类义务的履行，或通过任何其他方式对此类义务承担责任；以及 |
| (3) | 参与与实现上述每项 项下的目标有关或与实现目标有关的所有附带事项。 |
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| (b) | 业务性质 |
为汽车制造商提供汽车相关产品的设计、工程、制造和销售
| (iii) | 资本金额和已发行股票总数 |
| 截至2023年10月4日 | ||||
| 资本金额（以欧元计） |
已发行股票总数 | |||
| 2,500 |
250,000 | |||
| (iv) | 主要股东 |
| 截至2023年10月4日 | ||||||||||||
| 姓名 |
地址 | 股票数量 拥有的 |
持股比例 到总数 已发行股票（不包括 库存股) (%) |
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| SMRC Automotives Techno 少数股权有限公司（注） |
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Hoogoorddreef 15，1101 BA 阿姆斯特丹 |
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250,000 | 100.00 | |||||||
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| 总计 |
— | 250,000 | 100.00 | |||||||||
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| （注意） | 根据马瑟森集团的数据，截至2023年7月4日，Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V. 拥有马瑟森的所有投票权；但是，由于此后集团内部的重组，SMRC Automotives Techno Mority Holdings B.V.（Samvardhana Motherson Automotives Automotives Techno Mority Holdings B.V.）目前拥有马瑟森的所有投票权。 |
| (v) | 官员的商业生涯和拥有的股份数量 |
| 截至2023年10月4日 | ||||||||||||
| 标题 |
位置 | 姓名 | 出生日期 | 商业生涯 |
股票数量 拥有的 |
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| 董事总经理 | — | 安德烈亚斯 Heuser |
3月16日 1966 |
1995 年加入沃科集团公司。 2000 年就任 Woco 集团公司的执行官一职。 2005 年加入母子集团。 2018 年就任 Motherson 的董事。 |
0 | |||||||
| 独立当地居民董事总经理 | — | 雅各布 Meint Buit |
8月24日 1948 |
1974 年加入税务和律师事务所 Loyens & Loeff。 2001 年离开 Loyens & Loeff。 2018 年就任 Motherson 的董事。 |
0 | |||||||
| 独立当地居民董事总经理 | — | 伦道夫 Th 先生 De Cuba |
7月29日 1954 |
1980 以税务专家身份加入普华永道。 2018 年就任 Motherson 的董事。 |
0 | |||||||
| 董事总经理 | — | 阿米特 Bhakri |
8 月 14 日 1976 |
1997 年加入马瑟森集团。 2018 年就任 Motherson 的董事。 |
0 | |||||||
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|
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| 总计 | 0 | |||||||||||
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| (II) | 与要约人的关系 |
| 资本关系 | 不适用。 | |
| 人事关系 | 不适用。 | |
| 业务关系 | Motherson集团主要在印度向投标人供应线束（注1）、侧转向灯（注2）以及内部和外部塑料和树脂零件。 | |
| （注一） | 线束是一组零件，用于捆绑用于电源和信号 传输的多根电线。 |
| （注二） | 侧转向灯是安装在汽车侧面的灯，用于发出汽车行驶方向的信号 。 |
| (III) | 收购股份的目的 |
Motherson将从要约人手中收购目标公司股份，因为目标公司股份转让预计将为目标 公司集团带来协同效应，如 (I) 进行要约要约的决议的背景、目的和决策过程所述，(2) 进行要约的 决议的背景、目的和决策过程以及上述要约之后的管理政策。
| (IV) | 截至今日持有的目标公司股票数量 |
截至今日，Motherson不拥有任何目标公司股份。
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| 2. | 购买概述 |
| (1) | 目标公司概述 |
| (i) | 姓名 | 八千代工业株式会社 | ||||
| (ii) | 地点 | 日本埼玉县狭山市柏原 393 | ||||
| (iii) | 的名称和标题 代表 |
加知裕之，代表董事兼总裁 | ||||
| (iv) | 的描述 商业活动 |
汽车功能部件（天窗、油箱）的开发和制造，塑料和树脂产品以及维修零件的制造 | ||||
| (v) | 资本 | 36.86亿日元（截至2023年6月30日） | ||||
| (六) | 的日期 设立 |
1953年8月27日 | ||||
| (七) | 主要股东和所有权百分比（截至2023年3月31日） |
本田汽车有限公司 |
50.4% | |||
|
大竹佳子 |
3.2% | |||||
|
三井住友银行株式会社 |
1.9% | |||||
|
埼玉车太株式会社 |
1.8% | |||||
|
三菱日联银行有限公司 |
1.5% | |||||
|
大竹净二 |
1.4% | |||||
|
大竹隆之 |
1.4% | |||||
|
大竹守 |
1.4% | |||||
|
大竹修 |
1.3% | |||||
|
八千代工业株式会社员工持股 协会 |
1.0% | |||||
| (八) | 要约人与目标公司之间的关系 | |||||
| 资本关系 | 要约人直接拥有12,103,950股目标公司股份（所有权比率：50.41％），以及投标人 要约人全资子公司本田物流间接拥有的27,500股目标公司股份（所有权比率：0.11％），要约人共拥有12,131,450股目标公司股份（所有权比率：50.52％）。 | |||||
|
人事关系 |
截至2023年3月31日，有两名员工从要约人借调到目标公司 ，而三名员工则从目标公司借调给要约人 | |||||
|
业务关系 |
要约人从目标公司购买汽车零部件，并向目标公司出售 原材料。 | |||||
|
关联方身份 |
目标公司是 要约方的合并子公司，因此是关联方。 | |||||
| （注意） | (vii) 主要股东和所有权百分比（截至2023年3月31日）是根据目标公司于2023年6月20日提交的第70财年目标公司年度证券报告中的 主要股东来描述的。 |
| (2) | 日程安排等 |
| (I) | 日程安排 |
| 决定日期 | 2023年10月4日（星期三） | |
| 的公告日期 招标开始 报价 |
2023年10月5日（星期四） 已发布电子 公告，大意如此的通知是 发表在《日本经济新闻》上。 （电子公告网址：https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/） | |
| 要约声明的提交日期 | 2023年10月5日（星期四） | |
| (II) | 最初在要约声明中规定的要约期限 |
从2023年10月5日（星期四）至2023年11月20日（星期一）（31个工作日）
32
| (III) | 可根据目标公司的要求延期 |
不适用。
| (3) | 购买价格 |
普通股每股1,390日元
| (4) | 计算购买价格的依据 |
| (I) | 计算依据 |
为了确保要约价格的公平性，要约人要求财务顾问瑞穗证券作为独立于要约人、目标公司和合氏技研的第三方估值组织计算 目标公司股票的价值，以确定要约价格，并获得了截至2023年7月3日的股票估值报告（股票估值报告（瑞穗证券）））并以此作为参考。瑞穗证券既不是要约人、目标公司、Goshi Giken或Motherson的关联方，也不是收购要约中的 重大权益。此外，由于要约人全面考虑了 (I) 进行要约的背景、目的和决策过程中所述的各种因素 (2) 进行要约的决议的背景、目的和决策过程以及 1 要约之后的管理政策。上述收购的目的等，并通过与目标公司和最终战略合作伙伴候选人的讨论和谈判确定了 要约价格，但要约人尚未获得瑞穗证券关于要约价格公平性的任何意见（即公平意见） 。
瑞穗证券考虑了目标公司的财务状况以及与目标公司股票市场价格有关的趋势和其他因素 ，然后得出结论，对目标公司股票的价值进行多边评估是适当的；因此，它审查了在从多种股票估值方法中计算 目标公司股票价值时采用的计算方法。因此，瑞穗证券使用以下方法计算了目标公司股票的价值：市场股票价格分析；可比公司 分析；以及DCF分析。
使用上述方法计算的目标公司股份 的每股价值范围如下：
| 市场份额价格分析： |
1,071 日元至 1,168 日元 | |
| 可比公司分析： | 995 日元至 1,539 日元 | |
| DCF 分析： | 1,272 日元兑换为 1,684 日元 |
根据市场股票价格分析（以2023年7月3日为基准日），目标公司股票的每股价值计算在1,071日元至1,168日元之间，其基础是东证所标准市场目标公司股票的以下价格： 参考日的收盘价（1,168日元）；参考日前一个月收盘价的简单平均值（1,071 日元）；前三个月收盘价的简单平均值 以及截至参考日（1,104日元）；以及基准日前六个月收盘价的简单平均值（1,132日元）。
根据可比公司的分析，通过与市场股票价格进行比较来评估目标公司股票的价值， 财务指标表明从事与目标公司业务相对相似的业务的上市公司的盈利能力。使用这种方法，目标 公司股票的每股价值计算在995日元至1,539日元之间。
根据DCF分析，根据目标公司提供的截至2024年3月的财年至截至2026年3月的财年的业务 计划，目标公司的股票价值是通过折扣目标公司在截至2024年3月的财年及之后按一定的现值贴现率预计在 未来产生的自由现金流来计算的，基于相关因素，包括最新的财务业绩、对目标 公司的尽职调查结果要约人于2022年7月初至10月初进行，以及要约人于2023年4月中旬至5月中旬对目标公司进行的额外财务尽职调查的结果，以及 公开披露的信息。使用这种方法，目标公司股票的每股价值计算在1,272日元至1,684日元之间。在 用于DCF分析的财务前景中，没有一个财政年度预计利润会大幅增加或减少，也没有一个财政年度预计自由现金流会发生重大变化。
33
在2023年7月4日举行的执行委员会会议上，要约人最终确定要约价格为每股1,390日元，同时综合考虑了：(i) 股票估值报告（瑞穗证券）；（ii）要约人于2022年7月初至10月初对目标公司进行的尽职调查的结果以及对其进行的额外财务尽职调查的结果要约人在2023年4月中旬至5月中旬期间的目标公司；（iii）波动目标公司股票的 市场价格；（iv）目标公司董事会是否会支持要约；（v）要约中的预期招标水平，以及基于与目标公司和最终战略合作伙伴候选人的讨论和谈判结果。
要约人确认，条件先决条件的所有 要求均已得到满足（不包括获得美国许可和中国清关，投标人已放弃该许可和中国许可）。因此，在2023年10月4日，要约人决定从2023年10月5日起开始招标 要约。1,390日元的要约价格没有变化。
每股1,390日元的收购要约价格包括以下溢价：截至2023年7月3日（也就是宣布预定要约开始日期的前一个工作日），目标公司股票在东京证券交易所标准市场上收盘价1,168日元的19.01％；比前一个月收盘价1,071日元的简单平均值高29.79％ 截至同日；比三个 收盘价1,104日元的简单平均值低25.91％前一个月和同一日期之前的几个月；按同一日期前六个月的收盘价1,132日元的简单平均值计算为22.79％。
此外，每股1,390日元的收购价包括截至2023年10月3日（即宣布要约开始之日的前一个工作日），目标公司股票在东京证券交易所标准市场上收盘价1,382日元 1,382日元的溢价0.58％。
| （注意） | 在计算目标公司股票的价值时，瑞穗证券依赖目标公司向其提供的信息 以及通常披露的信息或其他材料，前提是这些信息或其他材料完全准确和完整，并且不存在可能对未向瑞穗证券披露的要约价格和 的分析和计算产生重大影响的事实，也没有独立验证其准确性。此外，关于目标公司财务预测的信息，假设该预测是根据当时可用的最佳预测和目标公司管理层的决定合理编制的，并且要约人管理层详细审查了其内容，并承认瑞穗证券在计算目标公司股票价值时可以使用该预测。此外，瑞穗证券尚未对资产或负债进行独立评估或评估（包括 不在账上目标公司及其关联公司的资产或负债以及其他或有负债），也没有要求第三方组织 对其进行评估或评估。瑞穗证券的计算反映了截至2023年7月3日的上述信息。 |
| (II) | 计算背景 |
（决定要约报价的背景）
正如 (I) 进行要约的决议的背景、目的和决策过程所述 (2) 进行要约的决议的背景、目的和决策过程以及 1 要约之后的管理政策。上述收购的目的等，要约人 于2021年12月下旬任命瑞穗证券为独立于要约人、目标公司和合志技研的财务顾问和第三方估值组织，西村朝日律师事务所（GKJ）为独立于要约人、目标公司和合志技研的法律顾问 ，并开始就选择进行初步考虑和讨论战略合作伙伴、向战略合作伙伴转让目标公司股份以及其 方法，其目的是实现目标公司未来的进一步增长。
此后，要约人 和目标公司通过与包括国内外商业公司（包括最终战略合作伙伴候选人）在内的潜在战略合作伙伴候选人进行反复讨论，并分享了各自潜在候选人的情况，从而进行了进一步的考虑。投标人与战略合作伙伴的潜在候选人进行了反复讨论，其中包括目标公司考虑和选出的多名候选人。通过与目标公司的讨论，要约人向19家国内外商业公司询问了他们的意图，并确认有三家外国商业公司对竞标过程感兴趣，并于2022年3月中旬及之后开始了 第一轮竞标程序。2022年4月中旬，要约人收到了最终战略合作伙伴候选人的第一份意向书，表示打算收购目标 公司股份。此后，从2022年4月下旬到2022年6月下旬，要约人考虑了从最终战略合作伙伴候选人那里收到的第一份意向书的内容；此外，它通过多次访谈等与目标公司 和最终战略合作伙伴候选人讨论了交易的各种先决条件，包括交易的含义和目的。
34
因此，在2022年7月初，根据与目标公司和 最终战略合作伙伴候选人的讨论，要约人向目标公司提出了实施一系列交易的提案，根据这些交易，要约人将通过要约和目标公司的程序收购目标公司的所有股份（但不包括要约人拥有的 目标公司股份和目标公司拥有的库存股份）全资子公司，并使目标公司成为要约人的全资子公司 ，然后要约人将收购目标公司在Goshi Giken的所有股份，并将目标公司的股份出售给最终战略合作伙伴候选人。此外，2022年7月下旬，投标 要约方通知最终战略合作伙伴候选人，它将接受终极战略合作伙伴候选人参与第二轮竞标流程。
另一方面，根据目标公司的说法，为了准备开始与 要约人进行初步考虑和讨论，目标公司于2022年3月中旬任命安德森·森友常律师事务所为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的法律顾问，SMBC Nikko Securities为独立于要约人的财务顾问 和第三方估值组织，目标公司和Goshi Giken在2022年6月中旬，以确保招标的公平性报价和其他交易条款，以及 为第一轮竞标过程做准备。此外，在2022年7月初收到要约人的提案后，目标公司还于2022年8月2日成立了一个特别委员会，作为 董事会审议该提案的咨询机构。
然后，要约人经目标公司批准， 于2022年7月初至2022年10月初对目标公司和Goshi Giken进行了尽职调查。此外，最终战略合作伙伴候选人经要约人和目标公司批准，还对目标公司进行了尽职调查 ，并在2022年8月中旬至2022年10月下旬期间与要约人和目标公司进行了访谈等，以便就收购目标公司 股票进行进一步的分析和考虑。此外，从2022年8月中旬起，要约人、目标公司和最终战略合作伙伴候选人就交易目的进行了反复讨论，包括要约、交易后的管理结构和政策以及交易的各种条件，目的是进一步提高目标公司的公司价值。在讨论过程中，2022年10月中旬， 要约人、目标公司和最终战略合作伙伴候选人同意采用（1）要约概述中的交易结构中显示的结构。上述 购买的目的等。
35
此后，在2022年11月24日，通过综合考虑以下因素，包括 (i) 瑞穗证券根据 (a) 目标公司提交的截至2023年3月的财年至截至2025年3月的财年的商业计划以及 (b) 尽职调查结果，(ii) 目标公司股票市场股价的过渡，以及 (iii)) 目标公司的财务状况，并基于投标人 要约人之间的讨论结果作为最终战略合作伙伴候选人，要约人向目标公司提供了一份书面提案，提议将要约价格定为828日元（即包括以下溢价的金额： 截至2022年11月22日（提案日前一个工作日）目标公司股票在东京证券交易所标准市场上收盘价801日元的3.37％；简单平均值为14.05％ 在2022年11月22日之前一个月的收盘价中 726日元；20.35％为前三个月收盘价688日元的简单平均值；23.77％为前六个月及截至同日收盘价669日元的简单平均值 ）。作为回应，目标公司于2022年12月2日以书面形式要求要约人再次提出要约价格， 表示拟议价格低于目标公司少数股东的足够水平；因此，同年12月14日，要约人提出书面提案，将要约价格定为1,006日元（即包括以下溢价的金额：收盘价的1.82％）截至12月13日，目标公司在东京证券交易所标准市场上988日元的股票中，2022年（提案日 前一个工作日）；13.67％为紧接2022年12月13日之前一个月的收盘价885日元的简单平均值；35.40％为紧接之前和同日之前三个月收盘价743日元的简单平均值 ；42.90％为六个月704日元收盘价的简单平均值紧接在同一日期之前和同一日期）。然后，在2022年12月16日，目标公司以 的书面形式要求要约人考虑将要约价格定为1,645日元，并表示拟议价格仍低于目标公司少数股东的足够水平。
由于要约人与最终战略合作伙伴候选人之间关于交易条款的讨论已陷入停顿 并且没有取得进展，因此要约人决定在讨论取得一些进展之前不提出下一个要约价格提案。2023 年 2 月初，要约人口头将此 决定通知了目标公司。
随后，在2023年3月中旬左右，由于要约人与最终战略合作伙伴 候选人之间关于交易条款的讨论显示出一些进展，在目标公司的批准下，要约人于2023年4月中旬至5月中旬对目标公司进行了额外的财务尽职调查。 截至2023年3月的财年结束后，即2023年4月下旬，要约人收到了目标公司的商业计划书。经要约人和目标公司批准，终极战略合作伙伴候选人还于2023年5月下旬至2023年6月初对目标公司 公司进行了额外的财务尽职调查。
此后，投标 要约人于2023年6月14日以书面形式向目标公司提议，将要约价格定为1,128日元（即该金额包括以下内容：截至2023年6月13日（提案日前一个工作日）目标公司股票在东京证券交易所标准市场上1,021日元的收盘价基础上溢价10.48％；溢价为9.30％ 2023年6月13日之前一个月收盘价1,032日元的简单平均值 ；溢价为2.92％考虑到额外财务尽职调查的结果、商业计划书、目标 公司股票市场价格的最新走势等因素，按前三个月收盘价1,096日元的简单平均值为1,096日元；比紧接着前六个月的收盘价1,143日元的简单平均值折扣1.31％），以及投标人与最终战略合作伙伴候选人之间的讨论情况.作为回应，目标公司于2023年6月16日以书面形式要求要约人再次提出要约价格 ，并表示拟议价格低于目标公司少数股东的足够水平。2023年6月21日，要约人以书面形式向目标公司提议，将要约价格定为 1,328日元（即包括以下溢价的金额：截至2023年6月20日（提案日前一个工作日 ）目标公司股票在东京证券交易所标准市场上1,061日元的收盘价的25.16％；简单地说，29.06％ 截至2023年6月20日前一个月的收盘价平均值为1,029日元；收盘的简单平均值为21.06％前三个月和同一日期之前的三个月的价格为1,097日元；而前六个月和同日之前六个月的收盘价为1,137日元的简单平均值为16.80％）。
36
在这种情况下，根据目标公司的说法，它于2023年6月中旬任命Plutus为独立于要约人、目标公司、Goshi Giken和Motherson以及SMBC Niko Securities的第三方估值组织，以便从更客观的角度以及从保护少数股东利益的角度正确审查要约价格，特别委员会批准了Plutus，特别委员会批准了Plutus 作为目标公司的第三方估值机构，在确认没有与 Plutus 的 独立性有关的问题。
然后，目标公司要求要约人考虑将要约价格定为1,570日元，并表示拟议价格仍低于目标公司少数股东的足够水平。但是，应要求，要约人通过进一步考虑，于2023年6月26日以 的书面形式向目标公司提出，要约价格与上次提出的1,328日元（即包括以下溢价的金额：截至2023年6月23日，目标公司股票在东京证券交易所标准市场上1,088日元的收盘价的22.06％ （提案日前一个工作日）；一个月收盘价1,035日元的简单平均值为28.31％紧接在2023年6月23日 之前和之前；20.95％是前一天和同日之前三个月收盘价1,098日元的简单平均值；16.90％是紧接前六个月收盘价1,136日元的简单平均值 ）。作为回应，目标公司于2023年6月26日再次要求要约人考虑将要约价格定为1,570日元。因此，2023年6月27日， 要约人以书面形式提出了最终提案，将要约价格定为1,390日元（即包括以下溢价的金额：截至2023年6月26日（提案日前一个工作日）目标公司股票在东京证券交易所 标准市场上1,096日元的收盘价的26.82％；33.91％ 2023年6月26日之前一个月的收盘价为1,038日元的简单平均值； 26.59％为简单平均值前三个月和同日前三个月的收盘价为1,098日元；与紧接在同一日期之前的六个月收盘价1,136日元的简单平均值相比，收盘价为22.36日元）。然后，目标公司和特别委员会于2023年6月29日再次要求要约人考虑将要约价格定为1,399日元，以期为目标公司的少数股东提供尽可能有利的 交易条件，尽管要约人提出的1,390日元的报价与之前的报价不同，目标公司和特别委员会可以升值。但是，要约人决定，它不会将最终提案与最新提交的提案相比改变。因此，要约人于2023年7月3日以书面形式提出要约价格 与最新提议的1,390日元（即包括以下溢价的金额：截至2023年6月30日（提案日前一个工作日）目标公司股票在东京证券交易所标准市场上收盘价1,168日元的19.01％ ；比2023年6月30日前一个月收盘价1,058日元的简单平均值为31.38％；25.91％前一天和同一日期之前三个月的收盘价 1,104 日元的简单平均值；以及紧接前六个月收盘价 1,131 日元的简单平均值 22.90%）。结果， 要约人于当天收到了目标公司的回复，大意是它将接受1,390日元的最终要约要约价格，因为他们认识到现在正处于难以进一步提高价格的最后阶段 ，并且（i）认为该价格是通过真诚的讨论和谈判获得的，以免使少数股东处于不利地位，以及（ii）三井住友银行日兴证券和目标公司的第三方估值 Plutus 的计算结果组织，以及特别委员会的第三方估值组织受托人的现金流贴现分析（DCF分析）的计算结果， (iii) 根据Plutus的公平意见（定义见 (b) 目标公司从Plutus获得的股票估值报告（ii）目标公司从（确保要约价格公平性的措施）的独立 第三方估值组织获得的股票估值报告和避免利益冲突，以及确保利益冲突的措施要约的公平性）（II） 计算（4）购买价格的基准 2 的背景。收购概述如下），从财务角度来看，要约收购价格被认为对目标公司的股东是公平的；（iv）目标公司已采取措施确保要约价格的公平性并避免利益冲突，如（确保要约价格公平和避免利益冲突的措施 ，以及确保要约公平性的措施）中所述二）计算背景（4）购买价格的计算基准 2.以下是收购概述， 最终要约价格是在要约人与目标公司之间进行客观而一致的讨论后确定的，双方保持了距离。
37
经过上述考虑、讨论和谈判，要约人 在2023年7月4日举行的执行委员会会议上决定实施要约，作为交易的一部分，并须满足（或要约人放弃）先决条件，要约 价格固定为1,390日元。
| (i) | 要约人从中获得计算意见的第三方的名称 |
要约人从财务顾问瑞穗证券 处获得了截至2023年7月3日的股票估值报告（瑞穗证券），该报告是独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的第三方估值组织，用于确定要约价格，并将其用作参考。瑞穗证券既不是要约人、 目标公司、Goshi Giken或Motherson的关联方，也不是要约中的重大权益。此外，由于要约人全面考虑了 (I) 背景、目的和 进行要约的决议的决策过程中所述的各种因素；(2) 进行要约的决议的背景、目的和决策过程，以及 要约之后的管理政策 要约 1 之后的管理政策。上述收购的目的等，并通过与目标公司和最终战略合作伙伴候选人的讨论和谈判确定了要约价格，但要约人尚未获得瑞穗证券关于要约价格公平性的任何意见（即公平意见）。
| (ii) | 意见概述 |
在考虑要约的计算方法后，瑞穗证券使用市场股票价格分析、可比公司分析和DCF分析计算了目标公司股票的价值 。采用的方法和使用这些 方法计算的目标公司股票每股价值范围如下：
| 市场份额价格分析： | 1,071 日元至 1,168 日元 | |||
| 可比公司分析： | 995 日元至 1,539 日元 | |||
| DCF 分析： | 1,272 日元兑换为 1,684 日元 |
| (iii) | 在考虑意见的情况下确定要约价格的背景 |
在2023年7月4日举行的执行委员会会议上，要约人最终决定实施 要约，作为交易的一部分，并须满足（或要约人放弃）先决条件，要约要约价格定为每股1,390日元，同时综合考虑了： (i) 股票估值报告（瑞穗证券）；（ii）业绩要约人于2022年7月初至10月初对目标公司进行的尽职调查以及调查的结果要约人于2023年4月中旬至5月中旬对目标公司进行的额外财务尽职调查 ；（iii）目标公司股票的市场价格波动；（iv）目标公司董事会是否会支持要约；（v）要约中的预期招标水平，基于与目标公司的讨论和谈判结果公司和最终战略合作伙伴候选人。
（确保要约价格的公平性和避免利益冲突的措施，以及确保要约公平性的措施）
38
要约人和目标公司分别在 中采取了以下措施，以确保要约价格的公平性，避免利益冲突，并确保要约的公平性。这是考虑到这样一个事实，即截至今日，要约人将目标公司视为合并的 子公司，而且该交易，包括就要约发表的意见、使目标公司成为全资子公司的程序以及收购Goshi Giken股份的程序，构成了与控股股东的重要交易，并可能在审查交易的目标公司中引起结构性利益冲突问题。
由于截至今日，要约人拥有12,103,950股目标公司股份（所有权比率：50.41％），因此将购买的最低股票数量定为 ，其数量应满足要约中所谓的多数股份，将破坏要约成功完成的稳定，也可能不符合寻求在要约中投标股份的普通股东的利益 。因此，要约人没有将购买的最低股票数量设定为可以满足要约中所谓的 少数股的数字。但是，要约人和目标公司认为，目标公司普通股东的利益已得到充分考虑，因为他们都采取了下面列出的 措施。
关于目标公司实施的以下措施的描述基于从目标公司收到的解释 。
| (i) | 要约人从独立的第三方估值组织获得的股票估值报告 |
要约人要求财务顾问瑞穗证券作为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的第三方估值组织计算目标公司股票的价值，以确定要约价格，并获得了截至2023年7月3日的股票估值报告（瑞穗证券）并将其用作 参考。瑞穗证券既不是要约人、目标公司、Goshi Giken或Motherson的关联方，也不是要约中的重大权益。此外，当要约人全面考虑 时，（I）进行要约的决议的背景、目的和决策过程（2）进行要约的 决议的背景、目的和决策过程以及 1 要约之后的管理政策的背景、目的和决策过程以及 1 要约之后的管理政策。上述收购的目的等，并通过与目标公司 和最终战略合作伙伴候选人的讨论和谈判确定了要约价格，但要约人尚未获得瑞穗证券关于要约价格公平性的任何意见（即公平意见）。详情请参阅上述 计算的 (I) 基础。
| (ii) | 目标公司从独立的第三方估值机构获得的股票估值报告 |
| (a) | 目标公司从三井住友银行日兴证券获得的股票估值报告 |
根据目标公司的新闻稿，目标公司已从三井住友银行 Nikko Securities那里获得了股票估值报告（SMBC Nikko Securities）。SMBC Nikko Securities是一家独立于要约人、目标公司、Goshi Giken和Motherson的财务顾问和第三方估值组织，以确保要约人提出的要约价格 （1,390日元）的决策过程的公平性。SMBC Nikko Securities不属于要约人、目标公司、Goshi Giken和Motherson的关联方，也没有在本次交易中拥有重大权益。 特别委员会确认没有人担心三井住友银行日兴证券的独立性，因此在第一次会议上批准了三井住友银行日兴证券作为目标公司的第三方估值机构。目标公司尚未获得SMBC Nikko Securities关于要约价格（1,390日元）（即公平意见）的公平性的 意见。尽管SMBC Nikko Securities的薪酬包括在 交易完成的条件下支付的风险代理费，但考虑到类似 交易中的一般商业惯例，目标公司已在上述薪酬结构下任命三井住友银行日兴证券为其财务顾问和第三方估值组织。
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| 注意： | 在编制股票估值报告（SMBC Nikko Securities）时，SMBC Nikko Securities假设 标的材料和信息都是准确和完整的，它没有独立验证其准确性和完整性，也不承担任何义务或责任进行此类验证。它假设 Target 公司不承认任何会使所提供的信息不准确或具有误导性的事实或情况。它也没有对目标公司及其关联公司的资产和负债进行独立估值、评估或评估， 也没有要求第三方组织进行此类估值、评估或评估。如果发现材料和 信息的准确性和完整性存在任何问题，则计算结果可能会有很大差异。SMBC Nikko Securities还假设，不存在与目标公司 及其关联公司有关的未公开诉讼、争议、环境、税务或其他索赔和负债、其他或有负债或未记录的负债，以及其他可能对股票估值报告（SMBC Nikko Securities）产生重大影响的事实。假设SMBC Nikko Securities在股票估值报告 （SMBC Nikko Securities）中使用的商业计划书和其他材料是由目标公司根据截至相关计算日的最佳估计和判断根据合理和适当的程序编制的。如果SMBC Nikko Securities在股票估值报告（SMBC Nikko Securities）中进行了 分析，并根据提供的材料和信息提供了假设，SMBC Nikko Securities假设所提供的材料、信息和假设是准确且 合理的。SMBC Nikko Securities并未独立验证这些假设的准确性、有效性和可行性，也不承担任何义务或责任进行此类验证。三井住友银行日兴 证券的计算结果是根据目标公司的要求提供给目标公司的，其唯一目的是向其董事会提供审查要约价格的参考信息。计算结果 不代表三井住友银行日兴证券对要约价格公平性的看法。 |
SMBC Nikko Securities 在几种计算方法中考虑了目标公司股票估值所采用的计算方法，基于对目标公司股票进行多边评估是适当的，它采用了以下方法作为计算方法并计算了目标公司股票的价值：目标公司股票在东京证券交易所标准市场上市时的市场股票价格分析；可比的上市公司分析为 有几家上市公司是与目标公司相当，可以通过与类似公司的股票价值进行比较来得出目标公司股票的价值；DCF分析可以在计算中反映目标公司未来业务活动的状况 。目标公司于2023年7月3日获得了三井住友银行日兴证券的股票估值报告（三井住友银行日兴证券）。在股票估值报告（SMBC Nikko Securities）中，使用上述方法计算的目标公司股票每股价值范围如下：
| 市场份额价格分析： | 1,071 日元至 1,132 日元 | |
| 可比上市公司分析： | 1,188 日元至 1,426 日元 | |
| DCF 分析： | 1,375 日元至 2,316 日元 |
40
根据以2023年7月3日为基准日的市场股票价格分析，目标公司股票的每股价值在1,071日元至1,132日元之间，其基础是东证标准市场目标公司股票的以下价格：参考日前一个月收盘价的简单平均值（1,071日元）；大多数收盘价的简单平均值（1,071日元）；大多数收盘价的简单平均值基准日前三个月（1,104 日元）；以及基准日的 的简单平均值参考日前最近六个月的收盘价（1,132日元）。
根据可比的上市 公司分析，G-TEKT CORPORATION、Yutaka Giken Company Limited和F.C.C., Ltd. 被选为与目标公司业务相对相似的上市公司，目标公司股票的 价值是使用息税折旧摊销前利润乘数乘以企业价值计算的。然后，目标公司股票的每股价值计算在1,188日元至1,426日元之间。
根据DCF分析，目标公司的企业价值和目标公司股份的价值是根据目标 公司编制的商业计划以及收入预测和投资计划等相关因素的假设，按一定的现值贴现率对目标公司预计在截至2024年3月的财年内和之后产生的自由现金流进行贴现来计算的从截至2024年3月的财政年度起的三个财政年度的商业计划截至2026年3月的财年以及 公开披露的信息。使用这种方法，目标公司股票的每股价值计算在1,375日元至2,316日元之间。采用了 8.00%- 9.77% 的贴现率。此外，还采用了永久增长率分析和倍数法来计算终端价值，并使用-0.25％-0.25％的永久增长率和1.4 1.7的息税折旧摊销前利润倍数计算目标公司股票的每股价值 。以下是用作DCF分析基础的财务预测。财务预测 基于目标公司编制的商业计划，尽管财务预测不包含预计利润将大幅增加或减少的财政年度，但它包含了预计 自由现金流将出现大幅波动的财政年度。具体而言，在截至2024年3月的财年中，由于对研发的投资和对生产自动化的投资，预计自由现金流将大幅减少。此外，在截至2025年3月的 财年中，预计自由现金流将大幅增加，因为投资额将减少，而研发投资和生产自动化投资将继续进行。此外， 的财务预测并未反映出要约人收购Goshi Giken股份和执行交易所产生的预期协同效应，因为很难在计算时具体估计它们对收入的影响，也难以单独计算目标公司股票价值。
| （单位：百万日元） | ||||||||||||
| 三月结束 2024 |
三月结束 2025 |
三月结束 2026 |
||||||||||
| 销售 |
174,031 | 175,993 | 174,359 | |||||||||
| 营业利润 |
8,921 | 9,324 | 8,972 | |||||||||
| 税前利润 |
17,417 | 17,777 | 17,270 | |||||||||
| 自由现金流 |
3,368 | 5,852 | 7,130 | |||||||||
41
| (b) | 目标公司从Plutus获得的股票估值报告 |
| (aa) | 估值组织名称及其与目标公司和要约人的关系 |
根据目标公司的新闻稿，目标公司已从独立于要约人、目标公司、Goshi Giken和Motherson的第三方估值组织Plutus那里获得了股票估值报告（Plutus） ，以确保要约人提出的要约价格（1,390日元）的决策过程的公平性。Plutus不属于要约人、目标公司、Goshi Giken和Motherson的关联方，也没有在本次交易中拥有重大权益。特别委员会在第17次会议上批准Plutus作为Target 公司的第三方估值组织，此前该委员会确认没有人担心其独立性。目标公司已获得Plutus关于要约价格 （1,390日元）（即公平意见）（公平意见）（公平意见）的公平性的意见。Plutus的报酬不包括交易完成后应支付的应急费。
| (bb) | 目标公司股票计算概述 |
Plutus考虑了在几种计算方法中采用的目标公司股票估值的计算方法，假设目标公司是一家持续经营企业，并且基于对目标公司股票进行多边评估是适当的，它采用了以下方法作为计算方法并计算了目标公司股票的 价值：目标公司股票在TSE标准上上市时的市场股票价格分析市场；以及反映现状的 DCF 分析在 计算中计算目标公司未来的业务活动。目标公司于2023年7月3日从Plutus获得了股票估值报告（Plutus）。在股票估值报告（Plutus）中，使用上述方法计算的目标公司股票 的每股价值范围如下：
| 市场份额价格分析： | 1,071 日元至 1,168 日元 | |
| DCF 分析： | 1,318 日元至 1,811 日元 |
根据以2023年7月3日为基准日的市场股票价格分析，目标公司股票的每股价值在1,071日元至1,168日元之间，其基础是目标公司股票在东京证券交易所标准市场的以下价格：参考日的收盘价 （1,168日元）；参考日前一个月收盘价的简单平均值（1,068日元）；参考日前一个月收盘价的简单平均值（1,068日元）71 日元）； 之前最近三个月收盘价的简单平均值参考日（1,104日元）；以及参考日之前最近六个月收盘价的简单平均值（1,132日元）。
42
根据DCF分析，目标公司的企业价值和 目标公司股票的价值是通过将目标公司在截至2024年3月的财年内及之后预计产生的自由现金流按一定的折现率折现来计算的，其基础是目标公司编制的业务 计划、收入预测和自该财年起三个财年的商业计划中包含的投资计划截至2024年3月的财政年度到截至2026年3月的财年，以及每年目标公司股票的股票价值计算在1,318日元至1,811日元之间。根据各种因素，包括公开的 信息，例如目标公司股价的变化，贴现率为13.0％至21.6％。这种贴现率是基于这样的假设：目标公司的特殊情况，即要约人将所有新车的销售目标定为2040年电动汽车（电动 汽车）或FCV（燃料电池汽车），快速的范式转变预计将对包括目标公司在内的汽车零部件供应商产生重大影响，以及根据范式转变开发能够成为 新收入来源的产品的压力，目标公司的大部分销售收入来自对要约人集团的销售和目标公司依赖其在中国的业务来获得目标公司 公司的大部分利润，已通过股票市场进行了适当的评估，同时还考虑了目标公司持有的大量现金和现金等价物，接近其市值。预计从截至2027年3月的财年开始产生的 自由现金流的价值是按持续经营企业计算的，使用永久增长法和0％的永久增长率作为计算方法。用作DCF分析基础的财务预测 如下。财务预测基于目标公司编制的商业计划，不包括预计利润将大幅增加或减少的任何财政年度，但确实包括预计自由现金流将发生重大变化的财政年度。具体而言，由于对研究 以及开发和生产自动化的投资，预计在截至2024年3月的财年中，自由现金流将大幅减少。在截至2025年3月的财年中，由于投资额的减少，预计自由现金流将大幅增加，尽管对研发和生产 自动化的投资将继续进行。业务计划中没有考虑通过执行交易实现的协同效应，因为除了 降低上市维护成本的影响外，在计算时很难做出具体的估计。正如（iv）成立的独立特别委员会以及目标公司获得的书面报告中所述，特别委员会已确认了业务 计划的内容、重大假设的合理性以及准备过程等。
| （单位：百万日元） | ||||||||||||
| 三月结束 2024 |
三月结束 2025 |
三月结束 2026 |
||||||||||
| 销售 |
174,031 | 175,933 | 174,359 | |||||||||
| 营业利润 |
8,921 | 9,324 | 8,972 | |||||||||
| 税前利润 |
18,017 | 17,862 | 17,355 | |||||||||
| 自由现金流 |
4,275 | 6,541 | 7,093 | |||||||||
| (抄送) | 公平意见概述 |
2023年7月3日，目标公司收到了Plutus的公平意见，称Plutus认为从财务角度来看，1390日元的要约价对目标公司的少数股东是公平的。Plutus表示，根据商业计划书和其他因素计算目标公司股票价值的结果，从财务角度来看，1,390日元的要约收购价对目标公司的少数股东是公平的。
公平意见基于Plutus在收到 目标公司披露的目标公司集团业务现状及其业务前景以及有关这些事项的解释后对目标公司股票进行的估值结果，还包括要约概述、与 目标公司关于要约背景和目的的问答、对目标公司集团商业环境的审查、经济、市场和财务状况Plutus 认为必要的范围以及独立于 Plutus 参与团队的 审查委员会的审查程序。
| 注意： | 在准备和提交本公平意见并计算其所依据的股票价值时，Plutus 依赖目标公司提供或与之讨论的信息和基本数据以及公开材料，前提是这些信息和基本数据是准确和完整的，并且不存在可能对未向Plutus披露的目标公司股票价值的 分析和计算产生重大影响的事实。Plutus没有对此类信息进行任何独立调查或验证，因此没有义务这样做。 |
43
假设Plutus用作公平意见基础的业务前景和其他材料是由目标公司管理层根据当时的最佳估计和判断合理准备的，Plutus不保证其可行性，也没有对它们所依据的分析或预测 或编制这些意见所依据的假设发表任何看法。
Plutus尚未对目标公司及其关联公司的资产和负债（包括资产负债表外的资产和负债以及其他或有负债）进行任何独立评估或 评估，包括对 个人资产和负债的分析和估值，也没有收到任何相关的估值或评估报告。Plutus也没有根据与破产、破产或类似事项有关的任何 适用法律或法规对目标公司或其任何关联公司的信誉进行任何评估。
Plutus不是一家专业的法律、会计或 税务公司，它没有对与要约有关的任何法律、会计或税务问题的存在或其他问题进行任何独立分析或审查，也没有义务进行任何独立分析或审查。
公平意见是为目标公司考虑要约价格的公平性而编写的。 因此，公平意见并未提及交易与目标公司可用的可行替代方案相比的业务战略地位，也没有提及实施交易可能带来的好处， ，也没有就要约人是否应实施交易发表意见。
公平意见表达了 根据截至公允意见发表之日的金融和资本市场、经济状况和其他 情况，以及Plutus在公平意见发表之日获得的信息，从财务角度来看，要约价格对目标公司的少数股东是否公平。公平意见的内容可能会受到随后情况变化的影响，但即使在这种情况下，Plutus 也没有义务修改、修改或补充公平意见的内容。此外，公平意见不推断或暗示除公平意见中明确陈述的意见以外的任何观点，或者在提交公平意见之日之后对任何事项的 以外的任何观点。
公平意见仅表达了一种观点，即 要约价格是公平的，从财务角度来看对目标公司的少数股东没有不利，没有就是否应实施要约或应就招标或其他与要约有关的行动发表意见或提出任何建议，也没有向目标公司债权人发行的证券的持有人表达任何意见或任何建议，也没有向目标公司债权人发行的证券的持有人表达任何意见，或其他关联方。
公平意见由Plutus提供，目的是用作目标公司董事会 就要约价格做出决定的依据，任何其他方都不得依赖该意见。
| (iii) | 独立律师事务所向目标公司提供的建议 |
根据目标公司的新闻稿，目标公司任命了外部法律顾问Anderson Mori & Tomotsune，以确保 包括要约在内的交易的决策过程的公平性、客观性和合理性，并就包括要约在内的交易的决策过程和方法以及要约做出决定时应注意的其他事项向其征求必要的法律意见。请注意，Anderson Mori & Tomotsune既不是要约人、目标公司、Goshi Giken或Motherson的关联方，也没有在本次交易中拥有重大权益。此外，在 确认Anderson Mori & Tomotsune的独立性没有问题之后，特别委员会在特别委员会的第一次会议上批准安德森·森友常律师事务所为目标公司的法律顾问。Anderson Mori & Tomotsune的报酬不包括以交易完成 为条件支付的风险代理费。
44
| (iv) | 目标公司成立了独立的特别委员会，并获得了书面报告 |
根据目标公司的新闻稿，为了消除在就要约发表意见时做出任意决策 ，该交易，包括使目标公司成为全资子公司的程序和合肥技研股份的转让（统称为 磋商的交易。本地子公司的股份转让不包括在有待磋商的交易中。）在假设交易（附带交易）的情况下进行的交易。，不包括收购Goshi Giken股份， 不包括在咨询标的交易中。这同样适用于本节。），为了确保目标公司决策过程的公平性、透明度和客观性，目标 公司于2022年7月18日成立了一个特别委员会，由三名成员组成，他们与要约人、目标公司、Goshi Giken或Motherson没有重大利益，即目标公司的外部董事藤井康宏先生 公司，目标公司外部审计师松本拓也先生和松田茂先生（注册会计师），松田注册会计师事务所），他是一位外部专家，对并购交易有很好的了解。
在目标公司 董事会会议上通过关于设立特别委员会的决议时，目标公司董事会决定，它将最大限度地尊重特别委员会做出的判决，如果特别委员会认为有待磋商的 交易的条款不合适，则目标公司董事会公司不会同意要约，特别委员会可以任命特别委员会自己的顾问，例如财务顾问和 法律顾问，费用由目标公司承担。
目标公司征求了特别委员会的意见：(a) 有待磋商的交易的目的是否被认为合理（包括有待咨询的交易是否有助于提高目标公司的公司价值；（b）是否确保了有待磋商的交易条款（包括要约中的收购价格）的公平性和 适当性；（c）是否适当考虑了目标公司的利益目标公司的少数股东 交易须通过公平程序进行磋商；(d) 考虑上文 (a) 至 (c) 中的问题，是否可以认为有待咨询的交易对目标 公司的少数股东没有不利；以及 (e) 目标公司董事会是否应通过一项决议，表达其支持要约的意见并建议目标公司的股东进行招标 成立后他们在要约中的股份（统称为 “咨询问题”）特别委员会，只有 Goshi Giken 股份的转让也被添加到咨询问题中。
从2022年8月9日至2023年7月3日，特别委员会共举行了26次会议，持续约29个小时，讨论和审议 咨询的问题。具体而言，2022年8月24日，在审查了法律顾问、财务顾问和第三方估值组织候选人的独立性、专业知识和表现之后， 特别委员会任命中村、角田和松本律师事务所为自己的法律顾问，独立于要约人、目标公司和Goshi Giken，并于当天任命受托人为自己的财务顾问和第三方 独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的估值组织。特别委员会确认，中村、角田松本律师事务所和受托人不是要约人、目标 公司、Goshi Giken 或 Motherson 的关联方，对有关要约和交易（包括目标公司成为全资子公司的程序和转让 Goshi Giken 股份的程序）的意见表达没有任何重大利益，而且没有他们在交易中的独立性存在其他问题。
此外，特别委员会 在确认目标公司的财务顾问和第三方估值组织SMBC Nikko Securities、目标公司的第三方估值组织Plutus和目标公司的法律顾问Anderson Mori & Tomotsune的独立性和专业知识没有问题后，批准了他们的任命。
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此外，正如 (vii) 批准目标公司所有在待磋商的交易中不感兴趣的董事，以及目标公司所有对待磋商的交易不感兴趣的公司审计师没有异议中所述，特别委员会批准了目标公司为考虑需征求意见的交易而建立的内部制度 ，（包括目标公司参与考虑、谈判的高管的范围，以及与之相关的判断交易 在确认从其独立性和公平性的角度来看不存在任何问题后，需要征求意见）。
随后， 特别委员会：（a）听取了要约人关于本次交易提案的细节（本地子公司股份转让除外）、除本地子公司股份转让以外的交易目的以及 除本地子公司股份转让之外的预期交易协同效应，并进行了 问与答有关这些事项的流程； (b) 听取了目标公司董事简要介绍了本次交易提案的背景（本地子公司股份转让除外）、除本地子公司股份转让以外的交易目的、 目标公司对要约人提案细节的看法、交易对目标公司价值的影响以及目标公司业务计划的编制过程目标公司及其详情 ，并进行了 问与答有关这些事项的流程（请注意，特别委员会确认了目标公司在 之后编写的业务计划的细节、重要假设、 和编制流程问与答与目标公司协商，并考虑了受托人从财务角度提出的建议，批准了商业计划。）；（c）听取了SMBC Nikko Securities、Plutus和受托人关于目标公司股票估值结果的简报，SMBC Nikko Securities和受托人分别就交易计划进行了简报，并进行了简报 问与答处理这些事项；(d) 向安德森·森友常律师事务所和中村、角田和松本律师事务所就确保有待磋商的交易程序的公平性的措施细节、目标公司董事会对待磋商的交易的决策方法和过程以及其他避免利益冲突的措施的细节向安德森·森友常律师事务所和中村、角田和松本律师事务所征求了意见，以及进行了 问与答处理这些事项；以及 (e) 通过与交易相关的材料和文件收集了有关有待磋商的交易的信息，但提交给特别委员会的本地子公司股份转让除外。特别委员会仔细讨论了 ，并考虑了咨询的问题，同时考虑了这些信息。目标公司及时向特别委员会通报了要约人与 目标公司之间关于有待磋商的交易的讨论和谈判的进展和细节等，并参与了目标公司与要约人的谈判，与目标公司就谈判政策和 其他相关事项进行了几次讨论，并向目标公司发表了意见，直到目标公司收到最终提案要约人关于要约价格。
如上所述，特别委员会仔细讨论并考虑了咨询问题，并通过其所有 成员的一致决议，于2023年7月3日向目标公司董事会提交了2023年7月3日关于咨询问题的书面报告，其中包含以下内容：
| (a) | 书面报告的细节 |
| (aa) | 有待咨询的交易将有助于提高目标 公司的公司价值，有待咨询的交易的目的被认为是合理的。 |
| (bb) | (i) 确保有待磋商的交易条款（包括要约中的 收购价格等）的公平性和适当性，(ii) 通过公平的程序，适当考虑目标公司少数股东在有待磋商的交易中的利益。接受咨询的交易 对目标公司的少数股东并无不利。 |
| (抄送) | 目标公司董事会表达其支持 要约的意见是合理的，并建议目标公司的股东在要约中投标其股份。 |
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| (b) | 撰写书面报告的理由 |
| (aa) | 有待咨询的交易被认为是合理的，因为它们有助于提高目标公司 的公司价值，原因如下： |
| • | 目标公司对目标公司现状和重要问题的认识被认为是合理的，与客观事实没有任何矛盾或看似矛盾。 |
| • | 采取有助于解决与目标公司未来业务发展有关的问题 （包括但不限于并购）的措施可以被视为有助于提高目标公司的公司价值（总的来说，尽管有必要单独考虑与这些措施相关的风险以及与这些措施相关的缺点 ）。 |
| • | 关于作为交易的一部分，要约人向Motherson转让目标公司股份 尚待协商，目标公司已确定Motherson集团是最合适的合作伙伴之一。此外，目标公司承认并解释说，通过将天窗的销售渠道扩大到投标人集团以外的汽车制造商，在短期内改善塑料和树脂零件阵容，从而增强目标公司集团（不包括合一技研集团）的竞争力， ，并通过中长期利用可持续材料技术将塑料和树脂模块产品商业化，从而提高其企业价值， ，并通过中长期利用可持续材料技术将塑料和树脂模块产品商业化交易并非特别不合理。 |
| • | 由于目标公司和要约人已经密切相关，因此在不进行交易的情况下，预计公司价值可能会增加 等于或大于交易的预期。但是，从提高公司价值的角度来看，与其他可能的手段相比，该交易被认为是一项有利的交易。 |
| • | 交易的所有缺点都可以解决，并且已确认没有重大的 缺点，预计在交易执行后，与主要客户投标要约人的业务关系不会发生重大变化。因此，可以认为该交易有助于 提高目标公司的企业价值。 |
| • | 对要约人的认可与目标公司 对交易协同效应的认可之间没有差异，据认为，Motherson对交易协同效应的解释与目标公司对协同效应的回应和要约人对此的解释一致。 |
| • | 如上所述，人们认识到，该交易有助于解决目标公司 确定为未来挑战的任何问题。 |
| • | 考虑到不仅是要约人，而且考虑到整个汽车行业的趋势，不能认为实施交易的理由是不合理的。 |
| • | 还对预计在交易后产生协同效应的因素作了一定的具体解释。 对目标公司的解释与对要约人和Motherson的解释之间没有矛盾或重大差异。 |
| • | 人们认识到，交易的实现优于其他方法的实现，因为 是实现交易目的的一种手段。 |
| • | 人们承认，在 交易的假设下进行的有待咨询的交易将有助于提高目标公司的公司价值，而有待咨询的交易没有明显的缺点。应该注意的是，作为有待磋商的交易的一部分，在 使目标公司成为全资子公司的手段方面没有矛盾之处。 |
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| (bb) | 人们认为，在有待磋商的交易中，通过公平的程序，已经充分考虑了目标公司普通股东的利益： |
| • | 该特别委员会由一名独立的外部董事、一名目标公司独立外部审计师和一名独立专家组成，鉴于特别委员会的设立和运作，人们认为该特别委员会作为一项确保公平的措施正在有效运作。 |
| • | 预计将有四人（加智裕之先生、三岛清典先生、饭田不二雄先生和特别委员会成员 藤井康宏先生），不包括要约人（2021年6月调至目标公司）的前雇员、Goshi Giken的代表董事志贺幸光先生，将审议 并通过有关决议目标公司的要约。在目标公司的董事中，总裁兼代表董事Hiroyuki Kachi先生是要约人（2022年4月调到目标 公司）的前雇员，也是Goshi Giken的董事，但根据特别委员会最初的法律顾问中村、角田和松本的建议，认为没有问题 Kachi先生参与对交易的审议的独立性和公平性的看法，但须与投标人进行磋商和谈判要约人。此外，尽管志贺幸光先生 参与了董事会关于更新目标公司商业计划的决议，该决议已得到特别委员会的确认，但这并不被认为是对目标公司决策过程的公平性提出质疑的情况。因此，在目标公司的决策过程中，没有任何内容会引起人们对其公平性的质疑。 |
| • | 董事会接受Anderson Mori & Tomotsune作为其决策法律顾问 的独立专业建议。 |
| • | 董事会已分别从独立的第三方估值组织目标公司的财务顾问三井住友银行日兴证券和Plutus那里获得了股票估值报告（SMBC Nikko Securities）和股票估值报告（Plutus），以及Plutus的公平意见。在股票估值报告（SMBC Nikko Securities）和股票估值报告（Plutus）中，使用了多种计算方法来确保不计算任意价格。此外，没有证据表明要约人官员和 员工在编制目标公司的商业计划时采取了任意行动，而目标公司的商业计划是这些计算的前提，也没有任何情况使人们对计算的公平性产生怀疑。 |
| • | 特别委员会已任命受托人为其独立财务顾问和第三方估值组织 ，负责审议有待磋商的交易，还从受托人那里获得了股票估值报告（受托人），作为目标公司股票价值的参考。特别委员会 还确认了受托人的独立性。 |
| • | 要约人认为，目标公司管理资源的最佳配置以及与投标人集团以外的第三方战略合作伙伴的协调与合作对于目标公司的可持续和快速增长是必要的。因此，要约人在 中进行了竞标程序，它反复与潜在的战略合作伙伴候选人进行了讨论，包括包括Motherson集团在内的国内外商业公司，并就目标公司股票的出售过程征求了提案。因此， 积极调查和考虑市场上是否存在潜在收购方（即使是间接的）的机会被认为是有保障的。 |
| • | 要约期将定为30个工作日，人们认识到，设定相对较长的 要约期将确保其他人有机会购买目标公司股票，同时确保有适当的机会就要约申请做出决定。 |
| • | 要约人和目标公司尚未达成任何协议，其内容是限制 还价人与目标公司接触，例如包含保护交易条款的协议，以及进行所谓的间接市场检查。 |
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| • | 人们认识到，在执行要约时，除了确定大多数 少数派条件外，还采取了许多措施来确保公平，而且不承认在执行要约时没有采用大多数少数派方法这一事实并不 妨碍待磋商交易条款的公平性。 |
| • | 建议向普通股东提供重要的决策材料，这些材料有助于他们判断交易条款的适当性等。预计将在并购指南中全面披露的信息包括（1）有关特别委员会的信息，（2）有关股票估值报告的信息 以及（3）目标公司新闻稿中描述的其他信息（实施过程和导致并购的谈判过程）。 |
| • | 在有待磋商的交易中，将目标公司设为全资子公司的程序 将根据使用套现要求或反向股票拆分的计划执行。在目标公司新闻稿中，披露，无论是通过套现要求还是反向股票拆分来实施的，在要约完成后，都将立即实施使目标公司成为 全资子公司的程序，而且《使目标公司成为全资子公司的程序》中向少数股东支付的 金额将与要约收购相同价格。 |
| • | 在 (i) 确保拟定 征求意见的交易条款和条件的过程可以被视为公平交易以及（ii）确保普通股东有机会根据充足的信息做出适当决定方面，待磋商的交易 已采取措施确保足以进行交易的公平，这些确保公平的措施已在实践中得到有效实施。 |
| (抄送) | 出于以下原因，特别委员会认为，从目标公司少数股东的角度来看，招标 要约价的条款和条件是合理的： |
| • | 在一系列关于要约价格的谈判中，SMBC Nikko Securities和目标公司向特别委员会提供了详细的解释，特别委员会积极参与了谈判，在每一次此类解释中都提供了对谈判的意见。 |
| • | 目标公司在多次进行价格谈判后达成了最终协议，参考了SMBC Nikko Securities和Plutus计算的估值，并考虑了特别委员会的审议和其他因素。最终的要约价格（1,390日元）大大高于要约方的初始要约价（828日元），而且人们认识到，目标公司的谈判过程旨在使需要咨询的交易尽可能有利于普通股东。 |
| • | 关于商业计划，无论是从制定过程还是从 制定方法的角度来看，都没有证据表明要约人施加了任意的压力，因此被认为是合理的。 |
| • | 受托人、SMBC Nikko Securities和Plutus在需接受咨询的交易中使用的估值方法是一种公司估值方法，它假设目标公司为持续经营企业，不采用基于净资产评估价值的成本方法。尽管估值组织使用的估值方法不同 ，但使用了市场份额价格分析之一，即DCF分析或可比公司分析（可比的上市公司分析）。这些估值方法的组合可以被评估为合理且符合标准 的公司估值方法。就特别委员会确认了 特别委员会认为必要的股票估值报告（SMBC Nikko Securities）、股票估值报告（Plutus）和股票估值报告（受托人）的内容而言，不存在任意的数字操纵或不合理的计算依据。 |
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| • | 在 任命Plutus为目标公司另一个第三方估值机构的过程中，没有发现对少数股东不利的任意情况。此外，从少数股东利益的角度来看，在 考虑要约价格的公平性和适当性时，有更多材料可供参考没有问题，而且 Plutus 被选为目标公司的第三方估值组织或在选择过程中，也没有不合理之处。 |
| • | 每股1,390日元的要约收购价 (i) 超过了市场股票价格分析所计算的目标 公司普通股的最高每股价值，(ii) 低于受托人根据可比公司分析计算的每股价值区间，但在三井住友银行日兴证券按可比上市公司方法计算的目标公司股票每股价值 范围内，以及（iii) 保持在 DCF 分析（DCF 分析结果）计算的每股价值范围内，然后特别委员会认为，与受托人、SMBC Nikko Securities和Plutus计算的目标公司 股票的价值相比，要约价格达到了对少数股东不利的水平。关于要约价格低于受托人的可比公司分析得出的计算结果下限这一事实，(i) 受托人 从专业角度建议特别委员会考虑，可比公司分析的计算结果与市场股价分析的结果有很大不同，可以看出，在评估股票市场时主要考虑了目标公司特有的特殊因素 ，与其他类似公司相比（可比公司分析最初有一个方面，即很难反映目标公司的实际价值和 风险，这方面已在有待咨询的交易中得到了体现），可比公司分析的计算结果不能说恰当地反映了 目标公司的理论股价，因此，DCF分析应检查目标公司股票的价值，该分析更准确地反映了目标公司的具体情况目标公司；以及 (ii) 事实上，对受托人的可比公司分析得出的计算下限 是目标公司股票2023年7月3日收盘价的两倍多，与同类型交易的溢价水平相比，人们认为，除非在市场价格中加上100％或以上的溢价，否则价格 是不合适的。因此，特别委员会确定，如果要约价格低于公司对受托人的可比分析得出的计算结果的下限 ，则要约价格的有效性不会丧失。 |
| • | 人们还认识到，目标公司已获得Plutus于2023年7月3日 的书面意见（公平意见），大意是，从财务角度来看，Plutus认为要约价格对目标公司的普通股东是公平的，这一事实支持了要约价格的公平性。 |
| • | 收购Goshi Giken股票的价格在受托人、SMBC Nikko Securities和Plutus使用DCF分析计算的Goshi Giken股票每股价值 范围内，特别委员会认为，收购Goshi Giken股份 的价格达到了对少数股东不利的水平。 |
| • | 尽管要约价格的溢价水平低于同类交易的平均溢价水平，但考虑到以下因素， 被认为是一个合理的溢价水平：（1）自2023年初以来宣布的七笔交易中有三笔在宣布预定要约开始前的 日目标公司股票价格的溢价低于30％；以及（2）自那时以来，日经平均指数和其他指数的趋势一直在大幅上涨2023 年初。 |
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| • | 如上所述，特别委员会认为，可以认为要约价格在很大程度上反映了目标公司股份的 价值，而转让Goshi Giken股份的股份转让价格可以视为在很大程度上反映了Goshi Giken股份的价值，而且这两个价格都不是 ，无法抵消价格的适当性。尽管每股1,390日元的要约要约价格接近分别从受托人、SMBC Nikko Securities和 Plutus那里获得的DCF分析计算结果的下限，但基于上述因素，以及假定有待磋商的交易中的协议是基于客观的 和目标公司与目标公司之间的持续讨论确定的，因此要约要约价格不被视为不合理的价格要约人保持一定距离。 |
| • | 使目标公司成为全资子公司并 让目标公司的少数股东有机会收回投资的 “有待磋商的交易” 计划是改变目标公司业务组合的各种手段中合适的。 |
| • | 尽管如果要约中目标公司的估值以及使目标公司成为全资子公司的程序与目标公司的估值不同，则要约人通过低价收购目标公司并以高价出售来获得转售利润，但利润流向母子的风险很低目标公司的少数股东收到的收益将不会转嫁到要约中使目标公司成为 全资子公司的程序，因此目标公司从要约人向Motherson转让的股份已包含在交易中。 |
| (dd) | 如上所述，上面的 (bb) 或 (cc) 都没有问题。因此，(i) 已确保了有待磋商的交易条款和条件（包括要约中的要约价格）的公平性和适当性；（ii）在有待磋商的交易中，已通过公平程序充分考虑了目标公司少数股东的利益 。如上文 (aa) 所述，鉴于有待咨询的交易将有助于提高目标公司 的公司价值，而且交易的目的合理，因此有待咨询的交易不被认为对目标公司的少数股东不利。Target 公司董事会也有理由表达其支持要约的意见，并建议目标公司股东在要约中投标其股份。但是，预计从宣布要约到要约开始需要一段合理的时间，如果市场份额价格超过要约价格，或者在要约开始前的 期内发生其他变化，则可能需要单独对价。 |
51
2023年9月15日，目标公司收到了投标 要约人的以下通知：（1）要约人收到了马瑟森关于竞争法相关许可的通知，称马瑟森（i）于2023年9月4日获得了巴西许可， （ii）预计将在2023年9月获得中国许可，（iii）预计将在2023年10月11日法定等待期到期时获得美国许可 ses，(2) 要约人 (i) 确定所有与 竞争法相关的许可都将在该期间获得因此，在条件先例的要求中，（ii）最迟将放弃获得任何与竞争法相关的许可，这些许可在开始要约时可能仍未获得，以及（iii）希望从2023年10月5日起开始要约，前提是满足先决条件中的 其他要求（或要约人放弃）。鉴于上述情况，目标公司于2023年9月25日要求目标公司特别委员会审议截至2023年7月3日特别委员会向目标公司董事会表达的意见是否有任何变化，如果没有变化，则向目标公司董事会陈述其观点，以及 {} 如果有任何变化，则改变了看法。然后，在2023年9月26日，目标公司收到了要约人的以下通知：（1）要约人收到了马瑟森的通知，称马瑟森仍预计将在2023年10月11日获得 美国许可，并预计将在2023年10月中旬获得中国许可，尽管由于中国竞争 当局的其他问题，获得中国许可的预期时间已被推迟；以及 2) 要约人 (i) 确定将在该期间获得美国许可和中国许可因此，要约收购期，(ii) 在先决条件的要求中，将免除 获得美国许可和中国清关，以及 (iii) 希望从2023年10月5日起开始要约，前提是满足先决条件的其他要求（或要约人放弃）。
在分别于2023年9月25日和2023年10月3日举行的特别委员会第27和28次会议上，特别委员会 确认了诸如目标公司在2023年7月3日当天或之后是否发生了任何可能影响待磋商交易的重大变更等事项。经过对咨询问题的考虑，它确认 在任何情况下都不应更改2023年7月3日书面报告的细节。因此，特别委员会于2023年10月4日向目标公司董事会提交了2023年10月4日的书面报告，大意是上述意见没有变化。
| (v) | 特别委员会从独立的第三方估值机构获得的股票估值报告 |
根据目标公司的新闻稿，特别委员会要求受托人在考虑咨询问题时作为财务顾问和独立于要约人、目标公司、Goshi Giken和Motherson的第三方估值组织计算 目标公司股票的价值，并获得了截至2023年7月3日的股票估值报告（ 股票估值报告（受托人））。受托人既不是要约人、目标公司、Goshi Giken或Motherson的关联方，也不是交易中的重大权益。此外， 目标公司尚未从受托人那里获得有关要约价格（1,390日元）公平性的任何意见（即公平意见）。
受托人考虑了要约的计算方法，出于这种考虑，并基于这样的信念，即在目标公司是持续经营企业的假设下对目标公司股票进行多边评估是适当的，受托人采用了以下方法作为计算方法并计算了目标公司 股票的价值：目标公司股票在东京证券交易所标准市场上市时的市场份额价格分析；可比的公司分析与之类似有几家上市公司与目标公司相当，可以通过与类似公司的股票价值进行比较来得出 目标公司股票的价值；DCF分析可以在计算中反映目标公司未来业务活动的状况。
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根据受托人的说法，使用上述方法计算的目标公司股票每股价值 的范围如下：
| 市场份额价格分析： | 1,071 日元至 1,168 日元 | |
| 可比公司分析： | 2,438 日元兑换为 3,072 日元 | |
| DCF 分析： | 1,332 日元兑换成 1,779 日元 |
根据以2023年7月3日为基准日的市场股票价格分析，目标公司股票的每股价值在1,071日元至1,168日元之间，其基础是目标公司股票在东京证券交易所标准市场的以下价格：参考日的收盘价 （1,168日元）；最近一个月收盘价的简单平均值（1,071日元）；最近三个月收盘价的简单平均值（1,104 日元）；以及 简单平均值最近六个月的收盘价（1,132日元）。
根据可比公司分析，对零件分析（SOTP分析）的总和 进行了分析，并通过以下方式分析了目标公司的价值：（i）分为两个细分市场，即从事目标公司主要业务的 汽车业务的目标公司集团（不包括Goshi Giken集团）和主要从事摩托车业务的Goshi Giken集团；（ii）) 分别分析这些组中的股票价值，以及 (iii) 获得这些值的总和 。丰技研株式会社、TS TECH Co., Ltd.、武藏精密工业株式会社、G-TEKT CORPORATION和H-ONE CO., LTD. 被选为 从事业务与目标公司集团（不包括合志技研集团）相对相似的上市公司，上述可比上市公司被选为从事 业务比较的可比上市公司与Goshi Giken集团的股票相似，目标公司股票的价值是使用息税折旧摊销前利润（受托人）的倍数计算得出的企业价值（EV /息税折旧摊销前利润倍数）。目标公司股票的 每股价值计算在2438日元至3,072日元之间。
最后，在DCF分析下，还进行了SOTP分析。目标公司的公司价值和目标 公司股票的价值是通过将每个集团在截至2024年3月的财年内和之后预计产生的自由现金流按一定的折现率折现来计算的，其计算方法是根据目标公司编制的从2024年3月结束的财年到2024年3月的三个财年的商业计划中包含的财务预测等相关因素截至2026年3月的财年以及公开披露的信息。使用这种 方法，目标公司股票的每股价值计算在1,332日元至1,779日元之间。采用加权平均资本成本作为贴现率，目标公司集团（不包括合生技研集团）的贴现率为10.69％至12.69％，合氏技研集团为12.05％至14.05％。此外，还采用了永久增长率分析来计算终端价值，目标公司集团（不包括合生技研集团）和合氏技研集团使用的永久增长 率均为-0.5％至0.5％。
基于目标公司编制的商业计划书的财务预测是 ，该计划被受托人用作DCF分析的基础，如下所示。在财务预测中，不包括预计利润将大幅增加或减少的财政年度，但包括预计自由现金流将发生重大变化的财政年度。具体而言，在目标公司集团（不包括Goshi Giken集团）截至2024年3月的 财年中，由于预计营运资金周期与销售额的改善，由于营运资金的减少，预计自由现金流将大幅增加。此外，在截至2025年3月的财年中，预计自由现金流将大幅减少，因为除其他外，预计营运资金周期与销售额的水平将保持不变。此外，在截至2024年3月的Goshi Giken集团财年 中，预计自由现金流将大幅减少，这主要是由于收购了新土地，以及预计在截至2023年3月 的财年中进行的部分资本投资推迟到截至2024年3月的财年。在截至2025年3月的财年中，预计自由现金流将大幅增加，这主要是由于资本投资的正常化。财务预测中不考虑预期因执行交易而产生的协同效应，因为在计算时很难对其进行具体估计。
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| （单位：百万日元） | ||||||||||||
| 目标 公司群组 （不包括 Goshi Giken 组) |
将于 2024 年 3 月结束 | 将于 2025 年 3 月结束 | 将于 2026 年 3 月结束 | |||||||||
| 销售 |
104,700 | 109,000 | 107,430 | |||||||||
| 营业利润 |
5,793 | 6,158 | 5,802 | |||||||||
| 税前利润 |
12,078 | 12,349 | 11,892 | |||||||||
| 自由现金流 |
8,711 | 5,893 | 6,608 | |||||||||
| Goshi Giken 群组 |
将于 2024 年 3 月结束 | 将于 2025 年 3 月结束 | 将于 2026 年 3 月结束 | |||||||||
| 销售 |
69,331 | 66,933 | 66,929 | |||||||||
| 营业利润 |
3,728 | 3,166 | 3,171 | |||||||||
| 税前利润 |
5,938 | 5,429 | 5,378 | |||||||||
| 自由现金流 |
832 | 2,356 | 2,144 | |||||||||
| （注意） | 在编制股票估值报告（受托人）时，受托人原则上使用 目标公司向其提供的信息以及通常披露的信息或其他材料，前提是它们完全准确和完整，并且没有独立验证其准确性和完整性。此外， 受托人尚未独立评估或评估资产或负债（包括 不在账上目标 公司的资产或负债以及其他或有负债），也没有要求第三方组织对其进行评估或评估。此外，关于目标公司财务预测的信息，假设预测是根据当时可用的最佳预测和目标公司管理层的决定合理编制的 。关于用作计算基础的目标公司的业务计划，受托人进行了 问与答与目标公司进行了多次处理，并分析和研究了商业计划的细节。特别委员会还确认，考虑到目标公司普通股东的利益， 编制商业计划的细节和过程并非不合理。受托人的计算反映了截至2023年7月3日的上述信息。 |
| (六) | 独立律师事务所向特别委员会提供的建议 |
根据目标公司的新闻稿，特别委员会任命中村、角田松本律师事务所为独立于要约人、目标公司和Goshi Giken的法律顾问 ，并征求了其法律意见，包括关于为确认交易程序的公平性、客观性和合理性而应采取的措施、交易的各种 程序以及交易方法和流程的建议目标公司对交易的决策。
请注意，Nakamura、Tsunoda & Matsumoto既不是要约人、目标公司、Goshi Giken或 Motherson的关联方，也没有就收购要约、交易（包括使目标公司成为全资子公司的程序和转让Goshi Giken股份的程序）发表的意见有重大利益。
54
| (七) | 批准目标公司所有对交易不感兴趣的董事，但须征求意见， ，目标公司所有对待磋商的交易不感兴趣的公司审计师没有异议 |
根据目标公司的新闻稿，目标公司董事会仔细讨论并考虑了交易条款，考虑了股票估值报告（SMBC Nikko Securities）和股票估值报告（Plutus）的细节以及从Anderson Mori & Tomotsune获得的法律建议，并非常尊重2023年7月3日书面报告的 细节特别委员会。
因此，正如 (II) 决策 流程和导致目标公司支持要约的原因 (2) 进行要约的背景、目的和决策过程以及 要约之后的管理政策 1。上述收购的目的等，目标公司认为要约价格是适当的，并已确定要约将为目标公司的股东提供 合理的出售股票的机会。因此，在2023年7月4日举行的董事会会议上，董事会表达了支持要约的意见，并决定，根据目标公司 截至同日的意见，如果要约开始，目标公司将表达支持要约的意见，并建议目标公司的股东投标其股份要约收购。
2023年9月15日，目标公司收到了要约人的通知，称要约人 (i) 确定 所有与竞争法相关的许可最迟将在要约期内获得，基于这一决定，它 (ii) 将在 条件先例的要求中，放弃在开始招标时可能仍未获得的任何与竞争法相关的许可要约，并且 (iii) 希望从 2023 年 10 月 5 日开始要约，前提是满足先决条件的其他要求（或要约人的豁免）。此后，目标公司于2023年10月4日从特别委员会那里获得了2023年10月4日的书面报告，该报告指出，特别委员会关于有待磋商的交易对目标公司的少数股东没有不利的意见没有变化。
根据2023年10月4日书面报告的细节以及目标公司的财务业绩和2023年7月4日举行的目标公司董事会会议期间或之后的市场 环境变化以及其他因素，目标公司再次仔细讨论并考虑了要约各项条件的细节。结果 ，目标公司得出结论，即使截至2023年10月4日，进行交易也将有助于提高目标公司的公司价值，交易目的的重要性将得到提高，实现这一目的的必要性将增加，并且永远不会因为进行交易而被削弱或减少，因此，截至 ，没有任何因素会改变其关于要约的决定 2023年7月4日。因此，在2023年10月4日举行的董事会会议上，目标公司再次决定表达其支持要约的意见，并向目标公司的股东建议 在要约中投标。
在上述每一次董事会会议上，Target 公司的五名董事中有四名（不包括志贺幸光先生）参与了讨论和决议，参与该决议的董事一致通过了上述决议。由于志贺幸光先生曾是要约人（2021年6月调至目标公司）的 雇员，并且是Goshi Giken的代表董事，因此他没有作为目标公司的代表参与交易的审议以及与投标人 要约人的讨论和谈判，以避免可能的利益冲突并确保交易的公平性。另一方面，在上述董事会每次会议上参与了 讨论和决议的目标公司董事中，目标公司代表董事兼总裁Hiroyuki Kachi先生是要约人（2022年4月调至 目标公司）的前雇员和Goshi Giken的董事，但他作为目标公司的代表参与了交易的审议以及与要约人的讨论和谈判因为： (a) 从提高目标公司的公司 价值的角度出发，他拥有作为目标公司代表董事兼总裁考虑和谈判交易所必不可少且不可替代的知识和经验；(b) 他在担任要约人雇员期间没有考虑过这笔交易；(c) 他没有与要约人签订任何协议，也没有参加在这种关系下，他受要约人 的指挥；(d) 他被调到目标公司并且将来不可能回到要约人身边；(e) 他没有作为Goshi Giken的代表参与交易的考虑和谈判。目标公司考虑交易的内部制度（包括参与与交易有关的考虑、谈判和判决的目标公司高管的范围）是在考虑了特别委员会独立律师事务所中村、角田和松本律师事务所的建议的基础上制定的，并获得了特别委员会的批准，因为从独立和 公平的角度来看，不存在任何问题。
目标公司的三名公司审计师出席了上述董事会的每一次会议， 出席会议的所有公司审计师都表示了他们的意见，即他们不反对通过上述决议。
55
| (八) | 确保其他购买者有机会购买的措施 |
由于从2023年7月4日宣布定于2023年7月4日开始要约到要约开始，将有大约三个月的时间，因此要约人认为，要约人以外的买方有机会购买目标公司股份。
为了确保目标公司股东有适当机会就要约的投标做出决定， ，并确保要约人以外的其他各方有机会反购目标公司股份，从而确保要约价格的适当性，要约人将要约期定为31个工作日 天，比相关法律法规规定的最低20个工作日要长。
此外，正如 (I) 在 (I) 进行要约的决议的背景、目的和决策过程所述：(2) 进行投标的背景、目的和决策过程 要约的决议的背景、目的和决策过程以及 1 要约之后的管理政策。上述收购的目的等，要约人和目标公司反复与战略合作伙伴的潜在候选人进行了讨论，包括国内 和外国商业公司（包括最终战略合作伙伴候选人）。在与目标公司讨论时，从2022年3月中旬起，要约人一直在通过调查候选人是否打算出售目标公司股票来实施竞标程序，并通过确保有机会广泛接受提案来实施积极的市场检查。
此外，要约人和目标公司尚未达成任何内容为限制还价人 与目标公司接触的协议，例如一项包含保护交易条款的协议，禁止目标公司与还价人接触。要约人和目标公司通过确保还价人有机会购买目标公司股票来确保要约的公平性 对价。
| (ix) | 确保目标公司股东有机会正确决定是否在要约中出售 股份的措施 |
正如（4）有关重组的政策中所述，除其他外，在招标 要约（与所谓的两阶段收购有关的事项）1之后。上述收购的目的等，(i) 要约人打算在要约结算完成后，根据要约成功完成后要约收购的股份数量，立即要求目标公司 (a) 提议对所有目标公司股份（但不包括要约所拥有的目标公司股份）提出 套现要求或和目标公司拥有的库存股份）；或 (b) 召开 特别股东大会在其议程中包括以下提案：关于部分修改《公司章程》、废除单位股份条款的提案，条件是股份合并将付诸实施 ，股份合并生效，并且不会采取任何无法确保目标公司股东评估权或要求确定价格的权利的方法；以及 (ii) 要约人已澄清说，当提出套现要求时或实施股份合并，则需要交付的现金因为目标公司股东的对价将计算为等于 价格，方法是将要约价格乘以每位此类股东（不包括要约人和目标公司）拥有的目标公司股份数量。因此，要约人确保 目标公司的股东有机会就是否向要约投标其股份做出适当的决定，从而考虑不引起压迫。
要约人将要约期定为31个工作日，而相关法律和法规 规定的最短期限为20个工作日。通过将要约期定得相对较长，要约人打算确保目标公司的股东有机会仔细考虑交易的适当性和 要约价格的充分性，并就是否将其股份投标给要约做出适当的决定，从而确保要约价格的公平性。
| (III) | 与估值组织的关系 |
瑞穗证券是要约人的财务顾问和第三方估值组织，它既不是 要约人、目标公司、Goshi Giken或Motherson的关联方，也不是要约中的重大权益。
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| (5) | 要购买的股票数量 |
| 要购买的股票数量 |
最低持股量 已购买 |
可持有的最大股票数量 已购买 |
||||||
| 11,909,304 股 |
3,904,850 股 | 股票 | ||||||
| （注一） | 如果投标股份总额低于要购买的最低股数（3,904,850股），则要约人将不购买任何投标股份。如果投标股份的总数等于或超过要购买的最低股数（3,904,850股），则将进行所有投标股份的购买 。 |
| （注二） | 由于要约中尚未设定要购买的最大股票数量，因此要购买的 股数量是要约人通过要约获得的最大目标公司股票数量（11,909,304股）。该最大股票数量（11,909,304股）是通过从（b）中扣除 (a) 来获得的，其中 (a) 是投标人截至今天拥有的目标公司股票数量（12,103,950股），(b) 是基本股票数量（24,013,254股）。 |
| （注三） | 数量少于一个单位的股票也受收购要约的约束。如果股东根据《公司法》行使了要求 购买数量少于一个单位的股票的权利，则目标公司可以根据法律和 法规规定的程序在要约期内购买这些股票。 |
| （注四） | 要约人不打算通过招标 要约收购目标公司拥有的库存股。 |
| (6) | 由于购买而导致的股票所有权比例的变化 |
| 与收购前要约人拥有的股份相关的表决权数量 | 121,039 个投票权 | （购买前股份的所有权比率：50.41%） | ||
| 与特别关联方在购买前拥有的股份相关的表决权数量 | 275 个投票权 | （购买前股份所有权比率：0.11%） | ||
| 收购后与要约人拥有的股份相关的表决权数量 | 240,132 个投票权 | （购买后股份的所有权比例：100.00%） | ||
| 收购后与特殊关联方拥有的股份相关的表决权数量 | 0 | （购买后股份的所有权比例：0.00%） | ||
| 目标公司所有股东的投票权数量 | 240,084 个投票权 | |||
| （注一） | 与收购前要约人拥有的股份相关的表决权数量是 截至今日，与要约人拥有的股份（12,103,950股）相关的表决权数量（12,103,950股）。 |
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| （注二） | 在 收购之前，与特殊关联方拥有的股份相关的表决权数量是与每个特别关联方拥有的股份相关的表决权总数（但是，不包括那些根据 《内阁办公室关于发行人以外的人进行股票要约要约的披露的命令》（财政部第38号令）第3条第 (2) 款第 (i) 项被排除在特别关联方之外的股份 1990 年，经修订；《内阁办公室令》）在计算 FIEA 第 27-2 条第 (1) 款项下的股票所有权比例）。收购后与特殊关联方拥有的股份相关的投票权数量为 ，因为在要约中，特殊关联方拥有的股份（但不包括目标公司拥有的库存股）也受要约束。 |
| （注三） | 收购后与要约人拥有的股份相关的表决权数量是 将要约人在收购前拥有的股份的表决权数量（121,039个表决权）与要约中要购买的股票相关的表决权（119,093份表决权）的数量（11,909,304股）相加而获得的表决权（240,132份表决权）。 |
| （注四） | 如目标公司季度报告所述，目标公司所有股东的投票权数量是截至2023年6月30日所有股东的有表决权 的数量（据称一个单位的股份由100股组成）。但是，由于数量少于一个单位的股票也受招标 要约的约束，因此为了计算购买前的股票所有权比例和购买后的股票所有权比率，使用了与股票基数 （24,013,254股）相关的投票权数量（240,132份投票权）作为分母。 |
| （注五） | 关于购买前股票的所有权比例和购买后 股票的所有权比例，任何部分都四舍五入到小数点后两位。 |
| (7) | 购买价格 16,553,932,560 日元 |
| （注意） | 收购价格是将 要约中要购买的股票数量（11,909,304股）乘以要约价格（1,390日元）所得的金额。 |
| (8) | 结算方法 |
| (I) | 负责结算收购的证券公司、银行或类似机构的总部名称和地点 |
| 瑞穗证券株式会社 | 1-5-1,东京都千代田区大手町 |
| (II) | 结算开始日期 |
2023年11月28日（星期二）
| (III) | 结算方法 |
要约期到期后，通过要约收购的通知应立即通过邮件发送到投标股东（投标股东）（如果是外国居民的股东（包括公司股东；外国股东）的常设代理人）的 地址。购买 必须使用现金。根据投标股东（如果是外国股东，则为其常设代理人）的指示，在结算开始之日及之后，收购股份的销售价格 应由要约代理人汇至投标股东（如果是外国股东，则为其常设代理人）指定的地点，或者应支付到接受投标申请的要约代理人 持有的投标股东账户。
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| (IV) | 返还股票的方法 |
如果要约人不根据FIEA第27-13条第 (4) 款中规定的条件购买任何投标股份，或者 (II) 撤回要约的条件、其细节和披露方法 撤回 (9) 以下其他条件和购买方法，则要约代理人应立即退回在投标此类股票时，在 最后一天之后的两个工作日及之后，股票必须归还给州要约期限（如果撤回要约，则为撤回要约的日期）。
| (9) | 其他购买条件和方法 |
| (I) | FIEA 第 27-13 条第 (4) 款中每个项目中规定的条件及其细节 |
如果投标股份总额低于要购买的最低数量 股（3,904,850股），则要约人将不购买任何投标股份。如果投标股份的总数等于或超过要购买的最低股数（3,904,850股），则将购买所有 投标股份。
| (II) | 撤回要约的条件、其细节和撤回的披露方法 |
如果存在第 14 条第 (1) 款、第 (i) (a) 至 (i) (j) 项、第 (i) (m) 至 (i) (s) 项、第 (iii) (a) 至 (iii) (h) 项和第 (iii) (j) 项以及第 14 条第 (2) 款、第 (iii) 至 (vi) 项、第 14 条第 (2) 款第 (iii) 至 (vi) 项中列出的任何事件并且《交易法》（1965年第321号内阁令；该命令）出台， 可以撤回要约。与该命令第14条第 (1) 款第 (iii) (j) 项 (a) 至 (i) 中规定的事实相当于 (i) 目标公司过去提交的法定披露文件被证明包含有关重大事项的虚假陈述或遗漏了有关待陈述的重大事项的陈述，而要约人不知道这些陈述是虚假或遗漏的，而且行使 合理的谨慎态度，无法知道他们，以及 (ii) 发生同一物品的 (a) 至 (g) 中陈述的事实的案件在目标公司的任何重要子公司中。
为了撤回要约，要约人将发布电子公告，并在 Nihon Keizai Shimbun 上发布大意如此的通知。但是，如果难以在要约期的最后一天之前发布电子公告，则要约人将通过内阁府令 第20条规定的方法公开发布公告，然后尽快发布公告。
| (III) | 降低购买价格的条件、其细节和削减的披露方法 |
根据FIEA第27-6条第 (1) 款第 (i) 项，如果 目标公司在要约期内采取了该命令第13条第 (1) 款所列的任何行为，则可以根据内阁办公室 命令第19条第 (1) 款规定的标准降低收购价格。
为了降低收购价格，要约人将发布电子公告，并在《日本经济新闻》上发布大意如此的通知 。但是，如果难以在要约期的最后一天之前发布电子公告，则要约人将按照内阁办公室 令第20条规定的方法公开发布公告，然后尽快发布公告。如果收购价格降低，则在公告发布之日当天或之前投标的投标股票也将以较低的购买价格购买。
| (IV) | 关于招标股东解除合同的权利的事项 |
投标股东可以在要约期内的任何时候取消与要约相关的合同。取消 合同时，请在要约期最后一天 15:00 之前将表明打算取消要约合同的文件（取消文件）交付或发送给要约代理人的总部或国内分支机构，您的投标已被接受 。合同的取消应在取消文件交付给要约代理人或送达要约代理人时生效。因此，请 注意，在发送取消文件时，在取消文件到达要约代理人之前，合同无法取消，并且该文件必须在要约期最后一天的 15:00 之前送达。
| 获准接收取消文件的一方 | ||
| 瑞穗证券株式会社 | 1-5-1,东京都千代田区大手町 | |
| （瑞穗证券株式会社的其他国内分支机构） | ||
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要约人不会因合同取消而向 投标股东提出任何损害赔偿或罚款索赔。此外，要约人将承担将投标股份返还给投标股东所需的费用。如果投标股东申请注销，则应在完成与取消申请相关的程序后，按照上述（8）结算方法 的（IV）股份返还方法 中规定的方法，立即退回 投标股份。
| (V) | 要约收购条款发生变更时的披露方法 |
要约人可以在要约期内更改购买条款，除非FIEA第27-6条第（1）款或该命令第13条禁止这样做。如果要约人希望更改购买条款，它将发布有关变更细节的电子公告，并在《日本经济新闻》上发布大意如此的 通知。但是，如果难以在要约期的最后一天之前发布电子公告，则要约人将按照内阁府令第20条规定的方法公开发布公告，然后尽快发布公告。如果购买条款发生变化，则在公告发布之日当天或之前投标的投标股票也将根据变更的购买 条款进行购买。
| (六) | 提交经修订的报表时的披露方法 |
如果要约人向关东地方财政局局长提交修改后的声明（不包括FIEA第27-8条第（11）款的但书中规定的情况），则要约人将立即按照《内阁办公室令》第20条规定的方法，公开宣布与要约开始公告 中描述的细节。要约人还将立即修改要约的解释性声明，并将修订后的要约解释性声明提交给先前收到原始解释性声明的 投标股东。但是，如果修正案的范围有限，则可以通过准备一份文件，说明修正案的原因和修正前后的主题 ，然后将文件提交给投标股东来进行修改。
| (七) | 要约结果的披露方法 |
要约的结果将在要约期最后一天的第二天通过该命令第9-4条和内阁府令第30-2条规定的 方法公开发布。
| (10) | 要约开始公告的日期 |
2023年10月5日（星期四）
| (11) | 要约收购代理人 |
| 瑞穗证券株式会社 | 1-5-1,东京都大手町千代田区 |
| 3. | 要约后的政策及未来前景 |
有关要约之后的政策，请参阅（III）要约之后的管理政策（2）进行要约的决议的背景、目的和 的决策过程，以及要约之后的管理政策，（4）要约之后的重组政策等（与所谓的两阶段收购有关的事项）和（5）退市的可能性及其原因 1。上述购买的目的等。
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| 4. | 其他 |
| (1) | 要约人与目标公司或其高级管理人员之间的协议及其细节 |
| (I) | 表达支持要约的意见并建议投标要约中的股份 |
根据目标公司新闻稿，在2023年7月4日举行的目标公司董事会会议上，目标公司通过了一项决议，表达了支持要约的意见，并建议其股东在要约开始时在要约中投标目标公司股份，这是目标 公司截至2023年7月4日的意见。
此外，目标公司在2023年10月4日 举行的董事会会议上再次决定表达其支持要约的意见，并建议目标公司股东在要约中进行投标。
详情请参阅目标公司新闻稿和 (vii) 批准目标公司所有对待咨询的交易 不感兴趣的董事，以及目标公司所有对交易不感兴趣的公司审计师没有异议，但须咨询（II）背景的（确保要约价格公平和避免利益冲突的措施，以及确保要约公平性的措施）(4) 计算购买价格的基础2。上述 购买概述。
| (II) | 框架协议 |
自2023年7月4日起，要约人与Motherson和目标公司签署了框架协议，该协议规定了交易的实施以及 与实施有关的各种条件。此外，要约与Motherson集团和目标公司达成协议，自2023年10月4日起，修改框架协议的一部分，并对YIM股份转让进行结构性变更 。有关框架协议的详细信息，请参阅（I）（6）与要约收购有关的重要协议的事项的框架协议 1。 上述购买的目的等。
| (2) | 投资者在决定是否投标 收购要约中的股票时被认为是必要的其他信息 |
| (I) | 发布关于修订截至2024年3月31日的财年股息预测的通知（不分红） |
根据目标公司的说法，在2023年7月4日举行的董事会会议上，以要约成功完成为条件，它修订了截至2024年3月的财年的股息预测，并通过了一项决议，不支付截至2024年3月的财年的中期股息和年末 股息。详情请参阅目标公司于2023年7月4日发布的关于修订截至2024年3月31日的财年股息预测（无分红）的通知。
| (II) | 收购 Goshi Giken 股份 |
要约人计划收购目标公司拥有的Goshi Giken的所有股份，但前提是投标 要约和使目标公司成为全资子公司的程序已经完成。详情请见二。股份转让，同时转让2023年7月4日目标公司新闻稿 新闻稿的合并子公司。
| (3) | 对当前财年的财务业绩和上一财年的财务业绩的预测 |
目前正在研究该交易对截至2024年3月的财年要约人财务业绩的影响；任何应披露的事项如果出现，都将立即公布。
（参考）截至2024年3月的财年（2023年4月1日至2024年3月31日） 合并财务业绩预测（于2023年5月11日和2023年6月23日发布）以及上一财年的合并财务业绩
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| （单位：百万日元） | ||||||||||||||||
| 销售收入 | 正在运营 利润 |
之前的利润 收入 税 |
获利 归因年份 致所有者 父母 |
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| 本年度合并财务业绩预测（截至2024年3月的财年 ） |
18,200,000 | 1,000,000 | 1,185,000 | 800,000 | ||||||||||||
| 上一财年（截至2023年3月的财年）的财务业绩 |
16,907,725 | 780,769 | 879,565 | 651,416 | ||||||||||||
结束
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[对招标的限制]
本新闻稿是一份新闻声明，旨在向公众宣布要约，并不是为了征求 出售与要约相关的股票的要约而准备的。如果您打算提出要约出售要约中的股份，请事先参阅有关要约的要约的要约解释性文件，并自己做出 的独立决定。本新闻稿不是购买证券的要约或出售证券的要约邀请，也不构成任何此类部分。此外，本新闻稿（或其任何部分）或此处的任何分发 都不会成为有关要约的任何协议的基础，也不会在执行任何此类协议时依赖本新闻稿。
[对 未来的预测]
本新闻稿可能包括有关未来前景的表述，例如预期、预测、打算、 计划、被说服和估计，包括与要约人以及其他公司和实体的未来业务有关的表达。这些表述基于投标 要约人当前的业务前景，可能会根据未来的情况而变化。要约人没有义务更新有关未来前景的表述以反映实际业务业绩、各种情况、条件变化或其他 相关因素。
本新闻稿包括1933年《美国证券法》（经修订的 ）第27A条和1934年《美国证券交易法》（经修订；1934年《美国证券交易法》）第21E条所定义的前瞻性陈述。由于已知或未知的风险、不确定性或其他因素，实际结果可能与 前瞻性陈述中明确或暗示的预测存在显著差异。要约人或其关联公司不保证前瞻性陈述中明确或暗示的预测会被证明是正确的 。本新闻稿中包含的前瞻性陈述是根据投标人截至本文发布之日持有的信息编写的，除非法律或法规或金融工具交易所的规则有义务，否则要约人或其关联公司没有义务更新或修改声明以反映未来的事件或情况。
[美国 法规]
要约将根据日本《金融 工具和交易法》规定的程序和信息披露标准进行，这些程序和标准并不总是与美国适用的程序和标准相同。特别是，1934年《美国证券交易法》第13（e）条和第14（d）条以及这些条款下的规则均不适用于要约；因此，要约不是按照这些程序或标准进行的。本新闻稿中包含的财务信息基于国际金融 报告准则（IFRS），而不是基于美国会计准则；因此，本新闻稿中包含的财务信息不一定与根据美国会计准则编制的财务信息具有可比性。 此外，由于要约人和目标公司是在美国境外注册的公司，其董事是非美国居民，因此可能很难根据美国证券法对他们行使可以主张的权利或要求 。此外，不得以 违反美国证券法为由在美国境外的法院对非美国公司或其董事提起任何法律程序。此外，美国法院不一定被授予对非美国公司或其董事的管辖权。
除非另有特别规定，否则有关要约的所有程序都将以日语进行。有关 要约的全部或部分文件将以英文编写；但是，如果英文文件和日文文件之间存在任何差异，则以日语文件为准。要约人和 目标公司的每位财务顾问的关联公司以及要约代理人或其关联公司可以在正常业务过程中，在金融工具和交易所相关法律或法规以及日本其他适用法律或法规允许的范围内，并根据1934年《美国证券交易法》第14e-5 (b) 条的要求，购买或安排购买目标公司在要约之外向 自己或其客户持有的股份账户，在要约开始之前或要约期内。如果在日本披露了与此类购买有关的任何信息，则此类披露将以英文进行，也将在进行此类购买的一方的 网站上公布。
[其他国家]
根据国家或地区的不同，本新闻稿的发布、发布或分发可能会受到法律限制。在这种情况下，您必须 了解此类限制并遵守这些限制。本新闻稿不构成招标出售要约或购买与要约相关的股票的要约，仅被视为仅出于提供信息的目的而分发材料。
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