附录 10.1

没收 和赎回协议

这个 没收和赎回协议（这个”协议”) 自 2023 年 10 月 2 日起生效（”协议 日期”) 由特拉华州的一家公司 SEP Acquisition Corp.（”国家环保总局”），水星赞助商 Group I LLC，特拉华州的一家有限责任公司（”赞助商”）和内华达州 的一家公司 SANUWAVE Health, Inc. (”SANUWAVE”)。SEPA、赞助商和 SANUWAVE 在本文中统称为”各方” 并单独作为 a”派对”。此处使用但未定义的所有大写术语均应具有合并协议（定义见此处）中规定的相应的 含义。

鉴于 2023 年 8 月 23 日，SEP Acquisition Holdings Inc.，内华达州的一家公司，也是美国国家环保总局的全资子公司（”Merger Sub”）和 SANUWAVE 签订了协议和合并计划（”合并协议”)， 根据该协议，根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与 SANUWAVE 合并并归入 SANUWAVE，合并后SANUWAVE继续作为SEPA的全资子公司（ ”业务合并”);

鉴于 根据合并协议的条款和条件，SEPA 董事会（”董事会 ”) 已建议其股东批准对2021年7月27日经修订和重述的SEPA注册证书的修正案，该修正案于2022年12月20日修订（”当前章程”)， 调整转换比率，使面值每股0.0001美元的B类普通股（面值为0.0001美元）属于SEPA（” B 类普通股”) 应可转换为SEPA 的A类普通股，面值每股0.0001美元 (”A 类普通股”）以 1:0.277 而不是 1:1 为基础（”章程修正案”);

鉴于 SEPA 承认，根据《合并协议》第 5.4 (b) (i) 条，《章程修正案》需要征得SANUWAVE的同意才能生效；

鉴于 SEPA的股票在纳斯达克上市 是完成合并协议所设想的交易的条件；

鉴于 为了使SEPA遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (2)，该规则要求上市公司上市证券的最低 市值至少为3500万美元，保荐人已同意将2415,375股B类普通股 股票转换为2415,375股A类普通股（”转换后的股票”) 在 1:1 的基础上，根据现行章程第 4.3 (b) (i) 条 （”转换”);

鉴于 为了遵守合并协议的条款和条件，保荐人希望同意没收 1,746,316 股股票 (the”没收的股份”）的A类普通股（”没收”) 在 转换之后，视业务合并完成前夕生效（”关闭”)、 和 SEPA 希望赎回被没收的股份以换取无报酬（”兑换”) 视收盘前夕而定，并于收盘前夕生效；以及

鉴于 SEPA 和发起人承认，发起人实益拥有、持有或以其他方式拥有投票权的 SEPA 的任何股本目前都受到 和各方（the”）在 2023 年 8 月 23 日的《保荐人投票协议》中规定的限制赞助商投票协议”)，从赞助商投票协议签订之日起 ，直到赞助商投票协议根据其条款终止。

现在， 因此，考虑到此处规定的前提、契约和协议，以及其他善意和有价值的报酬， 特此确认其收到和充足性，双方特此同意，打算受法律约束，如下所示：

1。 信托账户豁免。发起人承认 SEPA 已开设信托账户（”信托账户”) 包含其首次公开募股的收益 (”IPO”）以及私募的某些收益 与首次公开募股同时完成（包括不时产生的利息），以造福SEPA的 公众股东。保荐人特此同意（代表自己以及其关联公司和关联方），其 现在和以后的任何时候都不得对信托账户中持有的与转换后的股份有关的任何资产 拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并且不得就转换后的股份向信托账户提出任何索赔，无论是否出现此类索赔由于 本协议、合并协议或任何其他事项的结果、与之相关或以任何方式与之相关，以及无论此类索赔是基于合同、侵权行为、 股权还是任何其他法律责任理论提出的。

2。 没收。保荐人特此同意，根据收盘前夕并立即生效，且保荐人不经 采取任何进一步行动，没收的股份将自动没收给SEPA，不收取任何对价。保荐人 同意，SEPA应接受被没收的股份并赎回此类股份，以换取无对价，并且 在收盘前夕生效。

3。 兑换。SEPA特此同意接受被没收的股份，并无偿赎回此类被没收的股份 ，具体视收盘前夕生效。

4。 赞助商的陈述和保证。发起人向SEPA陈述并保证如下：

(a) 根据特拉华州的法律，发起人组织良好，有效存在且信誉良好，拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下各自义务的所有必要权力和权限。

(b) 发起人在决定签订本协议和没收被没收的股份时，并未依赖SANUWAVE、SEPA或其各自的任何高管、董事、合伙人或 员工或任何其他代表或代理人的任何 口头或书面陈述或保证。

(c) 发起人承认，它有机会与发起人自己的法律顾问、投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所设想的交易，已寻求保荐人认为必要的会计、法律和税务建议，以便就本协议所设想的交易做出明智的决定， 并且没有收到也不依赖任何声明、陈述或由任何个人、公司或公司（包括 但不限于 SANUWAVE）制作、SEPA 或其关联公司）与本协议所设想的交易有关。

(d) 赞助商执行、交付和履行本协议以及所设想的交易的完成 已获得保荐人采取的所有必要行动的正式授权， 不需要发起人采取其他行动或程序来批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议 已由发起人正式有效执行和交付，构成 赞助商的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对赞助商强制执行。

(e) 发起人执行本协议、履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易 无需向任何政府机构提交文件或向其发出通知，也无需任何其他 人的同意、批准、授权或许可。赞助商执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易，均不得 (i) 与发起人的组织文件发生冲突或导致 违反或导致 违反或导致发起人违反或违反任何合同或义务条款规定的违约 赞助商或其任何资产 可能受其约束的一方，或 (iii) 违反任何适用的法律或命令，但任何法律或命令除外第 (i) 至 (iii) 条中的上述内容不会合理地预计 不会损害赞助商在任何重大 方面履行本协议义务的能力。

5。 终止。本协议应在 (a) 根据并遵守合并协议中的条款终止 ，或 (b) 双方终止本协议的共同书面协议 ，且在最早发生时不再具有进一步的效力或效力。终止后，任何一方均不得承担本协议规定的任何其他义务； 提供的(i) 本第 5 节、第 7 节、第 8 节和第 9 节在本协议终止后继续有效，(ii) 本协议的终止不应阻止本协议下的任何一方向另一方寻求任何补救（法律或衡平法），或免除该方因违反本协议任何条款而承担的责任。

6。 信托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，(a) 保荐人除了以保荐人作为 被没收股份的记录持有人和受益所有人的身份在本协议中没有达成任何协议或 谅解，也不是以保荐人作为SEPA或其任何关联公司的受托人（如适用）的身份达成任何协议或 谅解，并且 (b) 此处的任何内容都不会被解释为限制或影响任何保荐人或担任 SEPA 董事会或董事会成员的赞助商 的任何代表的作为或不作为关联公司或作为SEPA或其关联公司的高级职员、雇员 或受托人，在每种情况下，均以SEPA或该关联公司的董事、高级职员、员工 或受托人的身份行事。

7。 无追索权。本协议只能针对本协议或本协议所设想的交易所产生的或与之相关的任何索赔或诉讼理由只能针对明确指定为 当事方的人员提出，并且只能针对本协议中规定的与该方有关的具体义务提出。尽管有上述规定，但本第 7 节中的任何内容均不得限制、修改或放弃本 协议、合并协议或任何辅助文件中任何一方的任何权利或义务。

8。 授予委托书。

(a) 在收盘时，如果赞助商未能履行或以其他方式遵守第 2 节中规定的契约、协议 或义务，则发起人特此不可撤销且无条件地授予并任命美国环保局的 转让代理人及其任何相应的指定人作为发起人的事实律师（拥有完全的替代权）， 以保荐人的名义、地点和名义没收或没收被没收的股份。

(b) 保荐人特此声明，对于被没收的股份，没有其他委托书。

(c) 保荐人特此确认，本第 8 节中规定的不可撤销的授权书是与 业务合并的完成有关的，而这种不可撤销的授权书是为了确保保荐人履行本协议下的 职责。保荐人特此进一步确认，不可撤销的委托书附有 和利息，除非本第 8 节另有规定，否则该委托书旨在不可撤销。

9。 其他。

(a) 本协议及其所有条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对他们有利。未经其他各方同意或批准，任何一方均不得转让其在本协议下的任何或全部权利。

(b) 本协议或任何一方就本协议所设想的交易 签订的任何文书或文件中的任何内容，均不得对任何不是 本协议或其继任者或允许转让的人设定任何权利，也不得视为为其利益而执行的。

(c) 本协议以及由本协议引起或与之相关的任何争议或争议均应受特拉华州法律管辖，并根据其解释 ，而不考虑其中的法律冲突原则。因本协议引起或与本协议有关的所有诉讼均应由特拉华州大法官法院 （或者，如果特拉华州大法官法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由位于特拉华州（或其任何上诉法院）的任何州或美国 联邦法院审理和裁决）（”特定法院”)。 本协议各方特此 (i) 就本协议任何一方提起的因本协议或与本协议有关的 提起的任何诉讼，接受任何特定法院的专属管辖，(ii) 不可撤销地放弃并同意在任何此类诉讼中不通过动议、辩护或其他方式主张任何不受任何指定 法院个人管辖的索赔，其财产不受扣押或处决的豁免或豁免，诉讼是在一个不方便的论坛上提起的， 诉讼的地点是不当，或者本协议或本协议所设想的交易不得在 或任何特定法院强制执行。各方同意，任何诉讼的最终判决均为最终判决，可以在其他 司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。在与 本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼或程序中，各方代表自己或其财产，通过亲自向该方提供该程序的副本，不可撤销地同意 传票和投诉以及任何其他程序的送达。 本第 9 (c) 节中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。

(d) 本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃就本协议或本协议所设想的交易 直接或间接引起、根据或与之相关的任何诉讼提出 陪审团审判的任何权利。本协议各方 (i) 证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示 表示该另一方在采取任何行动时不会寻求强制执行上述豁免；(ii) 承认 它和本协议的其他各方是通过本第 9 (D) 节中的相互豁免和 认证等方式被诱使签订本协议的。

(e) 只有经双方书面同意，才能修改本协议的任何条款，并可免除本协议任何条款的义务（一般或特定情况下为 ，追溯性或未来性）。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为对此的放弃。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、 条件或条款的放弃或例外均不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续 放弃。

(f) 赞助商和SEPA明确承认，他们或其关联公司违反本协议的任何行为都可能对SANUWAVE造成无法弥补的不利影响 。因此，发起人和 SEPA 同意对其或其关联公司违反本协议的任何行为承担责任。 双方进一步理解并同意，金钱赔偿可能不足以弥补任何违反本协议的行为， SANUWAVE 有权获得具体履约和其他禁令或衡平救济作为对任何此类违规行为的补救，无需 证明实际损失，也无需交纳保证金或其他证券。发起人和 SEPA 同意不反对 给予此类救济。此类补救措施不应被视为违反本协议的唯一补救措施，但 应是对SANUWAVE在法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。

(g) 如果本协议中的任何条款在某个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则 仅在使该条款有效、合法和可执行所必需的范围内 进行修改或删除， 且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害 ，其有效性也不得因此受到任何影响或损害 ，因此，在任何其他司法管辖区，此类条款的合法性或可执行性均会受到影响。在 认定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方将用 代替任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效的 合法且可执行的范围内执行此类无效、非法或不可执行的条款的意图和目的。

(h) 本协议（连同此处提及的合并协议）构成双方之间对本协议标的物的全面和完整谅解 和协议，双方之间存在的与 标的有关的任何其他书面或口头协议均被明确取消；前提是，为避免疑问，上述 不得影响双方的权利和义务合并协议或任何辅助文件下的各方。

(i) 本协议也可以通过传真或电子签名或电子邮件以便携式文件格式 签订和交付，分为两个或多个对应物，每份应被视为原件，但所有这些协议共同构成一个和 相同的文书。

[签名 页面关注。]

见证的是，本协议双方促使本协议自上述第一份书面日期起生效。

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