美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

8-K 表格

当前 报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

举报日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 27 日

9 月 收购公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

3737 Buffalo Speedway，1750 套房，德克萨斯州休斯顿 77098

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(713) 715-6820

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果8-K表格申报旨在同时满足注册人 在以下任何条款下的申报义务（见下文的一般指示 A.2.），请勾选 下面的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守《交易所法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

正如下文 在本8-K表最新报告第3.01项中详细描述的那样，特拉华州的一家公司SEP Acquisition Corp.（“公司”）已收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）员工（“员工”）的 通知，称其不符合 3500万美元的最低上市证券市值（“MVLS”）标准。为了使公司符合 MVLS 标准，Mercury Ponsorsor Group I LLC（“保荐人”）已选择将其公司（“B类普通股”）的2,415,375股（“B类普通股”）转换（“转换”） 2,415,375股（“转换股”）公司的A类普通股，面值每股0.0001美元（“ A类普通股”），因此公司的MVLS高于3500万美元的最低要求。转换后，截至2023年10月3日，该公司 已发行3,719,634股A类普通股和2,09.5万股B类普通股。

正如 在公司于2023年8月23日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的8-K表最新报告中披露的那样，该公司此前曾于2023年8月23日与内华达州的一家公司、该公司的全资子公司SEP Acquisition Holdings Inc.（“合并 Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”），以及内华达州的一家公司 SANUWAVE Health, Inc.（“SANUWAVE”），根据该公司，Merger Sub 将与 SANUWAVE 合并 并入其中，SANUWAVE 是幸存的实体本公司的全资子公司（“业务 合并”）。合并协议包含一项契约，要求公司在业务结束之前 合并经B类普通股持有人批准后，提交一份修正案（“B类章程修正案”） ，该修正案日期为2022年7月27日，并于2022年12月20日修订（“经修订和重述的公司注册证书”），以删除适用的反稀释条款适用于公司发行的某些 证券，并调整兑换比率，以便B类普通股应在 1:0.277 而不是 1:1 的基础上将 转换为A类普通股。

为了遵守合并协议的条款和条件，并保持所有B类股东的业务合并经济性， 2023年10月2日，保荐人、公司和SANUWAVE签订了没收和赎回协议（“没收和赎回 协议”），根据该协议，保荐人同意没收其1,746,316份股份 A类普通股的股票（“被没收的股份”）取决于并于企业合并收盘（“收盘”）前夕生效。 《没收和赎回协议》还规定，公司随后将赎回被没收的股份，以换取无 对价，视收盘前立即生效。保荐人同意根据没收和赎回协议没收被没收的股份 ，这将使保荐人在收盘时 的A类普通股数量与根据B类章程修正案在收盘时以 1:0.277 的基础转换所有B类普通股时本应拥有的数量相同。保荐人已同意，对于公司信托账户中与转换后的股份有关的资产，它没有任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔 。

上述 对没收和赎回协议的描述并不完整，而是参照没收和赎回协议的全文对其进行了全面限定 ，该协议的副本作为本报告 的附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。

Item 3.01 除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2023年9月27日，公司收到了纳斯达克员工的决定信（“信函”），称由于该公司的A类普通股低于纳斯达克上市规则5550 (b) (2) 规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低3500万美元最低MVLS要求， (b) (the MVLS的要求 VLS规则”），并且在授予公司的180天宽限期内，在任何时候至少连续10个工作日的收入均不低于3500万美元。正如先前披露的那样，员工最初于2023年3月28日通知公司，该公司A类普通股的最低MVLS在过去的30个工作日中低于3500万美元的最低MVLS要求 ，根据纳斯达克上市规则，向公司提供了180个日历日，即直到2023年9月25日，以重新遵守MVLS规则。

根据信函 ，除非公司要求在美国东部时间2023年10月4日下午4点之前举行听证会对该决定提出上诉，否则 该公司的A类普通股将从纳斯达克资本市场退市，否则公司的 A类普通股将在2023年10月6日开业时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格， 取消该公司的证券在纳斯达克的上市和注册。

公司打算要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对2023年9月27日收到的信件提出上诉 。听证会请求将暂停公司A类普通股的交易， 该公司的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，直到听证会结束 并且小组发布书面决定。

公司预计，转换将使公司能够重新遵守MVLS规则。但是， 无法保证专家小组会批准该公司关于暂停退市或继续在纳斯达克 资本市场上市的请求。

Item 5.03 公司章程或章程修正案；财政年度变更

2023年10月3日，保荐人作为已发行B类普通股的大部分持有人，批准了B类章程 修正案，该修正案取消了适用于公司某些证券发行的反稀释条款，并调整了 转换比率，使B类普通股可以在 1:0.277 而不是 1:1 的基础上转换为A类普通股，如上所述以上。B类章程修正案由公司于2023年10月3日向特拉华州 州州长提交。

上述 对《B类章程修正案》的描述并不完整，而是通过提及《B类章程修正案》的全文来对其进行全面限定，该修正案的副本作为本报告附录3.1提交，并以引用方式纳入此处 。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人 代表其签署本报告。