美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿, DC 20549

 

8-K 表格

 

当前 报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

 

举报日期 (最早报告事件的日期):2023 年 9 月 27 日

 

9 月 收购公司

(注册人章程中规定的确切姓名 )

 

特拉华   001-40679   86-2365445
(州 或其他司法管辖区   (委员会   (国税局 雇主
of 公司注册)   文件 编号)   身份 编号。)

 

3737 Buffalo Speedway,1750 套房,德克萨斯州休斯顿 77098

(主要行政办公室地址 )(邮政编码)

 

(713) 715-6820

(注册人的 电话号码,包括区号)

 

不适用

(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)

 

 

 

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人 在以下任何条款下的申报义务,请勾选 下面的相应方框(参见下文的一般指令 A.2):

 

根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信

 

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料

 

根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信

 

根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信

 

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :

 

每个班级的标题   交易品种   注册的每个交易所的名称
单位,每个单位包括一股A类普通股和一份认股权证的二分之一   SEPAU   纳斯达克股票 市场有限责任公司
A 类普通股, 面值每股0.0001美元   国家环保总局   纳斯达克股票 市场有限责任公司
认股权证,每份整个 认股权证可行使一股A类普通股,行使价为每股11.50美元   SEPAW   纳斯达克股票 市场有限责任公司

 

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。

 

新兴 成长型公司

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守《交易所法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

 

 

Item 1.01 签订重要最终协议。

 

正如下文 在本8-K表最新报告第3.01项中详细描述的那样,特拉华州的一家公司SEP Acquisition Corp.(“公司”)已收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)员工(“员工”)的 通知,称其不符合 3500万美元的最低上市证券市值(“MVLS”)标准。为了使公司符合 MVLS 标准,Mercury Ponsorsor Group I LLC(“保荐人”)已选择将其公司(“B类普通股”)的2,415,375股(“B类普通股”)转换(“转换”) 2,415,375股(“转换股”)公司的A类普通股,面值每股0.0001美元(“ A类普通股”),因此公司的MVLS高于3500万美元的最低要求。转换后,截至2023年10月3日,该公司 已发行3,719,634股A类普通股和2,09.5万股B类普通股。

 

正如 在公司于2023年8月23日向美国证券交易委员会 (“SEC”)提交的8-K表最新报告中披露的那样,该公司此前曾于2023年8月23日与内华达州的一家公司、该公司的全资子公司SEP Acquisition Holdings Inc.(“合并 Sub”)签订了协议和合并计划(“合并协议”)(“合并协议”),以及内华达州的一家公司 SANUWAVE Health, Inc.(“SANUWAVE”),根据该公司,Merger Sub 将与 SANUWAVE 合并 并入其中,SANUWAVE 是幸存的实体本公司的全资子公司(“业务 合并”)。合并协议包含一项契约,要求公司在业务结束之前 合并经B类普通股持有人批准后,提交一份修正案(“B类章程修正案”) ,该修正案日期为2022年7月27日,并于2022年12月20日修订(“经修订和重述的公司注册证书”),以删除适用的反稀释条款适用于公司发行的某些 证券,并调整兑换比率,以便B类普通股应在 1:0.277 而不是 1:1 的基础上将 转换为A类普通股。

 

为了遵守合并协议的条款和条件,并保持所有B类股东的业务合并经济性, 2023年10月2日,保荐人、公司和SANUWAVE签订了没收和赎回协议(“没收和赎回 协议”),根据该协议,保荐人同意没收其1,746,316份股份 A类普通股的股票(“被没收的股份”)取决于并于企业合并收盘(“收盘”)前夕生效。 《没收和赎回协议》还规定,公司随后将赎回被没收的股份,以换取无 对价,视收盘前立即生效。保荐人同意根据没收和赎回协议没收被没收的股份 ,这将使保荐人在收盘时 的A类普通股数量与根据B类章程修正案在收盘时以 1:0.277 的基础转换所有B类普通股时本应拥有的数量相同。保荐人已同意,对于公司信托账户中与转换后的股份有关的资产,它没有任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔 。

 

上述 对没收和赎回协议的描述并不完整,而是参照没收和赎回协议的全文对其进行了全面限定 ,该协议的副本作为本报告 的附录 10.1 提交,并以引用方式纳入此处。

 

Item 3.01 除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知;上市转移。

 

2023年9月27日,公司收到了纳斯达克员工的决定信(“信函”),称由于该公司的A类普通股低于纳斯达克上市规则5550 (b) (2) 规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低3500万美元最低MVLS要求, (b) (the MVLS的要求 VLS规则”),并且在授予公司的180天宽限期内,在任何时候至少连续10个工作日的收入均不低于3500万美元。正如先前披露的那样,员工最初于2023年3月28日通知公司,该公司A类普通股的最低MVLS在过去的30个工作日中低于3500万美元的最低MVLS要求 ,根据纳斯达克上市规则,向公司提供了180个日历日,即直到2023年9月25日,以重新遵守MVLS规则。

 

根据信函 ,除非公司要求在美国东部时间2023年10月4日下午4点之前举行听证会对该决定提出上诉,否则 该公司的A类普通股将从纳斯达克资本市场退市,否则公司的 A类普通股将在2023年10月6日开业时暂停交易,并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格, 取消该公司的证券在纳斯达克的上市和注册。

 

 

 

 

公司打算要求纳斯达克听证小组(“小组”)举行听证会,对2023年9月27日收到的信件提出上诉 。听证会请求将暂停公司A类普通股的交易, 该公司的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市,直到听证会结束 并且小组发布书面决定。

 

公司预计,转换将使公司能够重新遵守MVLS规则。但是, 无法保证专家小组会批准该公司关于暂停退市或继续在纳斯达克 资本市场上市的请求。

 

Item 5.03 公司章程或章程修正案;财政年度变更

 

2023年10月3日,保荐人作为已发行B类普通股的大部分持有人,批准了B类章程 修正案,该修正案取消了适用于公司某些证券发行的反稀释条款,并调整了 转换比率,使B类普通股可以在 1:0.277 而不是 1:1 的基础上转换为A类普通股,如上所述以上。B类章程修正案由公司于2023年10月3日向特拉华州 州州长提交。

 

上述 对《B类章程修正案》的描述并不完整,而是通过提及《B类章程修正案》的全文来对其进行全面限定,该修正案的副本作为本报告附录3.1提交,并以引用方式纳入此处 。

 

项目 9.01 财务报表和附录。

 

(d) 展品

 

附录 否。

  描述  
3.1   经修订和重述的公司注册证书的修订证书
10.1   公司与发起人之间的没收和赎回协议,日期为2023年10月2日
104   Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)

 

 

 

 

签名

 

根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人 代表其签署本报告。

 

  SEP 收购公司  
       
日期:2023 年 10 月 3 日 来自: /s/ R. 安德鲁·怀特  
  姓名:R. 安德鲁·怀特  
  职位:总裁兼首席执行官 官员