肯珀公司2023年综合计划

基于业绩的限制性股票单位奖励协议

(相对TSR)

本业绩限制性股票单位奖励协议(“协议”)于20_

签名

截至上述日期，双方已接受本协议的条款，通过电子签名签署了本协议，双方同意，不应仅仅因为该签名是以电子方式提交或签署而拒绝该签名的法律效力、有效性或可执行性。

Kemper Corporation表示，该公司将投资于该公司，该公司将投资于所有参与者。

由：_

“CEO签名和头衔”、“CEO姓名”

独奏会

1.本公司董事会(“董事会”)已通过Kemper Corporation 2023综合计划(“计划”)，包括迄今的所有修订，将由董事会的薪酬委员会或其任何小组委员会或董事会指定的任何其他委员会(“委员会”)管理。未在本文中定义的大写术语应根据本计划进行定义。

2.该计划授权委员会向选定的雇员、董事和第三方服务提供商授予各种类型的奖励，包括根据特定条款和条件提供获得普通股股份权利的PSU。

3.根据该计划，委员会已确定，根据本协议规定的条款和条件向参与者授予PSU奖励符合公司及其股东的最佳利益，以此作为继续为公司服务的诱因和在服务期间加大努力的激励。

因此，现在双方同意如下：

A.拨款。公司授予“股票”PSU的目标奖励，这代表了公司在某些情况下向参与者发行普通股的无资金和无担保承诺，符合本协议中规定的条款和条件。PSU不得赋予参赛者普通股股东的任何权利，参赛者除了作为公司的普通债权人外，没有任何与奖励有关的权利。

B.施政计划。本奖项是根据本计划颁发的，本计划为所有目的而并入本文件。参与者同意受条款的约束，并且

本计划的条件，在与本协议有任何冲突的情况下进行控制，除非本计划另有规定。未经参赛者书面同意，对本计划的任何修改不得对本奖项造成任何实质性的不利影响。

C.对转让的限制。自授权日起至结算日止的一段期间(“限制期”)内(定义见下文第6节)，限购单位应受限制。在限制期内，不得以任何方式转让、转让、质押或质押本协议、PSU或在此授予的任何权利和特权，无论是通过法律的实施还是其他方式(任何此类处置在这里被称为“转让”)，除非是通过遗嘱或继承法和分配法。在不限制前一句的一般性的原则下，除非获得委员会批准，否则在限制期内，不得依据任何离婚诉讼、和解或判决，将所授予的权利或特权转移给参与者的配偶或前配偶。任何违反本协议规定转让本协议、PSU或在此授予的任何其他权利或特权的企图均无效，且没有任何效力或效果，公司不应在其账簿和记录中承认或实施任何此类转让，也不应承认声称已向其转让的人为该等PSU的合法或实益持有人。

D.归属和没收。PSU应遵守本协议附件A和第11(B)条中关于归属和没收的条款。

E.Dividend等价物。如果公司在限制期内宣布并支付了普通股的现金股利，参与者将有资格获得相当于参与者在限制期内获得的现金股利总额的现金支付，如果PSU和根据附件A授予参与者的任何“额外股份”是参与者在限制期内持有的普通股的实际股份，则只要参与者归属于PSU和任何此类额外股份。任何此类现金支付应在结算日(定义如下)支付，并应遵守第8节所述的适用预扣义务。

F.转换PSU；发行普通股。除第10节另有规定外，公司应根据附件A，在以下规定的时间段内，为每个归属的PSU和在适用的归属日期发行的每股额外股份发行一股普通股。

普通股的任何发行都应遵守第8节所述的适用预扣税款义务，并应以簿记形式登记在参与者的名义(或参与者代表的名义，视情况而定)下。除第10节另有规定外，在任何情况下，向参与者发行普通股的日期(“结算日期”)不得迟于履约期发生的日历年度之后的3月15日(如果早于第11(A)节规定的服务终止或根据本附件规定的合格服务终止)。

普通股的公允市值。就本协议而言，普通股的公平市价(“公平市价”)应参考纽约证券交易所(或普通股主要在其上交易的其他交易所)报告的适用日期普通股的收盘价，或如果没有报告当天的价格，则为报告该价格的前一天的最后一天(或如果由于任何原因没有提供该价格，则以委员会可能单独酌情认为适当的其他方式反映其公平市值)来确定。

H.持有税款。参与者承认，PSU的归属将导致参与者在归属日期(如果参与者是雇员或在授予日是雇员)缴纳工资税，除非公司另有决定并根据守则第3121(V)(2)节发布的法规允许，并且根据第6节发行普通股将导致参与者在结算日缴纳所得税。在规定的扣缴日期，公司将根据参与者在适用司法管辖区的联邦、州和地方税收(包括参与者在工资或类似税款中的份额)的最高法定预扣费率，从应交付给参与者的普通股股票中扣除公平市值不超过预扣税金要求的普通股股票，参与者应以现金形式向公司汇出任何和所有适用的预扣税款，超过公司使用结算日期发生的股票可用金额的任何和所有适用预扣税款。

I.第409A条本公司打算本合同项下的授标不受第409a条要求的限制，或符合第409a条的要求，本授标协议应按照该意向解释和管理。在任何情况下，公司和/或其关联公司不对根据第409A条可能对参与者(或参与者的财产)施加的任何税收、利息或罚款负责。尽管如上所述，如果PSU被认为是第409a节所指的“递延补偿”，并且参与者是第409a节所指的“特定雇员”，则在该参与者“离职”之日(如第409a节所定义，不考虑其下的其他定义)之后六个月或参与者死亡之日之前，不得发放或支付因“离职”而到期的任何款项(如第409a节所定义，而不考虑其下的其他定义)。除非该分配或付款能够以符合第409a条的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付。

J.根据联邦证券法和交易所规则发行的股票。归属主营业务单位后，不得发行及交付任何股份，除非及直至已完全符合经修订的一九三三年证券法(“法令”)的所有适用规定(不论以登记或符合豁免条件)、纽约证券交易所(或当时同类股份在其上上市的其他交易所(S)或市场(S))的所有适用上市规定，以及法律或任何对该等发行及交付拥有司法管辖权的任何监管机构的任何其他规定。公司应尽其最大努力，并采取一切必要或适当的行动，以确保公司完全遵守这一规定。通过签署本协议，参与者声明并保证，将不会收购任何为结算PSU而收购的股份，以期在违反该法及其颁布的规则和法规或任何适用的“蓝天”法律的情况下出售、转让或分配所述股份，并且参与者特此同意在参与者违反该法案、规则、法规或法律的情况下赔偿公司。本公司将尽其最大努力完成此类合规所需的所有行动，以便在第6条规定的期限内达成和解；但如果本公司合理预期在该期限内的和解将违反适用法律，则和解可能被推迟，前提是和解发生在公司合理预期此类和解不会违反适用法律的最早日期，所有这些都符合Treas的规定。注册§1.409A-2(B)(7)(二)。

K.某些调整；控制的变化。

(I)如果在本协议期限内，发生任何导致每股股票价值发生变化的股权重组(符合《财务会计准则汇编》®第718主题的含义)，例如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通过大量非经常性现金股息进行资本重组，以及类似事项，委员会应对受奖励的PSU的数量和种类以及业绩目标(如果适用)进行公平调整。如果在本协议期限内，公司资本发生任何其他变化，委员会应以符合本计划第4.3和21.2节的方式，对PSU进行或导致作出适当和公平的替代、调整或处理。委员会关于应作出哪些调整及其幅度的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。任何此类调整均不得根据本计划发行PSU的零碎股份。根据本计划第20.3节的规定，本奖励可能因控制权变更而提前授予或终止。

(Ii)在本计划第20.1条规定的控制权变更的情况下，除适用法律、规则、法规或证券交易所要求禁止的情况外，如果公司或关联公司在控制权变更后的两(2)年内因非原因原因或参与者有充分理由终止对参与者的服务，则所有未完成的PSU下可获得的支付机会应被视为已完全获得，以(I)目标业绩中较大者为准，或(Ii)在控制权变更之日结束的截断履约期(如附件A所定义)内实现的实际履约。

(三)定义

(1)“原因”是指下列任何行为：(1)参与者窃取或伪造任何公司或关联公司的文件、记录或财产；(2)参与者违反公司的基本行为准则或适用的合同或其他义务，不当使用或披露公司或关联公司的机密或专有信息，或利用此类信息谋取个人利益，包括但不限于基于重大、非公开信息进行公司证券交易；(3)欺诈、挪用或故意对公司或关联公司的财产或业务造成实质性损害，或委员会认定参与者的其他行为对公司或关联公司的声誉或业务有重大不利影响；(4)参与者在收到公司或关联公司的书面通知后，重大不能或不能履行任何合理分配的合法职责，且参与者在十(10)个工作日内未予纠正；(5)参与者被定罪(包括认罪或不认罪)犯有任何重罪或任何刑事违法行为，涉及欺诈、贪污、挪用、不诚实、滥用或挪用金钱或其他财产，或任何其他已经或将会对公司或关联公司的业务或声誉产生不利影响的犯罪，或(6)参与者实质性违反公司或关联公司的政策和程序，包括但不限于违反公司的基本行为标准和第15条的要求。

(2)“雇主”是指雇用参与者或向其提供服务的公司或附属公司。

(3)“充分理由”是指雇主采取的任何行动，导致雇佣关系中的参与方发生实质性的负面变化，如应履行的职责、履行该等职责的条件或履行该等服务应获得的补偿。参与者的终止不应构成有充分理由的终止，除非参与者首先向雇主递交书面通知，详细列出可产生有正当理由终止的权利的事件(必须在该事件发生后九十(90)天内发出通知)，并且雇主应已过了一段合理的时间(不少于三十(30)天)，雇主可在该时间内采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性逆转该事件，以支持参与者确定的有充分理由的终止，并且参与者在治疗期届满后九十(90)天内终止。

1.参与其他公司计划的参与者。本协议所载内容不影响参保人根据本公司或本公司任何关联公司的任何退休计划或员工福利计划或计划的当时现行规定参与和获得福利的权利，但在每种情况下，均须符合任何此类计划或计划的条款和条件。

不是雇佣或服务合同。本协议所载任何内容均不得解释为本公司或其任何联属公司明示或默示同意聘用或签约参与者的服务，限制本公司或其任何联属公司解雇参与者或停止签约参与者服务的权利，或以任何方式修改、延长或以其他方式影响参与者与本公司或其任何关联公司之间可能存在的任何雇佣协议或服务合同的条款。

N.参与者死亡。如果参与者在结算日之前死亡，则应根据第6条将普通股交付给正式任命的合格遗嘱执行人或参与者的其他遗产代理人，并根据参与者的遗嘱或适用的无遗嘱法律进行分配。

O.保密、非恳求和非贬损。参赛者同意，根据本协议规定的条款和条件对参赛者的奖励以参赛者遵守以下保密、非征求和非贬低的条款和条件为条件。

(I)定义。本节中使用的下列术语的含义如下：

(1)“机密信息”是指任何和所有机密信息，包括但不限于公司或其关联公司与第三方之间的任何谈判或协议、商业和营销计划及相关材料、培训材料、财务信息、计划、执行摘要、资本表、预算、未公布的财务报表、成本、价格、许可证、员工、客户、供应商、股东、合作伙伴或投资者名单和/或数据、产品、技术、诀窍、业务流程、商业数据、发明、设计、专利、商标、版权、商业秘密、商业模式、笔记、草图、流程图、公式、蓝图及其要素、数据库、汇编、和其他知识产权，无论是书面的还是其他的。部分或全部保密信息也可能有权根据适用的州或州作为“商业秘密”受到保护

联邦法律。机密信息不包括参与者能够证明在其受雇于雇主或向其提供服务之前从获准传播信息的来源获得适当信息的信息，也不包括参与者已成为公众所知并通过参与者的无不法行为而普遍获得的信息。

(2)“客户”是指参与者与之有实质性沟通的公司或关联公司的任何客户，参与者为其提供了任何服务，参与者向其销售了任何产品，或参与者在紧接参与者从雇主那里终止雇佣或向雇主提供服务之前的十二(12)个月内，无论是否出于任何原因，参与者了解或接触到了任何机密信息。

(3)“强化限制期”是指参与者受雇于雇主的最后一天的次日起计的二十四(24)个月的期限(不论参与者或雇主是否出于任何原因)。

(4)“受限制雇员”指受雇于本公司或联属公司的任何人士，并在紧接参加者受雇于雇主的最后一天之前十二(12)个月期间的任何时间，根据参加者的职责与其有重大接触。在本节中，“实质性接触”是指参与者与雇主或关联公司的另一名雇员之间的互动：(A)参与者实际与之打交道或互动的人；或(B)参与者直接或间接处理、协调、管理或监督其与雇主或为雇主提供的服务的雇用或交易的人。

(5)“限制期”是指参与者受雇于雇主的最后一天的第二天开始的十二(12)个月的期限(无论是参与者还是雇主，无论是否出于任何原因)。

(Ii)机密资料。

(1)保密信息保护。在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务期间，参与者同意：(A)对保密信息严格保密，不得直接或间接向任何个人、公司、公司、协会或其他实体全部或部分复制、分发、披露、转移或传播任何此类保密信息，但以下情况除外：(X)为披露保密信息的目的而需要了解此类保密信息的雇主授权代理人，或(Y)为雇主的利益而需要了解此类保密信息的其他人，在参与者受雇于雇主或为雇主服务的过程和范围内；以及(B)避免直接或间接使用保密信息，除非参与者在受雇于雇主或向雇主提供服务的过程和范围内有必要和授权。如果参与者收到要求出示或披露保密信息的传票或其他有效发出的行政或司法命令，参与者应立即通知雇主并提供该传票或命令的副本

向雇主提出任何此类要求的抗辩。如有必要，参与者可在与执行参与者在本协议项下的权利或义务有关的司法程序中披露机密信息；但前提是参与者必须首先与雇主达成一致的保护令，保护机密信息的机密性。

(2)尽管参与者在本协议下或在其他方面负有保密和保密义务，但根据联邦或州商业保密法的规定，参与者不应因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或向参与者的律师就举报涉嫌违法行为进行报复的诉讼；或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中，如果该提交是盖上印章而不公开的。参与者理解并承认本协议中没有任何条款禁止参与者与任何政府机构或实体(包括但不限于司法部或证券交易委员会)以保密方式或以其他方式沟通或报告可能违反联邦法律或法规的行为，或作出受举报人、集体谈判、反歧视和/或联邦或州法律或法规的反报复条款保护的其他披露或声明。参与者理解，参与者不需要事先获得雇主的授权即可作出任何此类报告或披露，并且参与者无需通知雇主参与者已作出此类报告或披露。

(Iii)非征求意见。

(1)非征求员工意见。参与者同意并承认本公司及其联属公司通过其员工维持其运营和客户的商誉以及其他业务关系。本公司及其联属公司已对其员工及其与其客户、代理商、经纪商、供应商、供应商、顾问、合作伙伴及/或其他业务关系建立及维持关系的能力作出重大投资，以促进本公司及其联属公司的合法商业利益及营运，并培养商誉。参与者进一步同意并承认，本公司及其关联方员工的流失可能会对本公司及其关联方的运营产生不利影响，并危及通过该等员工建立起来的商誉，因此，本公司及其关联方有合法利益阻止招募其员工和/或干扰本公司与其关联方及其员工之间的关系。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得直接或间接寻求招聘或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽、或以其他方式干扰或不利影响任何受限雇员的就业。在不限制上述限制的情况下，在限制期间，参与者不得代表参与者或任何其他个人或实体，直接或间接雇用、雇用或聘用任何限制员工，以任何身份干扰该限制员工在或

本公司及其联属公司不得以串通为目的透过第三方从事上述行为，以规避本第(C)(I)款的限制。尽管有上述规定，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则本款(C)(I)中规定的限制应被本协议附录I中规定的限制所取代。

(2)非招揽业务。参赛者同意并承认，由于参赛者受雇于雇主或向雇主提供服务，参赛者已经或将与雇主发展关系，和/或曾经或将能够访问有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴(“关键业务合作伙伴”)的保密信息，因此能够对公司或关联公司与他们之间的现有关系产生重大负面影响。参与者还同意并承认，公司和/或其关联公司已投资于他们和参与者与客户和主要业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉；因此，公司和/或其关联公司在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务结束后的一段合理时间内，保护这些关系不受参与者的招揽和/或干扰具有合法的商业利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得直接或间接发起、联系或参与具有以下目的或效果的任何类型的联系或沟通：(A)邀请、协助、鼓励或要求任何客户或主要业务合作伙伴(1)将参与者的业务从公司或关联公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或(2)以其他方式减少、转移、终止、或终止客户或主要业务合作伙伴与公司或关联公司的赞助和/或业务关系；或(B)邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方购买与公司或关联公司的产品或服务具有或可能竞争的任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方的与公司或关联公司的产品或服务具有或可能竞争的任何产品或服务。除上述限制外，参与者同意，在参与者受雇于雇主期间及加强限制期间，参与者不得亲自参与谈判、竞争、招揽或执行任何个人账簿展期(S)或其他涉及本公司或联属公司业务转移的账簿转让安排。尽管有上述规定，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则本款(C)(Ii)中规定的限制应被本协议附录I中规定的限制所取代。

(Iv)向新雇主发出通知。在限制期内，参赛者应在开始受雇前通知任何后续雇主参赛者在本节项下的义务。此外，在限制期间，参与者应在受雇于任何个人或实体或从事任何类型或形式的任何业务或从事任何类型或形式的业务之前，提前十四(14)天向雇主及其前任经理发出书面通知，包括未来雇主或企业的身份、参与者将为其提供服务的具体部门(如果适用)。

服务，参与者将承担的头衔或职位，参与者将承担的职位的实际位置，以及参与者将承担的职位的责任。参与者在此授权公司和/或其任何关联公司酌情与参与者的未来或后续雇主联系，并告知他们本节或参与者与公司和/或其关联公司之间在终止与雇主的雇佣关系时可能生效的任何其他政策或雇佣协议。

(V)非贬损。在参与者的受雇期限内，以及参与者受雇于雇主的最后一天之后的两(2)年内(无论参与者或雇主是否出于任何原因)，参与者不得作出或故意导致或指示他人作出任何诽谤或以其他方式诽谤、诽谤或诽谤公司或其附属公司或其各自的业务关系的书面或口头声明。在不以任何方式限制前一句话的范围或效果的情况下，参与者明确同意、表示并保证参与者不得直接或间接贬低本公司和/或其关联公司的：(I)高级管理人员、管理、业务做法、政策、程序和/或运营；(Ii)员工或其他人员、雇用或其他与人员有关的决定、人员配备和/或聘用或终止决定、做法或其他与人员有关的活动或事件；和/或由本公司或其关联公司作出或与之相关的任何其他与雇佣有关的决定、行动或做法，或(Iii)任何其他政策。与公司有关的程序或事项，包括但不限于公司的业务、运营、员工、管理、客户、供应商、活动、产品、服务或与公司或其关联公司有关的任何其他事项；但本非贬损条款并不禁止本节(B)(Ii)款允许的任何陈述、报告或其他行动。此外，除非适用法律允许，且符合本节第(B)(Ii)款的规定，否则参与者不得鼓励或协助任何个人或实体对公司和/或其关联公司提起任何诉讼、诉讼或任何其他类型的索赔或纠纷。

(Vi)限制的考虑/合理性。

(1)对价。参赛者同意并承认参赛者得到了有价值且充分的报酬，以换取本节中的限制，包括但不限于根据本协议规定的条款和条件给予参赛者奖励、提供雇用或继续受雇于雇主、培训和继续培训、访问机密信息以及访问客户和关键业务合作伙伴。

(2)限制的合理性。参与者了解并承认公司及其关联公司与其员工、客户和主要业务合作伙伴之间关系的重要性，以及保密信息的维护对公司及其关联公司的业务和成功有多么重要，并确认公司及其关联公司已经采取、正在采取和将继续采取的步骤来发展、维护和保护这些关系和保密信息。因此，参与者同意本节中描述的限制和限制的范围和持续时间对于保护公司及其关联公司的合法商业利益是合理和必要的，并且参与者同意并承认所有限制和

无论参与者的雇佣或服务终止的原因是什么，参与者在雇主的雇佣或服务结束后的一段时间内的限制都将适用。参加者同意并承认，执行本节并不以任何方式阻止参加者以向参加者提供适足生活水准的方式或程度受雇为承包人获得报酬。

(3)参与者咨询受权人的通知。公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询律师(由参与者选择，费用由参与者承担)，包括本节中包含的非邀请函条款和其他限制性契约。参赛者特此确认公司已收到本通知。

(4)审查期。参与者至少有十四(14)个日历天的时间审核本协议，然后才能同意其条款(尽管参与者可以选择在本审查期结束前自愿签署)。

(5)收费。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者违反了第15(C)节中的任何非招标限制，则应对限制期(或增强限制期，如果适用)进行收费(追溯至违规开始之日)，直至该违规或违规行为得到适当纠正。

(6)修改。如果本节中的任何规定或条款被有管辖权的法院宣布无效或不可执行，则无效和不可执行的部分应改革为适用法律允许的最长时间、与活动有关的限制和/或限制，以使其有效和可执行。如果任何此类规定不能生效和强制执行，则应将其从本协议中分离，而不影响本协议的其余部分。

(7)违约/补救。尽管本协议有任何相反规定，但参与者同意并承认，违反本条款将对公司和/或其关联公司的商誉造成重大损失，并造成法律上没有足够补救措施的不可弥补的损害。此外，由于参与者受雇于雇主是个人且独特的，仅有损害赔偿并不是足够的补救措施，而且参与者可以访问保密信息，因此公司和/或其关联公司有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本节，包括其任何条款，而不必提交保证书或证明实际损害，并且不损害公司和/或其关联公司因违反本节而可能拥有的任何其他权利和补救措施，包括但不限于金钱损害赔偿。参与者同意并承认，尽管本协议中有仲裁条款，但公司可选择向有管辖权的州或联邦法院提出因参与者实际或威胁违反本条款而引起或与之相关的索赔。参与者应负责支付公司和/或其关联公司在执行或辩护本节时可能产生的所有费用，包括合理的律师费和专家费和开支，无论诉讼是否实际开始，包括由公司和/或其附属公司提起或抗辩的任何上诉的诉讼

公司和/或其关联公司成功执行本节任何规定的公司和/或关联公司。

(8)没收和偿还条款。尽管有关于归属和没收的条款或本协议中规定的任何其他条款，参与者同意，在限制期(或增强限制期，如果适用)内，如果参与者违反本节中的任何条款或条件，则除公司和/或其关联公司在法律和衡平法上可获得的所有权利和补救外，参与者应立即没收之前未根据本协议适用条款被没收且尚未支付、行使、结算或授予的奖励的任何部分。本公司及/或其联属公司亦可要求参与者偿还参与者在限制期(或增强限制期，视何者适用)收到的奖励的任何及全部补偿价值，包括但不限于在奖励归属、分配、行使或交收时向参与者作出的任何普通股分派或现金支付的总额，及/或参与者在出售或转让通过归属、分配、行使或交收奖励而获得的普通股时收到的超过该等总金额的任何代价。参与者应应公司和/或其关联公司的要求，以现金或按当前公平市价发行的普通股股票的形式，及时支付应付的全额款项。

(9)豁免。对违反本节条款的任何行为的放弃不应构成对本条款下的任何其他或进一步违反行为的放弃，无论是否具有类似的性质或种类。在任何一次或多次情况下，本公司或其任何关联公司对本公司和/或其任何关联公司与任何其他员工或参与者之间的类似协议中所包含的任何条款的违反行为的放弃，不得被视为或解释为对违反本节任何条款的放弃。除非以书面形式并由公司或其一家或多家关联公司的授权代表签署，否则本节任何条款的放弃均无效。

(十)释义。本第15节中提及的“节”或“子节”应指本节第15节或其各自的子节。

P.仲裁。作为法庭或陪审团审判的诉讼方式，本协议项下产生的任何争议或争议应根据参与者与本公司或其任何关联公司之间通过单独协议达成的现行仲裁协议通过仲裁解决，该协议通过引用并入本文。如果该仲裁协议被确定为不适用或不能强制执行，或者如果该仲裁协议当时没有生效，双方同意根据本款条款对因本协议引起或与本协议有关的任何争议进行仲裁。如果双方同意本协议为该义务提供了充分的对价，双方对仲裁的共同承诺也构成对本协议仲裁的对价。下列条款和条件应适用于本协议项下的仲裁。仲裁应根据当时有效的美国仲裁协会就业仲裁规则(“AAA规则”)在单一仲裁员面前进行，并受《联邦仲裁法》管辖。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。除非仲裁员裁决中另有规定，各方当事人应支付各自的律师费和费用。在法律或AAA规则要求的范围内，仲裁的所有行政费用(包括申请费)和仲裁员的费用将由公司支付。参赛者和公司放弃任何争议的权利

作为集体和/或集体诉讼提起、审理、决定或仲裁(或与任何其他人的索赔合并或合并)，双方当事人同意，无论本仲裁条款或AAA规则中有任何其他规定，本条款中集体诉讼豁免的解释、适用性、可执行性或形式只能由法院而不是仲裁员决定。无论本协议中有任何其他规定，除非参与者和公司签署书面声明有意修改或终止仲裁条款，否则不得修改或终止本仲裁条款。

问：执法论。除前述部分或本协议附录中另有规定外，本协议及本协议项下的任何争议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不适用其法律冲突原则。

R.杂项。本协议连同本计划是双方关于在此授予的PSU的完整协议，除非公司与参与者或其代表签署书面协议，否则不得对其进行修改。如果本协议的任何条款被认为是无效的，应在可能的范围内和最低限度上进行必要的修改，以使其可强制执行，并且无论如何，本协议的其余部分将完全有效。

裁决的没收和追回。尽管本协议有关于归属和没收的条款或任何其他条款，并作为接受本奖励的条件，但如果本计划第15.3节允许的范围内，根据本公司为遵守适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和任何实施规则)而不时采取的任何退还或退还政策，本公司与本奖励和根据本奖励获得的任何股份有关的权利、支付和利益将受到本计划第15.3条允许的范围内的减少、取消、没收或补偿。和条例(“没收和追回政策”)。根据没收和追回政策作出的任何决定和采取的任何行动都是最终的、具有约束力的和决定性的。

仅适用于公司高级管理人员的其他规定：

持股期限。参与者同意在PSU转换时获得的普通股股份在其结算日期后至少12个月内持有。这一持有期不适用于本公司为清偿与归属和/或结算有关的税负而扣留的普通股，以及本公司股权政策可能另有规定的普通股。

附件A

基于相对TSR的归属计划

1.术语的定义：

“额外股份”是指在公司的相对TSR百分位数超过目标业绩水平的情况下，在归属日期向参与者发行的任何普通股。

“奖励协议”是指基于业绩的限制性股票单位奖励协议，本展品是其中的一部分，根据该协议，已授予PSU奖励。

“原因”在授标协议第11(C)节中进行了定义。

“公司的相对TSR百分位数等级”是指经委员会在业绩期间认证的公司相对于同业集团中的公司的TSR百分位数等级。

“伤残”是指参赛者：(A)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何有报酬的活动，而该伤残可预期导致死亡或可持续不少于12个月，且(就一名雇员而言)根据一项涵盖该参赛者所属公司或附属公司雇员的意外及健康计划(例如长期伤残计划)，该参赛者正在领取为期不少于三个月的收入替代福利；或(B)被社会保障管理局或铁路退休委员会判定为完全伤残。

“授予日期”在授予协议的第一段中定义。

“同业集团”是指委员会批准的同业集团，该同业集团应是在业绩期间开始时组成S综合保险指数的公司(本公司除外)，在业绩期间结束时进行调整，以剔除截至业绩期间最后一天不再被纳入S综合保险指数的任何此类公司。

“履约期”是指自授予日期发生的日历年度的2月1日(“开始日期”)起至开始日期前三年的日历日结束的三年期间。

“符合退休资格”是指参与者年满55岁并已完成10年的雇员服务，或年满60岁并已完成5年的雇员服务。

“脱离服务”的含义与第409a节中赋予该术语的含义相同。

“服务”指参与者是员工、董事或第三方服务提供商的期间；但前提是，在公司将其控制权让给参与者专门为其提供服务的附属公司后，或者如果公司对该附属公司的控制因其他原因而终止，则参与者将不被视为在服务中。

“目标业绩水平”是指公司的相对TSR百分位数排名在第50个百分位数。

“目标单位”是指授予日授予的PSU总数的100%(100%)，如授标协议第1节所规定。

“TSR”是指由委员会确定的业绩期间的股东总回报。

“TSR百分位数等级”是指本公司和同业集团中的每一家公司基于委员会为该公司确定的履约期的TSR的百分位数表现。

“归属日期”是指委员会对公司的相对TSR百分位数进行认证的日期，除非下文E节另有规定。

2.归属日期事项的确定：

在履约期结束后，委员会将尽快(但无论如何不迟于履约期结束后六十(60)天)根据下一节所述的方法确定公司的相对TSR百分位数。本公司的相对TSR百分位数等级将决定归属日期将归属或没收的目标单位数量，以及将于归属日期向参与者发行的额外股份数量(如有)，如下文“归属确定”所述。

3.TSR百分位等级计算方法：

公司的相对TSR百分位数排名将分两步计算。首先，将计算本公司和Peer Group中的每家公司的TSR。然后，公司和同业集团中的每一家公司的TSR百分位数等级将被确定。TSR和TSR百分位数等级将由委员会根据委员会核准的公式和方法确定，如下所述。

TSR的计算公式

就本图示而言，本公司和组成同业集团的每家公司的TSR将按以下方式计算：

期末股价-期初股价+所有除股息日的股息再投资

开盘价

股价平均期

上述TSR公式中的期初和期末股价将采用拖尾平均法(即业绩期初和期末前连续20个交易日的收盘价平均值)来计算。

股息和其他调整的再投资

上述TSR公式假设股息在除股息日支付并再投资于普通股的额外股份。TSR将根据股票分红、股票拆分、剥离和其他具有类似影响的公司变化进行调整。

TSR百分位数的计算

将使用Microsoft Excel函数PERCENTRANK测量用于确定TSR百分位等级的百分位绩效。

4.归属决定：

除E节另有规定外，参与者持有的PSU将在绩效期间所赚取的范围内归属，并且只有在参与者在该日期之前没有离职的情况下，才会在归属日期向参与者发行额外的股票(如果有的话)。一旦委员会确定了公司的相对TSR百分位数等级，公司将确认归属日期将归属或没收的目标单位数量，以及将在归属日期向参与者发行的额外股份数量(如果有)，符合以下规定：

·如果公司的相对TSR百分位数等级处于目标业绩水平，则100%的目标单位将在归属日期归属。如本公司的相对TSR百分位排名高于目标业绩水平，则于归属日期亦会向参与者发行额外股份。如果公司的相对TSR百分位数等级低于目标业绩水平，则部分或全部目标单位将被没收。

·将在归属日归属的目标单位数量，以及将在归属日向参与者发行的任何额外股份的数量，将根据下表确定。任何目标单位，如果不按照表中的规定归属，将在归属日被没收。

若本公司于履约期内的相对TSR百分位数介于表中第一栏所指定的百分位数水平之间，将于归属日期授予或没收的认购股份数目或额外股份数目，应相等于直线内插百分比所对应的数目。

5.在某些终止及其他事件的情况下对归属的决定：

尽管本计划有任何相反的规定：

(1)符合条件的退休人员。(A)除第(1)(B)节或本E节另一分节另有规定外，如果参与者符合退休资格，将在归属日期授予的任何PSU和将在归属日期发行的额外股份将基于根据上述A-D节的规定为业绩期间赚取的程度，然后通过将任何此类PSU和额外股份乘以分数按比例减少，分数的分子是业绩期间的完整月数

参与者在服务期间处于活跃状态，其分母是绩效期间的总月数。如果参与者在一个月内积极工作了15天或更长时间，则部分工作的月应视为一个完整的月。所有未按照本规定授予的PSU将被没收。

(B)如于履约期最后一天或之前，参赛者符合退休资格，且(I)成为本公司或其任何联属公司的竞争对手的雇员，或从事委员会全权酌情决定与本公司或其任何联属公司构成竞争的任何活动，或(Ii)参赛者的服务被终止或被视为因此终止，则在受雇、活动或终止之日受限制的任何PSU将被没收并归本公司所有。就上一句而言，如果参与者辞职或被终止，并且委员会善意地确定，在终止之前、终止时或终止后，奖励协议第11(C)条中的原因定义中描述的一个或多个事件或行动在终止时存在，则参与者的服务应被视为因此终止。

(2)允许因死亡或残疾而终止合同。如果参赛者在以下三年前死亡或残废：(I)在服务期间；或(Ii)在终止服务后，如果参与者(A)在终止服务之日符合退休资格，并且(B)在参与者死亡或残疾之日之前的任何时间，没有成为本公司或其任何关联公司的竞争对手的雇员，或没有以其他方式从事任何与本公司或其任何关联公司竞争的活动，这由委员会全权酌情决定。在该归属日期：(A)履约期应被视为已结束；(B)若干PSU的归属金额应等于目标单位数乘以分数，分子是参与者在绩效期间积极服务的完整月数，分母是原始绩效期间的总月数(如果参与者在该月活跃服务15天或更多，则部分工作的月应视为完整的月)；(C)不得向参与者增发股票；以及(D)所有不按照本规定授予的PSU应被没收。

(3)停止资产剥离。除非下文或本E节另一小节另有规定，如果在授予日三年前，由于公司剥离参与者主要提供服务的业务或其在参与者独家服务的关联公司的控股权益，或公司以其他方式终止对该关联公司的控制，参与者不再受雇于公司或关联公司。将归属的任何PSU和将于归属日期发行的额外股份将基于根据上述A-D节的规定为业绩期间赚取的范围，然后通过将任何此类PSU和额外股份的数量乘以分数按比例减少，分数的分子是参与者在业绩期间活跃服务的完整月数，分母是业绩期间的总月数。如果参与者在一个月内积极工作了15天或更长时间，则部分工作的月应视为一个完整的月。所有未按照本规定授予的PSU将被没收。

(四)其他终止服务的决定。如果参与者在归属日期之前停止服务(包括但不限于，由于剥离或终止对关联企业的控制)，并且在本E节前述第(1)-(3)款或第11(B)节所述以外的情况下，不符合退休资格或不受剥离的限制

根据奖励协议，参与者持有的所有未归属PSU将在停止服务之日被没收给公司，并且不得向参与者发行任何额外的股份。

(五)请假。如果参与者在履约期间结束时处于批准的休假(短期伤残假或《家庭和医疗休假法》除外)，或在履约期间的任何时间休此类休假，则PSU将根据履约期间所赚取的数额授予、没收或授予，数额等于将授予的目标单位数和根据上述A-D节的规定将发行的额外股份数(如果有)乘以分数。其分子是考绩期间参与者为在职雇员而非休假的整整月数，其分母为考绩期间的总月数。

6.关于与业绩有关的计算和确定的解释：

(一)完善解释。委员会应有合理的裁量权解释或解释适用于本协议的含糊、不清楚或隐含的条款，并作出任何必要的事实调查，以便根据本协议进行计算或确定。

(2)消除分歧。委员会或本公司真诚作出的决定，在与本奖项相关的绩效计算方法或归属或没收决定发生任何争议的情况下，应管辖并具有约束力。

(3)计算已授予或没收的PSU最终数量的方法。

以下方法将适用于根据上文D节确定将归属或被没收的PSU数量以及将于归属日期发行的任何额外股份。如D节所述，一般情况下，对业绩的确定应在D节表格中百分位等级点之间的直线基础上进行。

具体地说，用于计算最终将被授予或没收的PSU数量以及将发行的任何额外股份的公式如下：

·对于第25个百分位数和第50个百分位数之间的TSR性能，将作为PSU总数的百分比授予的PSU数量等于：50%+[(实际百分位数-25)/50%]%

·对于第50个百分位数和第75个百分位数之间的TSR性能，将授予的PSU数量以及将作为PSU总数的百分比发行的额外份额等于：100%+[(实际百分位数排名-50)/50%]%

·对于第75个百分位数和第90个百分位数之间的TSR性能，将授予的PSU数量以及将作为PSU总数的百分比发行的额外份额等于：150%+[(实际百分位数-75)/30%]%

请注意，由于第75个百分位数和第90个百分位数之间的间隔(15个百分位数)比其他象限(25个百分位数)短，因此此特定象限的归属结果将高于其他象限。

(4)建立完善的四方会谈公约。

·关于TSR的四舍五入，同业集团中每个公司的百分比应计算为两个小数点(即XX.XX%)。

·关于TSR百分位数排名，在计算线性内插支出之前，同行组中每个公司的百分位数排名应四舍五入为最接近的百分比(例如，85%而不是85.4166666)，最终支出百分比应四舍五入为最接近的百分比(例如，183%而不是183.333333)。

·将归属的目标单位以及通过应用前述F(3)节和D节所述方法和公式而发行的任何额外股份，只能以普通股的全部股份支付。任何因该申请而产生的零碎股份，应四舍五入至最接近的整数股。

附录一(主要住所位于加利福尼亚州的雇员)

如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州：

1.上述协定第15(C)(1)和(C)(2)条应替换为：

15(C)(I)不征求雇员意见。参与者同意并承认本公司及其联属公司通过其员工维持其运营和客户的商誉以及其他业务关系。本公司及其联属公司已对其员工及其与其客户、代理商、经纪商、供应商、供应商、顾问、合作伙伴及/或其他业务关系建立及维持关系的能力作出重大投资，以促进本公司及其联属公司的合法商业利益及营运，并培养商誉。参与者还同意并承认，公司及其关联方员工的流失可能会对公司及其关联方的运营产生不利影响，并危及通过这些员工建立起来的商誉，因此，如果参与方使用或滥用机密信息(定义见本节)，以此为目的招揽和/或干预公司及其关联方与其员工之间的关系，公司及其关联方拥有合法的利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得以任何方式使用或依赖任何保密信息来直接或间接招募或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽、或以其他方式干扰或不利影响任何受限雇员的就业。在不限制上述限制的情况下，在限制期间，参与者不得代表参与者或任何其他个人或实体以任何方式使用或依赖任何保密信息，以任何身份直接或间接雇用、雇用或聘用任何受限制员工，从而干扰该受限制员工在本公司及其联属公司的就业或聘用，并且不得以串通的目的通过第三方从事上述行为，以规避本款(C)(I)项的限制。

15(C)(Ii)非招揽业务。参赛者同意并承认，由于参赛者受雇于雇主或向雇主提供服务，参赛者已经或将与雇主发展关系，和/或曾经或将能够访问有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴(“关键业务合作伙伴”)的保密信息，因此能够对公司或关联公司与他们之间的现有关系产生重大负面影响。参与者还同意并承认，公司和/或其关联公司已对其和参与者与客户和主要业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉进行了投资；因此，在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务结束后的一段合理时间内，公司和/或其关联公司在保护这些关系不受参与者的招揽和/或干扰方面具有合法的商业利益。因此，在参与者受雇于雇主期间以及在受限期间，参与者不得使用或以任何方式依赖任何保密信息来直接或间接发起、联系或参与具有以下目的或效果的任何联系或沟通：(A)邀请、协助、鼓励或要求任何客户或主要业务合作伙伴(1)将参与者的业务从公司或关联公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或(2)以其他方式减少、转移、中断或终止客户的赞助和/或

(B)邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方购买与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方的具有或可能与公司或关联公司的产品或服务竞争的任何产品或服务。

第二条：任何与本协议第15条有关的索赔均受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释。