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3.对转让的限制。RSU应在一段时期(“限制期”)内受到限制，该期间自授权日起至适用的结算日期(如下文第6节所界定)届满。在限制期间，不得以任何方式转让、转让、质押或质押本协议、RSU或在此授予的任何权利和特权，无论是通过法律的实施还是其他方式(任何此类处置在本文中称为“转让”)，除非通过遗嘱或继承法和分配法。在不限制前一句的一般性的原则下，除非获得委员会批准，否则在限制期内，不得依据任何离婚诉讼、和解或判决，将所授予的权利或特权转移给参与者的配偶或前配偶。任何违反本协议、RSU或在此授予的任何其他权利或特权的转让尝试均应无效，且不具有任何效力或效果，公司不应承认或实施其账簿和记录中的任何此类转让，也不应承认声称已向其进行此类RSU转让的人为此类RSU的合法或实益持有人。

尽管如上所述，除下文第4(B)或4(C)节规定的情况外，如果参与者在服务终止之日之前符合退休资格(定义见下文)，则任何未授予的RSU应继续按照上述时间表授予，前提是委员会不能自行决定参与者未能遵守第15节规定的限制性契约，并以公司规定的形式执行且不撤销债权豁免。

(C)终止服务。在参与者停止服务的日期，如果参与者在该日期不符合退休资格，则参与者持有的任何未归属部分的RSU在停止服务时没有按照本协议归属于公司，则应没收给公司。如果参与者的服务因退休资格之前或之后的原因而终止或被视为终止，则参与者(既得或非既得)所持有的RSU的任何剩余部分应在服务终止之日没收并归公司所有。就上一句而言，如果参与者辞职或被终止，且委员会在终止之前、终止时或终止后真诚地确定以下原因定义中描述的一项或多项事件或行动在终止时已存在，则参与者的服务应被视为因此而终止。

(I)“原因”指下列任何行为：(1)参与者窃取或伪造任何公司或关联公司的文件、记录或财产；(2)参与者违反公司的基本行为标准或适用的合同或其他义务，不当使用或披露公司或关联公司的机密或专有信息，或利用此类信息谋取个人利益，包括但不限于基于重大、非公开信息进行公司证券交易；(3)欺诈、挪用或故意对公司或关联公司的财产或业务造成实质性损害，或委员会认定参与者的其他行为对公司或关联公司的声誉或业务有重大不利影响；(4)参与者在收到公司或关联公司的书面通知后，重大不能或不能履行任何合理分配的合法职责，且参与者在十(10)个工作日内未予纠正；(5)参与者被定罪(包括认罪或不认罪)犯有任何重罪或任何刑事违法行为，涉及欺诈、贪污、挪用、不诚实、滥用或挪用金钱或其他财产，或任何其他罪行，该等罪行已经或将会对公司或联属公司的业务或声誉产生不利影响，或(6)参与者严重违反公司或联属公司的政策和程序，包括但不限于违反公司的基本行为准则和以下第15节的要求。

(A)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损伤可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月，并且对于作为雇员的参与者而言，正在根据涵盖该参与者的公司或雇用该参与者的关联公司的员工的意外和健康计划(例如，长期伤残计划)获得不少于三(3)个月的收入替代福利；或

(4)“充分理由”是指雇主采取的导致雇佣关系参与方发生实质性负面变化的任何行动，如应履行的职责、履行此类职责的条件或履行此类服务应获得的补偿。参与者的终止不应构成有充分理由的终止，除非参与者首先向雇主递交书面通知，详细列出可产生有正当理由终止的权利的事件(必须在该事件发生后九十(90)天内发出通知)，并且雇主应已过了一段合理的时间(不少于三十(30)天)，雇主可在该时间内采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性逆转该事件，以支持参与者确定的有充分理由的终止，并且参与者在治疗期届满后九十(90)天内终止。

5.股息等值。如果公司在限制期内宣布并支付了普通股的现金股息，参与者有资格获得相当于参与者在RSU是普通股实际股份时收到的现金股息总额的现金支付，前提是参与者授予与现金支付(或部分现金支付)相关的RSU。任何此类现金支付(S)应在适用的RSU的结算日(S)(定义如下)进行，并应遵守第8节所述的适用的扣缴税款义务。

普通股的任何发行都应遵守第8节所述的适用预扣税金义务，并应以簿记形式登记在参与者的名义(或参与者代表的名义，视情况而定)下，以支付整个RSU。本应向参与者发行的普通股的任何零碎股份应改为以现金的形式支付。除第10节另有规定外，在任何情况下，向参与者发行普通股的日期(在每种情况下均为“结算日”)不得迟于(A)适用归属日期发生的日历年度之后的3月15日或(B)适用归属日期后90天。

8.预扣税款。参与者承认，归属RSU将导致参与者在归属日期(如果参与者是雇员或在授予日是雇员)缴纳工资税，除非公司另有决定并根据守则第3121(V)(2)节发布的法规允许，并且根据第6节发行普通股将导致参与者在适用的结算日期缴纳所得税。在规定的扣缴日期，公司将根据参与者在适用司法管辖区的联邦、州和地方税收(包括参与者在工资或类似税款中的份额)的最高法定预扣费率，从应交付给参与者的普通股股票中扣除公平市值不超过预扣税金要求的普通股股票，参与者应以现金形式向公司汇出任何和所有适用的预扣税款，超过公司使用结算日期发生的股票可用金额的任何和所有适用预扣税款。

9.第409A条。本公司打算本合同项下的授标不受第409a条要求的限制，或符合第409a条的要求，本授标协议应按照该意向解释和管理。在任何情况下，公司和/或其关联公司不对根据第409A条可能对参与者(或参与者的财产)施加的任何税收、利息或罚款负责。就第409a条而言，本协议项下的每项和解应被视为单独付款。尽管如上所述，如果RSU被认为是第409a节所指的“递延补偿”，并且参与者是第409a节所指的“特定雇员”，则在该参与者“离职”之日(如第409a节所定义，不考虑其下的其他定义)之后六个月的日期或参与者死亡之日之前，不得发放或支付任何因“离职”(如第409a节所定义，不考虑其下的其他定义)而到期的任何金额的分配或付款。除非该分配或付款能够以符合第409a条的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付。

10.在符合联邦证券法及交易所规则的情况下发行的股份于归属RSU时，不得发行及交付任何股份，除非及直至已完全符合经修订的一九三三年证券法(“法令”)的所有适用规定(不论透过登记或满足豁免条件)、纽约证券交易所(或当时同类股份在其上上市的其他交易所(S)或市场(S))的所有适用上市规定，以及法律或任何对该等发行及交付拥有司法管辖权的监管机构的任何其他规定。公司应尽其最大努力，并采取一切必要或适当的行动，以确保公司完全遵守这一规定。通过签署本协议，参与者声明并保证不会收购任何为解决RSU而获得的股份，以期在违反法案及其颁布的规则和法规或任何适用的“蓝天”法律的情况下出售、转让或分配所述股票，并且参与者特此同意在参与者违反该法案、规则、法规或法律的情况下对公司进行赔偿。该公司将使用

尽最大努力完成此类合规所需的所有行动，以便在第6条规定的期限内达成和解；但如果公司合理预期在该期限内的和解将导致违反适用法律，则和解可被推迟，前提是和解发生在公司合理预期此类和解不会违反适用法律的最早日期，所有这些都符合Treas的规定。注册§1.409A-2(B)(7)(二)。

(A)如果在本协议期限内，发生任何导致普通股每股价值发生变化的股权重组(在《财务会计准则汇编》®第718主题的含义内)，例如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通过大量非经常性现金股息进行资本重组，以及类似事项，委员会应对受奖励的RSU的数量和种类进行公平调整。如果在本协议期限内，公司资本发生任何其他变化，委员会应以符合本计划第4.3和21.2节的方式，对RSU进行或促使作出适当和公平的替代、调整或处理。委员会关于应作出哪些调整及其幅度的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。在任何此类调整中，不应根据本计划发放部分RSU。

(B)在本计划第20.1节界定的控制权变更的情况下，除适用的法律、规则、法规或证券交易所要求禁止的以外，如果公司或关联公司在控制权变更后的两(2)年内因非因由或出于正当理由终止参与者的服务，任何限制期将失效，RSU应立即授予并支付或分配，不受进一步限制；然而，如果控制权的变更不是守则第409a节所指的“控制权变更事件”，并且参与者将在最后一个归属日期之前满足退休资格的定义，则在第409a节所要求的范围内，RSU应按照第4(A)节规定的归属时间表进行归属和结算，但受本守则第409a节允许的范围内第4(B)节所规定的加速结算的限制。

13.不是雇佣或服务合同。本协议所载任何内容均不得解释为本公司或其任何联属公司明示或默示同意聘用或签约参与者的服务，限制本公司或其任何联属公司解雇参与者或停止签约参与者服务的权利，或以任何方式修改、延长或以其他方式影响参与者与本公司或其任何关联公司之间可能存在的任何雇佣协议或服务合同的条款。

(I)“机密信息”是指任何和所有机密信息，包括但不限于公司或其关联公司与第三方之间的任何谈判或协议、商业和营销计划及相关材料、培训材料、财务信息、计划、执行摘要、资本表、预算、未公布的财务报表、成本、价格、许可证、员工、客户、供应商、股东、合作伙伴或投资者名单和/或数据、产品、技术、诀窍、业务流程、商业数据、发明、设计、专利、商标、版权、商业秘密、商业模式、笔记、草图、流程图、公式、蓝图及其要素、数据库、汇编、和其他知识产权，无论是书面的还是其他的。根据适用的州或联邦法律，部分或全部机密信息也可能有权作为“商业秘密”受到保护。机密信息不包括参与者能够证明在其受雇于雇主或向其提供服务之前从获准传播信息的来源获得适当信息的信息，也不包括参与者已成为公众所知并通过参与者的无不法行为而普遍获得的信息。

(Ii)“客户”是指参与者与之有实质性沟通的公司或关联公司的任何客户，参与者为其提供任何服务，参与者向其销售任何产品，或参与者在紧接参与者从雇主那里终止雇用或向雇主提供服务之前的十二(12)个月期间(无论是否出于任何原因)了解或接触到任何机密信息。

(Iv)“受限制雇员”指受雇于本公司或联属公司的任何人士，并在紧接参加者受雇于雇主的最后一天之前十二(12)个月期间的任何时间，根据参加者的职责与其有重大接触。在本节中，“实质性接触”是指参与者与雇主或关联公司的另一名雇员之间的互动：(A)参与者实际与之打交道或互动的人；或(B)参与者直接或间接处理、协调、管理或监督其与雇主或为雇主提供的服务的雇用或交易的人。

(I)保密资料的保护。在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务期间，参与者同意：(A)对保密信息严格保密，不得直接或间接向任何个人、公司、公司、协会或其他实体全部或部分复制、分发、披露、转移或传播任何此类保密信息，但以下情况除外：(X)为披露保密信息的目的而需要了解此类保密信息的雇主授权代理人，或(Y)为雇主的利益而需要了解此类保密信息的其他人，在参与者受雇于雇主或为雇主服务的过程和范围内；以及(B)避免直接或间接使用保密信息，除非参与者在受雇于雇主或向雇主提供服务的过程和范围内有必要和授权。如果参与者收到要求出示或披露保密信息的传票或其他有效发布的行政或司法命令，参与者应立即通知雇主并提供该传票或命令的副本，并向雇主提交任何此类要求的抗辩。如有必要，参与者可在与执行参与者在本协议项下的权利或义务有关的司法程序中披露机密信息；但前提是参与者必须首先与雇主达成一致的保护令，保护机密信息的机密性。

(Ii)尽管参与者在本协议下或在其他方面负有保密和保密义务，但根据联邦或州商业保密法的规定，参与者不应因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或向参与者的律师就举报涉嫌违法而要求报复的诉讼负责；或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中，如果该提交是盖上印章而不公开的。参与者理解并承认本协议中没有任何条款禁止参与者与任何政府机构或实体(包括但不限于司法部或证券交易委员会)以保密方式或以其他方式沟通或报告可能违反联邦法律或法规的行为，或作出受举报人、集体谈判、反歧视和/或联邦或州法律或法规的反报复条款保护的其他披露或声明。参与者理解，参与者不需要事先获得雇主的授权即可作出任何此类报告或披露，并且参与者无需通知雇主参与者已作出此类报告或披露。

通过员工与客户的善意和其他业务关系。本公司及其联属公司已对其员工及其与其客户、代理商、经纪商、供应商、供应商、顾问、合作伙伴及/或其他业务关系建立及维持关系的能力作出重大投资，以促进本公司及其联属公司的合法商业利益及营运，并培养商誉。参与者进一步同意并承认，本公司及其关联方员工的流失可能会对本公司及其关联方的运营产生不利影响，并危及通过该等员工建立起来的商誉，因此，本公司及其关联方有合法利益阻止招募其员工和/或干扰本公司与其关联方及其员工之间的关系。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得直接或间接寻求招聘或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽、或以其他方式干扰或不利影响任何受限雇员的就业。在不限制前述限制的情况下，在限制期间，参与者不得代表参与者或任何其他个人或实体以任何身份直接或间接雇用、雇用或聘用任何受限制员工，以干扰该受限制员工在本公司及其联属公司的雇用或聘用，并且不得以串通的目的通过第三方从事前述行为以规避本款(C)(I)项的限制。尽管有上述规定，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则本款(C)(I)中规定的限制应被本协议附录I中规定的限制所取代。

(Ii)非招揽业务。参赛者同意并承认，由于参赛者受雇于雇主或向雇主提供服务，参赛者已经或将与雇主发展关系，和/或曾经或将能够访问有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴(“关键业务合作伙伴”)的保密信息，因此能够对公司或关联公司与他们之间的现有关系产生重大负面影响。参与者还同意并承认，公司和/或其关联公司已投资于他们和参与者与客户和主要业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉；因此，公司和/或其关联公司在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务结束后的一段合理时间内，保护这些关系不受参与者的招揽和/或干扰具有合法的商业利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得直接或间接发起、联系或参与具有以下目的或效果的任何类型的联系或沟通：(A)邀请、协助、鼓励或要求任何客户或主要业务合作伙伴(1)将参与者的业务从公司或关联公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或(2)以其他方式减少、转移、终止、或终止客户或主要业务合作伙伴与公司或关联公司的赞助和/或业务关系；或(B)邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方购买与本公司或

或使用参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方的任何产品或服务，这些产品或服务与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力。除上述限制外，参与者同意，在参与者受雇于雇主期间及加强限制期间，参与者不得亲自参与谈判、竞争、招揽或执行任何个人账簿展期(S)或其他涉及本公司或联属公司业务转移的账簿转让安排。尽管有上述规定，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则本款(C)(Ii)中规定的限制应被本协议附录I中规定的限制所取代。

(D)向新雇主发出通知。在限制期内，参赛者应在开始受雇前通知任何后续雇主参赛者在本节项下的义务。此外，在限制期内，参与者应在受雇于任何个人或实体或从事任何类型或形式的任何业务或从事任何类型或形式的业务之前，提前十四(14)天向雇主及其前任经理发出书面通知，包括未来雇主或企业的身份、参与者将为其提供服务的具体部门(如果适用)、参与者将担任的头衔或职位、参与者将担任的职位的实际位置以及参与者将承担的职位的职责。参与者在此授权公司和/或其任何关联公司酌情与参与者的未来或后续雇主联系，并告知他们本节或参与者与公司和/或其关联公司之间在终止与雇主的雇佣关系时可能生效的任何其他政策或雇佣协议。

(E)非贬损。在参与者的受雇期间以及从受雇于雇主的最后一天起的两(2)年内(无论参与者或雇主是否出于任何原因)，参与者不得作出或故意导致或指示他人作出任何诽谤或以其他方式诽谤、诽谤或诽谤公司或其附属公司或其各自的业务关系的书面或口头声明。在不以任何方式限制前一句话的范围或效果的情况下，参与者明确同意、表示并保证参与者不得直接或间接贬低本公司和/或其关联公司的：(I)高级管理人员、管理、业务做法、政策、程序和/或运营；(Ii)员工或其他人员、雇用或其他与人员有关的决定、人员配备和/或聘用或终止决定、做法或其他与人员有关的活动或事件；和/或由本公司或其关联公司作出或与之相关的任何其他与雇佣有关的决定、行动或做法，或(Iii)任何其他政策。与公司有关的程序或事项，包括但不限于公司的业务、运营、员工、管理、客户、供应商、活动、产品、服务或与公司或其关联公司有关的任何其他事项；但本非贬损条款并不禁止本节(B)(Ii)款允许的任何陈述、报告或其他行动。此外，除非适用法律允许，且符合本节第(B)(Ii)款的规定，否则参与者不得鼓励或协助任何个人或实体对公司和/或其关联公司提起任何诉讼、诉讼或任何其他类型的索赔或纠纷。

(Ii)限制是否合理。参与者了解并承认公司及其关联公司与其员工、客户和主要业务合作伙伴之间关系的重要性，以及保密信息的维护对公司及其关联公司的业务和成功有多么重要，并确认公司及其关联公司已经采取、正在采取和将继续采取的步骤来发展、维护和保护这些关系和保密信息。因此，参与者同意本节中描述的限制和限制的范围和持续时间对于保护公司及其关联公司的合法商业利益是合理和必要的，参与者同意并承认，无论参与者的雇佣或服务终止的原因是什么，与参与者在雇主的雇佣或服务结束后的一段时间相关的所有限制和限制都将适用。参加者同意并承认，执行本节并不以任何方式阻止参加者以向参加者提供适足生活水准的方式或程度受雇为承包人获得报酬。

(六)修改。如果本节中的任何规定或条款被有管辖权的法院宣布无效或不可执行，则无效和不可执行的部分应改革为适用法律允许的最长时间、与活动有关的限制和/或限制，以使其有效和可执行。如果任何此类规定不能生效和强制执行，则应将其从本协议中分离，而不影响本协议的其余部分。

(Vii)违约/补救。尽管本协议有任何相反规定，但参与者同意并承认，违反本条款将对公司和/或其关联公司的商誉造成重大损失，并造成法律上没有足够补救措施的不可弥补的损害。此外，由于参与者受雇于雇主是个人且独特的，仅有损害赔偿并不是足够的补救措施，而且参与者可以访问保密信息，因此公司和/或其关联公司有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本节，包括其任何条款，而不必提交保证书或证明实际损害，并且不损害公司和/或其关联公司因违反本节而可能拥有的任何其他权利和补救措施，包括但不限于金钱损害赔偿。参与者同意并承认，尽管本协议中有仲裁条款，但公司可选择向有管辖权的州或联邦法院提出因参与者实际或威胁违反本条款而引起或与之相关的索赔。参与者应负责支付公司和/或其关联公司在执行或辩护本节时可能产生的所有费用，包括合理的律师费和专家费，无论诉讼是否实际开始，以及包括公司和/或其关联公司成功执行本节任何规定时由公司和/或其关联公司提起或抗辩的任何上诉的诉讼。

(Viii)没收和偿还条款。尽管有关于归属和没收的条款或本协议中规定的任何其他条款，参与者同意，在限制期(或增强限制期，如果适用)内，如果参与者违反本节中的任何条款或条件，则除公司和/或其关联公司在法律和衡平法上可获得的所有权利和补救外，参与者应立即没收之前未根据本协议适用条款被没收且尚未支付、行使、结算或授予的奖励的任何部分。本公司及/或其联属公司亦可要求参与者偿还参与者在限制期(或增强限制期，视何者适用)收到的奖励的任何及全部补偿价值，包括但不限于在奖励归属、分配、行使或交收时向参与者作出的任何普通股分派或现金支付的总额，及/或参与者在出售或转让通过归属、分配、行使或交收奖励而获得的普通股时收到的超过该等总金额的任何代价。参与者应应公司和/或其关联公司的要求，以现金或按当前公平市价发行的普通股股票的形式，及时支付应付的全额款项。

(九)豁免。对违反本节条款的任何行为的放弃不应构成对本条款下的任何其他或进一步违反行为的放弃，无论是否具有类似的性质或种类。在任何一次或多次情况下，本公司或其任何关联公司对本公司和/或其任何关联公司与任何其他员工或参与者之间的类似协议中所包含的任何条款的违反行为的放弃，不得被视为或解释为对违反本节任何条款的放弃。除非以书面形式并由公司或其一家或多家关联公司的授权代表签署，否则本节任何条款的放弃均无效。

16.仲裁。作为法庭或陪审团审判的诉讼方式，本协议项下产生的任何争议或争议应根据参与者与本公司或其任何关联公司之间通过单独协议达成的现行仲裁协议通过仲裁解决，该协议通过引用并入本文。如果该仲裁协议被确定为不适用或不能强制执行，或者如果该仲裁协议当时没有生效，双方同意根据本款条款对因本协议引起或与本协议有关的任何争议进行仲裁。如果双方同意本协议为该义务提供了充分的对价，双方对仲裁的共同承诺也构成对本协议仲裁的对价。下列条款和条件应适用于本协议项下的仲裁。仲裁应根据当时有效的美国仲裁协会就业仲裁规则(“AAA规则”)在单一仲裁员面前进行，并受《联邦仲裁法》管辖。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。除非仲裁员裁决中另有规定，各方当事人应支付各自的律师费和费用。在法律或AAA规则要求的范围内，仲裁的所有行政费用(包括申请费)和仲裁员的费用将由公司支付。参与者和公司放弃将任何争议作为集体和/或集体诉讼提起、听证、裁决或仲裁的权利(或与任何其他人的索赔合并或合并)，双方当事人同意，无论本仲裁条款或AAA规则中有任何其他规定，本条款中集体诉讼豁免的解释、适用性、可执行性或形式只能由法院决定，而不是由仲裁员决定。无论本协议中有任何其他规定，除非参与者和公司签署书面声明有意修改或终止仲裁条款，否则不得修改或终止本仲裁条款。

18.杂项。本协议和本计划是双方关于在此授予的RSU的完整协议，除非公司与参与者或其代表签署书面协议，否则不得对其进行修改。如果本协议的任何条款被认为是无效的，应在可能的范围内和最低限度上进行必要的修改，以使其可强制执行，并且无论如何，本协议的其余部分将完全有效。

19.裁断的没收及追讨。尽管本协议有关于归属和没收的条款或任何其他条款，并作为接受本奖励的条件，但如果本计划第15.3节允许的范围内，根据本公司为遵守适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和任何实施规则)而不时采取的任何退还或退还政策，本公司与本奖励和根据本奖励获得的任何股份有关的权利、支付和利益将受到本计划第15.3条允许的范围内的减少、取消、没收或补偿。和条例(“没收和追回政策”)。根据没收和追回政策作出的任何决定和采取的任何行动都是最终的、具有约束力的和决定性的。

15(C)(I)不征求雇员意见。参与者同意并承认本公司及其联属公司通过其员工维持其运营和客户的商誉以及其他业务关系。本公司及其联属公司已对其员工及其与其客户、代理商、经纪商、供应商、供应商、顾问、合作伙伴及/或其他业务关系建立及维持关系的能力作出重大投资，以促进本公司及其联属公司的合法商业利益及营运，并培养商誉。参与者还同意并承认，公司及其关联方员工的流失可能会对公司及其关联方的运营产生不利影响，并危及通过这些员工建立起来的商誉，因此，如果参与方使用或滥用机密信息(定义见本节)，以此为目的招揽和/或干预公司及其关联方与其员工之间的关系，公司及其关联方拥有合法的利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得以任何方式使用或依赖任何保密信息来直接或间接招募或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽、或以其他方式干扰或不利影响任何受限雇员的就业。在不限制上述限制的情况下，在限制期间，参与者不得代表参与者或任何其他个人或实体以任何方式使用或依赖任何保密信息，以任何身份直接或间接雇用、雇用或聘用任何受限制员工，从而干扰该受限制员工在本公司及其联属公司的就业或聘用，并且不得以串通的目的通过第三方从事上述行为，以规避本款(C)(I)项的限制。

15(C)(Ii)非招揽业务。参赛者同意并承认，由于参赛者受雇于雇主或向雇主提供服务，参赛者已经或将与雇主发展关系，和/或曾经或将能够访问有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴(“关键业务合作伙伴”)的保密信息，因此能够对公司或关联公司与他们之间的现有关系产生重大负面影响。参与者还同意并承认，公司和/或其关联公司已对其和参与者与客户和主要业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉进行了投资；因此，在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务结束后的一段合理时间内，公司和/或其关联公司在保护这些关系不受参与者的招揽和/或干扰方面具有合法的商业利益。因此，在参与者受雇于雇主期间以及在受限期间，参与者不得使用或以任何方式依赖任何保密信息来直接或间接发起、联系或参与具有以下目的或效果的任何联系或沟通：(A)邀请、协助、鼓励或要求任何客户或主要业务合作伙伴(1)将参与者的业务从公司或关联公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或(2)以其他方式减少、转移、中断或终止客户的赞助和/或

(B)邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方购买与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方的具有或可能与公司或关联公司的产品或服务竞争的任何产品或服务。