肯珀公司2023年综合计划
非员工董事限售股单位奖励协议
本非雇员董事限制性股票单位奖励协议(“协议”)于20_
签名
截至上述日期，双方已接受本协议的条款，通过电子签名签署了本协议，双方同意，不应仅仅因为该签名是以电子方式提交或签署而拒绝该签名的法律效力、有效性或可执行性。
Kemper Corporation表示，它是的参与者。
由：_。
首席执行官或董事会主席的签名和头衔？他的名字？
独奏会
A.本公司董事会(“董事会”)已通过Kemper Corporation 2023综合计划(“计划”)，包括迄今的所有修订，将由董事会的薪酬委员会或其任何小组委员会或董事会指定的任何其他委员会(“委员会”)管理。未在本文中定义的大写术语应根据本计划进行定义。
B.该计划规定(其中包括)向本公司非雇员董事授予奖励，奖励的类型、金额和条款由董事会在考虑委员会的任何建议后不时决定。
C.委员会已经通过了非雇员董事RSU奖励延期规则和程序，允许非雇员董事推迟授予非雇员董事的RSU奖励转换为普通股的日期(“延期规则和程序”)。
因此，现在双方同意如下：
1.格兰特。根据本协议规定的条款和条件，公司向参与者授予总计“股份”(“股份”)RSU，这是公司发行普通股的无资金和无担保的承诺。RSU不得赋予参赛者普通股股东的任何权利，参赛者除了作为公司的普通债权人外，没有任何与奖励有关的权利。
2.治国理政方案。本奖项是根据本计划颁发的，本计划为所有目的而并入本文件。参与者同意受条款的约束，并且
本计划的条件，在与本协议有任何冲突的情况下进行控制，除非本计划另有规定。未经参赛者书面同意，对本计划的任何修改不得对本奖项造成任何实质性的不利影响。
3.对转让的限制。RSU应在一段时期(“限制期”)内受到限制，该期间自授权日起至结算日(定义见下文第6节)。在限制期间，不得以任何方式转让、转让、质押或质押本协议、RSU或在此授予的任何权利和特权，无论是通过法律的实施还是其他方式(任何此类处置在本文中称为“转让”)，除非通过遗嘱或继承法和分配法。在不限制前一句的一般性的原则下，除非获得委员会批准，否则在限制期内，不得依据任何离婚诉讼、和解或判决，将所授予的权利或特权转移给参与者的配偶或前配偶。任何违反本协议、RSU或在此授予的任何其他权利或特权的转让尝试均应无效，且不具有任何效力或效果，公司不应承认或实施其账簿和记录中的任何此类转让，也不应承认声称已向其进行此类RSU转让的人为此类RSU的合法或实益持有人。
4.归属及没收。
(A)转归。除本协议另有规定外，在先前未被没收的范围内，RSU应在下列情况中最早出现的日期(“归属日期”)完全归属：
(I)授予日的一周年，如果参与者在该周年纪念日继续服务；
(2)如参训人员在服役期间死亡，则为其死亡日期；
(3)如参赛者在服役期间伤残，则为参赛者伤残的日期；
(4)控制权变更之日，在该日期之后，董事停止作为董事或作为本公司任何继任者的董事会成员，除非这种停止是由于董事自愿辞职；
(V)如参与者选择不竞选连任董事议员，则该参与者的年度任期届满；或
(Vi)委员会根据计划的条款酌情决定加速归属的任何日期。
尽管如上所述，如果参与者在授予RSU的日历年度的第一天或之后根据本公司的延迟规则和程序作出延迟选择(第409a条关于某些可没收权利的许可)，则该参与者只能在第4(A)(I)至(Iv)条所述的日期或事件被授予，且如果该事件是控制权变更，仅当该控制权变更是Treas中所述的控制权变更事件时。注册§1.409A-3(I)(5)。
(B)终止服务。在参与者停止服务之日，根据本协议停止服务时，所有未归属的RSU将被没收并归公司所有。
(C)某些定义。
(I)“服务”是指参与者是董事用户的期间。
(Ii)“伤残”或“伤残”是指参与者：
(A)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有报酬的活动，而该损伤可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月；或
(B)被社会保障管理局或铁路退休委员会裁定为完全残疾。
5.股息等值。如果公司在限制期内宣布并支付了普通股的现金股息，参与者有资格获得相当于参与者在RSU是普通股实际股份(“股息等价物”)情况下获得的现金股息总额的现金支付，前提是参与者归属于RSU。任何此类现金支付应在归属日支付。在归属日期之后和结算日期之前，如第6条所定义，参与者有权在向公司普通股持有人支付股息之日收到股息等价物。
6.转股；发行普通股。除第9节另有规定外，公司应在结算日为每个归属的RSU发行一股普通股，定义如下：
(A)对于没有根据延期规则和程序选择推迟交收日期的参与者，交收日期应为归属日期或归属日期之后的任何日期，该日期不迟于(A)归属日期发生的历年之后的3月15日，或(B)归属日期后90天；和
(B)对于根据延期规则和程序选择推迟结算日期的参与者，结算日期应为参与者根据该程序选择将RSU转换为普通股的日期，但如果归属日期因参与者的死亡、残疾或控制权变更而加快，结算日期应为第6(A)节所述的日期(如果根据Treas允许参与者延期选择)。注册§1.409A-2(A)(5)(关于某些可没收权利的初步推迟选举)，在其他情况下是不允许的。注册§1.409A-2。
普通股的任何发行应以簿记形式登记，登记在参与者的名下(或参与者代表的名义，视情况而定)，以支付整个RSU。本应向参与者发行的普通股的任何零碎股份应改为以现金的形式支付。
7.普通股的公允市值。就本协议而言，普通股的公允市价(“公允市价”)应参考纽约证券交易所(或普通股主要交易所在的其他交易所)报告的适用日期普通股的收盘价来确定，如果没有报告当日的价格，则为报告该价格的前一天(或如果由于任何原因没有该价格可用，则公平市价应由本公司根据计划单独酌情确定)。
8.第409A条。本公司打算本协议项下的授标不受第409a条要求的限制，或符合第409a条的要求，本协议应按照该意向进行解释和管理。在任何情况下，公司和/或其关联公司不对根据第409A条可能对参与者(或参与者的财产)施加的任何税收、利息或罚款负责。
9.须符合联邦证券法及交易所规则而发行的股份于归属RSU时，不得发行及交付任何股份，除非及直至已完全符合经修订的一九三三年证券法(“法令”)的所有适用规定(不论以登记或符合豁免条件)、纽约证券交易所(或当时同类股份在其上上市的其他交易所(S)或市场(S))的所有适用上市规定，以及法律或任何对该等发行及交付拥有司法管辖权的任何监管机构的任何其他规定。公司应尽其最大努力，并采取一切必要或适当的行动，以确保公司完全遵守这一规定。通过签署本协议，参与者声明并保证不会收购任何为解决RSU而获得的股份，以期在违反法案及其颁布的规则和法规或任何适用的“蓝天”法律的情况下出售、转让或分配所述股票，并且参与者特此同意在参与者违反该法案、规则、法规或法律的情况下对公司进行赔偿。本公司将尽其最大努力完成此类合规所需的所有行动，以便在第6条规定的期限内达成和解；但如果本公司合理预期在该期限内的和解将违反适用法律，则和解可能被推迟，前提是和解发生在公司合理预期此类和解不会违反适用法律的最早日期，所有这些都符合Treas的规定。注册§1.409A-2(B)(7)(二)。
10.某些调整。如果在本协议期限内，发生任何导致普通股每股价值发生变化的股权重组(符合《财务会计准则》编纂®第718主题的含义)，例如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通过大量非经常性现金股息进行资本重组，以及类似事项，委员会应对受奖励的RSU的数量和种类进行公平调整。如果在本协议期限内，公司资本发生任何其他变化，委员会应以符合本计划第4.3和21.2节的方式，对RSU进行或促使作出适当和公平的替代、调整或处理。委员会关于应作出哪些调整及其幅度的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。在任何此类调整中，不应根据本计划发放部分RSU。
11.参与者参与其他公司计划。本合同所载内容不影响参与者根据和按照任何退休计划或雇员福利的当时的现行规定参加和获得福利的权利。
非雇员董事有资格参与的本公司或本公司任何附属公司的福利计划或计划。
12.没有权利继续作为董事。本协议不得解释为本公司明示或暗示参与者有权在任何时期内或以任何特定的补偿率继续作为董事。
13.参加者死亡。如果参与者在结算日之前死亡，则应根据第6条将普通股交付给正式任命的合格遗嘱执行人或参与者的其他遗产代理人，并根据参与者的遗嘱或适用的无遗嘱法律进行分配。
14.仲裁。本协议项下产生的任何争议或争议应根据本款条款通过仲裁解决，以代替法庭或陪审团审判的诉讼。双方同意本协议为该义务提供了充分的对价，双方共同承诺的仲裁也构成本协议仲裁的对价。下列条款和条件应适用于本协议项下的仲裁。仲裁应根据当时有效的美国仲裁协会就业仲裁规则(“AAA规则”)在单一仲裁员面前进行，并受《联邦仲裁法》管辖。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。除非仲裁员裁决中另有规定，各方当事人应支付各自的律师费和费用。在法律或AAA规则要求的范围内，仲裁的所有行政费用(包括申请费)和仲裁员的费用将由公司支付。参与者和公司放弃将任何争议作为集体和/或集体诉讼提起、听证、裁决或仲裁的权利(或与任何其他人的索赔合并或合并)，双方当事人同意，无论本仲裁条款或AAA规则中有任何其他规定，本条款中集体诉讼豁免的解释、适用性、可执行性或形式只能由法院决定，而不是由仲裁员决定。无论本协议中有任何其他规定，除非参与者和公司签署书面声明有意修改或终止仲裁条款，否则不得修改或终止本仲裁条款。
15.依法治国。除第14条另有规定外，本协议和本协议项下的任何争议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不适用其法律冲突原则。
16.杂项。本协议和本计划是双方关于在此授予的RSU的完整协议，除非公司与参与者或其代表签署书面协议，否则不得对其进行修改。如果本协议的任何条款被认为是无效的，应在可能的范围内和最低限度上进行必要的修改，以使其可强制执行，并且无论如何，本协议的其余部分将完全有效。