附件10.2
租契的第四项修订
本租赁第四修正案(“协议”)于2023年7月31日(“生效日期”)由特拉华州有限责任公司Westport office Park LLC(前加州有限责任公司)(“房东”)和特拉华州公司(“承租人”)ADICET Treateutics，Inc.根据以下事实和情况签订：
A.
业主和租客是该特定租赁协议的双方，该协议的日期为2018年10月31日(“初始租赁”)，由日期为2020年12月30日的特定租赁第一修正案(“第一修正案”)修订，并经日期为2022年6月的特定第二修正案(“第二修正案”)进一步修订，并由日期为2023年1月4日的特定第三修正案(“第三修正案”)(统称为“原始租赁”)进一步修订，这些物业位于红木城桥路1000号，建筑内面积约50,305平方英尺(“原始物业”)，位于加州红木城94065 Bridge Parkway，California 94065(“1200 Building”，统称为“1000 Building”)的建筑物内约12,204平方英尺(“扩展空间”及与原物业、“现有物业”合称为“现有物业”)内约12,204平方英尺(“扩展空间”)及约12,204平方英尺可租单位(“建筑”)，并于原租约中更详细地描述。使用的大写术语和本文中未作其他定义的术语应具有原始租赁中赋予这些术语的含义。自本协议生效之日起，所有对“租赁”的提及应指经本协议修订的原始租赁。
B.
根据第一修正案附件C-2第2.4节(经第三修正案修订)，承租人已选择收取额外津贴，以支付根据原始租约条款对施工图和/或经批准的施工图进行某些更改、变更令或修改的费用。
C.
根据第一修正案(经第三修正案修订)附件C-2第2.4节，作为业主向租户提供此类额外津贴的对价，房东提供的额外津贴的金额应由租户按初始期限内每月平均支付的本金和利息摊销给业主，年利率为8%(8%)，该等每月本金和利息的付款(统称为“摊销租金”)应由租户从租期的第一(1)天开始支付给业主。
D.
业主和租客希望修订原租约，以修改额外津贴的摊销期限，并根据此处提供的条款和条件确定租户应支付的摊销租金。
因此，商定如下：
1.
现对《第一修正案》(经《第三修正案》修订)附件C-2第2.4节进行修订，全文重述如下：
-1-
SMH4862-3329-8537.2
“2.4额外津贴。如果设计、许可、安装和建造租户改善工程的费用超过上文第2.1节所述的初始租户改善津贴金额，租户可选择在2023年1月1日或之前书面通知业主，获得额外的租户改善津贴，以支付该等额外费用(“额外津贴”)，金额最高不超过每平方英尺60.00美元。如果承租人行使额外津贴的选择权，则本承租人工作函件中所使用的“承租人改善津贴”一词，指上文第2.1节所述的初始承租人改善津贴金额加上额外津贴。对于
为免生疑问，承租人在2023年1月1日之后签署并交付本协议应被视为及时和有效地行使其额外津贴的选择权。作为业主向租客提供该等额外津贴的代价，业主提供的额外津贴的款额将由租客按月平均摊销予业主，在2023年3月1日及之后的最初年期内按月平均支付本金及利息，年利率为8%(8%)，而该等每月支付的本金及利息(统称为“摊销租金”)将由租客于2023年3月1日起支付予业主。如果租约因任何原因终止，包括但不限于租户在任何适用的通知和补救期限之后根据租约条款违约，承租人承认并同意，租户根据本节前述规定在租约终止日未向业主支付的未摊销额外津贴余额应立即到期，并应作为截至该终止日已赚取的未付租金支付。在任何情况下，摊销租金不得以任何理由减少。
2.
现将《初始租约基本租赁信息》(经《第三修正案》修订)中确定的基本租金明细表全部修订并重述如下：
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期间(月) |
月度基本租金 |
按月摊销租金 |
每月基本租金和摊销租金合计 |
09/01/2019 - 02/29/2020 |
不适用 |
$0.00 |
$0.00 |
03/01/2020 - 08/31/2020 |
$211,281.00 |
$0.00 |
$211,281.00 |
09/01/2020 - 08/31/2021 |
$217,619.43 |
$0.00 |
$217,619.43 |
09/01/2021 - 08/31/2022 |
$224,148.01 |
$0.00 |
$224,148.01 |
09/01/2022 - 02/28/2023 |
$230,872.45 |
$0.00 |
$230,872.45 |
03/01/2023 - 08/31/2023 |
$230,872.45 |
$47,043.87 |
$277,916.32 |
09/01/2023 - 08/31/2024 |
$237,798.63 |
$47,043.87 |
$284,842.50 |
09/01/2024 - 08/31/2025 |
$244,932.59 |
$47,043.87 |
$291,976.46 |
09/01/2025 - 08/31/2026 |
$252,280.56 |
$47,043.87 |
$299,324.43 |
09/01/2026 - 08/31/2027 |
$259,848.98 |
$47,043.87 |
$306,892.85 |
09/01/2027 - 08/31/2028 |
$267,644.45 |
$47,043.87 |
$314,688.32 |
-2-
SMH4862-3329-8537.2
|
|
|
|
09/01/2028 - 08/31/2029 |
$275,673.78 |
$47,043.87 |
$322,717.65 |
09/01/2029 - 02/28/2030 |
$283,944.00 |
$47,043.87 |
$330,987.87 |
房东和租客确认并同意，根据第二修正案的规定，承租人应向房东支付扩展空间的基本租金(如第二修正案所界定)。
3.
房东特此声明并向租户保证，其从未与任何经纪人、发现者或类似人士就本协议进行交易，承租人特此向房东表示并保证，其从未与与本协议有关的经纪人、发现者或类似人士进行交易。房东和租客各自应就所有索赔、诉讼理由、责任、损失、费用和费用(包括但不限于律师费)为对方辩护、赔偿并使对方不受损害，这些索赔、诉讼理由、责任、损失、费用和费用(包括但不限于律师费)据称是由于补偿方与任何房地产经纪人、代理人、发现者或类似人的交易而欠下的。本协议中的任何条款均不强制要求房东向任何一方支付佣金或费用。
(b)
承租人管有整个现有处所，而现有处所或其任何部分均不由任何分租客或租客以外的其他人士占用。
(c)
据租客实际所知，在未经询问的情况下，房东或租客在原租约下没有未纠正的违约行为。
(d)
除支付本协议规定的额外津贴外，业主在房屋内建造承租人改善设施和支付承租人改善津贴的所有义务均已履行。
(e)
据承租人实际所知，承租人对业主执行原租约(经修订)并无现有的抵销或抗辩。
(f)
承租人在原租约中的所有陈述和担保均于此重写。
(g)
承租人持有承租人对原租约及现有物业的所有权利、所有权及权益，且并无转让、抵押、转让或分租其中或其任何部分的权益。
-3-
SMH4862-3329-8537.2
(b)
据房东实际所知，未经询问，房东或租客在原租约下没有未治愈的违约行为。
(c)
据房东所知，在未经询问的情况下，房东对租户执行原始租约(现已修订)没有现有的补偿或抗辩。
6.
除本文特别规定外，经修订的原租约的条款及条件已获批准及确认，并将继续全面有效。本协议对双方的继承人、管理人、继承人和受让人(视情况而定)具有约束力。本协议和原租赁构成双方就本协议和本协议中讨论的所有事项达成的完整协议，包括但不限于与房产和租赁关系有关的所有事项，并取代双方之间的所有其他书面和口头协议和谅解。承租人在任何情况下均无权获得与签订原始租约相关的任何租金减免、改善津贴、租赁改进或房屋的其他工作，或任何类似的经济激励措施，除非本协议或租赁中有明确规定。承租人同意，未经房东明确书面同意，承租人及其代理人或代表承租人行事的任何其他各方不得向承租人的律师、代理人、受让人、会计师和顾问以外的任何个人、公司或实体披露本协议中规定的任何事项，或向任何人、公司或实体传播或分发关于本协议条款、细节或条件的任何信息。如果原租赁条款与本协议的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。房东提交本协议并不是为了签订本协议，而是为了征集租户的这一提议。在房东签署并交付给租客之前，房东不受本协议的约束。时间是本协议和本协议中所包含的条款的关键。本协议的每个签字人均表示，她或他有权代表签字人所代表的一方签署和交付本协议，一旦签字人签署，本协议即以签字人所代表的一方的名义具有约束力，并可根据本协议的条款对该方强制执行。
7.1
承租人向房东表示：(I)它不是，也不应在租赁期间成为房东根据2001年《团结和加强美国法》、H.R.3162、公法第107-56号(通常称为《美国爱国者法》)和2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令及其颁布的条例(统称为《反恐怖主义法》)提供所需的适当工具而被限制与其开展业务的个人或实体，包括但不限于：被列入外国资产管制办公室特别指定国民和受封锁人员名单的个人和实体(统称为“被禁止人员”)；(2)据其所知，该公司目前没有从事任何交易、向任何被禁止人员提供服务、与任何被禁止人员打交道或与之有其他联系，也没有以其他方式从事任何与使用或占用该房舍或建筑物有关的违反反恐怖主义法的活动；
-4-
SMH4862-3329-8537.2
以及(Iii)在租赁期内，不会从事任何交易、向任何受禁制者提供服务、与任何受禁制者打交道或以其他方式与其有关联，也不会从事任何其他与使用或占用该房屋或建筑物有关的违反反恐怖主义法的活动。
7.2
承租人向房东证明、陈述、担保和契诺在租赁期内不得从事违反美国《反海外腐败法》和其他国家反贿赂法律的规定的活动。因此，(I)承租人没有、也不应该就其在租赁项下的履行或涉及房东或房产的任何其他商业交易直接或间接向任何美国或非美国政府官员或向中间人支付、承诺或提出支付或转让任何有价值的东西，以向任何该等政府官员付款；此外，(Ii)承租人在履行租约时，或在涉及业主或物业的任何其他商业交易中，没有、承诺或提出作出任何付款或有价值的转让，而该等付款或转让的目的或效果是公开或商业贿赂，或接受或默许勒索、回扣或其他非法或不正当的业务手段。
7.3
承租人向房东证明、陈述、授权书及契诺在租赁期内不得从事违反经《美国爱国者法案》(“AML法律”)修订的《美国银行保密法》的规定的活动。在这方面，承租人不会从事、便利或允许将该处所或建筑物用于与根据美国法律以任何方式涉及犯罪收益或与资助恐怖主义活动有关的交易。此外，承租人不会将犯罪所得用于支付租约规定的义务。
7.4
如果承租人在本合同日期后的任何时间成为被禁止人员，或被外国资产管制办公室或其他联邦当局指控与被指定为被禁止人员的人员有关联，则承租人应在得知此类指定后五(5)个工作日内通知房东。如果在本合同日期后的任何时间，承租人成为被禁止的人，或承租人以其他方式违反本第7条规定的任何证明、陈述、保证或契约，则该事件应构成本合同和本租赁项下的违约事件，使房东有权根据本租赁或在法律或衡平法上获得任何和所有补救措施(包括终止租赁的权利)，而不给予承租人任何通知或治疗期。承租人特此同意(在房东合理接受的情况下)就因违反上述证明、陈述、保证和契诺而引起或与之相关的任何和所有索赔进行辩护、赔偿并使房东不受损害。本条款第7款规定的承租人的赔偿义务在租赁期满或提前终止后继续有效。
8.1
房东向承租人证明、陈述、授权书和契诺，据房东实际所知，房东在租赁期内不是，也不应故意从事任何与项目的使用或占用有关的任何交易或交易，或以其他方式与任何被禁止的人有关联。
-5-
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8.2
房东向承租人证明、陈述、担保和契诺，在租赁期内不得从事违反美国《反海外腐败法》和其他国家反贿赂法律的规定的活动。因此，(I)房东没有、也不应该就其在租赁项下的履行，或与租户和房产有关的任何其他商业交易，直接或间接向任何美国或非美国政府官员或中介机构支付、承诺或提出支付或转让任何有价值的东西；和，(Ii)房东没有、也不应该在履行租约时，或在涉及租户和房产的任何其他商业交易中，支付、承诺或提出支付任何具有公开或商业贿赂或接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或不正当手段获得业务的目的或效果的付款或价值转移。
8.3
房东向承租人证明、陈述、授权书和契诺，在租赁期内不得从事违反反洗钱法律规定的活动。在这方面，房东不会从事或便利这些建筑物用于任何涉及美国法律规定的犯罪收益或与资助恐怖主义活动有关的交易。
8.4
如果房东违反了本第8条规定的关于建筑物的任何证明、陈述、保证或契约，该事件应构成本合同项下的违约事件，使承租人有权获得租约中明确提供给承租人的任何和所有补救措施。
9.
承租人向业主发出认股权证及契诺，表示于本租约日期及整个租赁期内，承租人不是，亦不会代表(I)雇员福利计划、(Ii)持有该计划资产的信托或(Iii)持有该计划资产的实体订立租约。尽管租约或本协议中有任何相反条款，在任何情况下，承租人不得将租约项下的权益转让或转让给以下第三方：(I)雇员福利计划、(Ii)持有该计划资产的信托或(Iii)持有该计划资产的实体，以及(Iii)持有该计划资产的实体，而该第三方是或正代表(I)雇员福利计划、(Ii)持有该计划资产的实体转让或转让其权益，前提是该转让会导致房东招致任何被禁止的交易消费税罚款或根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(经修订或类似的法律)第4975节规定的其他重大不利后果。承租人代表并向业主保证：(I)承租人或其任何“关联公司”均无权(A)委任或终止PGIM，Inc.(“PGIM”)为PRISA II独立账户的投资经理，(B)协商PGIM与PRISA II独立账户之间的管理协议条款，或(C)导致投资或退出PRISA II独立账户，以及(Ii)承租人与PGIM(劳工部禁止交易豁免84-14部分第VI(H)部分的含义)无关。
10.
根据《加州民法典》1938节的规定，现通知承租人，截至本合同生效之日，本项目未经认证接入专家的检查，除租赁合同明确规定的范围外，业主不承担任何责任或责任对本房屋或本项目进行任何维修或修改，以符合无障碍标准。特此根据以下规定进行披露
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适用的加州法律：“认证接入专家(CASP)可以检查主题场所，并确定主题场所是否符合州法律下所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反与建筑相关的无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。承租人承认房东没有就房屋或项目是否符合无障碍标准做出任何陈述。任何CASP检查应遵守建筑物内关于此类检查的有效合理规则进行，并应事先征得业主的书面同意。
11.
尽管租约中有任何相反规定，但如果根据适用法律或作为与社区卫生紧急情况(包括任何流行病、检疫或与传染病相关的暴发)相关的预防措施，租户进入、使用和/或向房产、建筑物和/或项目提供的服务受到阻止、限制或损害，则承租人支付租金和根据租约应支付的其他金额的义务不应减少或限制。
12.
如果公用事业公司直接向承租人收取租户在房屋内的用电费用，应不时提出要求，承租人应在房东要求的时间内向房东提供每月房屋的电力使用情况(电子或纸质格式)，或根据房东的选择，提供任何书面授权或其他文件，供房东直接向适用的公用事业公司索取有关租户在房屋内的用电情况的信息。
13.
本协议可以一式多份签署，每份副本应构成一份正本，所有副本应构成一份文件。就本协议而言，电子签名被视为等同于原始签名。以“便携文件格式”(“.pdf”)的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始外观的电子方式交换本协议副本和签名页，应构成本协议的有效执行并交付给双方，并可用来代替原始硬拷贝协议。承租人特此同意使用房东可能选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。
[页面的其余部分故意留空]
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兹证明，本协议自上述第一次签署之日起生效。
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房东： 韦斯特波特办公室公园有限责任公司，特拉华州 有限责任公司作者：S/杰西卡·布罗克 *杰西卡·布罗克，授权签字人 [印刷体名称和头衔] |
租户： 特拉华州ADICET治疗公司 公司 作者：/s/Chen Schor ITS：总裁和首席执行官 如承租人为法团，本文件必须由董事局主席总裁或任何副总裁以及该法团的秘书、任何助理秘书、首席财务官或任何助理财务官或任何助理司库签署，除非公司章程或董事会决议另有规定，在此情况下，本文件必须附有章程或决议的核证副本(视属何情况而定)。 |
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