根据2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-238186

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

后生效

第1号修正案

至

S表格-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Aegon Ltd.

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

百慕大群岛				不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)				(税务局雇主 识别码)

仙人掌蛋白50

邮政信箱85

2501CB的海牙

荷兰

+31-70-344-8305

(主要行政办公室的地址，包括邮政编码)

泛美401(K)退休储蓄计划

(F/K/a AEGON USA，LLC利润分享计划)

(图则全称)

安德鲁·S·威廉姆斯

高级副总裁与总法律顾问

泛美公司

威尔士街1201号，800号套房

马里兰州巴尔的摩21231

(443) 475-3243

(提供服务的代理商名称、地址和电话)

复制到：

A.彼得·哈里奇

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见修订后的《1934年证券交易法》规则12b-2中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义《交易所法案》”).

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据1933年证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则证券法”). ☐

解释性说明

本生效后第1号修正案(本修正案)修正案Aegon Ltd.(The Aegon Ltd.)的注册人Aegon N.V.提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的S-8注册声明(文件编号333-238186)的表格选委会？)于2020年5月12日(The注册声明？)不反映根据泛美401(K)退休储蓄计划(f/k/a AEGON USA，LLC利润分享计划)可发行的股票数量的任何增加(经 修订，平面图”).

Aegon N.V.于2023年9月30日生效，通过将Aegon N.V.跨境转换为Aegon S.A.和随后Aegon S.A.跨境转换为Aegon Ltd.，将其合法住所从荷兰变更为百慕大 迁入”).

注册人S普通股持有人的权利现受其组织章程大纲及其细则管辖，该等细则已于2023年10月2日提交委员会，作为注册人S以表格6-K形式提交的报告(文件编号001-10882)的证物，并以参考方式并入本修订内。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

注册人将根据证券法第428(B)(1)条规定的规则 将包含本部分I中指定信息的文件发送给或由注册人提供给本计划下的每一位获奖者。根据表格S-8第I部分的指示，此类文件将不会作为本注册声明的一部分或根据证券法第424条作为招股说明书或招股说明书补充材料提交给证监会。这些文件和根据本注册说明书第二部分第3项通过引用并入的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人以前向委员会提交或提交给委员会的以下文件在此并入作为参考：

(a)

登记人S于2023年3月22日向委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度表格 20-F年度报告(第001-10882号文件)；

(b)

注册人自2022年12月31日以来根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的所有其他报告，包括2023年6月30日(包含某些形式上的财务信息)、2023年7月5日(与ASR交易完成有关)、2023年7月6日和2023年10月2日提交给证监会的6-K表格报告；以及

(c)

注册人S招股说明书(注册人S于2023年6月30日提交给证监会的F-4表格登记声明(文件编号333-273041)，经修订)中题为证券描述 的章节下的副标题下以迁入后治理开始，以合并和合并结尾的对注册人S普通股的描述，并经2023年9月19日根据规则第424(B)(3)条提交证监会的注册人S招股说明书补编修订。

注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证监会的所有文件，在本修订日期之后，但在提交本注册声明的另一项生效后的修订之前，表明本注册声明中提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，本注册声明或以引用方式并入或视为并入本注册声明的文件中所载的任何声明 应被视为已修改或被取代，条件是随后提交的任何文件中所包含的声明修改或取代该声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目 5.指名专家和律师的利益。

不适用。

项目 6.对董事和高级职员的赔偿

Aegon Ltd.维持保险，以保障Aegon Ltd.董事会成员(冲浪板Aegon Ltd.的公司细则规定，董事会成员因任何与公司或其任何附属公司有关的疏忽、失责、失职或违反信托行为而因任何法律规则而产生的任何损失或承担的责任，均须获得赔偿。赔偿不包括因欺诈或不诚实而引起的索赔。Aegon Ltd.还签约同意赔偿Aegon Ltd.董事会的某些成员和Aegon Ltd.的高级职员。

项目 7.要求的注册豁免

不适用。

项目 8.展品

S-8表格中的本注册声明的证据列于本文件所附的证据索引中，并以引用方式并入本文。

项目 9.承诺

(A)注册人在此承诺：

(1)在进行要约或销售的任何期间， 提交本注册说明书的生效后修正案：

(I)至 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最新生效后修订)之后出现的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别或合计代表本注册说明书所载资料的根本改变 (尽管有上述规定，发售证券数量的任何增加或减少(如果发售证券的总金额不超过已登记的金额)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在下列情况下以招股说明书的形式向证监会提交：总体而言，数量和价格的变化不超过本注册说明书初始提交的注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化)；和

(Iii)至 包括与本登记声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或本登记声明中对该等信息的任何重大更改；

然而，前提是第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包含在 生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的定期报告中，该等报告通过引用并入本注册声明中。

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(b)	以下签署的注册人进一步承诺，就确定证券法项下的任何责任而言，以引用方式并入本注册说明书内的每一份根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的注册人S年报(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划S年报)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售的该等证券应被视为其首次真诚发售。

(c)	对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付登记人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

展品索引

展品 数		展品
3.1		Aegon Ltd.的公司细则(通过参考2023年10月2日提交给委员会的Aegon-S报告6-K表(文件编号001-10882)的附件3.1合并而成)。
3.2		Aegon Ltd.的延续备忘录。S的组织章程大纲(通过参考2023年10月2日提交给委员会的Aegon S报告6-K表的附件3.2(文件编号001-10882)而并入)。
5.1*		Appleby(百慕大)有限公司就(I)Aegon Ltd.股份的有效发行、(Ii)缴足股款及(Iii)不可评税的意见。
10.1*		泛美退休解决方案有限责任公司预先批准的401(K)利润分享计划基本计划文件
10.2*		泛美401(K)退休储蓄计划领养协议
23.1*		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意
23.2*		Appleby(百慕大)有限公司同意书(见附件5.1)
24.1*		授权书(包括在本注册声明的签名页中)

*

现提交本局。

注册人特此承诺，它将或已经将本计划及其任何修正案及时提交给美国国税局(IRS)，并已经或将做出美国国税局所需的所有更改，以保持该计划的合格状态。

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2月2日在荷兰海牙正式安排本登记声明由其正式授权的签署人代表其签署。^发送2023年10月的那天。

授权书

我知道所有的人，在下面签名的人在此组成并任命J.O.范·克林肯、J.H.P.M.范罗森和M.R.布里齐为其真实和合法的人。事实律师和代理人，每个人都有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，代表他或她，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交或 安排存档，授予上述 事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与其相关和关于处所的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所述的一切事实律师 代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者或替代者，可以合法地根据本条例行事或致使他人依法行事。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。

签名		容量		日期
撰稿S/埃拉德·弗里泽		董事首席执行官		2023年10月2日
埃拉德·弗里泽		(首席执行干事)
/S/马修·J·莱德		首席财务官		2023年10月2日
马修·J·莱德		(首席财务和首席会计干事)
/S/威廉·L.A.康奈利		董事		2023年10月2日
威廉·L·A·康奈利
/S/马克·A·埃尔曼		董事		2023年10月2日
马克·A·埃尔曼
/发稿S/杰克·麦克格雷		董事		2023年10月2日
杰克·麦克格里

签名		容量		日期
/S/卡罗琳·拉姆齐		董事		2023年10月2日
卡罗琳·拉姆齐
/S/托马斯·韦拉奥尔		董事		2023年10月2日
托马斯·韦勒尔
/S/科里安·M·沃特曼-库尔		董事		2023年10月2日
科里安·M·沃特曼-库尔
/S/多娜·D·杨		董事		2023年10月2日
多娜·D·杨
撰稿S/卡伦·福赛特		董事		2023年10月2日
凯伦·福塞特

授权代表

根据1933年证券法的要求，签署人，即Aegon 有限公司在美国的正式授权代表，已于2月2日签署了本注册声明^发送2023年10月的那天。

授权书

兹确认以下签名的人构成并指定J.O.范·克林肯、J.H.P.M.范罗森和布里齐先生为其真实合法的代表。事实律师和代理人，每个人都有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他的名义、地点和替代他的身份，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交或安排提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与其有关和关于该处所的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可能以个人名义作出的一切意图和目的，特此批准并确认所有上述内容事实律师代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代者，可以合法地根据本协议作出或导致作出 。