安桥。

(“公司”)

一般附例第1号

管理商业和事务的附例

该公司的

制定信息技术，现将信息技术制定为公司的附例如下：

释义

1.在本条中，除文意另有所指外，只指单数的词语须包括复数，性别须包括男性、女性及中性的性别；指人的词语须包括个人、合伙、社团、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人，以及任何数目或任何数目的人。《加拿大商业公司法》中定义的本附例中使用的术语应具有该法案中赋予这些术语的含义。

注册办事处

2.公司的注册办事处须设在艾伯塔省卡尔加里市董事会不时藉决议决定的地点。

企业印章

3.海洋公园公司的法团印章须采用董事会不时决定的格式。

股东大会

4.年会。本公司的年度股东大会应在加拿大每年董事会通过决议不时决定的地点和时间举行。

5.特别会议。董事会可随时召开本公司股东特别会议，于董事会藉决议决定的加拿大地点举行，以处理会议通知所指明的事务。还可以根据《加拿大商业公司法》的规定，应股东的要求召开特别股东大会。

6.会议通知。有关每次股东大会的时间及地点的通知，须于大会日期前不少于二十一(21)天或不超过六十(60)天，藉向每名有权在大会上投票的股东发出。

7.记录会议日期。董事会可通过决议确定一个记录日期，以确定哪些股东有权收到股东大会的通知、出席股东大会并在该会议上投票，该日期不得少于该会议日期的二十一(21)天，也不得超过该会议日期的六十(60)天。

8.主席及秘书。任何股东大会均由董事会主席(如有)或(如董事会成员缺席)总裁或(如彼等缺席)董事一名董事担任。如果上述高级管理人员或董事在确定的召开会议时间后十五(15)分钟内均未出席，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的股东应在亲自出席的股东中推选一人主持会议。

(A)公司秘书或(如秘书不在)助理秘书应担任任何股东大会的秘书。在他们缺席的情况下，主席应任命一名不需要是股东的人担任会议秘书。

在任何股东大会上，主席可委任一名或多名不一定是股东的监票人，亲自或委派代表报告出席会议的股份数目、进行投票、分发及点票，以及就任何表决结果拟备证明书。在任何选举董事的会议上，董事的候选人不得被任命为监票人。

10.有权出席的人；出席

(A)唯一有权出席股东大会的人士应为有权在会上投票的人士、本公司的董事及核数师，以及其他虽然无权投票但根据法律有权出席的人士。经会议同意，或经董事会或会议主席邀请，可接纳任何其他人。

(B)任何有权出席股东大会的人士均可透过电话、电子或其他通讯设施参与会议，包括电话会议、视像会议、电脑连结、网上直播或其他类似方式，惟主席须信纳所有与会者均能在该等会议期间彼此充分沟通，而本公司亦提供该等通讯设施。为增加确定性，董事会可决定股东大会应完全以电话、电子或其他通讯设施举行，但须符合上述要求。任何通过电话、电子或其他通讯设施参加会议的人，在任何情况下都应被视为出席了会议。

出席并持有或代表至少百分之二十五已发行及流通股并有权在大会上表决的三名人士，构成任何股东大会的法定人数。在任何上述会议或其任何延会或延会上，如处理事务的法定人数不足，出席并有权投票的人士可将会议延期至固定时间及地点举行。

12.投票权。在任何股东大会上，凡于适用记录日期持有一股或以上附有投票权股份的股东，在细则及加拿大商业公司法条文的规限下，均有权在有关会议上投票。

13.遗产代理人。如本公司登记在册的股东已身故，其遗产代理人于大会举行前至少四十八(48)小时向本公司秘书递交令秘书满意的委任证明后，即有权在任何股东大会上行使如登记在册的股东在世时有权行使的投票权，就会议而言，应被视为股东。如有多於一名遗产代理人，则本条有关联名股东的条文适用，犹如该等遗产代理人是联名股东一样。

14.委托书。

(A)有权在股东大会上投票的股东可透过受委代表委任一名或一名或多名非必须为股东的受委代表，以受委代表授权的方式及程度及受委代表所授予的授权出席会议及行事。

(B)董事可在召开股东大会的通知中指明在大会或其续会前不超过四十八(48)小时(星期六及假期除外)的时间，在该时间之前，将于大会上使用的委托书必须交存本公司或其代理人。

15.选举执政。在任何股东大会上，除本公司细则或细则或法律另有规定外，所有提呈供股东考虑的问题须以就该问题所作表决的过半数票决定，如票数均等，则主持会议的主席无权以举手表决或投票表决的方式投第二票或决定票。

16.举手表决。根据《加拿大商业公司法》的规定，股东大会上的任何问题均应以举手方式决定，除非需要或要求按下文规定进行投票表决。每名出席并有权投票的人，在举手表决时，均有一票。除非要求或要求进行投票，否则主持会议的主席宣布某一事项已获通过、以特定多数通过或未获通过，并在会议程序记录中记入有关事项的记项，即为该事实的确证，而无需证明赞成或反对该事项的票数或比例。

(A)就建议于股东大会上审议的任何议题，主席可要求，或任何亲身或由受委代表出席并有权投票的股东，可要求在任何表决之前或之后以举手表决。如此要求或要求的投票，应按主持该会议的主席指示的方式进行。经会议同意，可在进行投票前的任何时间撤回投票要求或要求。

(B)在细则条文的规限下，于投票表决时，每名亲身出席或由受委代表出席的股东均有权就其有权于大会上投票的每股股份投一票，而投票结果即为大会的决定。要求或要求进行投票，不应阻止会议继续进行，以处理任何事务，但要求或要求进行投票的事务除外。

18.联名股东。如果股份由两人或两人以上共同持有，在其他人或其他人缺席的情况下，他们中的任何一人都可以亲自出席或由受委代表出席股东大会，但如果他们中有一人以上亲自出席或由受委代表出席，则他们应当就共同持有的股份一起投票。

19.休会。任何股东大会的主席可视情况而定，并可在会议指示下不时及在不同地点将会议延期。如果股东大会延期不到三十(30)天，除非在大会上宣布休会，否则无需就休会发出通知。如果股东大会因一次或多次延期而延期总计三十(30)天或更长时间，则应根据加拿大商业公司法的规定就原大会发出延期通知。

董事

20.董事。董事会应由公司章程规定的董事人数组成。在任何董事会会议上，过半数的董事构成处理事务的法定人数。

21.董事局主席。董事会可以互选主席一人。董事会会议由董事会主席(如有)担任，或在其缺席时由董事的总裁主持，如两人均未出席，则由出席的董事推选一人主持会议。

22.管理局主席的职责。董事长如有董事会成员，应具有董事会不定期授予董事长的权力，并履行董事会不定期授予董事长的职责。

23.资格。在加拿大商业公司法及细则的规限下，任何人士或其主管或董事的任何其他法人团体，如持有董事已缴足股本的股份，即可被选为董事的股东。公司至少有25%(25%)的董事是加拿大居民，除非出席会议的董事中至少有25%(25%)是加拿大居民，否则董事不得在董事会议上处理业务。

24.选举及任期。除第26条另有规定外，本公司董事应在股东周年大会或为此目的召开的特别股东大会上选出，任期至下一届股东周年大会结束或选出继任者为止。如果没有在适当的时间举行董事选举，董事应继续任职，直至选出继任者。

25.免职在加拿大商业公司法条文的规限下，股东可随时透过为此召开的股东特别大会通过的决议案，不论是否有理由将任何董事免任，并可在任何有关大会上选举任何合资格人士填补因此而产生的空缺。

26.职位空缺。在加拿大商业公司法的规限下，董事会的空缺可在剩余任期内从有资格由其余董事选举的人士中填补(如构成法定人数)；否则，该等空缺应在选出下一年度董事的下一届股东年会或为此召开的股东特别会议上填补。如在任董事在任何时间不足法定人数，董事其余一名或多名董事应立即召开特别股东大会，以填补董事会该等空缺。

27.召开会议。董事会会议应不时在董事会主席、总裁、董事副董事总裁或任何两名董事决定的地点、时间和日期举行，秘书应在得到授权和指示时召开会议。

28.会议通知。

(A)每次董事会会议的时间及地点的通知须于会议举行日期不少于两(2)日前发给各董事；惟如所有董事均出席或缺席董事放弃正式通知，则会议可无须正式通知而举行。除非《加拿大商业公司法》要求具体说明这一目的，否则董事会议的通知不必具体说明要在会议上处理的业务的目的。

(B)只要出席董事会的人数达到法定人数，每个新选出的董事会均可在没有通知的情况下，在选出董事会的股东大会后立即举行第一次会议。

(C)董事会可指定任何一个月或多个月的某一天或多於一天，在指定的地点及时间举行例会。确定董事会例会地点及时间的任何董事会决议案的副本于通过后须立即送交各董事，惟除加拿大商业公司法规定须于会上指明办理业务的目的外，任何此等例会毋须发出其他通知。

29.选举执政。除本附例另有指明票数较多者外，在所有董事局会议上，每项问题均须以所投的过半数票取决，而在票数均等的情况下，主持会议的主席无权投第二票或决定票。

30.董事的薪酬公司董事的薪酬由董事会通过决议不时厘定。除董事会另有指示外，上述酬金须为支付予身为董事局成员的公司高级人员或雇员的薪金以外的额外报酬。董事因公司的业务和事务而适当地发生的旅费和其他费用，也应得到报销。

31.董事或高级人员在合约中的利害关系董事或高级职员如属或身为董事一方，或身为董事高级职员，或于身为与公司订立或拟订立之重大合约或交易之任何人士中拥有重大权益者，应按加拿大商业公司法规定之方式披露其权益之性质及程度，且除该法令另有规定外，不得就批准该等决议案进行表决。

32.审计委员会。董事会应每年从其成员中选举一个审计委员会，由不少于三(3)名董事组成，其中任何一人不得为公司或其任何关联公司的高级管理人员或员工。审计委员会应具有《加拿大商业公司法》规定的权力和职责，以及董事会可能规定的其他权力和职责。

33.对董事、高级人员及其他人的保障在加拿大商业公司法的规限下，公司的每一位董事及其高级管理人员在行使其权力和履行其职责时，应诚实守信，以期实现公司的最佳利益，并按照合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤勉和技巧行事。除上文另有规定外，任何董事或高级人员均不对任何其他董事、高级职员或雇员的作为、收取、疏忽或过失，或为符合规定而参与任何收据或其他作为，或对公司因为公司或代表公司而取得的财产的所有权不足或不足而发生的任何损失、损坏或开支，或对公司的任何款项所投资的任何保证的不足或不足，或因任何须存放公司的任何款项、证券或财物的人的破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害，承担法律责任。或因其判断错误或疏忽而造成的任何损失，或在执行其职责过程中或与此有关的任何其他损失、损害或不幸。

34.董事、高级人员及其他人的弥偿在符合加拿大《商业公司法》所载限制的情况下，但不限于公司按该法案规定进行赔偿的权利，公司应赔偿董事或其前高管、前董事或高管、或应公司请求以董事或另一实体的高管或类似身份行事的个人的所有费用、收费和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，此等费用、费用和开支是该个人就任何民事、刑事、行政、个人因与公司或其他实体的关联而参与的调查或其他程序，如果个人：

(A)诚实真诚地行事，以期达致海洋公园公司的最佳利益，或(视属何情况而定)该名个人以董事或高级人员的身分行事的另一实体的最佳利益，或应海洋公园公司的要求以类似身分行事；及

(B)就以罚款强制执行的刑事或行政行动或法律程序而言，有合理理由相信该名个人的行为是合法的。

35.保险。本公司可为第(33)款所述任何个人的利益购买及维持保险，以承保董事会不时厘定并获加拿大商业公司法准许的有关责任及金额。

高级船员

36.高级船员的委任。董事会可以不时任命一名或多名公司高管，他们都不一定是董事的成员。在遵守《加拿大商业公司法》的前提下，董事会可以通过决议指定、更改、增加或限制任何高级职员的职责和权力。在没有指定职责和权力的情况下，这些职责和权力将是通常附带于该职位的职责和权力。

37.任期及薪酬。董事会选举或者任命的所有高级职员的聘任条件和报酬，由董事会不定期决定。在没有相反协议的情况下，董事会可随时罢免所有高级职员，不论是否有理由，但董事会过半数成员须投赞成票。

38.职责转授。如公司任何高级人员缺席或不能行事，或董事会认为足够的任何其他理由，董事会可将该高级人员的全部或任何权力或职责转授给任何其他高级人员或任何董事。

39.代理人及律师。董事会可不时藉决议委任本公司在加拿大或加拿大境外的代理人或代理人，以达到其认为适当的目的，并具有其认为适当的权力(包括再转授的权力)。

股份

40.发行。根据加拿大商业公司法的规定，董事会可以在董事会决定的时间、向董事会决定的人士和考虑因素发行公司的股票。

41.股票。本公司的每名股东均有权选择持有符合加拿大商业公司法的股票或不可转让的书面确认，以确认他们有权就其持有的股份从本公司获得该证书。除非董事会另有命令，否则股票须由本公司的正式签署人员签署，无须盖上公司印章。如上所述签立的股票，即使其上出现传真签名的任何一名或多名高级职员在股票发行之日不再任职，该股票仍有效。

42.补发股票。根据《加拿大商业公司法》的规定：

(A)如任何股票已损毁或污损，则在该股票交回时，董事会可下令注销该股票，并在董事会厘定的条件获履行后，发出新股票以取代该股票。

(B)如股东所持股票的股票遗失、被盗或损毁，该股东或其代理人或遗产代理人须向本公司或转让代理人(如有)报告该遗失、被盗或损毁的事实，并以经宣誓或法定声明核实的声明，核实该遗失、被盗或损毁的情况及有关情况，并要求签发新的股票以取代已遗失、被盗或损毁的股票。凡向公司(或如有过户代理人及登记员)给予公司(或如有过户代理人及登记员，则向公司及该过户代理人及登记员)提供一份获发牌在将会订立该债券的司法管辖区内经营业务的担保公司的债券，或向公司以公司认可的形式提供其他保证，以弥偿公司(及其过户代理人及登记员(如有的话))因向上述股东发出新证书而使公司及/或过户代理人及登记官蒙受或须负上法律责任的一切损失、损害或开支，如果秘书和/或司库或董事会正式授权的公司任何其他人员下令签发新的证书，则可以签发新的证书，以取代丢失、被盗或销毁的证书。

43.转让及注册。

(A)董事会可不时委任所需的一名或多于一名转让代理人及一名或多名登记员，以就公司以登记形式发行的证券备存一份中央证券登记册及一份或多於一份证券登记分册。董事会可规定并确立任何该等转让代理人或登记员的职责、责任及薪酬，及/或可将代表本公司与任何该等转让代理人或登记员就上述事宜订立任何必需协议的权力转授予本公司的高级职员。

(B)在加拿大商业公司法条文的规限下，任何已登记形式的证券转让均不得在证券登记册登记，除非出示转让证券并附有符合该法令的背书，并由适当人士按该法令的规定妥为签立，并在缴付所有适用税项及董事会规定的任何费用及遵守细则所授权的转让限制后，按公司不时规定的合理保证，保证该背书是真实及有效的。但如本附例所规定，证书如遗失、被盗或损毁，则可转让。董事不对公司因伪造或错误获得转让而可能遭受的任何损失负责。

文书的签立

44.所有由公司或代表公司签署、出票、承兑或背书以支付款项的支票、汇票、票据、承兑汇票及汇票，均须由董事局不时藉决议指定、委任或授权的一人或多於一人签署、出票、承兑或背书。

45.规定须由海洋公园公司签立的所有合约、契据及其他文件及文书，不论是否盖上法团印章，均可由海洋公园公司的任何一名高级人员或由董事局不时藉决议指定的任何一名或多于一名其他人签署，并可由海洋公园公司的任何一名高级人员或董事会不时藉决议指定的任何其他人代表海洋公园公司签署。

46.公司董事会或公司股东的附例、决议及其他议事程序的文本，可由公司秘书或助理秘书或藉董事会决议委任的公司任何其他高级人员盖上公司印章予以核证。

金融

47.财政年度公司的财政年度应在每年的12月31日结束，或在董事会通过决议决定的每年的其他日期结束。

48.借钱。

(A)在不限制《加拿大商业公司法》规定的公司借款权力的情况下，董事会可不时：

(I)借入公司贷方的款项；

(Ii)发行、再发行、出售或质押公司的有抵押或无抵押债务；

(Iii)代表地铁公司作出担保，以确保任何人履行任何义务；及

(Iv)按揭、质押、质押或以其他方式设定海洋公园公司所有或任何现时拥有或其后取得的土地或非土地、动产或不动产的抵押权益，以保证海洋公园公司的任何义务。

(B)董事会可不时藉决议案将上述所有或任何权力转授予本公司一名或多名高级职员或董事，转授范围及方式由董事会于每次转授时决定。

49.银行安排。公司的银行业务或其任何部分，须与董事会藉决议不时指定、委任或授权经营银行业务的银行、信托公司或其他商号或法团进行交易。所有该等银行业务或其任何部分，须由董事会不时藉决议指定、指示或授权的一名或多于一名高级人员及/或其他人士代表海洋公园公司处理，并在决议所规定的范围内，包括海洋公园公司账目的运作；支票、承付票、汇票、承兑汇票或付款指示的开出、签署、提款、承兑、背书、议付、寄存、存放或移转；发出与海洋公园公司任何财产有关的收据及命令；执行与任何该等银行业务有关的任何协议，并界定协议各方的权利和权力；及

授权该银行的任何高级人员代表公司作出任何作为或事情，以便利该等银行业务。

50.股息。在符合加拿大商业公司法规定的情况下，董事会可根据股东在公司的各自权利和利益不时宣布应支付给股东的股息。股息可以现金或财产支付，也可以通过发行公司全额缴足股款的股票支付。

51.发出通知的方法。

(A)根据《加拿大商业公司法》、细则、细则或其他规定由公司向股东、董事、高级职员、核数师或董事会成员发出的任何通知、通讯或文件，如亲自送交收件人，或寄往其记录地址，或以预付邮资的邮递方式寄往该人的记录地址，或如以任何其他书面通讯方式寄往该地址，或如属董事高级职员，核数师或公司董事会委员会成员，将文件送交其营业地点。

(B)除前述规定外，公司可采用电子或其他技术改进的格式交付任何此类通知、通信或文件，但有关此类交付的适用法律要求已在所有方面得到遵守，包括在需要时公司收到接收方事先同意以电子格式或其他技术改进格式交付此类通知、通信或文件，并明确指定信息系统接收方接收此类通知、通信或文件的方式允许公司交付。

秘书可按照其认为可靠的任何资料，更改记录在公司证券登记册内的任何股东的地址。

(C)如因任何原因不可能或不切实际地发出上述通知，则可在董事会不时决定的城市或地点，以在报章上刊登一次广告或在公众网站或其他电子方式张贴广告的方式发出通知。

(D)如根据第51(A)款向股东发出的任何通知连续三次因找不到该股东及未能按照第51(B)款发出通知而被退回，则本公司无须向该股东发出任何进一步通知，直至该股东以书面或电子或其他技术改进的形式通知本公司其新地址为止。

52.联名股东须知。有关以多于一个名称登记的任何股份的所有通知，如在本公司的证券登记册上就该等联名持有股份记录超过一个地址，则可向该等联名股东发出该等联名股东的首个地址，或以电子或其他技术改进的格式向登记册上首名的股东发出，而如此发出的通知即为向任何该等股份的所有持有人发出的足够通知。

53.时间的计算。除加拿大商业公司法另有规定外，在计算根据任何细则或附例规定须就任何会议或其他活动发出特定天数通知的日期时，应不包括发出通知的日期，而应包括会议或其他活动的日期。

54.遗漏和错误。意外遗漏向任何股东、董事、高级职员、核数师或董事会委员会成员发出适当通知，或该等人士没有收到任何通知，或任何通知有任何错误，而该等通知对其实质并无重大影响，均不会使根据该通知采取的任何行动或以其他方式根据该通知采取的任何行动失效。

55.因死亡或法律实施而有权的人。凡因法律实施、转让、身故或以任何其他方式而有权享有本公司任何股份的人士，须受在其姓名或名称及地址记入本公司证券登记册前，以及在向本公司提交加拿大商业公司法所规定的授权证明或其有权享有权利的证据之前，向本公司发出有关该股份所有权的人士正式发出的每份通知所约束。

56.放弃发出通知。任何股东(或其正式委任的受委代表)、董事、高级管理人员、核数师或董事会成员可随时放弃根据加拿大商业公司法、细则、细则或其他任何条文须向其发出的任何通知，或放弃及缩短任何通知的时间，而不论是在大会之前或之后或须发出通知的其他情况下作出的放弃或删节，将纠正在发出通知时或发出通知时的任何失责行为(视情况而定)。

一般信息

57.除《加拿大商业公司法》的规定另有规定外，任何个人、实体、个人或股东均无权检查公司的任何帐目、簿册或文件，但经法规授权或董事会授权或股东决议的除外。

58.任何股东无权获取任何关于公司业务细节或行为的资料，而该等资料是董事会认为不宜向公众传达或在其他方面不符合公司的最佳利益的。

59.迄今颁布的“第1号一般附例”自指定为“第1号一般附例”的本附例生效之日起及生效后予以废除，但该项废除并不影响根据该等已废除的附例作出的任何作为或给予的批准的有效性，或依据该等已废除的附例作出的任何决议、委任、合约、计划或付款的有效性及持续性。

60.生效日期。本《通则第一号》自2020年2月11日起施行。

由董事会于2020年2月11日颁布。