附件10.1

经修订和重述的支持协议

本修订和重述的《支持协议》日期为2023年10月2日(本《协议》)，由(A)Charles(Br)W.Ergen、Cantey M.Ergen和其他在本协议签名页上以“股东”为标题所列的人员(连同根据下文第4(B)节成为“股东”的任何后续受让人或受让人，以及共同的“股东”和每个单独的“股东”)签订，(B)EchoStar公司， a内华达公司(“EchoStar”)，和(C)DISH网络公司，内华达州的一家公司(“DISH”)。 除文意另有所指外，本文中使用的和未另行定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的相应含义。

独奏会

鉴于、EchoStar、DISH和 股东是日期为2023年8月8日的支持协议(“初始支持协议”)的缔约方；

鉴于在签订初始支持协议的同时，EchoStar、DISH和Eagle Sub Corp.、内华达州的一家公司和DISH的全资子公司(“Eagle Sub”)于2023年8月8日签订了合并协议和计划(“初始合并协议”)；

鉴于，DISH和EchoStar 现在希望(Eagle Sub承认并同意)通过EchoStar、Eav Corp.、一家内华达公司和EchoStar的全资子公司(“合并子公司”)之间的经修订的 和重新签署的合并协议和合并计划(“合并协议”)，以及DISH，根据该协议的条款和条件，EchoStar将通过与DISH合并Sub并并入DISH的方式收购DISH(“合并协议”)， 完成后，合并子公司的独立存在将终止，DISH将成为尚存的公司和EchoStar的全资子公司；

鉴于，截至本协议日期， 每个股东都是(A)DISH普通股的记录和/或“实益所有人”(根据《证券交易法》颁布的第13d-3条的含义)，或者是(A)DISH普通股的股份数量的实体，该数量列于本协议附表A中与该股东的名称相对的位置(“所拥有的DISH股份”；持有的DISH股票和任何额外的股本股票或其他有投票权的证券，股东在此日期之后和终止日期(定义如下)之前获得记录或受益所有权的DISH股票或其他有投票权的证券，包括通过购买，作为股票股息、股份拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更的结果，或在行使或转换任何证券时，股东的“所涵盖的DISH股份”)和(B)EchoStar普通股在本协议附表B中与该股东的名称相对列出(“拥有的EchoStar股份”以及与该股东拥有的DISH股份一起的“拥有的股份”； 股东在本协议日期之后和终止日期之前获得记录或受益所有权的所拥有的EchoStar股票和任何额外的EchoStar股本或其他有投票权的证券，包括通过购买，由于 该等股票的股息、股份拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或在任何证券行使或 转换时，股东的“备兑EchoStar股份”，以及该股东的 备兑DISH股份，称为“备兑股份”)；

鉴于，作为EchoStar、DISH和合并子公司愿意签订合并协议的条件和诱因，EchoStar、DISH和股东希望修改和重述初始支持协议的全部内容，以反映本协议中规定的条款和条件。

鉴于《初始支持协议》第14节规定，《初始支持协议》可由一份由EchoStar、DISH和每个股东签署的、专门指定为对初始支持协议的修订的书面文件进行修订，但须事先获得EchoStar和DISH各自的特别委员会的批准；

鉴于，EchoStar和DISH各自的特别委员会已各自批准加入本协议；以及

鉴于，各股东 确认DISH、EchoStar及Merge Sub部分依据本协议所载股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议，若股东 未订立本协议，则不会订立合并协议。

因此，现在，考虑到上述内容和本协议中包含的相互陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，DISH、EchoStar和每个股东在此达成如下协议：

协议书

1.            没有 投票协议。除《初始支持协议》(已被本协议修订和重述)外，各股东在此仅就该股东表示、约定并同意，该股东(A)未就任何所涵盖股份 签订任何投票协议、投票信托或类似协议，且不得在终止日期前的任何时间就任何所涵盖股份签订任何投票协议、投票信托或类似协议或谅解，(B)尚未授予，且不得在终止日期之前的任何时间授予。委托书或授权书 与任何担保股份有关，且(C)没有也不应在知情或故意的情况下采取任何可合理预期构成违反本协议的行为，或使本协议所载该股东的任何陈述或担保不真实或不正确 ，或具有实质上阻止该股东履行其在本协议项下的任何义务的效力。

2.            终止。 根据第13条的规定，本协议应自动终止，不再由本协议任何一方采取进一步行动，并且 自(A)生效时间、(B)根据其条款终止合并协议和(C)股东、DISH和EchoStar终止本协议的书面协议中最早的日期起不再具有任何效力或效力(该 最早的日期在本文中称为“终止日期”)；但第4(E)节(但仅在本协议根据第2(A)节终止的范围内)和第6、9、10、13至27条(含)中的规定应在本协议终止后继续有效；此外，本协议的终止不应阻止本协议的任何一方因其在终止日期前违反本协议的任何条款而寻求法律或衡平法上的任何补救。

3.每个股东的            声明和担保。每名股东特此声明并向EchoStar和DISH提供担保，仅就 该股东如下：

(A)            所有权。 该股东是本协议附表A或附表B(视情况适用而定)中与该股东名称相对的已有股份的记录和/或实益所有人，或是记录持有人并对其拥有良好且可交易的所有权的实体，在每一种情况下，均不受任何质押、索赔、留置权、押记、股权、期权、优先购买权的影响。任何种类或性质的产权负担或担保权益，不受任何其他限制或限制(包括对投票、出售、转让或以其他方式处置或行使任何其他所有权属性的限制)(统称为“留置权”)，但根据本协议或适用的联邦证券法对一般适用性转让的限制除外。 该股东(或就实体而言，则为另一股东)持有，并且在符合第4(B)条的规定下，在本协议有效期内继续持有，拥有唯一的投票权、唯一的处分权、根据适用的联邦证券法和本协议的条款，唯一有权要求评估权和唯一的 有权同意本协议中规定的所有事项，在每一种情况下，涉及他/她或其所涵盖的所有股份， 不受此类权利的限制、资格或限制。截至本协议签订之日，除附表A或附表B(视情况适用)中与该股东名称相对的股份，以及由Charles W.Ergen和Cantey M.Ergen担任高管和董事的慈善基金会持有的DISH普通股和EchoStar普通股，以及在签订本协议前向DISH和EchoStar确认的股份外，该等股东及其附属公司和联营公司并未实益拥有或登记任何(I)DISH普通股、EchoStar普通股或DISH或EchoStar的其他有投票权的证券，(Ii)可转换为DISH普通股或可交换为DISH普通股或其他有表决权证券的DISH证券，(Iii)可转换为或可交换EchoStar普通股或EchoStar其他有表决权证券的EchoStar证券，(Iv)从DISH收购任何DISH普通股、其他有表决权证券或可转换为DISH普通股或其他有表决权证券的期权或其他权利 DISH或(V)从EchoStar收购任何EchoStar普通股的期权或其他权利，可转换为EchoStar普通股或可交换为EchoStar普通股或DISH的其他有表决权证券，但DISH或EchoStar授予的股票除外的其他有表决权证券或证券 (有一项理解并同意，如果在终止日期之前行使任何该等期权，则因行使该等认购权而收到的股份应为受本协议约束的股份)。

(B)            组织。 该股东(如属信托)已妥为成立，并作为普通法信托有效存在，其每名受托人均已获正式委任，并根据其所管理的司法管辖区的法律，有效地担任该信托的受托人。如果该股东是信托以外的实体，则根据其组织所在司法管辖区的法律，该股东是正式组织、有效存在和信誉良好的 。

(C)            授权。 该股东拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议预期交易的所有必要权力、能力和权威。该股东签署、交付和履行本协议， 该股东履行其在本协议项下的义务以及完成本协议项下的交易已得到该股东的正式和有效授权，并且该股东不需要采取任何其他行动或程序来授权该股东签署和交付本协议、该股东履行其在本协议项下的义务或该股东完成本协议所述的交易。本协议 已由该股东正式和有效地签署和交付，假设其他 方适当授权、执行和交付，则构成该股东的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律或将影响 债权人的一般权利和一般衡平原则(无论是否在衡平法诉讼中或 法律上考虑)。如果该股东是信托公司，则该股东在签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务或完成本协议拟进行的交易时，无需征得任何受益人的同意。

(D)            同意和批准；无冲突。除《交易法》的适用要求外，(I)不需要向任何政府实体提交文件，也不需要得到任何政府实体的许可、授权、同意或批准，以便该股东签署、交付和履行本协议或完成本协议的交易。该股东交付或履行本协议，或完成本协议拟进行的交易，或遵守本协议的任何规定，均不得(A)与该股东的组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)导致任何违反或违反，或 要求任何人同意或采取任何行动，或构成根据或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利的违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约)或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Br)违反适用于该股东或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法规、规则或条例。

(E)            第 号法律程序。于本协议日期，并无任何针对该股东的法律诉讼待决，或据该 股东所知，针对该股东的威胁会被合理预期为实质限制或禁止(或如成功， 将限制或禁止)该股东履行其在本协议项下的义务。

(F)            费用。 除合并协议另有规定外，任何经纪、发现者或投资银行无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，而DISH、EchoStar或其任何附属公司将于交易完成后根据合并协议或本协议拟进行的交易 根据该股东或其代表作出的安排而承担或负责的费用或佣金。

(G)            Reliance 由EchoStar和DISH提供。该股东明白并承认，DISH、EchoStar和Merge Sub签订合并协议的部分依据是该股东签署和交付本协议以及该股东在本协议中的陈述、保证、契诺和义务。该股东已有机会与其选择的律师一起审查本协议和 合并协议。该等股东明白并承认合并协议 适用于合并的条款及拟进行的其他交易。

4.            每个股东的某些 契诺。各股东在此约定并约定如下：

(A)            该等 股东(仅以EchoStar或DISH(视何者适用)的股东身份)将遵守适用于EchoStar及DISH各自的合并协议第4.2节(不得征求收购建议)的条文，犹如该等条文 适用于该等股东一样(为清楚起见，不会修改其中所载有关EchoStar收购建议及DISH收购建议的定义)。

(B)在终止日期之前 ，在符合第26条的情况下，除本协议预期外，该股东不得(I)投标任何投标或交换要约，(Ii)直接或间接出售(以建设性或其他方式)、转让、质押、质押、 授予、赠与、抵押、转让或以其他方式处置或转换(统称“转让”)，或订立任何合同， 期权，关于转让全部或任何部分担保股份或实益所有权或其或其中的投票权的协议或其他合同(包括通过法律实施)，(Iii)授予任何委托书或授权书，将任何担保 股份存入投票信托，或就任何担保股份订立投票协议或类似协议，或(Iv)在知情的情况下 采取任何合理预期的行动，使本文中所载的对该股东的任何陈述或担保不真实或不正确，或具有实质上阻止、禁止或延迟该股东履行其职责的效果，她或其在本协议项下的义务。任何违反本规定的转让均为无效从头算。如果发生任何担保股份的非自愿转让，受让人(此处使用的术语应包括任何及所有受让人和初始受让人的后续受让人)将在本协议项下的所有限制、责任和权利的限制下持有该等担保股份，直至本协议有效终止为止。尽管有上述规定，第4(B)节并不禁止该股东向(1)Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen或其任何关联公司(为清楚起见，不包括EchoStar和DISH及其各自的附属公司)、(2)Charles W.Ergen或Cantey M.Ergen各自直系亲属的任何成员转让所涵盖的股份(包括第4(C)节所述的任何新的所涵盖的股份)，(3)为Charles W.Ergen或Cantey M.Ergen或他们各自的直系亲属的任何成员的利益而设立的实体，(4)非实质数额的馈赠，或(5)在信托的情况下，通过向该信托的一个或多个允许受益人分发的方式，只要在任何此类转让之前，并作为任何此类转让的有效性的条件， (A)转让已根据证券法登记，并符合所有适用的州证券法的要求， 或者转让不受证券法的登记条款和所有适用州证券法律的要求的约束，(B)受让人(如果受让人还不是本协议的一方)同意受本协议条款的约束，并作出与本协议所含股东相同的陈述和担保，并签署并向本协议各方提交EchoStar和DISH可以接受的合同书，以纪念该协议，以及(C)受让人是“认可投资者” (定义见证券法下规则D的第501条)。

(C)            在终止日期之前，如果该股东获得(I)关于DISH的任何额外的DISH普通股或其他有表决权证券或(Ii)关于EchoStar的任何额外的DISH普通股或其他有表决权证券、该DISH普通股或其他有表决权证券、或EchoStar普通股或其他有表决权证券(视情况而定)的记录或实益所有权，或有投票权或指示进行 表决的情况下，该股东持有的DISH普通股和EchoStar普通股的股份数量将被视为相应修订，该等DISH普通股或其他有表决权证券或EchoStar普通股或其他有表决权证券(视情况而定)将自动成为受本协议条款约束的 。除非DISH普通股或EchoStar普通股是根据本协议第4(B)节允许的转让从另一股东手中收购的，否则该股东应立即将任何此类事件通知EchoStar和DISH。

(D)            此类 股东承认合并协议第4.7节(备案；合作)、第4.10节(合理的最大努力)和第4.18节(收购法规)的规定，并特此同意在EchoStar和DISH履行该等规定时，根据合理要求与其进行合理合作，包括向任何政府实体或其他第三人提供与任何备案文件、通知或其他文件相关的所有必要信息。

(E)            在合并完成后三(3)年内，该股东及其控股联营公司不得投票、致使或指示 表决(或以书面同意方式表决)任何股东于合并生效后于完成日期所拥有的EchoStar A类普通股，但向EchoStar A类普通股持有人呈交的任何事项除外。为免生疑问，本第4(E)节不适用于股东在交易结束后收购的任何EchoStar A类普通股，包括通过转换任何EchoStar B类普通股的账户 或通过任何股票拆分、股票分红或类似 交易获得的任何EchoStar A类普通股。第4(E)款应以关闭发生为条件，否则无效。

5.            注册 声明；联合信息声明/招股说明书；私募额尔根股票。

(A)            每位股东 应在合理可行范围内尽快提供DISH或EchoStar可能合理要求的与编制和/或提交联合信息声明/招股说明书和S-4注册声明表格有关的信息，以及回应美国证券交易委员会或其工作人员就此提出的任何意见或要求。在向美国证券交易委员会提交、修改或补充S-4注册声明(包括联合信息声明/招股说明书)时，或在联合信息声明/招股说明书首次邮寄给DISH和EchoStar股东之日， 该股东提供的纳入S-4注册声明(包括联合信息声明/招股说明书)中的信息，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。根据作出陈述的情况，不得误导。 如果任何股东意识到该股东提供的信息包括在联合信息声明/招股说明书或S-4登记说明书中以供参考 ，在交易结束前的任何时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了作出陈述而必须陈述的任何重大事实，根据陈述的情况，不具有误导性，该股东应立即将该情况通知DISH和EchoStar，并按其合理要求与DISH和EchoStar合作以补救该情况。

(B)            各方 均承认，将支付给股东的合并对价(“适用的合并对价”) 应通过私募豁免根据证券法注册发行。EchoStar、DISH和股东应合作并采取合理步骤，确保向股东发行合并对价(以EchoStar A类普通股和EchoStar B类普通股的形式)符合证券法的要求和其他适用的法律要求。

(C)            每一位股东在此声明，仅就下列股东向EchoStar和DISH提供认股权证和契诺，具体如下：

(I)            该股东在商业、财务及投资事宜方面拥有有关知识、技能及经验，以致该股东有能力 评估一项投资的优点及风险，并向该股东支付适用合并代价。在该股东本身专业顾问的协助下，在该股东认为适当的范围内，该股东已就适用合并代价中的投资的优点及风险及合并协议的后果作出其本身的法律、税务、会计及财务评估 。该股东已根据其本身情况及财务状况考虑适用合并对价作为投资的适合性 ，该股东能够 承担与适用合并对价投资有关的风险，并获授权投资于适用合并对价。

(Ii)           上述 股东是证券法下规则D第501条所界定的“认可投资者”。该股东 同意提供EchoStar、DISH或其各自关联公司合理要求的任何额外信息，以确保遵守证券法及与向该股东发出适用合并对价有关的其他适用法律要求。

(Iii)          该等 股东理解，向该股东发行适用合并对价将仅针对该股东自己的受益账户，用于投资目的，而不是为了分配或转售任何与适用合并对价相关的分派。该股东理解，适用的合并对价将不会根据证券法或任何州证券法登记，因为其条款下的特定豁免在一定程度上取决于该股东的投资意图以及该股东在本协议中作出的其他陈述、担保和契诺。该 股东理解，EchoStar和DISH依靠本协议中包含的陈述、担保和契诺(以及任何补充信息)来确定向该 股东发放适用的合并对价是否符合该等豁免的要求。

(Iv)该等股东理解，根据适用的联邦证券法，适用的合并对价将构成“受限制证券”，且证券法和美国证券交易委员会规则实质上规定，该股东只能根据证券法下的有效登记声明或豁免 证券法的登记要求，处置适用的合并对价，并且该股东理解          没有义务或意图 登记任何适用的合并对价或其发售或出售。或采取行动，以允许根据证券法或豁免根据证券法进行要约或出售 (包括根据证券法第144条)。因此， 该股东理解，根据美国证券交易委员会的规则，该股东只能以“私募”的形式处置适用的合并对价，而这些“私募”不受证券法规定的登记限制，在这种情况下，受让人将获得 “受限制的证券”，受适用于该股东手中的适用合并对价的相同限制 。

(V)           上述 股东同意：(A)在符合第4(B)条的前提下，该股东不会转让适用的合并对价或其中的任何权益，也不会提出任何要约或尝试进行上述任何交易，除非该交易是根据《证券法》登记的，并符合所有适用的州证券法的要求，或者该交易豁免于《证券法》的登记条款和所有适用的州证券法的要求，(B)如有适用的证书，代表适用合并对价的 将带有参考前述限制的图示，以及(C)除非符合上述限制，否则不要求EchoStar 实施任何据称转让的适用合并对价。

(Vi)          上述 股东是美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)。

(Vii)         此类 股东不是1950年《国防生产法》(包括其所有实施条例)第721条(包括其所有实施条例)所界定的“外国人士”或“外国实体”，也不受《国防生产法》所界定的“外籍人士”的控制。

6.            遵守合并协议 。自签署本协议起及签署后，任何股东不得、亦不得授权或准许其任何 其或其联营公司或其各自代表直接或间接采取或准许 任何行动，以致(A)导致或指示DISH或EchoStar违反合并协议的任何规定，或(B)以其他方式对执行合并协议或合并协议拟进行的交易造成重大限制、限制或干扰。

7.            注册 权利协议。于合并完成前，EchoStar与股东将订立一项为各方合理 可接受的登记权利协议，就EchoStar A类普通股及/或EchoStar B类普通股的Ergen股东股份(在两种情况下均作为合并代价收取)及/或Ergen股东于紧接合并完成前持有的EchoStar B类普通股进行登记，费用及开支由EchoStar支付。

8.            股东 容量本协议仅由每位股东以其作为所涵盖股份的记录持有人或实益拥有人的身份，或作为受益人是所涵盖股份的实益所有人的信托的身份签订，本协议的任何规定不得限制、 限制或影响该股东以董事、EchoStar、DISH或任何其他人的身份采取(或遗漏)的任何行动。以董事或高级职员的身份采取(或遗漏采取)的任何行动都不应被视为违反本协议。

9.            信托 股东。在本协议中，对作为信托股东的实体的提及应被视为相关信托 或其受托人以受托人身份行事，包括就该股东的陈述和担保而言。

10.          放弃评估权利 。各股东承认，根据NRS 92A.380和92A.390或 任何其他适用的法律要求，对于合并或根据合并协议或本协议拟进行的其他交易，不应享有任何持不同政见者的权利或评估权利，且各股东在此放弃任何及所有适用的持不同政见者或评估权利 ，且不得寻求主张任何此类权利。

11.           披露。 在不限制第5条或第12条条款的情况下，每个股东在此授权EchoStar和DISH 在与合并和预期的交易相关的任何公开申报(包括S-4注册声明和联合信息声明/招股说明书)中，以及在美国证券交易委员会或其他适用法律要求的 要求的任何其他公告或披露中，发布和披露股东对所涵盖股份的身份和所有权，以及股东在本协议项下的义务的性质。

12.           进一步 保证。应EchoStar或DISH的要求，各股东应不时签署或交付或安排签署或交付EchoStar或DISH为实现本协议意图而合理要求的其他文书，而无需进一步考虑。

13.          特别委员会批准。尽管本协议中有任何相反规定，但在终止日期之前，(A)DISH和EchoStar 只有在其各自的 特别委员会事先批准的情况下才可采取下列行动，并应在其指示下采取任何此类行动：(I)修改、重申、修改或以其他方式更改本协议的任何条款，(Ii)放弃本协议规定的任何权利或延长履行本协议规定的任何义务的时间，(Iii)终止本协议，(Iv)作出任何决定或决定，EchoStar董事会或DISH董事会(视情况而定)不得根据本协议或就本协议采取任何行动或采取任何行动，以及(V)同意 作出上述任何决定或采取任何行动，除非事先征得适用的特别委员会的批准。如果其中一个特别委员会不复存在，授予该特别委员会的任何同意、决定、行动或其他权利或义务应提供给EchoStar董事会或DISH董事会(视情况而定)其余独立和公正的大多数成员。

14.           修正案和修改。本协议或本协议的任何条款不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程或其他方式，除非通过由EchoStar、DISH 和每个股东签署的书面文书明确指定为对本协议的修改，符合第13条的规定。

15.           放弃。 任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时不得拖延，均不得视为放弃此类权力、权利、特权或补救措施。任何该等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，不排除任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的， 不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。除非要求强制执行、解除或终止本协议的一方签署书面文件，否则不得放弃、解除或终止本协议的规定(对于EchoStar或DISH，除第13条另有规定外)。

16.           通知。 本协议规定或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为适当地发出和作出如下：(A)如果在美国通过挂号信或挂号信发送，要求回执，则此类通信应被视为在收到时即已正式发出和作出，(B)如果由国家认可的隔夜航空快递 (如dhl或联邦快递)发送，则此类通信应被视为已正式发出，并在发送后两个工作日进行，(C)如果 在发送时通过电子邮件发送(除非发送方收到自动无法投递的答复)和(D)如果实际以其他方式 亲自投递给收件人的正式授权代表，则此类通信在投递给该授权代表时应被视为已正式发出并 ，但此类通知、请求、要求和其他通信应投递至下列地址，或任何一方通过类似通知向本协议其他各方提供的其他地址：

(I)            if to a股东，to：

罗伯特·J·胡克

5856 S.Lowell Blvd.， #32-201

科罗拉多州利特尔顿，80123

Email：                 rob.hooke@summitcapitalllc.com

(Ii)            if to EchoStar，to：

EchoStar公司

因弗内斯街东100号

安格尔伍德，科罗拉多州80112

注意：         首席法务官

将副本Email：                 legalnotices@echostar.com (with到

                                                                                 dean.manson@echostar.com)

将副本(不应构成通知)发送至：

Cravath，Swine&Moore LLP

环球广场

第八大道825号

纽约，纽约10019

注意：        Mark I.Greene

                           Aaron M.格鲁伯

白金奎(                           Jen-ku)

电子邮件：               mgreene@Cravath.com

                           agruber@cravath.com

邮箱：                           jbaek@Cravath.com

和

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约，纽约10020

注意：        Daniel 小G·杜夫纳

                           Michael A.德勇

Email：               daniel.dufner@whitecase.com

                            michael.deyong@whitecase.com

(Iii)            if to菜，to：

迪什网络公司

南子午线大道9601号

科罗拉多州恩格尔伍德，80112

注意：         蒂莫西·A·梅斯纳

将副本Email：                 legal.notices@dish.com (with到

                             tim.messner@dish.com)

将副本(不应构成通知)发送至：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

注意：         安德鲁·J·努斯鲍姆

                            Zachary S.Podolsky

电子邮件：               ajnussbaum@wlrk.com

                            zspodolsky@wlrk.com

和

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，纽约10004

注意：        Scott D.Miller

                           Scott B.Crofton

电子邮件：                Millersc@sullcrom.com

                           croftons@sullcrom.com

17.          完整 协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代最初的支持协议以及双方之间关于本协议标的的所有以前的书面和口头协议和谅解(为清楚起见，不包括保密协议、合并协议、Ergen DISH书面同意或Ergen EchoStar书面同意) 。

18.          章节标题。 本协议的条款和章节标题仅供参考，在解释本协议时不作考虑。

19.          结构。 为本协定的目的，只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然。如果术语 被定义为一个词类，则它作为另一个词类使用时应具有相应的含义。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。在本协议中使用“或”一词时，应视为非排他性的。本协议中使用的“范围”一词和“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该词或短语不应简单地表示“如果”。如本协议中所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。对法律要求的任何提及应包括根据该法律要求颁布的任何规则和条例，而本协议中对法律要求的任何提及应 仅指截至本协议日期的该法律要求(经修订、补充或以其他方式修改)。任何合同均指根据其条款修改、补充或以其他方式修改的任何此类合同，且不违反本协议的条款。除另有说明外，本协议中提及的所有“章节” 均指本协议的章节。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

20.           转让； 第三方受益人。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，未经其他各方同意而如此转让或以其他方式转让本协议的任何尝试均无效，且 无效。本协议对双方各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力。本协议中的任何条款不得解释为给予除本协议双方及其继承人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何规定的任何权利、补救或索赔；但条件是，EchoStar特别委员会和DISH特别委员会均为本协议的预期受益人，并有权根据本协议的条款对股东强制执行本协议，EchoStar和DISH均有权代表其各自的股东寻求公平救济，或在本协议当事人不当终止本协议、欺诈或故意违反本协议的情况下，寻求公平救济或追究EchoStar及其股东或DISH及其股东所遭受的损害，这一权利在此得到双方的明确认可和同意。

21.          适用的法律；管辖权。

(A)            本协议根据内华达州适用于仅在该州订立和履行的协议的内华达州法律进行解释和执行，不适用于法律冲突原则。每一方(I)同意并服从内华达州克拉克县第八司法地区法院(如果该法院 没有管辖权，则是位于内华达州的任何其他州地区法院，如果没有位于内华达州的州地区法院，则是在内华达州开庭的联邦法院)对因本协议或合并协议或本协议或合并协议预期的任何交易引起的或与本协议或合并协议有关的任何诉讼、法律程序或其他法律程序的专属个人管辖权。 (Ii)同意与该诉讼、诉讼或其他法律程序有关的所有索赔均应在任何此类法院进行审理和裁决，(Iii)不得试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该等个人司法管辖权，以及(Iv)不得向任何其他法院提起因本协议或合并协议或本协议或合并协议拟进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼、法律程序或其他法律程序。每一方当事人均放弃对因此而提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何不便的抗辩，并且 放弃任何其他人可能需要的任何担保、担保或其他担保。

(B)            各方在适用法律要求允许的最大范围内，放弃就因本 协议或本协议预期进行的交易直接或间接引起的任何诉讼或其他法律程序，由 陪审团进行审判的任何权利。每一方均承认，除其他事项外，本协议第21(B)条中的相互放弃和证明已引诱其和其他各方订立本协议和本协议预期的交易(如适用)。

22.           强制执行。 双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不是足够的 补救措施。因此，各方同意，除一方根据法律或衡平法可能拥有的任何其他补救措施外，如果一方违反或威胁违反本协议中所载的该方的任何契诺或义务，其他 (不违约)当事方有权获得(A)强制遵守和履行该契诺或义务的法令或命令，以及(B)限制此类违反或威胁违反的禁制令。如果为强制执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称有足够的法律补救措施，且双方特此放弃抗辩或反诉。双方进一步同意，其他任何一方或任何其他人不得要求 获得、提供或张贴任何与该另一方相关的任何保证书或类似票据，或作为该另一方获得第22条所述任何补救措施的条件，并且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的任何权利。

23.            可分割性。 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权 限制条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，且本协议经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决授予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。

24.            副本。 本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他形式的电子传输)，也可以由不同的各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或其他电子方式交换一份完全签署的协议(副本或其他) 应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

25.            第 号不利于起草方的推定。双方同意在本协议的谈判、执行和交付过程中由法律顾问代表他们，因此放弃适用任何法律要求、法规、保留或解释规则 前提是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

26.            无 所有权权益。本协议中包含的任何内容不得被视为授予EchoStar或DISH或其各自受控的任何关联公司对任何所涵盖股份或与之相关的任何直接或间接所有权或产生的所有权。备兑股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于相关股东，而EchoStar及DISH无权管理、指导、监督、限制、规管、管治或执行另一股东的任何政策或业务，亦无权就任何股东投票或转让任何备兑股份行使任何权力或授权，但本协议及合并协议明确规定者除外。

27.            确认合并考虑；某些组织文件规定不适用。每位股东在此承认并同意，根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效的 时间，由于合并，EchoStar、合并子公司、DISH或DISH的任何股东不采取任何行动：

(A)在符合合并协议第1.8及1.11条的规定下，在紧接生效日期前 发行的每股DISH A类普通股或DISC类普通股(“            C类普通股”)的备兑DISH股份应转换为有权获得相当于交换比率的数量的有效发行、缴足股款及不可评估的EchoStar A类普通股(如有DISH C类已发行普通股， 就本计算而言，视为按餐盘物品中规定的有效转换率转换为餐盘A类普通股)；和

(B)除合并协议第1.8及1.11节另有规定外，在紧接生效日期前已发行的、属于            B类普通股(“B类备兑碟股”)的每一股备兑餐盘股份，应转换为获得与交换比率相等的若干有效发行、缴足股款及不可评估的EchoStar B类普通股股份的权利。

为免生疑问，(I)在紧接生效日期前持有任何备兑DISH B类股份或备兑DISH C类股份的每名 股东在此不可撤销且无条件地放弃该股东根据《DISH章程》第(2)(D)(Ii)条可在合并结束时收到的任何及所有权利和要求。如果股东在紧接生效日期前已发行的备兑餐盘B类股和备兑餐盘C类股在紧接生效时间前已按餐饮用品第V(2)(D)(Ii)条所述的转换率 转换为餐盘A类普通股，则该股东在合并完成时应收到的对价；及(Ii)在本协议生效之日起至届满期间内任何时间持有或将持有任何备兑餐盘B类股或备兑餐盘C类股的每位股东。终止日期在此不可撤销且无条件地放弃该股东可能拥有的任何和所有权利和索赔，根据DISH细则第(Br)条第(2)(E)项，本公司有权预先收到有关合并日期及DISH A类普通股持有人 有权交换其DISH A类普通股的日期的书面通知，代价是 有权获得相当于 交换比率的若干EchoStar A类普通股的有效发行、缴足股款及不可评估股份。

此页的其余部分特意留空。

兹证明，DISH、EchoStar和每位股东已于上述日期签署了本协议。

签名 支持协议的页面

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附表A

附表B