美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定

报告日期(最早报告事件日期)：2023年10月2日

EchoStar公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

科罗拉多州恩格尔伍德因弗内斯街100号，邮编：80112

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(303) 706-4000

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果8-K申请表旨在 同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请选中下面相应的框：

X  根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规则编写了 通信

？  根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

？根据《交易法》(17  240.14d-2(B))规则(17CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

？根据《交易法》第13E-4(C)条规则(17  240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司¨

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。  ¨

第1.01项          将 纳入材料最终协议。

如先前披露，于2023年8月8日，内华达州公司(“EchoStar”或“公司”)EchoStar Corporation与内华达州公司DISH Network Corporation(“DISH”)及内华达州公司及DISH全资附属公司Eagle(“Eagle Sub”)订立合并协议及计划(“原合并协议”)，规定Eagle Sub与EchoStar合并及并入EchoStar，而EchoStar将作为DISH的全资附属公司继续存在。2023年10月2日，EchoStar与DISH和EAV Corp.签订了经修订和重新签署的合并协议和计划(“经修订合并协议”)，EAV Corp.是内华达州的一家公司，也是EchoStar的全资子公司(“合并子公司”)。本公司董事会(“本公司董事会”)根据本公司董事会独立董事特别交易委员会的一致推荐，已一致批准、采纳并宣布经修订的合并协议及经修订的合并协议拟进行的交易。经修订的合并协议修订了DISH和EchoStar的合并结构。经修订合并协议 规定(其中包括)在满足或豁免其中所载条件的情况下，Merge Sub将与 合并为DISH(“合并”)，DISH将作为EchoStar的全资子公司继续存在。合并完成后，现有EchoStar股东和DISH股东在合并后公司中的预期比例所有权 与原合并协议预期的比例所有权保持不变。

决定修改结构 部分是为了增加合并后公司的财务和运营灵活性。除其他事项外，修订后的 结构预计将通过实现更有效的资本配置和更好地促进潜在的未来战略交易来提高股东价值。

合并注意事项

根据经修订合并协议所载条款及条件，于合并生效时(“生效时间”)，在紧接生效时间前发行的DISH A类普通股每股面值0.01美元(“DISH A类普通股”)及DISH C类普通股每股面值0.01美元(“DISH C类普通股”)，将被转换为获得若干有效发行、缴足股款及不可评估的EchoStar A类普通股。每股票面价值$0.001(“EchoStar Class/A普通股”)，等于0.350877(“交换比率”)。根据经修订合并协议所载条款及条件，于生效时间起，在紧接生效时间前已发行的每股DISH B类普通股每股面值$0.01(“DISH B类普通股”)，将被转换为有权收取若干EchoStar B类普通股的有效发行、缴足股款及不可评税的股份，每股面值0.001美元(“EchoStar B类普通股”，连同EchoStar A类普通股，“EchoStar普通股”)，等于兑换率。任何DISH A类普通股、DISH B类普通股及DISH C类普通股(统称“DISH普通股”)在紧接生效日期前由DISH金库持有或由EchoStar或合并附属公司直接持有的任何股份将被注销并不再存在，且不会就此支付或支付任何代价。尔根股东(定义见下文)已同意，根据经修订的支持协议 (定义见下文)，在合并完成后三年内，除向EchoStar A类普通股持有人呈交EchoStar A类普通股而EchoStar B类普通股持有人无权投票的任何事项外，将不对其拥有的EchoStar A类普通股股份投票，或导致或直接投票。作为合并对价的一部分，将向额尔根DISH股东(定义见下文)发行的EchoStar普通股 将通过私募豁免 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册发行。根据经修订的支持协议的条款，EchoStar和Ergen股东将于合并完成前订立一项为各方合理接受的登记权协议，规定在合并代价中收到的EchoStar A类普通股或EchoStar B类普通股的该等股东股份及/或在紧接合并完成前由该等股东持有的EchoStar B类普通股的股份按EchoStar股东的要求登记。

根据经修订合并协议所载条款及条件，在生效时间前或生效时，本公司与DISH将合作并采取所需的一切行动，以修订DISH可转换票据及DISH对冲工具(各自，定义见经修订合并 协议)的条款及条件，以使紧接生效时间前已发行及未偿还但代表一项权利的每张DISH可转换票据继续发行，条款及条件与紧接生效时间前适用于相应DISH可转换票据的条款及条件大体相同。转换为EchoStar A类普通股，转换率等于(A)在紧接生效时间前转换为DISH A类普通股的各项权利的转换率乘积 和(B)交换比率的乘积。根据经修订合并 协议所载条款及条件，于生效时间前或生效时，本公司与DISH将合作并采取一切所需行动，以修订DISH认股权证(定义见经修订合并协议)的条款及条件，以使紧接生效时间前已发行及未行使的每份DISH认股权证保持已发行及未行使，但将转换为一项权利，其条款及条件与紧接生效时间前适用于相应DISH认股权证的条款及条件大体相同，以收购EchoStar A类普通股股份。受每个此类DISH认股权证约束的EchoStar A类普通股的股份数量将等于(I)在紧接生效时间之前受相应DISH认股权证约束的DISH类A普通股的股份数量和(Ii)交换比率的乘积，而于行使每一份该等DISH认股权证时可发行的EchoStar A类普通股股份的每股行权价将透过(A)除以(A)在紧接生效时间 前可根据相应DISH认股权证购买的 DISH类A普通股股份的每股行权价除以(B)交换比率厘定，在每种情况下，均须根据DISH认股权证协议(定义见经修订合并协议)的条款，对DISH认股权证的条款作出任何规定或准许的任何调整。

成交的条件

本公司及DISH各自完成经修订合并协议所拟进行的交易的义务须满足或放弃若干条件，包括：(A)通过及批准经修订合并协议，并获有权就该协议投票的DISH普通股大多数持有人投赞成票批准合并，该条件在尔根DISH股东签署及交付经修订合并协议后(定义见 )(“额尔根DISH书面同意书”)获得满足；(B)有权就与合并有关的发行EchoStar普通股股份投赞成票的EchoStar普通股持有人 投赞成票，该条件是在通过签署和交付Ergen EchoStar股东的书面同意(定义如下)(“Ergen EchoStar书面同意”)签署和交付修订的合并协议后得到满足的；(C)S-4表格登记声明的有效性，以登记与合并有关的EchoStar A类普通股的发行；(D)在向公司和DISH的股东邮寄联合信息声明/招股说明书后20天期限届满(或适用的证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和法规要求的较长期限)；(E)没有任何法规、规则或法规将完成合并定为非法，且 已颁布、发布、执行、颁布或颁布且仍然有效，且具有管辖权的法院的命令或禁令也未生效， 禁止完成合并；(F)根据美国和原告州诉德国电信公司等人的最终判决 第16节的通知要求。(G)收到国内卫星和通信法律法规要求的特定批准； (H)根据合并获批在纳斯达克全球精选市场上市 将发行的EchoStar A类普通股；(I)另一方陈述和担保的准确性，受修订后的合并协议中规定的某些重大标准的限制；(J)在所有重要方面遵守经修订的合并协议下另一方的义务；及(K)自经修订的合并协议之日起未对另一方造成重大不利影响 。

终端

在某些情况下，公司或DISH均可终止经修订的合并协议，包括：(A)合并未在2024年4月2日前完成，如果尚未获得所需的卫星和通信批准，或法律限制(仅针对任何反垄断法或卫星和通信法)生效，合并协议将自动延长三个月；(B)具有管辖权的政府 实体发布最终的不可上诉命令或采取任何其他行动，使合并非法或以其他方式被禁止 ；(C)在修订后的合并协议日期后一天，即纽约市时间晚上11：59，另一方仍未提供Ergen EchoStar书面同意或Ergen DISH书面同意(如果此终止权利 不再存在，因为Ergen EchoStar书面同意和Ergen DISH书面同意是在签订经修订合并协议之后交付的)；或(D)另一方违反修改后的合并协议中的陈述、保证或契诺，导致某些成交条件得不到满足，但违约方有权在30天内纠正违约。

结束后的董事会

于生效时间，本公司董事会应由十一(11)名董事组成，包括(I)于紧接生效时间前为DISH董事会成员的七(7)名个人，(Ii)于紧接生效时间前为公司董事会独立董事的三(3)名个人，及(Iii)总裁兼EchoStar行政总裁。本公司和DISH将就挑选现有公司董事会董事的事宜与 相互协商，这些董事将从 起至生效时间之后继续在公司董事会任职。

陈述和保证；契诺

经修订的合并协议包含本公司和DISH就此类性质的交易作出的惯常 陈述及保证。经修订的合并协议亦包含惯常的成交前契约，包括各方在合并完成前就各自业务的经营所订立的契诺。此外，各方已同意尽其各自合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快采取一切必要、适当或适宜的行动，以完成合并及经修订的合并协议预期的其他交易，包括取得完成合并所需的所有监管批准。

经修订的合并协议还规定，禁止本公司和DISH的每一方向第三方征求替代收购建议，向第三方提供信息 ，并与第三方就替代收购建议进行讨论。DISH对另类收购建议的限制 仅适用于可合理预期会阻止或大幅延迟完成经修订合并协议拟进行的交易，或在其他情况下会被适用于本公司的成交前契约禁止的交易。

附加信息

前述对合并及经修订合并协议的描述并不完整，且参考经修订合并协议全文而有所保留，该经修订合并协议于本8-K表格本报告附件2.1存档，并以引用方式并入本报告。 经修订合并协议副本旨在向投资者提供有关其条款的资料，并无意 提供有关公司或DISH的任何事实资料。

修订后的合并协议包含陈述、保证、契诺和协议，这些陈述、保证、契诺和协议仅为该协议的目的而作出，并且截至修订后的日期。修订后的合并协议中的陈述和保证反映了修改后的合并协议各方之间的谈判。 此类陈述和保证不打算作为事实陈述供公司股东或DISH的股东依赖。尤其是，修改后的合并协议中的陈述、保证、契诺和协议可能受到各方同意的限制，在双方就修订后的合并协议进行谈判时作出的某些保密披露中包括修改或限制。此外，各方可以采用与投资者可能认为重要的方式不同的方式应用 重要性标准。因此，修订后的合并协议中的陈述和担保可能无法描述它们在制定之日或任何其他时间的实际情况，投资者 不应将其作为事实陈述。此外，与该等陈述及保证事项有关的公开资料在经修订的合并协议日期后可能会更改，除非适用法律另有要求，否则本公司不承担更新该等资料的责任。

第3.02项         未登记的股权证券销售。

本报告第8-K表格第1.01及8.01项有关经修订合并协议、经修订支持协议及根据经修订合并协议发行EchoStar普通股的披露，以供参考并入本报告第3.02项。

作为合并对价的一部分，将向Ergen股东发行的EchoStar普通股将通过私募豁免根据证券法注册发行。

项目5.02         董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

根据原合并协议(拟委任DISH首席执行官兼总裁先生兼DISH董事会成员)的条款，DISH董事会及其薪酬委员会批准了与DISH Akhavan先生订立的函件协议(“原行政总裁协议”)的条款及与经修订的合并 协议有关的条款。根据该协议，公司董事会及其高管薪酬委员会批准了与总裁先生签订的书面协议，该协议将取代原《首席执行官协议》并于生效时生效(《首席执行官聘用协议》)。Akhavan先生将获得2500,000美元的年度基本工资，并有资格获得最高2,500,000美元的年度奖金机会 (如果生效时间发生在2023年，则按比例分配给生效时间之后的一年部分)。此外，根据适用的2023年年度奖金计划，阿卡万先生将有资格获得2023年的年度奖金，前提是如果生效时间 发生在2023年，该年度奖金将根据生效日期前2023年的天数按比例分配。CEO聘用协议规定，AKHAVAN先生未归属的EchoStar股权奖励的一部分将根据其条款在生效时间归属，剩余的未归属部分将被没收(在受限股票单位的情况下)。根据CEO聘用协议，阿卡万先生将获得为期一年的年度奖励(“年度RSU奖”)和701,754个EchoStar股票期权的一次性奖励(“签入期权奖”)，其中包括三年的应收账款归属。如果Akhavan先生的雇佣被无故终止或由于推定终止而终止，则(I)与终止发生的年份相关的任何未完成的年度RSU奖励将成为完全归属，以及(Ii)任何未完成的签约选项奖励的一部分将在终止之日起归属。

于2023年10月1日，董事会批准委任现任科技总监兼DISH首席运营官约翰·斯维林加先生为科技总监总裁先生兼EchoStar首席运营官，任命生效时间为生效日期。Swieringa先生现年46岁，自2023年8月以来一直担任科技的总裁和DISH的首席运营官。Swieringa先生曾在2022年1月至2023年8月期间担任DISH无线业务部的总裁和首席运营官 ，并负责DISH无线业务部的所有运营方面 。Swieringa先生自2017年12月起担任DISH执行副总裁总裁兼首席运营官 ，自2020年7月起担任零售无线集团总裁，负责DISH零售无线事业部的方方面面 。Swieringa先生曾于2015年12月至2017年12月担任运营执行副总裁总裁，于2014年3月至2015年12月担任高级副总裁兼首席信息官，于2010年3月至2014年3月担任信息技术客户应用副总裁总裁 。Swieringa先生于2007年12月加入DISH，在其财务部门任职。Swieringa先生与本公司任何董事或高管没有家族关系。根据S-K条例第404(A)项，Swieringa先生与本公司之间并无交易或拟进行的交易须予披露。

关于订立原始合并协议，DISH董事会及其薪酬委员会批准了与Swieringa先生签订的函件协议(“原始Swieringa协议”)的条款，并批准了DISH与Swieringa先生签订的函件协议(“原始Swieringa协议”)。关于经修订的合并 协议，公司董事会及其高管薪酬委员会批准了EchoStar与Swieringa先生签订的 函件协议，该协议取代了原来的Swieringa协议，并于 时间生效(“Swieringa函件协议”)。Swieringa先生将获得 1,000,000美元的年基本工资以及175,439个EchoStar股票期权和70,175个EchoStar限制性股票单位的奖励，从2025年1月1日开始，每个单位的年归属为20%。此外，根据最初的Swieringa协议，EchoStar 将授予Swieringa先生因实现绩效目标而获得高达200,000美元的一次性现金奖金的资格，奖金的条款和条件将以书面奖励协议为准，该协议将经DISH董事长和总法律顾问同意和 先生同意。

自生效时间起生效，EchoStar现任首席运营官约翰·保罗·加斯克先生的职责预计不会改变。

第8.01项          其他 事件。

支持协议

与签订经修订的合并协议同时，Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen两年3月至2022年SATS GRAT、Ergen两年6月至2022年SATS GRAT、Ergen两年12月至2022年SATS GRAT、Ergen两年6月至2023年6月、Ergen两年Sts GRAT及Telluray Holdings LLC(“Ergen EchoStar股东”)、Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen两年12月至2022年12月DISH GRAT、Ergen两年至2023年5月Dish GRAT、Ergen两年至2023年6月Dish GRAT和Telluray Holdings，本公司与DISH订立经修订及重述的支持协议(经修订的支持协议)，修订及重述由尔根股东、EchoStar及DISH于2023年8月8日订立的与原合并协议有关的支持协议。 根据经修订的支持协议，除其他事项外：(A)不得在生效时间和修订后的合并协议终止之前转让EchoStar普通股或DISH普通股的股份 ，但某些有限的例外情况除外；(B)遵守经修订的合并协议所载各方的某些义务；及(C)在合并完成后的三年内，不得投票、或致使或直接表决其于合并完成时所拥有的EchoStar A类普通股股份，但有关向EchoStar A类A类普通股持有人提交的任何事项除外。此类拨备以合并完成为条件，不适用于合并完成后获得的股份，包括EchoStar B类普通股的任何转换或任何股票拆分、股息或 类似交易。

修改后的支持协议的前述描述并不声称是完整的，受修改后的支持协议全文的约束和限定， 该协议的副本作为本协议附件10.1存档，并通过引用并入本文。

第9.01项          财务报表和证物。

(D)两件展品

*根据S-K法规第601(A)(5)项， 附表、附件和/或证物已被 遗漏。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的附表、附件和/或证物的补充副本；前提是，公司可根据1934年《证券交易法》(经修订)第24b-2条要求对如此提供的任何附表进行保密处理。

*          *          *

前瞻性陈述

本文档包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述的准确性必然受到风险、不确定性、 和对未来事件的假设的影响，这些假设可能被证明不准确。这些声明既不是承诺也不是保证，而是受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在EchoStar和DISH的控制范围之内，这可能会导致实际结果与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。告诫现有投资者和潜在投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日发表。可能导致实际 结果与明示或暗示的结果大不相同的因素包括在提交给美国证券交易委员会的EchoStar截至2022年12月31日的财年10-K表格年度报告 中题为“风险因素”的章节下讨论的因素，以及在提交给美国证券交易委员会的DISH截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节下讨论的因素。除非法律要求，否则EchoStar和DISH没有义务更新或补充 任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。这些 因素包括但不限于：可能导致EchoStar和DISH之间经修订的合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；宣布拟议交易对EchoStar和DISH经营各自业务、留住和聘用关键人员以及保持良好业务关系的能力的影响； 拟议交易的时机；完成拟议交易满足成交条件的能力；EchoStar和DISH从拟议交易中获得预期利益的能力；与完成拟议交易及相关行动有关的其他风险；与当前经济和商业环境有关的风险因素；重大交易成本和/或未知负债；与流行病或其他健康危机有关的风险因素；与融资战略和资本结构有关的风险因素；与EchoStar和DISH各自普通股市场价格相关的风险因素。

这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包括在S-4表格的登记说明书中，该招股说明书将包括交易法规则14C-2所设想类型的联合信息 陈述，并将提交给美国证券交易委员会与拟议交易相关。 虽然此处列出的因素列表以及将在登记陈述中以S-4表格和 表格表示的因素清单被认为具有代表性，但任何此类清单都不应被视为对所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参阅EchoStar和DISH各自的定期报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件，包括EchoStar和DISH在各自提交给美国证券交易委员会的最新季度报告(Form 10-Q 和Form 10-K年度报告)中确定的风险因素。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出。 除非法律另有要求，否则EchoStar和DISH均不承担更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

没有要约或恳求

本通信的目的不是也不应 构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不会在任何司法管辖区的任何司法管辖区内出售此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前被视为非法的任何证券。除非招股说明书符合《证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

有关交易的其他信息以及在哪里可以找到该交易

关于拟议的交易，EchoStar 和DISH打算为各自的股东准备一份联合信息声明，其中包含与《交易法》规则14c-2设想的拟议交易有关的信息，并描述拟议的交易。EchoStar打算 向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括联合信息声明。EchoStar和 DISH还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。本文档不能替代 注册声明、联合信息声明或EchoStar或DISH可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。建议投资者和证券持有人仔细阅读注册声明、联合信息声明和任何其他可能向美国证券交易委员会提交的相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，如果这些文件 可用，则应仔细阅读，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够 通过美国证券交易委员会维护的网站(http://www.sec.gov.)向美国证券交易委员会提交注册声明和联合信息声明(如果有)和其他文件的免费副本，这些文件 包含有关美国证券交易委员会、DISH和拟议交易的重要信息回声之星提交给美国证券交易委员会的文件副本将在其网站上免费提供，网址为：https://ir.echostar.com/.DISH向美国证券交易委员会提交的文件副本将在美国证券交易委员会的网站上免费提供，网址为：https://ir.dish.com/.

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。