2023年6月29日

通过埃德加

证券交易委员会

公司财务部

能源与运输办公室

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：智利化工和矿业公司

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

2023 年 4 月 26 日提交

文件编号 033-65728

亲爱的先生/女士，

智利化工和矿业公司 (Sociedad Chímica y Minera de Chile S.A.）（“SQM” 或 “公司”）特此回应美国证券交易委员会能源与运输办公室公司财务司（“员工”）于2023年5月31日就公司于2023年4月26日提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（“2022年20-F表”）发表的评论信。以下是员工的评论（粗体），然后是公司的回应。

除非上下文另有要求，否则以下答复中提及的 “我们” 和 “我们的” 均指SQM。本信中使用的大写术语在本信中未另行定义，其含义与2022年表格20-F中赋予它们的含义相同。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

风险因素

与我们的业务相关的风险，第 1 页

1。鉴于你在第33和34页披露，锂业务板块的收入为82亿美元，约占2022年总收入的76％，而一家供应商约占该业务线销售成本的80％，看来你应该提供这种集中或依赖的风险因素和业务披露，以遵守20-F表格第3.D项以及第4.B.4和6项。

例如，请描述与供应商达成的安排的实质性条款，以及 (i) 说明在这方面依赖单一供应商的风险，(ii) 解释您如何监控供应商的信用风险和财务偿付能力，以及 (iii) 讨论该供应商提供的材料或服务的任何可能替代来源。

回应：

针对工作人员的评论，SQM提出以下建议：

El Trovador 4285

智利圣地亚哥拉斯孔德斯

7550079

sqm.com

占锂和衍生品业务部门销售成本约80％的供应商是智利生产开发公司（Fomento de la Produccion 公司，或 “Corfo”），一家智利政府实体，拥有阿塔卡马盐沼采矿开采特许权，并根据Corfo协议将这些权利出租给SQM的子公司SQM Salar S.A.。Corfo协议的副本作为2022年20-F表格的附录10.1、10.2和10.3提交。根据Corfo协议的条款，SQM Salar S.A.（i）根据租赁矿业的产品销售向Corfo支付季度租赁款项；（ii）每年向研发、当地社区、安托法加斯塔地区政府以及圣佩德罗·德·阿塔卡马、玛丽亚·埃琳娜和安托法加斯塔等市政府缴款。随着阿塔卡马盐沼生产的不同产品（包括碳酸锂、氢氧化锂和氯化钾）销售价格的上涨，租赁付款率也随之提高。

Corfo的租赁付款反映在SQM的财务报表中的销售成本中。如第 5.A 项中所述。2022年20-F表中的 “经营业绩——销售成本——锂和衍生品” 和 “——钾”，由于锂和钾产品租赁付款的增加或减少，SQM与其锂和钾业务板块相关的销售成本会随着锂和钾产品的价格而波动。正如截至2022年12月31日止年度的SQM合并财务报表附注18.2所披露的那样，2022年锂和钾产品的销售价格大幅上涨，导致向Corfo支付的这些产品的租赁款大幅增加。如项目4.B所述，在锂和衍生品业务领域，Corfo的租赁付款占该业务领域销售成本的近80％。2022年20-F表格的 “业务概述——主要业务领域——锂及其衍生品——锂：营销和客户”。

鉴于构成销售成本绝大多数的Corfo租赁付款与Corfo协议之间的联系，与销售成本集中相关的风险最终与Corfo协议相关的风险有关，该公司认为2022年的20-F表格已经解决了这些风险。例如，参见第 3.D 项。“风险因素——与我们的业务相关的风险——我们无法以优惠条件延长或续订与我们的业务严重依赖的阿塔卡马盐湖特许权相关的矿产开采权，超过目前的2030年12月到期日期，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。” 和 “——与智利有关的风险——智利政府于2023年4月宣布的新国家锂业战略已经制定并将继续下去。给智利人带来不确定性锂行业，这可能会对我们的业务业绩或股票和存托凭证的价值产生重大不利影响。”

在工作人员完成对2022年20-F表格的审查后，公司将修改2022年20-F表格第34页的第4.B项，修改披露内容，以澄清在锂和衍生品业务领域占销售成本约80％的供应商是Corfo，大致如下：

“一家名为Corfo的供应商约占该业务线销售成本的80％，主要与根据Corfo协议向Corfo支付的阿塔卡马盐生产的锂产品的租赁款有关。”

财务报表

附注3 — 重要会计政策，F-22页

2。我们注意到，尽管你在F-33页进行了披露，但你在F-7页上列出了归属于股东的持续经营业务的基本和摊薄后每股收益（亏损），这表明你没有进行任何可能导致披露摊薄后每股收益的业务。

请说明国际会计准则第33号第70段中的披露要求。

回应：

针对工作人员的评论，SQM提出以下建议：

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，公司每年的基本和摊薄后每股收益均相同，因为公司没有任何工具或股票交易有可能稀释所列年度的每股基本收益。该公司单独列报摊薄后的每股收益细列项目，因为根据智利证券监管机构智利金融市场委员会的适用法规，该公司必须在财务报表中这样做（金融市场委员会或 “CMF”），公司力求在可行的范围内保持其智利财务报表与向美国证券交易委员会提交的财务报表之间的一致性。

针对员工的意见，公司将在员工完成对2022年20-F表格的审查后，修改2022年20-F表格中的附注3.26，以修改披露内容，并根据国际会计准则33第70段的要求纳入其基本和摊薄后每股收益计算的汇总表，其中将包括加权平均已发行股票数量，并合并20-F表格其他部分中提供的信息，因此附注3.26将显示为附注3.26的内容其全部内容大致如下:

“3.26每股收益

基本每股收益金额的计算方法是将当年归属于母公司普通所有者的利润除以该年度已发行普通股的加权平均数。


	截至12月31日的财年
每股收益	2022	2021	2020
归属于母公司所有者的利润（美元）	3,906,311	585,454	164,518
加权平均股票数量	285,638,456	278,157,812	263,196,524
每股基本收益（美元）	13.6757	2.1048	0.6251
归属于母公司所有者的利润（美元）	3,906,311	585,454	164,518
加权平均股票数量	285,638,456	278,157,812	263,196,524
摊薄后的每股收益（美元）	13.6757	2.1048	0.6251

A 系列	142,819,552	142,819,552	142,819,552
B 系列	142,818,904	135,338,260	120,376,972
加权平均股票总数	285,638,456	278,157,812	263,196,524

在截至2022年12月31日的三年中，公司没有可能稀释每股收益的工具。”

公司承认，尽管最初提交的2022年20-F表中的附注3.26并未具体披露已发行股票的加权平均数，但附注19.3（在合并收益表的基本和摊薄后每股收益细列项目中提及）提供了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日已发行股票数量的信息。公司指出，在2022和2020财年，已发行股票数量在整个财年保持不变，已发行股票的加权平均数与2022年20-F表格附注19.3中披露的年终已发行股票数量相同。因此，使用加权平均已发行股票数量计算的每股收益与2022和2020财年的年终已发行股票数量之间没有区别。

在2021财年，加权平均已发行股票数量仅与2022年20-F表格附注19.3中披露的年终已发行股票数量相差7,480,644股（或不到3％），这是由于附注1.6所述的2021年4月的资本存量增加。公司在2022年第四季度报告2021财年的基本和摊薄后每股收益为2.0496美元，并于2023年3月1日发布的2022年全年财报（“2022年第四季度财报发布”）以及公司截至2022年12月31日止年度的智利经审计财务报表（西班牙语版于2023年3月1日向CMF提交）（“2022年智利财务报表”）的英文译本（“2022年智利财务报表”），两者都是其中已通过6-K表格提交给美国证券交易委员会。报告的每股基本收益和摊薄后每股收益为2.0496美元，而基本和摊薄后每股收益为2.1048美元，低估了不到3％

使用上表所示的实际加权平均已发行股票数计算。公司认为，使用年终已发行股票数量和加权平均已发行股票数量计算的基本和摊薄后每股收益金额之间的差异对公司的财务报表不重要，因此需要仅仅为了纠正错误而重报财务报表。但是，鉴于公司正在修订合并收益表以纠正下文讨论的2021年和2020年的列报错误，2021年的基本和摊薄后每股收益金额将使用加权平均已发行股票数量来计算。

* * *

公司进一步补充告知员工，在公司审查2022年20-F表格中的每股收益信息时，公司发现书记员在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并收益表中列报每股收益信息时存在错误，即2021年栏目中错误地列报了2020年的基本和摊薄后每股收益金额，2019年的基本和摊薄后每股收益金额不正确出现在 2020 年的专栏中，以及2021年每股基本收益和摊薄后每股收益金额被无意中省略了。2022年的基本和摊薄后每股收益金额在合并收益表中正确列报。

因此，除了提供上述答复中描述的经修订的披露外，公司还将在员工完成对2022年20-F表格的审查后修订2022年20-F表格，对截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并收益表中的基本和摊薄后每股收益细列项目进行修改，内容大致如下：


	注意不是	在一年中的一月至十二月期间
合并收益表		2021	2020

每股基本收益（每股美元）	3.26	2.1048	0.6251

摊薄后每股收益（每股美元）	3.26	2.1048	0.6251

此外，公司打算在2022年20-F表修正案中纳入合并财务报表附注2.2中的额外披露，讨论2021年和2022年基本和摊薄后每股收益金额的修订，内容大致如下：

“●

修订先前发布的财务报表

公司发现，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并收益表中每股收益信息的列报存在错误，即2021年栏中错误地列报了2020年的基本和摊薄后每股收益金额，在2020年栏目中错误地列报了2019年的基本和摊薄后每股收益金额，2021年基本和摊薄后的每股收益金额被无意中遗漏了。该公司评估了先前发布的合并财务报表中错误的严重性，得出的结论是，该错误对先前发布的财务报表并不重要。修订先前发布的财务报表的影响如下：


	原始每股收益	更正后的每股收益
	截至年度的上报	截至年度的上报
物品	2021年12月31日	2021年12月31日
	美元$	美元$
基本	0.6251	2.1048
稀释	0.6251	2.1048


	原始每股收益	更正后的每股收益
	截至年度的上报	截至年度的上报
物品	2020年12月31日	2020年12月31日
	美元$	美元$
基本	1.0567	0.6251
稀释	1.0567	0.6251

每股收益评估列报错误

公司评估了2021年和2020年基本和摊薄后每股收益金额的列报错误，并确定这是抄写员的错误，对先前发布的整个财务报表来说并不重要。关于公司提议修订2022年20-F表格，以回应上文讨论的员工的意见，公司还将更正公司合并收益表中2021年和2020年每股基本收益和摊薄后每股收益的列报错误，使其与拟议修订的2022年20-F表格附注3.26中提供的最新信息保持一致。

公司指出，每股收益列报错误与会计政策的适用或每股收益金额的计算（上文单独讨论）无关，而是书记员在公司财务报表中列报金额时的错误。该公司还指出，在截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中，正确报告了2020年基本和摊薄后每股收益0.6251美元。根据报告的2021年归属于母公司所有者的利润与2020年相比增长了3.5倍以上，公司财务报表的读者很容易看出，2021年的基本和摊薄后每股收益应为2020年金额的3倍以上。此外，在向美国证券交易委员会提交2022年20-F表格之前，在第四季度财报稿和6-K表上提供的2022年智利财务报表中公开披露了所有重要方面都正确的2021年每股收益信息。因此，在提交2022年20-F表格时，市场和投资者已经可以公开获得更准确的信息。

公司还指出，该错误导致 (i) 对合并财务状况表或股东权益表或现金流表没有影响，(ii) 对净利润、息税折旧摊销前利润或调整后息税折旧摊销前利润（定义见2022年20-F表）没有影响，仅影响合并损益表中的每股收益细列项目。

对控制缺陷的评估

该公司还重新评估了其披露控制和程序（“DC&P”）和财务报告内部控制（“ICFR”）的有效性，这是因为上文讨论的在2021年和2020年基本和摊薄后每股收益的列报以及加权平均已发行股票数量的披露方面存在控制缺陷，还重新考虑了管理层对截至2022年12月31日的ICFR的评估。公司评估了控制缺陷的严重程度，同时考虑了第二节B.1中提供的指导。 对控制缺陷的评估在委员会2007年的解释性新闻稿中， 委员会关于管理层根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的财务报告内部控制报告的指导方针（版本编号 33-8810）。根据该指导方针，对控制缺陷严重程度的评估应包括定量和定性因素。在确定ICFR缺陷的严重程度时，管理层必须考虑公司的ICFR是否有可能无法防止或发现财务报告报表或披露的错报，以及由缺陷或缺陷导致的潜在错报的严重程度。ICFR缺陷的严重程度不取决于是否确实发生了错报，而是取决于公司的ICFR是否有合理的可能性无法及时防止或发现错误陈述。

根据下文所述对这些因素的分析，公司得出结论，控制缺陷并不构成重大缺陷，而是重大缺陷，并不影响其在2022年20-F表格中关于DC&P和ICFR有效性的结论。

定性因素

各种风险因素会影响是否存在亏损或缺陷组合导致财务报表金额或披露的错报的可能性。这些因素包括但不限于以下因素：

所涉及的财务报告要素的性质（例如，暂记账户和关联方交易涉及更大的风险）：这些缺陷与列报本年度之前的历史会计期的基本和摊薄后每股收益的列报错误以及遗漏了用于计算基本和摊薄后每股收益金额的加权平均股数的列报有关。公司账簿和记录中记录的实际金额是正确的，并在公司的其他报告和公开声明中正确报告了所有重大方面。但是，由于抄写员的错误，2022年20-F表格中列出的2021年和2020年的基本和摊薄后每股收益金额无意中被放在了错误的栏目中。

相关资产或负债容易遭受损失或欺诈（也就是说，风险越大，风险就会增加）：错误不会影响资产或负债，也不容易受到损失或欺诈风险的影响。

确定所涉金额所需的主观性、复杂性或判断程度（也就是说，主观性、复杂性或判断力更强，例如与会计估算相关的会增加风险）：基本和摊薄后每股收益的确定是基于两个数据点（归属于母公司所有者的利润（可从公司财务报表中获得）和各期加权平均股票数量的商的数学计算呈现）并且不涉及任何主观性，复杂性或判断力。该公司指出，在2022和2020财年，已发行股票数量在整个财年保持不变，与2022年20-F表格附注19.3中披露的年终已发行股票数量相同，2021财年的加权平均已发行股票数量仅与2022年20-F表格附注19.3中披露的年终已发行股票数量相差7,480,644股（不到3％）。与公开公布的金额相比，对2021年基本和摊薄后每股收益计算的影响是低估了每股收益金额不到3％。

控制与其他控件的交互作用或关系，包括它们是相互依存还是冗余：控制缺陷与其他控制之间没有相互作用、关系或相互依存关系。

亏损未来可能产生的后果：控制缺陷仅与最近一个财年之前历史时期的基本和摊薄后每股收益的列报有关，预计不会再次出现。管理层还考虑了财务报表编制方面的程序和控制是否充分，并得出结论，其DC&P和ICFR的设计和实施是适当的。

定量因素

影响因ICFR的缺陷或缺陷而可能导致的错误陈述程度的因素包括但不限于以下因素：

存在缺口的财务报表金额或交易总额：财务报表中存在缺口的金额与2021年和2020年的基本和摊薄后每股收益的披露以及2022年、2021年和2020年的加权平均已发行股票数量分开。但是，对2022年和2020年基本和摊薄后每股收益金额的计算没有影响（如将添加到附注3.26的表格中所示），因为该年度的年终已发行股票和加权平均已发行股票相同，对2021年基本和摊薄后每股收益金额的影响小于3％。

账户余额中的活动量或交易类别中存在的本期或未来时期的预期亏损：该错误与错误披露2021年和2020年的基本和摊薄后每股收益以及2022年20-F表格中省略的已发行股票加权平均数有关，未来时期不会再次出现。

评估材料弱点注意事项

在确定缺陷还是多种缺陷组合构成重大缺陷时，公司考虑了所有相关信息。该公司评估了是否存在以下情况，这些情况表明存在潜在的重大弱点：

高级管理层是否存在欺诈行为的迹象：这些缺陷和由此产生的错误并未表明高级管理层存在欺诈行为。

重报先前发布的财务报表，以反映对重大错报的更正：如上所述，公司已确定，2021年和2020年每股收益列报中的错误以及加权平均已发行股票数量的遗漏对先前发布的整个财务报表并不重要。但是，鉴于公司根据员工的意见提议修订2022年20-F表格，公司将在员工完成审查后修改2022年20-F表格，修改2021年和2020年的基本和摊薄后每股收益列报表，以列报正确的金额。

有迹象表明本期财务报表存在重大错报，表明该公司的ICFR不会发现错报：基本和摊薄后每股收益披露中的错误以及遗漏未偿股票的加权平均数信息并不表示存在公司ICFR不会发现的重大错报。

公司审计委员会对公司外部财务报告的监督和对财务报告的内部控制不力：控制缺陷不是公司审计委员会对公司外部财务报告和ICFR监督不力造成的。

其他控制缺陷的迹象

该公司考虑了控制缺陷是否对特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）的其他组成部分或原则产生了影响。这种控制缺陷并未影响其他组成部分或原则，因为它仅限于基本和摊薄后每股收益的具体列报以及已发行股票的加权平均数。没有其他账户或披露存在这一缺陷。该公司的评估再次证实，上述控制缺陷仅限于2021和2020财年的基本和摊薄后每股收益细列项目以及加权平均已发行股票数量的披露。这些流程和控制措施在其他方面也很健全，而且设计和实施得当。

补救控制缺陷

鉴于发现的错误，尽管内部控制的设计和实施保持不变，但该公司加强了内部控制的运作，以确保其按预期运作。

结论

根据上述分析，公司认为这些缺陷是截至2022年12月31日财年的重大缺陷，而不是重大缺陷，公司已通知审计委员会