附录 10.1

修改

资产购买协议

本资产购买协议修正案（修正案）由威斯康星州的一家公司 Veru Inc.（卖方）和特拉华州公司Blue Water Biotech, Inc.（买方）于2023年9月29日生效。此处有时将卖方和买方单独称为一方， 统称为双方。此处使用但未定义的大写术语应具有APA中规定的含义（定义见下文）。

目击者：

鉴于双方签订了日期为2023年4月19日的特定资产购买协议（APA）；以及

鉴于双方希望修改附注A（作为APA的附录A）的条款，如本文更全面地描述的那样。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处包含的共同契约和协议，以及出于其他好处和 宝贵的报酬，特此确认其收取和充分性，双方特此商定如下：

1。 尽管附注A中有任何相反的规定，但双方约定并同意，在以下情况下，票据A应被视为已全额支付和清偿：(i) 在本协议发布之日向卖方支付100万美元的即时可用资金，存入卖方先前向买方提供的卖方账户，以及 (ii) 在2023年10月3日之前向卖方发行3,000股股票（以下简称 “股份”）买方的 A 系列可转换优先股，面值 每股 0.00001 美元（优先股），可转换为股票数量在买方普通股中，每股面值0.00001美元（普通股）等于300万美元除以普通股2023年9月28日的 收盘价，其中包含附录A（指定证书）所附的指定证书（指定证书）中规定的权利和优惠。公司应尽其商业上合理的努力，在 2023 年 12 月 31 日之前获得股东批准（定义见指定证书）。如果已获得 股东的批准，则优先股应自发行之日起一年后转换为买方的普通股。根据《证券法》，优先股将不会在美国证券交易委员会注册。在本协议发布之日，买方应 (a) 向特拉华州国务卿正式提交指定证书， (b) 向卖方签发一份代表根据本协议发行的股票的证书。

2。买方向卖方陈述并保证 (a) 买方董事会为授权公司签订本修正案以及发行股份转换后可发行的股票和普通股（ 标的股份）而需要采取的所有公司行动均已采取，(b) 根据中规定的条款和对价发行、出售和交付的股票本修正案将有效签发，全额支付且不可评估，除限制转让外，不受 限制根据适用的州和联邦证券法进行转让，以及 (c) 标的股份已正式留待发行，按照 指定证书的条款发行后，将有效发行，全额支付且不可评估，除了适用的联邦和州证券法规定的转让限制外，不受转让限制。

3。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），标的股份应包含在向美国证券交易委员会（SEC）提交的买方下次转售 注册声明中进行登记。

4。为了向卖方提供根据《证券法》颁布的第144条的好处，可以不时修改该规则（第144条）以及美国证券交易委员会的其他规章制度，这些规章制度可能允许卖方在不注册的情况下出售标的股份，从2024年1月1日起，直到允许卖方转售根据本协议和设计证书向卖方发行的所有标的 股票根据规则 144 (b) (1) (i) 的最后一句话，卖方承诺将 (a) 提交及时提供其根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法通过的规章制度提交的所有报告和其他文件 ，以及 (b) 随时提供遵守第144条所必需的信息（如果有的话），这些信息与 根据《证券法》转售此类标的股票有关，所有这些都是在允许卖方不时出售此类标的股票所要求的范围内在第144条规定的豁免 的限制范围内根据《证券法》进行注册。应卖方的书面要求，买方将向该持有人提交一份书面声明，说明买方是否遵守此类要求。买方应采取合理必要的行动，配合卖方根据规则144出售 任何此类标的股份，包括根据第144条以适当形式向买方股票过户代理安排任何指示或法律意见。

5。卖方承诺并同意，截至本修正案发布之日，附注 B 或附注 C 中没有违约或违约事件。

6。本修正案的条款和规定控制、取代和修改APA或其任何 附录中包含的任何相互矛盾的条款和规定。除了本修正案中作出的明确修改外，APA及其附录继续完全有效。所有提及APA的内容均应视为对经此补充和修改的APA的引用。

7。本修正案可以在一个或多个对应方中执行，也可以通过传真或其他电子传输方式执行，每份都应被视为 原件，所有这些都应构成同一个协议。

2

为此，本修正案各方促使本修正案自上文首次撰写之日起生效 。

附录 A

指定证书，

偏好和权利

的

A 系列可转换 优先股

的

蓝水生物技术有限公司

根据 《总则》第 151 条

特拉华州公司法

Blue Water Bioteche, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法 组建和存在的公司（以下简称 “公司”）的下列签署人特此证明：

1。她是 公司的首席商务官。

2。公司获准发行1,000万股优先股，其中11.5万股被授权为 系列种子优先股，其中1,146,138股已发行。

3。根据经修订的 和经修订的公司注册证书（公司注册证书）赋予董事会的权力，董事会批准了下文规定的系列优先股，并通过了以下 决议，创建了一系列名为A系列可转换优先股的10,000股优先股：

鉴于公司注册证书规定了一类名为优先股的授权股票，由 10,000,000股股票组成，每股面值0.00001美元，可不时分一个或多个系列发行；

鉴于董事会 拥有设立一个或多个系列或类别以及发行优先股，以及确定、确定和更改每个系列或类别优先股的投票权、名称、偏好、限制、资格、特权、限制、 期权、转换权和其他特殊权利（包括但不限于股息率和支付方式）的完全权力，包括但不限于股息率和支付方式，自愿或非自愿清算时应支付的金额、投票权 权、转换权、赎回价格、条款和条件以及偿债基金和股票购买价格、条款和条件；以及

鉴于董事会希望根据其前述 的授权，确定与一系列优先股有关的权利、优先权、限制和其他事项，这些优先股应包括公司有权发行的多达10,000股A系列可转换优先股，如下所示：

因此，现在，不言而喻，董事会特此规定发行一系列 A系列可转换优先股以换取现金或交换其他证券、债务、权利或财产，并特此确定和确定与该系列优先股相关的权利、优惠、限制和其他事项，如下所示：

1。名称和金额。A系列可转换优先股的面值应为每股0.00001美元 ，并应被指定为A系列可转换优先股，构成A系列可转换优先股的股票数量应不超过10,000股。A系列可转换优先股（优先股 股）应以每股1,000美元的收购价出售，标明价值应为每股1,000美元（规定价值）。

2。投票。除非本协议另有规定或法律另有规定，否则优先股没有表决权。 但是，只要有任何已发行优先股股票，未经当时作为单独类别投票的优先股的大多数持有人的赞成票，公司不得 (a) 通过修订、合并、合并或其他方式直接或间接地 修改、修改或废除本证书的任何条款，(b) 授权或设立任何类别的股权证券对资产分配进行排名清算 （定义见第 7 节）优先于优先股，（c）进入，创造、产生、假设或承受任何借款债务，但购货款债务除外，根据其条款，该债务明确优先于公司根据本证书向优先股持有人（每位此类持有人、持有人以及合计持有人）支付的债务，或 (d) 就上述任何内容签订任何协议。

3。转换。

a) 由持有人选择转换。自发行之日（原始发行日期）起一（1）年后，每股优先股均可随时随地转换成该数量的公司普通股，面值为每股0.00001美元（普通股） （受第3 (d) 节规定的限制约束），计算方法是将该优先股的规定价值除以转换价格。持有人应通过向公司提供附件 A（转换通知）的 转换通知形式来实现任何此类转换。每份转换通知均应具体说明要转换的优先股数量、发行转换前拥有的优先股数量 、发行转换后拥有的优先股数量以及进行转换的日期，该日期不得早于适用持有人通过电子邮件向 .pdf 向公司发送此类转换通知的日期（该日期，转换日期）。如果在通知中未指定转换日期

2

转换，转换日期应为该向公司转换通知被视为根据本协议送达的日期。无需墨水原件转换通知 ，也不要求任何转换通知表格提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。在 不存在明显或数学错误的情况下，转换通知中规定的计算和条目应以不存在明显错误或数学错误为准。要实现优先股的转换，持有人无需向公司交出代表优先股的证书，除非由此代表的 优先股的所有股份都进行了转换，在这种情况下，该持有人应在发行的转换日期之后立即交付代表此类优先股的证书。根据本协议条款转换为 普通股或赎回的优先股应被取消且不得重新发行。

b) 转换 价格。优先股的转换价格应等于0.5254美元，但须在此处进行调整（转换价格）。

c) 转换机制

i. 转换后兑换股票的交割。在每个转换日后的五 (5) 个交易日内， 公司应向转换持有人交付或安排交付在转换优先股时收购的该数量的转换股。在本文中，交易日是指 纳斯达克股票市场开放的日子。

二。保留转换后可发行的股份。公司 承诺，它将随时保留和保留其授权和未发行的普通股，仅用于本文规定的优先股转换时发行，不受持有人（和其他优先股持有人）以外的其他人的优先权或任何 其他实际或有购买权，不少于普通股应发行的总数（考虑到第 8 节的调整和 限制）当时已发行优先股的百分比。

iii。部分 股。转换优先股时，不得发行任何零碎股或代表零碎股的股票。对于持有人在转换后原本有权购买的任何一部分股份， 公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以转换价格，要么四舍五入到下一整股。

3

四。转移税费和费用。在转换本优先股时 发行转换股时，应不向任何持有人收取因发行或交付此类转换股份而可能应缴的任何跟单印花或类似税款，前提是 不要求公司 在以此类股票持有人以外的名义转换任何此类转换股份的发行和交付时缴纳可能涉及的任何转让所应缴纳的任何税款不应要求优先股和公司 发行或交付此类转换股份，除非或直到申请发行转换股份的个人已向公司缴纳了该税款或已证实已缴纳此类税款令公司满意。公司应支付当天处理任何转换通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或另一家履行类似职能的 成熟的清算公司）支付当天以电子方式交付转换股票所需的所有费用。

(d) 发行限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司尚未获得 股东批准（定义见下文），则公司不得在转换优先股时发行一定数量的普通股，这些普通股与原始发行日期 当天或之后以及该转换日期之前发行的任何普通股合计，将超过3,744,209股普通股（视正向和反向股票拆分而进行调整），资本重组等）（这样的股票数量，可发行的最大数量）。每个 持有人应有权获得可发行最高限额的一部分，该等于将此类持有人优先股的原始申报价值 (x) 除以 (y) 在原始发行日期 向所有持有人发行的所有优先股的总申报价值所得的商。如果持有人不再持有任何优先股，并且根据该持有人优先股向该持有人发行的股票数量少于 ，则该部分应按比例向上调整。股东批准是指公司股本持有人根据《特拉华州通用公司法》和《纳斯达克上市规则》第5635条及其任何继任者或普通股上市的任何其他证券交易所的任何类似规则（如适用）通过所需的表决 ，批准根据该规则转换本文所述的优先股 。

4。股息。持有人应有权获得优先股股息，公司应 支付等同于优先股的股息（在 AS-IF 转换为普通股 basis）与普通股实际支付的股息相同，且其形式与普通股实际支付的股息相同，前提是此类股息是针对普通股支付的。不得为优先股支付其他股息。对于公司根据本证书取消、报废或赎回的任何优先股，应停止累积股息 。

4

5。可转移性。除非根据本证书的规定，优先股持有人不得直接或间接出售、给予、转让、抵押、质押、抵押、授予担保权益或以其他方式处置（无论是通过法律实施还是其他方式）（每次转让）优先股的全部或部分，或任何权利、 所有权或权益。任何违反前一句转让优先股或本协议项下任何权利的企图从一开始就无效， 公司不得登记任何此类转让。根据适用法律或 法规，通过使用公司合理满意的形式全部或部分转让优先股，并且持有人支付了足以缴纳任何转让税的资金后，公司应以新持有人的名义发行和注册优先股，或者，如果优先股部分转让， 公司应交付新的证书以每位当前持有人的名义登记的相似期限和受让人的金额使该部分转让生效。尽管本证书有任何其他规定，但不得根据本第 5 节进行 转让，除非 (a) 转让在所有方面都符合本证书的适用条款，以及 (b) 转让在所有方面都符合适用的联邦和州 证券法，包括但不限于经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）。如果公司在其合理判断中提出要求，除非此类转让已根据《证券 法》进行了登记，否则持有人应向公司提供律师意见，费用由持有人承担，大意是《证券法》不需要登记此类转让。

6。兑换。公司有权在优先股发行后立即以现金赎回任何已流通的优先股以及应计但未支付的股息。如果有多个优先股持有人并且公司希望进行赎回，则此类赎回应在所有优先股持有人中按照 的比例进行。公司应通过向此类优先股的每位持有人发出通知，说明赎回日期和赎回的股票数量，并向 每位持有人提供赎回金额的支票或电汇来实现赎回。持有人无需在赎回后归还优先股证书，此类赎回应反映在公司的优先股登记册上， 支付赎回金额的证据是赎回优先股的确凿证据。优先股持有人在任何情况下都无权要求赎回。如果公司转换、赎回或重新收购任何优先股 股，则此类股票应恢复已授权但未发行的优先股地位，并且不应再被指定为优先股。

7。清算偏好。每股优先股的清算优先权将等于规定价值加上其应计但未支付的股息（清算优先权）。如果公司发生清算、解散或清盘（其中应包括任何合并、重组、出售资产，其中移交 公司的控制权或导致公司全部或几乎全部资产被转让的事件）（a 清算），则优先股持有人有权在向公司普通股持有人支付任何款项之前从 公司的资产中获得收益，并且优先于或与任何其他系列的持有者平价未来可能发行的优先股，每股金额等于清算优先权 。如果公司的资产不足以全额支付此类款项，则分配给优先股持有人的全部资产应按比例在 中分配给优先股持有人，分配给优先股持有人的全部资产应按比例分配给持有人，如果所有应付金额均已全额支付，则应按比例分配给优先股持有人。在向优先股 持有人支付清算优先权后，公司的任何剩余资产均应分配给公司普通股和当时已发行的任何次级优先股系列的持有人。

5

8。某些调整。

(a) 股票分红和股票分割。如果公司在此优先股流通期间的任何时候： (i) 支付股票股息或以其他方式对普通股进行分配或分配，(ii) 将普通股的流通股细分为更多的股份，则 (iii) 将（包括通过反向股票拆分的方式）已发行普通股合并为较少数量的股票，或 (iv) 发行，如果对普通股进行重新分类，则 公司的任何股本，然后转换价格应乘以一个分数，其中的分子应为该事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，并乘以 ，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量。根据本第 8 (a) 节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的 股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

(b) 按比例分配。在本优先股流通期间，如果公司宣布或 通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他 证券、财产或期权）向普通股持有人派发任何股息或其他资产（或收购其资产的权利）交易)（a 分配），在本首选 发行后的任何时候因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在为此类分配进行记录的日期之前持有本优先股完成 转换后可获得的普通股数量（不考虑本协议对转换的任何限制），或者，如果没有此类记录，则持有人在记录的截止日期之前持有该优先股完成转换后可获得的普通股数量（不考虑本协议的任何转换限制），则持有人有权参与此类分配将确定 股普通股持有人是否参与其中这样的分发。

(c) 基本 交易。如果在本优先股流通期间，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人或与他人的任何合并或合并， (ii) 公司直接或间接地在一笔或一系列关联交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何，直接 或间接的、收购要约、要约收购要约或交换要约（无论是公司还是其他要约）人）是根据哪个持有人填写的

6

允许普通股出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并且已被50％或更多已发行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或根据该普通股进行有效转换或兑换为其他普通股的任何强制性股票交换 证券、现金或财产，或 (v) 直接或间接的公司一项或多项关联交易完成了与另一人的股票或股票购买协议或其他业务合并 （包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），其中该其他人收购了普通股 股票的50％以上的已发行股份（每笔基本面交易），然后，在该优先股进行任何后续转换时，持有人有权获得每次转换的股份那本来可以在紧接着进行这种转换时发行 此类基本交易的发生（不考虑第 3 (d) 节中对本优先股转换的任何限制）、继任者或收购公司或公司 （如果是幸存的公司）的普通股数量，以及该优先股可立即转换的 普通股数量的持有人因此类基本面交易而应收的任何额外对价（替代对价）在此类基本交易之前（没有关于第 3 (d) 节中对转换本优先股的任何限制）。为了进行任何此类转换， 转换价格的确定应根据此类基本交易中可发行的一股普通股的替代对价金额进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应 以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值的合理方式将转换价格分配给替代对价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、 现金或财产，则持有人应获得与其在该基本面交易后转换该优先股时获得的替代对价相同的选择。在实施上述条款所必需的 范围内，公司或此类基本交易中幸存实体的任何继任者均应提交一份具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合上述规定并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价的新的 优先股。公司应促使 公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（继任实体）根据本第8 (d) 节的规定以书面形式和实质内容承担公司在本指定证书下的所有义务，这些协议的形式和实质内容都令持有人合理满意，并在该基本交易之前（毫不拖延）由持有人批准（毫不拖延），并应由持有人选择该优先股中，交付给 持有人以此优先股换取继任实体的证券，并以与之基本相似的书面文件为证

7

本优先股的形式和实质内容，该优先股可转换成该继任实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本面交易之前转换该优先股时可获得和应收的 普通股（不考虑本优先股转换的任何限制），转换价格适用于此类股本股份（但是考虑到股票的相对价值根据此类基本面交易的普通股以及此类资本股的价值， 股本的数量和转换价格的目的是在该基本面交易完成之前保护该优先股的经济价值）。发生任何此类基本交易后， 继承实体应继承并取代（因此，从该基本交易之日起，本指定证书和其他交易文件中提及 公司的规定应改为提及继任实体），并可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本指定证书和其他 {} 具有相同效果的交易文档就好像该继承实体在本文中被命名为公司一样。

(d) 计算。根据本第8节进行的所有计算均应视情况以最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第8节而言，截至给定日期被视为已发行 和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

9。杂项。

(a) 书面修正案。除非本文另有规定，否则优先股的条款可以修改 ，公司可以采取本协议禁止的任何行动，或者不执行本协议要求其采取的任何行动，前提是公司已获得当时已发行优先股的大部分持有人的书面同意。

[页面的其余部分故意留空]

8

为此，公司已促使公司正式授权的官员于2023年9月29日以其名义和代表公司签署本指定证书、 优惠和权利，以昭信守。

9

附件 A

转换通知

(由 由注册持有人执行以进行转换

A系列可转换优先股）

下列签署人特此选择根据本协议的条件，将以下所示的A系列可转换优先股（优先股）的数量转换为特拉华州公司Blue Water Biotechy, Inc.（以下简称 “公司”）的 股普通股，面值为每股0.00001美元（普通股），截至下文所述日期。 如果要以下列签署人以外的其他人的名义发行普通股，则下列签署人将缴纳与之相关的所有应缴转让税，并随函交付 公司可能要求的证书和意见。除任何此类转让税外，任何转换均不向下列签署人收取任何费用。

换算计算：

生效日期转换：_____________________________________

转换前拥有的优先股数量：_______________

待转换的优先股数量：________________________

待转换的优先股的申报价值：____________________

将要发行的普通股数量：___________________________

适用的转换价格：____________________________________

转换后的优先股数量：________________

送货地址：______________________ 或者 DWAC 指令： 经纪人编号：_________ 账户号：___________