美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议 |
2023年9月29日，Veru Inc.（以下简称 “公司”）与蓝水生物技术公司f/k/a Blue Water Vaccines Inc.（“买方”）签订了资产购买协议修正案（“修正案”）。该修正案修订了公司与买方之间截至2023年4月19日的资产购买协议（“资产购买协议”），规定2023年9月30日到期的400万美元分期付款的本票将在2023年9月29日向公司支付100万美元的即时可用资金和（2）发行后视为已支付并全部兑现公司在2023年10月3日之前持有3,000股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）购买者。该公司于2023年9月29日收到了这笔100万美元的付款。
A系列买方优先股的条款受买方于2023年9月29日向特拉华州国务卿提交的指定证书管辖。根据指定证书，自A系列优先股发行之日起一年后，公司可随时不时将每股A系列优先股转换为买方普通股的股票数量，计算方法是将每股1,000美元的申报价值除以每股0.5254美元的转换价格，但须按照指定证书的规定进行调整。向公司发行的A系列优先股最初可转换为买方总共约5,709,935股普通股，但须遵守指定证书中规定的某些股东批准限制。买方已在修正案中同意采取商业上合理的努力在2023年12月31日之前获得该股东的批准。A系列优先股有权按比例分享买方普通股支付的任何股息（仿佛转换为普通股），除了指定证书中规定的某些重大事项外，没有投票权，清算优先权等于每股1,000美元的申报价值加上其应计但未支付的股息。A系列优先股可随时由买方选择全部或部分赎回。买方还同意将转换A系列优先股时可发行的普通股纳入向美国证券交易委员会提交的下一份转售登记声明中。
无法保证 (1) 公司是否以及何时会根据资产购买协议获得购买价款或销售里程碑付款的未来分期付款，以及买方未来在履行付款义务时违约的风险程度；(2) 买方是否有能力获得股东对所有A系列优先股的必要批准；以及 (3) 公司是否以及何时会这样做能够从A系列优先股中获得任何现金收益，无论是来自买方在转换A系列优先股或其他方式时可发行的普通股的出售以及任何此类现金收益的金额。
此处对修正案（包括指定证书）的描述参照修正案的全文（包括指定证书）进行了全面限定，该修正案的副本作为附录10.1附于此处，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 没有。 |
文档 | |
| 10.1 | Veru Inc.和Blue Water Bioteching Inc.于2023年9月29日签署的资产购买协议修正案 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 10 月 2 日 | VERU INC. | |||||
| 来自： | //Michele Greco | |||||
| 米歇尔·格列柯 | ||||||
| 首席财务官和 首席行政官 | ||||||
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