附录 3.1

的修正证书
指定证书
A系列可转换优先股
彼得罗斯制药有限公司

根据 《特拉华州通用公司法》第 242 条

本 A 系列可转换优先股指定证书的修正证书 （”修正案”) 的日期为2023年9月29日 29。

鉴于 特拉华州的一家公司 Petros Pharmicals, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）根据公司注册证书（“公司注册证书”） 和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第151（g）条的授权， 限制和其他与公司一系列优先股有关的事项，这些优先股包括15,000股 优先股的法定股份，归类为A系列可转换优先股股票（“优先股”）和优先股指定证书 （“指定证书”）最初是在2023年7月14日向特拉华州国务卿提交的，以证明此类条款；

鉴于 根据指定证书第 32 (b) 条，指定证书或其任何条款可以修改 ，方法是在为此目的正式召开的会议上获得赞成票，或者未经根据 DGCL 举行的会议的书面同意，获得至少大多数已发行优先股（“法定持有人”）的书面同意，作为单一 类别单独投票根据DGCL和公司注册证书，可能需要股东批准（如果有）；

鉴于 根据指定证书的必要持有人已根据DGCL于2023年9月29日同意 本修正案中规定的条款；以及

鉴于 董事会已正式通过决议，提议通过本修正案，并宣布该修正案是可取的，符合公司及其股东的最大 利益。

现在， 因此，该修正案已根据DGCL第242条正式通过，并已由公司正式授权的官员在上述日期执行，对指定证书的条款进行了如下修改：

(b) 分期付款转换的力学 。在不违反第 4 (d) 节的前提下，如果公司发出了分期付款通知或被视为已送达 分期付款通知，证明该分期付款金额是根据第 9 (a) 条在 中以分期付款转换方式全部或部分支付的，则本第 9 (b) 节的其余部分应适用。适用的分期付款转换金额（如果有）应在适用的分期付款日期按适用的分期付款转换价格进行兑换，公司应在该分期付款日期（A）向每位持有人在DTC的账户中交付任何补足股份；（B）在转换 底价条件下，公司应向持有人交付适用的转换分期付款下限金额，前提是 股权条件然后在该分期付款日期得到满足（或该持有人以书面形式免除），并且根据指定证书的任何其他条款， 均不禁止分期转换。就本文而言，“True-Up 股份” 是指，如果用适用的分期付款 转换金额除以分期付款转换价格（“调整份额”）计算出的普通股数量大于分期付款日期收到的 分期付款前转换股票数量，则额外转换股票的数量 等于 (A) 该数量的调整股份之间的差额以及 (B) 如此数量的分期付款前转换股份。如果 公司已全部或部分确认了适用的分期付款 转换金额的全部或部分转换（或者 被视为已通过实施第 9 (a) 条确认了与任何此类转换相关的权益条件），并且截至适用的分期付款通知日没有出现任何股权条件失败（或 被视为已证明 第 9 (a) 条的运作已满足与任何此类转换相关的权益条件），但股权失败条件发生在适用的分期付款通知日和 适用分期付款日期之前的任何时间之间（“临时分期付款期”），公司应随后向每位持有人发出大意如此的通知。如果在 此类临时分期付款期内出现股权条件失效（该持有人未以书面形式放弃），或者本 指定证书的任何其他条款不允许分期付款转换，则该持有人可以选择，由以书面形式向公司指定的持有人选择，该持有人可以要求 公司采取以下任何一项或多项措施：(i) 公司应赎回全部或任何部分指定的内容：(i) 公司应赎回全部或任何部分由该持有人提供 未转换的分期付款转换金额（该指定金额称为“指定赎回 金额”）和公司应在分期付款日期后的三 (3) 天内，通过电汇 立即可用的资金，向该持有人支付相当于该指定赎回金额125％的合法可用资金，前提是 但是，在持有人选择的情况下，(1) 指定赎回金额应减少等于 (x) 乘积的金额向持有人发行的与该分期付款转换金额相关的分期付款前转换股票数量和 (y) 以及实际的持有人在临时分期付款期内出售此类分期付款前转换股票的价格或 (2) 此类分期付款前转换股份应由持有人保留并应用于公司 下次发行分期付款前转换股票的情况；但是，此外，如果公司不选择根据本第 9 节通过分期付款转换方式支付未来的分期付款 金额，则持有人应返回 的数量 向公司分期付款前转换股份和/或 (ii)对于未转换的分期付款转换金额的持有人指定的所有 或任何部分，分期转换均无效，该持有人有权获得优先股持有人对分期付款转换金额中该指定部分的所有 权利；但是， ，此后应将未转换的分期付款转换金额中该指定部分的转换价格调整为等于 (A) 中较低者) 当日有效的分期付款转换价格持有人宣布 分期付款转换和 (B) 在该持有人交付与之相关的 转换通知之日生效的分期付款转换价格无效，就好像该日期是分期付款日期一样；但是，此外，如果持有人选择， (3) 与此类已失效的分期付款转换相关的任何分期付款转换股票均应被视为赎回 多股优先股申报价值等于 (i) 此类分期付款前转换股票数量 和 (y) 的乘积持有人在临时分期付款期内出售此类分期付款前转换股票或 (4) 此类分期付款前转换股份的实际价格应由持有人保留并应用于公司 下次发行分期付款前转换股票的情况；但是，此外，如果公司不选择根据本第 9 节通过分期付款转换方式支付未来的分期付款 金额，则持有人应归还该数字的 份向公司分期付款前转换股份。如果公司出于任何原因未能在适用的分期付款日期之后的第二天 （第 2）天之前通过在该日期之前支付该金额来兑换任何指定的赎回金额（包括在DGCL禁止此类付款的范围内），则该持有人应享有 第 12 (a) 节中规定的权利，就好像公司未能支付适用的分期付款赎回价格（定义见下文）一样本指定证书下的所有其他权利 （包括但不限于构成 第 5 (a) (iv) 节中描述的触发事件）。尽管本第 9 (b) 节中有任何相反的规定，但在遵守第 4 (d) 条的前提下，在公司 向该持有人交付代表分期付款转换金额的普通股之前，该持有人可以根据第 4 节将分期付款转换金额转换为普通股。如果持有人选择在前一句中规定的适用分期付款日期之前转换分期付款 转换金额，则如此转换的分期付款金额应从该持有人与适用的转换通知中规定的适用 分期付款日期相关的分期付款金额中扣除。为了进一步澄清，如果对分期付款金额进行任何转换 ，则与该分期付款金额相关的分期付款前转换股份（而且 尚未应用于此类转换）应首先用于此类转换，或者由持有人选择，如转换通知中所述 ，由持有人保留并应用于公司下一次发行 分期前转换股票的情况。在根据本协议的任何分期转换中，公司应支付与发行和 交付任何普通股有关的所有税款。此外，尽管本第 9 (b) 节中有 相反的规定，但在不违反第 4 (d) 条的前提下，对于任何股权条件的豁免 失败，应允许公司和投资者就豁免达成共同协议，即 (i) 应全部还是部分支付 适用的分期付款金额作为分期付款转换还是分期赎回， (ii)) 计算 (A) 任何适用的 True-Up 股份的方法，以及是否要以股份形式支付任何此类调高股份 普通股或现金，以及 (B) 根据第 9 条与任何加速 相关的适用分期付款转换价格，以及 (iii) 以现金代替普通股 支付任何True-Up股票的适用溢价；但是，在任何情况下，任何此类溢价均不得超过等于 (A) True-Up 股票数量乘以的金额的 125% 由 (B) 适用的分期付款转换价格决定；而且，如果进一步规定， ，在任何情况下都不得根据此发行任何普通股以低于 底价的每股价格达成协议。为避免这种情况，前一句中的任何内容均不得视为限制或以其他方式损害 投资者要求公司严格遵守本 指定证书条款和条件的权利。

(c) 分期兑换的机制 。如果公司根据 和第 9 (a) 节选择或被要求全部或部分进行分期兑换，则分期付款赎回金额（如果有）应由公司在适用的分期付款日期 通过电汇给每位立即可用的资金持有人，金额等于适用 分期付款赎回金额（“分期付款赎回价格”）的107％。如果公司出于任何原因（包括但不限于 DGCL 禁止此类付款的 ）未能在该分期付款日通过支付分期付款兑换价格来兑换该分期付款 赎回金额，则该持有人 可以选择（就本指定证书而言，任何此类指定均应为 “转换通知”），该持有人 可以要求公司在分期付款转换时转换全部或部分分期付款赎回金额价格（自指定之日起确定 ，就好像该日期是分期付款日期一样），如果存在转换下限价格条件， 公司应向持有人交付适用的转换分期付款下限金额。本第 9 (c) 节 所要求的转换应根据第 4 (c) 节的规定进行。尽管本第 9 (c) 节中有任何相反的规定，但在 遵守第 4 (d) 节的前提下，在全额支付分期赎回价格（及其任何滞纳金）之前，持有人可以根据第 第 4 节将分期赎回金额（连同其中的任何滞纳金）全部或部分转换为普通股。如果持有人选择在前一句中规定的适用分期付款 日期之前转换分期付款赎回金额的全部或任何部分，则如此转换的分期赎回金额应从适用的转换通知中规定的与适用分期付款日期相关的分期付款 金额中扣除。本 第 9 (c) 节所要求的兑换应根据第 12 节的规定进行。此外，尽管本第 9 (b) 节中有任何相反的规定 ，但须遵守第 4 (d) 节，如果公司根据第 9 (a) 条选择或被要求全部或部分实现分期赎回 ，则持有人可以要求公司转换全部或部分分期付款赎回金额，持有人可以要求公司转换分期付款赎回金额的全部或任何部分价格由公司和该持有人共同确定，前提是如果持有人选择转换全部或任何部分根据本句的分期赎回金额 ，则持有人和公司应共同商定将第 9 (d) 条和第 9 (e) 节 适用于该分期付款赎回金额。

(mm) “分期付款 附表金额” 指1,154股优先股。

[签名页面如下]

为此，公司 已促使本修正案于2023年9月29日由其正式授权的官员签署，以昭信守。