依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-266099

招股章程副刊第1号
(截至2023年4月10日的招股说明书)

最多7,035,970股普通股
可在行使未偿还A类认股权证时发行

联合海运公司

此为联合海运公司(“本公司”)日期为2023年4月10日的招股说明书(“招股章程”)的附录(“招股说明书”)，该招股说明书是本公司采用表格F-1(注册号333-266099)的注册说明书的一部分，该表格经不时修订或补充。

在2023年8月10日和2023年9月29日，该公司向美国证券交易委员会提交了最新的Form 6-K报告，如下所述。

本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读并与招股说明书一起提供，除非本招股说明书附录中的信息取代了招股说明书中包含的信息，否则本说明书对本说明书有保留意见。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第8页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年9月29日。
表格6-K

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

国外私人发行商报告
根据规则第13a-16或15d-16
1934年《证券交易法》

2023年8月

委托公文编号：001-41413

联合海运公司
(注册人姓名英文译本)

Vouliagmenis大道154号
166 74 Glyfada，希腊
(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告：

表格20-F表格40-F☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

注：S-T规则第101(B)(1)条只允许在仅为向证券持有人提供所附年度报告的情况下以纸质形式提交表格6-K。

用复选标记表示注册人是否按照S规则第101(B)7：☐条的规定提交了表格6-K

注：条例S-T第101(B)(7)条规则仅允许以纸质形式提交表格6-K，只要该报告或其他文件不是新闻稿，注册人外国私人发行人必须根据注册人注册成立、住所或合法组织的司法管辖区(注册人的“母国”)的法律，或根据注册人的证券交易所在的母国交易所的规则，提交注册人必须提供并公布的报告或其他文件。不需要，也没有分发给注册人的证券持有人，如果讨论的是重大事件，则已经是提交给EDGAR的Form 6-K或其他委员会备案的主题。

此表格6-K报告中包含的信息

本报告附件99.1表格6-K，是管理层对联合海运公司截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的六个月期间及截至2022年6月30日的未经审计中期综合财务报表及截至2022年6月30日及截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及截至6月30日的未经审计中期分拆财务报表的财务状况及经营业绩的讨论及分析。

这份表格6-K的报告及其附件在此作为参考并入本公司的表格F-3(333-273116)的注册声明中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
联合海运公司

(注册人)
日期：2023年8月10日

/s/Stamatios Tsantanis

作者：Stamatios Tsantanis

首席执行官
附件99.1

前瞻性陈述

本报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的某些前瞻性陈述。前瞻性 陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及除历史事实以外的其他陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些话的缺失并不意味着声明不具有前瞻性。

本报告中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于， 管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管我们相信这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就受到很难或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外情况的影响，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些预期、信念或 预测。因此，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述。

这些陈述中的许多都是基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的经营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。除了本文其他地方和本文引用的文件中讨论的这些重要因素和事项外，我们认为，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括：
 

 •
航运业趋势的变化，包括租船费率、船舶价值和影响船舶供需的因素；


•
海运和其他运输方式的变化；


•
一般或特定区域的干散货商品，包括海运干散货商品的供应或需求的变化；


•
干散货业在建新建筑数量的变化；
 
1

 •
我们可能获得的船只和其他船只的使用年限和价值的变化，以及对我们遵守贷款契约的相关影响；


•
我们的船队老化和经营成本增加；


•
我们完成未来、待完成或最近的收购或处置的能力发生变化；


•
我们有能力成功地利用我们扩大的机队；


•
我们财务状况和流动性的变化，包括我们支付欠款和获得额外融资的能力，以资助资本支出、收购和其他一般公司活动；


•
与我们的业务战略、可能的扩张领域或预期的资本支出或运营费用有关的风险；


•
我们依赖SeanEnergy海运控股公司、其子公司和我们的第三方经理来运营我们的业务；


•
我们的船只和我们可能购买的其他船只的船员可获得性、停租天数、分类检验要求和保险费用的变化；


•
我们与合同对手方的关系发生变化，包括我们的任何合同对手方未能遵守他们与我们的协议；


•
失去我们的客户、租赁者或我们可能获得的船只和其他船只；


•
对我们的船只和我们可能获得的其他船只的损害；


•
未来涉及我们的船只和我们可能收购的其他船只的诉讼和事件的潜在责任；


•
我们未来的经营业绩或财务业绩；


•
恐怖主义行为和其他敌对行动、流行病或其他灾难；


•
与全球冠状病毒或新冠肺炎大流行有关的风险，包括其对干散货产品需求、船员变动及其运输的影响；


•
全球和区域经济和政治条件的变化，包括但不限于，通胀压力增加和中央银行制定的利率上调；


•
国内和国际政治大局或事件，包括“贸易战”和俄罗斯与乌克兰之间持续的战争和相关制裁；


•
政府规章和条例的变化或监管当局采取的行动，特别是在海运行业方面；以及


•
我们已向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的注册声明、报告或其他材料中不时列出的其他因素，包括我们最近提交的 Form 20-F年度报告。

如果一个或多个前述风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使基本实现，也不能保证它们将对我们产生预期的 后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求 。如果更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

2
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下管理层的讨论和分析应与本公司未经审计的联合海运公司中期综合财务报表和联合海运前身未经审计的中期分拆财务报表及本文中包含的相关附注一并阅读。除文意另有说明外，凡提及“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指联合海运公司及其附属公司。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的大不相同。

我们没有义务公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

联合海运公司的经营业绩

影响我们运营结果的因素概述

我们是一家专门从事全球海运服务的国际航运公司。截至本报告日，该公司运营着一支由七艘干散货船组成的船队，其中包括两艘Panamax船、三艘好望角型船和两艘Kamsarmax船，其载货能力约为845,693载重吨，船龄为14.5年。在额外交付一艘Panamax干散货船(预计在2023年8月至10月期间)后，我们的运营船队将由八艘干散货船组成，总载货能力约为922,054载重吨。

3
战果分析的重要措施

我们使用各种财务和运营术语和概念。这些措施包括：

所有权天数。所有权天数是指我们拥有或在光船基础上租用我们船队中的船只的期间内的总日历天数。拥有天数是一段时间内我们机队规模的一个指标，它影响到这段时间内记录的收入和费用。

可用天数。可用天数是指船舶所有权天数减去因大修、干船坞、搁置或特殊或中期检验而停租的总天数。航运业使用可用天数来衡量一段时间内船只可用来产生收入的总天数 。

运营天数。运营天数是指一段时间内的可用天数减去我们的船舶因不可预见的情况而停租的天数的总和。营业天数包括我们的船舶在压载航行中而没有确定下一次雇用的日子。航运业使用营业天数来衡量船舶在一段时间内可以实际产生收入的总天数。

船队利用率。船队利用率是我们的船舶产生收入的时间百分比，通过将运营天数除以相关期间的所有权天数来确定。

停租。在船舶未租入或不能履行租船合同所要求的服务期间。

干船坞。我们定期对每艘船进行干船坞检查、维修和维护，并进行任何修改以符合行业认证或政府要求。

定期租船。定期租船是指在特定时间段(定期租船)或特定航次(航次定期租船)使用船舶的合同，在此期间承租人支付基本上所有的航程费用，包括港口费、燃料费、运河费和其他佣金。船舶所有人支付船舶运营费用，包括船员费用、给养、甲板和发动机储备以及备件、润滑剂、保险、维护和维修。船东还负责每艘船的干船坞以及中检和专项检验费。定期租船费率通常在租船期间是固定的。当标的船寻求与现有承租人续签定期租船协议或与另一承租人签订新的定期租船协议时，现行定期租船费率确实会在季节性和年复一年的基础上波动，并可能大大高于或低于先前的定期租船协议。定期租船费率的波动 受现货租船费率变化的影响。

航次租船。航次租船通常是指以约定的总金额将特定货物从装货港运至卸货港的合同。根据航次租约，航程费用，如港口费、燃料费、运河费和其他佣金，由船东支付，船东还支付船舶运营费用。

TCE.定期租船费用等值，或TCE，定义为我们在 期间的净收入减去航程费用除以我们在该期间的营业天数。航程费用包括港口费、燃料费、运河费和其他佣金。

4
每日船舶运营费用。每日船舶运营费用的计算方法是将船舶运营费用减去交付前的费用除以相关时间段的所有权天数。船舶运营费用包括船员费用、给养、甲板和发动机储备、润滑剂、保险、维护和维修。船舶交付前的运营费用不包括一次性交付前和加入前的费用，这些费用与交付后公司船舶的初始船员配备和补给有关。

影响我们业务的主要因素

影响公司财务状况、经营业绩和现金流的主要因素包括：


 • 拥有和经营的船舶数量；


•
航次租船费率；


•
定期包机旅行费率；


•
定期租船费率；


•
我们的航次租约的性质和期限；


•
船舶重新定位；


•
船舶营运费用和直接航程费用；


•
维护和升级工作；


•
我们的船只和我们可能获得的其他船只的船龄、状况和规格；


•
发行我们的普通股和其他证券；


•
债务的数额；以及


•
与债务有关的融资成本。

我们还受到我们签订的宪章类型的影响。定期租赁和光船定期租赁的船舶提供了更可预测的现金流，但在市场条件有利的时期，无论是定期租赁还是航次租赁，其利润率都低于在现货租赁市场运营的船舶。

在现货租赁市场运营的船舶产生的收入较难预测，但在干散货费率改善期间可以产生更高的利润率。现货包租还使船东面临干散货费率下降和航次包租燃料成本上升的风险。

如果世界各地的经济状况下滑，将对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响， 并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

世界经济正面临一些实际和潜在的挑战，包括乌克兰和俄罗斯之间的战争，美国和中国之间目前的贸易紧张局势，中东和南海中国海域以及其他地理国家和地区的政治不稳定，恐怖袭击或其他袭击，战争(或威胁战争)或国际敌对行动，如美国与朝鲜或伊朗之间的战争，以及流行病或流行病，如新冠肺炎。例如，由于对俄罗斯实施制裁后燃料和谷物价格上涨，乌克兰持续的战争导致人们对更广泛的军事冲突或重大通胀压力的担忧增加了经济不确定性。目前的市场错位和由此产生的通胀压力是否会过渡到长期通胀环境仍不确定，这种发展对我们所在行业的租船费、船舶需求和运营费用的影响也无法准确定义。入侵乌克兰对干散货货运市场的最初影响从中性到积极不等，尽管租船费短期波动和特定项目运营成本的增加，主要是在船员成本增加的背景下。 如果这些情况持续下去，对干散货市场和我们业务的长期净影响将很难准确预测。此类事件可能产生不可预测的后果，并导致全球经济不稳定、供应减少或导致全球对某些商品的需求减少，从而导致航运。我们无法预测当前的市况会持续多久。

5
在欧洲，对包括希腊在内的欧盟成员国主权债务违约可能性的担忧虽然总体上有所缓解，但过去曾扰乱世界各地的金融市场，并可能导致欧盟、美国和世界其他地区的消费者需求疲软。英国退出欧盟或英国退欧，进一步增加了进一步贸易保护主义的风险。英国退欧或其他司法管辖区的类似事件可能会继续影响全球市场，包括外汇和证券市场；货币汇率、关税、条约和其他监管事项的任何由此产生的变化可能反过来对我们的业务、现金流和运营产生不利影响。

此外，最近亚太地区经济放缓，特别是中国的经济放缓，可能会加剧世界其他地区经济走势疲软的影响。在2008年开始的全球经济金融危机之前，中国是世界上国内生产总值增长最快的经济体之一，这对航运需求产生了重大影响。中国在截至2022年12月31日的一年中的国内生产总值增长率约为3.0%，是50年来的最低增长率之一，被认为主要是由国家的零排放政策和严格的管制造成的，这与截至2021年12月31日的一年的8.4%的增长率相比明显下降。中国和亚太地区其他国家可能在不久的将来继续经历动荡、放缓甚至负增长的经济增长。 中国经济状况的变化，以及其政府采取的法律或政策的变化，或地方当局对这些法律和政策的实施，包括税务和环境问题(如实现碳中和)，可能会影响我们租给中国客户的船只或停靠中国港口的船只。我们的船舶在中国造船厂和与我们签订融资协议的金融机构进行干式停靠，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，各国政府可能会求助于贸易壁垒，以保护本国工业免受外国进口的影响，从而抑制航运需求。具体地说，正如所述，美国寻求实施更多的保护性贸易措施。美国、中国和其他出口国之间未来的关系存在重大不确定性，包括在贸易政策、条约、政府法规和关税方面。保护主义的发展，或认为它们可能发生的看法，可能会对全球经济状况产生实质性的不利影响，并可能显著减少全球贸易。此外，日益高涨的贸易保护主义可能导致：(1)全球各区域，特别是亚太地区出口货物的成本增加；(2)运输货物所需的时间长度；(3)出口货物的相关风险。此类增加可能会进一步减少待发运的货物数量、运输时间表、航程成本和其他相关成本，这可能会对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响，从而影响他们向我们及时支付租船费的能力，以及与我们续签和增加他们的定期租约数量的能力。这 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们面临着与全球经济趋势相关的风险，如利率变化、世界各地银行和证券市场的不稳定、主权违约风险、增长水平下降和贸易保护主义等因素。重大市场混乱以及目前全球市场状况和监管环境的不利变化可能会 对我们的业务产生不利影响，或削弱我们根据贷款协议或任何未来财务安排借款的能力。我们无法预测目前的市况会持续多久。然而，这些最近和正在发展的经济和政府因素，加上低迷的租船费和船舶价值，可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。 在缺乏可用的融资的情况下，我们也可能无法完成船舶收购，无法利用商机或应对竞争压力。

6
联合海运公司的经营业绩
 
(单位为数千美元，但不包括每股和每股数据)
  
六个月
期间已结束
2023年6月30日
    
从日期开始
开始的时候
(2022年1月20日)
至2022年6月30日
  
收入：
            
船舶收入，净额
    
12,832
      
-
  
                 
费用：
                
航程费用
    
(1,149
)
    
-
  
船舶营运费用
    
(9,137
)
    
-
  
管理费
    
(263
)
    
-
  
管理费-关联方
    
(563
)
    
-
  
一般和行政费用
    
(3,325
)
    
-
  
折旧及摊销
    
(3,569
)
    
-
  
营业亏损
    
(5,174
)
    
-
  
其他费用：
                
利息和融资成本，净额
    
(2,692
)
    
-
  
其他，净额
    
(48
)
    
-
  
其他费用合计(净额)：
    
(2,740
)
    
-
  
净亏损
    
(7,914
)
    
-
  
普通股股东应占净亏损
    
(7,991
)
    
-
  
                 
每股普通股基本和摊薄净亏损
    
(0.99
)
    
-
  
                 
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
    
8,030,666
      
500
  

7
联合海事前身的运营结果

*(以千美元为单位)
  
六个月
期间已结束
2022年6月30日
  
收入：
      
船舶收入，净额
    
2,192
  
         
费用：
        
航程费用
    
(429
)
船舶营运费用
    
(1,030
)
管理费
    
(65
)
管理费-关联方
    
(131
)
一般和行政费用
    
(332
)
折旧及摊销
    
(628
)
营业亏损
    
(423
)
其他费用：
        
利息和融资成本
    
(315
)
其他，净额
    
12
  
其他费用合计(净额)：
    
(303
)
净亏损
    
(726
)

截至2023年6月30日的六个月期间(“2023年公司期间”)与截至2022年6月30日的六个月期间(“2022年前身期间”)

船舶收入净额增加1,060万美元或485%，主要是由于我们的船队规模增加，营运天数由2022年的111天增加至2023年的815天，但与2022年相比，2023年TCE费率的下降部分抵消了这一增长。请参阅下面的TCE税率与船舶净收入的对账，这是美国公认会计准则中最直接的可比性指标。

航程费用--截至2023年6月30日的6个月期间，航程费用为110万美元，2022年同期为40万美元。这一增长归因于在船舶交付给承租人之前的压舱期内的燃料油消耗，以及由于我们船队规模的扩大而增加的经纪佣金。

截至2023年6月30日止六个月期间的船舶营运开支及营运开支分别为910万元及2022年同期的100万元。船舶营运开支增加787%，主要是由于船舶拥有天数由2022年的181天增加至2023年的916天。

管理费-截至2023年6月30日的六个月期间的管理费为30万美元，2022年同期的管理费为70万美元。2023年的增长归因于拥有天数的增加。

在截至2023年6月30日的六个月期间，与关联方相关的管理费为60万美元，2022年相应期间的管理费为10万美元，原因是所有权天数从2022年的181天增加到2023年的916天。

8
一般和行政费用--一般和行政费用在2023年6月30日终了的六个月期间为330万美元，2022年同期为30万美元。2023年公司期间的支出主要是基于股票的薪酬220万美元，高管和董事薪酬50万美元，以及其他专业费用30万美元。联合海事前身2022年前身期间的一般和行政费用是指根据船队船舶所有权天数 对SeanEnergy产生的费用进行分配。

折旧和摊销-截至2023年6月30日的六个月期间折旧和摊销总额为360万美元，2022年同期为60万美元。这一增长归因于所有权天数从2022年的181天增加到2023年的916天。

利息和融资成本截至2023年6月30日的六个月期间的利息和融资成本为300万美元，2022年同期为30万美元。增加乃由于购入本公司船只而取得融资，以及截至2022年及2023年6月30日止六个月期间未偿债务加权平均利率分别由约7.9%增至8.5%所致。

绩效指标

下面显示的数字是管理层用来衡量我们船只性能的非GAAP统计比率。对于“舰队数据”，没有 可比的美国公认会计准则衡量标准。

   
联合海运公司
  
机队数据：
  
六个月
期间已结束
2023年6月30日
    
从日期开始
开始的时候
(2022年1月20日)
至2022年6月30日
  
           
拥有天数
    
916
      
-
  
可用天数(%1)
    
839
      
-
  
营业天数(2)
    
815
      
-
  
机队利用率
    
89.0
%
    
-
  
                 
日均成绩：
                
TCE费率(3)
  
$
14,335
    
$
-
  
每日船舶营运费用(4)
  
$
7,063
    
$
-
  

   
联合海事
前身
  
   
六个月
期间已结束
2022年6月30日
  
机队数据：
      
拥有天数
    
181
  
可用天数(%1)
    
121
  
营业天数(2)
    
111
  
机队利用率
    
61.3
%
         
日均成绩：
        
TCE费率(3)
  
$
15,882
  
每日船舶营运费用(4)
  
$
5,689
  

9
(1)
在截至2023年6月30日的6个月内，我们发生了77个停租天数，用于计划的干船坞。在截至2022年6月30日的6个月内，我们为 计划的干船坞支付了60天的停工天数。
 
(2)
在截至2023年6月30日的六个月期间，由于其他不可预见的情况，我们发生了24个停雇日。在截至2022年6月30日的六个月期间，由于其他不可预见的情况，我们发生了10个停雇日 。
 
(3)
我们纳入了TCE费率，这是一项非GAAP指标，因为我们认为它与船舶净收入(美国GAAP最直接的可比性指标)一起提供了额外的有意义的信息，因为它帮助我们的管理层对我们的船舶的部署和使用做出决策，并帮助投资者和我们的管理层评估我们的财务业绩。我们对TCE比率的计算可能无法与其他公司报告的进行比较。下表对我们的船舶净收入与TCE费率进行了核对。

(单位：千美元，营业天数和TCE汇率除外)
  
联合海运公司
  
   
六个月
期间已结束
2023年6月30日
    
从日期开始
开始的时候
(2022年1月20日)
至2022年6月30日
  
             
船舶收入，净额
  
$
12,832
    
$
-
  
航程费用
  
$
(1,149
)
  
$
-
  
定期租船等值收入
  
$
11,683
    
$
-
  
营业天数
    
815
      
-
  
TCE费率
  
$
14,335
    
$
-
  

(单位：千美元，营业天数和TCE汇率除外)
  
联合海事
前身
  
   
对于
六个月
期间已结束
2022年6月30日
  
       
船舶收入，净额
  
$
2,192
  
航程费用
  
$
(429
)
定期租船等值收入
  
$
1,763
  
营业天数
    
111
  
TCE费率
  
$
15,882
  

(4)
我们包括每日船舶运营费用，这是一项非GAAP衡量标准，因为我们认为它与船舶运营费用一起提供了额外的有意义的信息，这是最直接的美国GAAP衡量标准，因为它帮助我们的管理层就我们的船只的部署和使用做出决策，并评估其财务表现。我们对每日船舶运营费用的计算可能无法与其他公司报告的费用进行比较。下表将我们的船舶运营费用与每天的船舶运营费用进行核对。

10
(以千美元为单位，不包括所有权天数和每日船舶运营费用)
  
联合海运公司
  
   
六个月
期间已结束
2023年6月30日
    
从日期开始
开始的时候
(2022年1月20日)
至2022年6月30日
  
             
船舶营运费用
   $
9,137
     $
-
  
减去：分娩前费用
    
2,667
      
-
  
交付前费用前的船舶运营费用
  
$
6,470
    
$
-
  
拥有天数
    
916
      
-
  
每日船舶营运费用
  
$
7,063
    
$
-
  

(以千美元为单位，不包括所有权天数和每日船舶运营费用)
  
联合海事
前身
  
   
对于
六个月
期间已结束
2022年6月30日
  
       
船舶营运费用
  
$
1,030
  
拥有天数
    
181
  
每日船舶营运费用
  
$
5,689
  

EBITDA和调整后的EBITDA

   
联合海运公司
  
(单位：千美元)
  
六个月
期间已结束
2023年6月30日
    
从日期开始
开始的时候
(2022年1月20日)
至2022年6月30日
  
             
EBITDA和调整后的EBITDA对账：
            
净亏损
  
$
(7,914
)
  
$
-
  
增加：利息和融资成本，净额
    
2,692
      
-
  
增加：折旧和摊销
    
3,569
    
$
-
  
息税折旧摊销前利润(1)
  
$
(1,653
)
  
$
-
  
添加：基于股票的薪酬
    
2,175
      
-
  
调整后的EBIDTA(1)
  
$
522
    
$
-
  

11
   
联合海事
前身
  
(单位：千美元)
  
对于
六个月
期间已结束
2022年6月30日
  
       
EBITDA和调整后的EBITDA对账：
      
净亏损
  
$
(726
)
增加：利息和融资成本
    
315
  
增加：折旧和摊销
  
$
628
  
息税折旧摊销前利润(1)
  
$
217
  

(1)未计利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)指一段期间内净收益/(亏损)、净利息及财务成本、折旧及摊销及所得税(如有)的总和。根据美国公认会计准则，EBITDA不是公认的衡量标准。经调整的EBITDA为经调整的EBITDA，经调整后不包括基于股票的补偿和债务清偿损失(如有) ，这并不表明本公司核心业务的持续业绩。之所以列出EBITDA和调整后的EBITDA，是因为我们相信，作为一种广泛使用的评估经营盈利能力的手段，这些衡量标准对投资者是有用的。此处列示的EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他公司列报的同名指标相比较。不应将这些非GAAP计量与根据美国GAAP编制的财务计量分开考虑，将其作为财务计量的替代或优于财务计量。


流动性与资本资源

我们的主要资金来源是运营现金流入、银行长期借款、销售和回租交易、光船租赁协议、船舶销售和资本市场提供的股权。我们资金的主要用途主要是资本支出，用于建立我们的船队，维护我们的船舶质量，遵守国际航运标准和环境法律法规，为营运资金要求提供资金，支付股息，并为我们的未偿债务、融资租赁和其他 金融负债支付本金和利息。

我们的资金和金库活动是根据公司政策进行的，以最大化投资回报，同时保持适当的流动性，以满足我们的短期和长期需求。这包括以符合成本效益的方式安排借贷便利。现金和现金等价物主要以美元持有，最少以欧元持有。

于2023年6月30日，除下文所述的贷款协议、融资租赁、其他财务负债及购船资本支出外，吾等并无任何其他合约责任。2023年7月，我们向截至2023年6月22日登记在册的所有普通股股东支付了70万美元的定期股息。2023年8月3日，我们宣布2023年第二季度的定期季度股息为每股0.075美元，于2023年10月6日左右支付给截至2023年9月22日登记在册的所有股东。

营运资本等于流动资产减去流动负债，包括长期债务的流动部分。截至2023年6月30日，营运资本赤字达2620万美元。出现赤字的主要原因是我们的EnTrust贷款将于2024年第一季度到期，截至2023年6月30日的未偿还余额总额为4070万美元 ，其中包括3520万美元的气球付款。根据2022年8月9日签署的加入、修订和重述2022年8月信托安排的契据，在船只交付给新船东直至收购ExelixSea之前，Epanastasea担保的部分应保持对安全代理有利的 冻结，根据该契据，ExelixSea Sea Co.作为借款人加入。因此，Epanastasea部分的气球分期付款不会在出售Epanastasea时支付。

12
2023年4月，我们签订了2015年建造的巴拿马型散货船的光船租赁协议，更名为Syntheea。根据协议，我们在签署光船租赁协议时支付了350万美元的首付款，并在2023年8月1日交付船只时支付了额外的350万美元的首付款。2023年5月，我们签订了一份协议备忘录，以3750万美元的总价出售Epanastasea号；这艘船于2023年8月10日交付给她的新船东。2023年6月，我们签署了一份协议备忘录，购买了一艘2011年建造的巴拿马型船舶，将更名为ExelixSea，总购买价为1780万美元。与签订协议备忘录相关支付的保证金总额为180万美元，预计在2023年10月交付船只时应支付的购买价格余额。Syntheea的额外首付通过手头现金提供资金，而收购ExelixSea的余额预计将通过手头现金和2022年8月信托安排重新分配的1,500万美元贷款金额提供资金，此前Epanastasea曾获得该安排的各自部分。

本公司的现金流预测显示，预计手头现金及经营活动、融资活动及投资活动所提供的现金，或其中任何一项的组合(即债务协议、船舶销售、销售及回租活动及融资租赁)，将足以应付截至财务报表公布后一年的12个月期间内到期的流动资金需求，包括融资租赁协议中购买选择权所产生的债务及船只收购所产生的债务。

联合海运公司的现金流

截至2023年6月30日，现金和现金等价物以及限制性现金、非流动现金为730万美元。我们 将高流动性投资，如原始期限约为三个月或更短的定期存款和存单视为现金等价物。现金和现金等价物以美元持有。

经营活动现金净额

在截至2023年6月30日的六个月期间，用于经营活动的现金净额为80万美元。

投资活动的现金净额

在截至2023年6月30日的六个月期间，用于投资活动的净现金为7580万美元。2023年的现金流出涉及购买三艘船的6,330万美元 ，与租赁预付款有关的1,070万美元，以及与购买船只有关的预付款180万美元。

融资活动的现金净额

在截至2023年6月30日的六个月期间，融资活动提供的现金净额为1,400万美元。2023年的现金流入来自有担保的长期债务收益2450万美元和行使A类认股权证收益190万美元。2023年现金流入被股息支付800万美元、债务偿还300万美元、租赁负债支付80万美元、与贷款修订有关的贷款融资费用支付40万美元以及回购普通股支付20万美元部分抵消。

美联航前身现金流

截至2022年6月30日的现金和现金等价物为25万美元。我们将高流动性投资 视为现金等价物，例如原始期限约为三个月或更短的定期存款和存单。现金和现金等价物以美元持有。

经营活动：截至2022年6月30日的六个月期间，经营活动中使用的净现金为60万美元。2022年用于业务活动的现金净额由70万美元的非现金项目加上60万美元的周转资金减少额组成。

13
投资活动：*2022年现金流出与船舶改进有关，包括支付安装压载水处理系统的费用 。

融资活动：2022年的现金流入来自母公司110万美元的投资，并被偿还的55万美元的债务所抵消。

对负债的描述

高级设施

2022年7月委托机构

2022年7月28日，与分别作为贷款代理和证券代理的Kroll代理服务有限公司和Kroll Trust Services Limited以及作为贷款人的Truust Global的某些指定人签订的上一份贷款安排进行了修改和重述，目的是(I)将贷款总额从460万美元增加到1400万美元，(Ii) 将到期日改为2024年2月，(Iii)更改向本公司提供贷款的担保人及(Iv)取消所有适用的金融契诺，而贷款安排的其他条款并无重大改变。2022年8月1日，完成了提款，产生了1,400万美元的未清新余额。关于出售Parosea和Bluesea，本公司根据一封附函于2022年11月与贷款人达成协议，预付了2022年7月的委托贷款200万美元。该贷款的固定利息为7.90%，分两个季度偿还，每季度偿还50万美元，并在提款后9个月、12个月和15个月偿还100万美元，最后到期偿还1,000万美元。2022年7月的委托融资以以下各项为担保：相对于光荣号的优先抵押、涵盖船舶收益、保险和征用补偿的一般转让、关于船舶收益账户的账户质押协议、关于船舶拥有子公司股份的股份质押协议以及相关的技术和商业经理承诺。融资协议包括对借款人账户红利和其他分配的某些限制。该机制不包括任何金融契约或担保价值维持条款。

截至2023年6月30日，该贷款下的未偿还金额为1,150万美元。

2022年8月委托机构

于2022年8月，吾等与Kroll Agency Services Limited及Kroll Trust Services Limited订立一项6,360万美元的有抵押贷款新安排，分别作为安排代理及证券代理，以及Truust Global的若干代名人作为贷款人，以按固定年利率7.90%为收购The Parosea、Bluesea、MinoanSea及Epanastasea提供部分资金。该贷款的期限为最后一批贷款提取后的18个月，将通过三个季度分期付款进行摊销，平均为400万美元，从提取日期起九个月开始，然后是到期时应支付的5160万美元气球。在出售Parosea和Bluesea之后，我们偿还了各自的部分，总金额为3240万美元。融资协议包括对借款人账户红利和其他分配的某些限制。该机制不包括任何金融契约或担保价值维持条款。

2022年12月，本公司与贷款人达成协议，将米诺安西银行担保的2022年8月信托贷款下的抵押品替换为商业善意和国际贸易。根据经修订的 协议的条款，由MinoanSea担保的1,520万美元部分仍然受阻，有利于安全代理，直到购买新船只和固定利率修订为年利率 9.00%。根据2023年1月30日生效的主题安排的修正案和重述，1,520万美元的部分由两批分别为7.0美元和820万美元的部分取代，分别由国际善意基金和国际贸易担保 交付。2023年8月9日，本公司签署了一份加入、修订和重述该设施的契约，ExelixSea海运公司根据该契约以借款人的身份加入该设施。根据修订后的协议条款，从2023年8月10日船只交付给新船东到收购圣巴巴拉TABR和ExelixSea为止，由Epanastasea获得的1500万美元部分将保持 受阻，有利于安全代理。此外，自2023年8月10日起，Epanastasea债券部分的固定利率修正为年利率9.00%。

14
在提前支付由Parosea银行和Bluesea银行担保的部分款项后， 设施将通过三个季度分期付款进行摊销，平均分期付款为200万美元，从最初的提款日期后九个月开始，然后是到期时应支付的2520万美元的气球。该融资以优先抵押、涵盖每艘相关船舶的收益、保险和征用补偿的一般转让、关于船舶收益账户的账户质押协议、关于拥有船舶的子公司股份的股份担保协议以及相关的技术和商业管理人员承诺作为担保。贷款协议包括对从借款人账户和其他分配中分红的某些限制。

截至2023年6月30日，该贷款下的未偿还金额为2920万美元。

截至2023年6月30日止六个月内的新售楼及回租交易

2023年3月海王星出售和回租

于2023年3月31日，于Oasea号交付后，吾等与海王星海运租赁有限公司(“海王星”)的一间附属公司订立售后回租协议，以支付收购Oasea号的部分资金。该公司以光船形式从海王星出售并租回该船，租期为五年。适用利率为3个月期SOFR加4.25%的年利率。本公司在整个租赁期内有持续回购船只的选择权，而在五年光船期结束时，本公司有义务以640万美元回购船只。本公司须在首十二个月维持至少120%的担保覆盖率，其后则至少维持130%。此外，本公司 须在其营运账户中维持约40万美元的最低流动资金。租船本金连续60个月分期摊销，约10万美元，并于2028年3月支付640万美元。

截至2023年6月30日，该贷款下的未偿还金额为1200万美元。

2023年4月海王星出售和回租

2023年4月26日，在白兰地海号交付后，我们与海王星的一家子公司签订了一项售后回租协议，目的是为白兰地海号的收购成本提供部分资金。该公司以光船形式从海王星出售并租回该船，租期为五年。适用的利率为3个月期SOFR加4.25%的年利率。本公司拥有在整个租赁期内持续回购船只的选择权，而在五年光船期结束时，本公司有义务以640万美元回购船只。本公司被要求在前12个月保持至少120%的担保覆盖率(如文中所定义)，此后至少保持130%。此外，本公司还必须在其运营账户中保持最低约40万美元的流动性。租船本金连续60个月分期摊销，约10万美元，并在2028年4月支付640万美元的气球付款 。

截至2023年6月30日，该贷款下的未偿还金额为1,210万美元。

15
光船租赁协议

截至2023年6月30日止六个月期间的新光船租赁协议

克里斯亚赤船协议

2023年2月9日，公司签订了2013年日本制造的Panamax散货船的光船租赁协议，更名为Chrisea。 该船由公司根据一份为期18个月的光船租赁协议租用，协议签署时支付350万美元的首付款，2023年2月21日交付时再支付350万美元的首付款。在光船租赁期间每日租金为7 300美元，在光船租赁结束时有1 240万美元的购买选择权。总体而言，在行使购买选择权后，该船的采购成本约为2340万美元。

合成赤船协议

2023年4月19日，该公司与2015年在日本建造的78,020载重吨巴拿马型散货船签订了光船租赁协议，更名为Syntheea。该船由本公司根据一份为期12个月的光船租赁协议租用，在签署协议时支付350万美元的首付，并在2023年8月1日船舶交付时再支付350万美元的首付，光船租赁期内的日租费率为8,000美元，光船租期结束时的购买选择权为1,710万美元。光船租赁从2023年8月1日开始。在行使购买选择权后，这艘船的采购成本总计约为2,700万美元。

16

未经审计的中期合并财务报表索引

 
页面
   
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的合并资产负债表
F-2
   
截至2023年6月30日止六个月期间及自开始(2022年1月20日)至2022年6月30日期间的未经审计中期综合经营报表
F-3
   
截至2023年6月30日止的6个月及自公司成立(2022年1月20日)至2022年6月30日的未经审计的中期股东权益合并报表
F-4
   
截至2023年6月30日止六个月及自开始(2022年1月20日)至2022年6月30日期间的未经审计中期现金流量表
F-5
   
未经审计的中期合并财务报表附注
F-6

F-1
联合海运公司
综合资产负债表
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)

    备注
    
2023年6月30日
(未经审计)
    
十二月三十一日，
2022
  
资产
        
       
流动资产：
                  
现金和现金等价物
    
4
      
6,582
      
54,732
  
应收账款贸易净额
    
11
      
551
      
779
  
盘存
            
1,311
      
107
  
预付费用
    

     
477
      
989
  
其他流动资产
            
1,969
      
3,207
  
留作出售的船只
    
5
      
23,445
      
-
  
流动资产总额
            
34,335
      
59,814
  
                         
固定资产：
                        
船舶，净网
    
5
      
90,980
      
37,512
  
使用权资产
    
6
      
22,230
      
-
  
从第三方购买船舶的预付款
    
5
      
1,782
      
-
  
向关联方采购船舶的预付款
            
-
      
12,688
  
固定资产总额
            
114,992
      
50,200
  
                         
其他非流动资产：
                        
受限现金，非流动现金
    
4
      
700
      
15,200
  
预付费用其他，非流动
     9
       3,500       -  
递延费用和其他非流动投资
            
53
      
441
  
总资产
            
153,580
      
125,655
  
                         
负债和股东权益
                        
流动负债：
                        
长期债务和其他金融负债的当期部分，分别扣除递延融资成本和债务贴现4.72亿美元和527美元
    
7
      
42,568
      
7,473
  
由于与关联方的关系
    
3
      
3,930
      
829
  
贸易账户和其他应付款
            
4,153
      
3,018
  
应计负债
            
7,190
      
5,495
  
融资租赁负债--本期部分
    
6
      
1,824
      
-
  
递延收入
    
11
      
216
      
1,027
  
应付股息
    
10
      
667
      
7,373
  
流动负债总额
            
60,548
      
25,215
  
                         
非流动负债：
                        
长期债务和其他金融负债，扣除当期部分和递延融资成本以及债务贴现分别为2.94亿美元和67美元
    
7
      
21,379
      
35,133
  
融资租赁负债，非流动
     6      
12,477
      
-
  
其他非流动负债
            
-
      
739
  
总负债
            
94,404
      
61,087
  
                         
承付款和或有事项
    
9
      
-
      
-
  
                         
股东权益
                        
优先股，面值0.0001美元；授权发行1亿股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，发行和发行的B系列优先股分别为40,000股
    
10
      
-
      
-
  
普通股，面值0.0001美元；截至2023年6月30日和2022年12月31日的授权股份为20亿股；截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股份分别为8,892,149股和8,180,243股
    
10
      
1
      
1
  
额外实收资本
    
10
      
39,049
      
35,193
  
留存收益
            
20,126
      
29,374
  
股东权益总额
            
59,176
      
64,568
  
总负债和股东权益
            
153,580
      
125,655
  

附注是这些未经审计的中期综合财务报表的组成部分。

F-2
联合海运公司
未经审计的财务业务中期合并报表
截至2023年6月30日的6个月期间以及自2022年1月20日起至2022年6月30日止的期间
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)

    备注    
2023
    
2022
  
                   
船舶收入，净额
    
11
      
12,832
      
-
  
费用：
                        
航程费用
    
11
      
(1,149
)
    
-
  
船舶营运费用
            
(9,137
)
    
-
  
管理费
            
(263
)
    
-
  
管理费-关联方
    
3
      
(563
)
    
-
  
一般和行政费用
    
14
      
(3,325
)
    
-
  
折旧及摊销
    
5, 6
      
(3,482
)
    
-
  
递延干船坞费用摊销
            
(87
)
    
-
  
营业亏损
            
(5,174
)
    
-
  
其他收入/(支出)，净额：
                        
利息和融资成本
    
12
      
(2,979
)
    
-
  
利息和其他收入
            
287
      
-
  
外币汇兑损失净额
            
(48
)
    
-
  
其他费用合计(净额)
            
(2,740
)
    
-
  
净亏损
            
(7,914
)
    
-
  
向非既得参与证券派发股息             (77 )     -  
普通股股东应占净亏损             (7,991 )     -  
                         
每股普通股基本亏损和摊薄亏损
    
13
      
(0.99
)
    
-
  
                         
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
    
13
      
8,030,666
      
500
  

附注是这些未经审计的中期综合财务报表的组成部分。

F-3
联合海运公司
未经审计的股东权益中期合并报表
截至2023年6月30日的6个月期间以及自2022年1月20日起至2022年6月30日止的期间
*(单位：千美元，股票数据除外)

   
普通股
      
其他内容
已缴费
资本
      
留存收益
      
总计
股东的
股权
   
   
股份数量
    
帕尔
价值
                               
平衡，2022年1月20日
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
普通股发行
    
500
      
-
      
-
      
-
      
-
  
平衡，2022年6月30日
    
500
      
-
      
-
      
-
      
-
  

   
B系列优先股
    
普通股
    
其他内容
已缴费
资本
      
留存收益
    
总计
股东的
股权
  
   
股份数量
    
帕尔
价值
    
股份数量
    
帕尔
价值
              
                                           
平衡，2022年12月31日
    
40,000
      
-
      
8,180,243
      
1
      
35,193
      
29,374
      
64,568
  
发行普通股(包括行使认股权证)(附注10)
    
-
      
-
      
779,200
      
-
      
1,874
      
-
      
1,874
  
回购普通股(附注10)
    
-
      
-
      
(67,294
)
    
-
      
(193
)
    
-
      
(193
)
普通股和参与非既得限制性股票奖励的股息(注10)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,334
)
    
(1,334
)
基于股票的薪酬(附注14)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,175
      
-
      
2,175
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(7,914
)
    
(7,914
)
平衡，2023年6月30日
    
40,000
      
-
      
8,892,149
      
1
      
39,049
      
20,126
      
59,176
  

附注是这些未经审计的中期综合财务报表的组成部分。

F-4
联合海运公司
未经审计的中期现金流量表
截至2023年6月30日的6个月期间以及自2022年1月20日起至2022年6月30日止的期间
(单位：千美元)

   
2023
    
2022
  
用于经营活动的现金净额
    
(844
)
    
-
  
投资活动产生的现金流：
                
船舶的购置和改进
    
(63,261
)
    
-
  
从第三方购买船舶的预付款
    
(1,782
)
    
-
  
租赁预付款和其他初始直接成本
    
(10,733
)
    
-
  
用于投资活动的现金净额
    
(75,776
)
    
-
  
融资活动的现金流：
                
发行普通股及认股权证所得款项，扣除承销费及佣金
    
1,883
      
-
  
普通股回购付款
    
(193
)
    
-
  
长期债务和其他金融负债的收益
    
24,500
      
-
  
支付融资和股票发行成本
    
(425
)
    
-
  
支付融资租赁负债
    
(767
)
    
-
  
已支付的股息
    
(8,040
)
    
-
  
偿还长期债务和其他金融负债
    
(2,988
)
    
-
  
融资活动提供的现金净额
    
13,970
      
-
  
现金和现金等价物及限制性现金净减少
    
(62,650
)
    
-
  
期初现金及现金等价物和限制性现金
    
69,932
      
-
  
期末现金及现金等价物和限制性现金
    
7,282
      
-
  
                 
补充现金流量信息
                
期内支付的现金：
                
支付的利息
    
2,536
      
-
  
                 
非现金投资活动：
                
船舶的改进和采购
    
(780
)
        
使用权资产和初始直接成本
    
(15,533
)
    
-
  
                 
非现金融资活动：
                
已宣布但未支付的普通股和参与非既得限制性股票奖励的股息
    
(667
)
    
-
  
融资股和股票发行股
    
(135
)
    
-
  

附注是这些未经审计的中期综合财务报表的组成部分。

F-5
联合海运公司
未经审计的中期合并财务报表附注
(除另有说明外，所有以脚注表示的金额均以数千美元计，但每股及认股权证数据除外)

1.
演示文稿基础和一般信息：

联合海事公司(“公司”或“联合”)于2022年1月20日由SeanEnergy Sea Holdings Corp.(“SeanEnergy”或“母公司”)根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立，股本为向母公司发行的注册股份约500股，无面值。公司完成了从SeanEnergy剥离出来，从2022年7月5日起生效。美联航的普通股在纳斯达克资本市场上市，并于2022年7月6日开始交易，代码为“USEA”。该公司通过拥有和经营船舶，从事全球货物的远洋运输。

随附的未经审计中期综合财务报表包括联合海运公司及其附属公司(统称为“本公司”或 “联合”)的账目。

所附未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的，用于提供中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的中期合并财务报表是在相同的 基础上编制的，应与公司于2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中包含的从公司成立(2022年1月20日)至2022年12月31日期间的财务报表一并阅读，管理层认为这些报表反映了所有调整，其中仅包括为公平呈现公司财务状况而认为必要的正常经常性调整。所列各期间的经营业绩和现金流。截至2023年6月30日的6个月期间的经营业绩不一定表明截至2023年12月31日的财年可能预期的结果。

截至2023年6月30日，该公司的营运资本赤字为26,213美元，净亏损为7,914美元，运营现金流为负844美元。营运资金赤字主要是由于计划在2022年7月和2022年8月信托基金项下支付的贷款 总计40,700美元， 包括35,200美元的气球付款。本公司的现金流预测显示，预计手头现金以及经营活动、融资活动和投资活动提供的现金或其中任何一项的组合(即债务协议、船舶销售、销售和回租活动以及融资租赁)将足以满足在财务报表发布后一年结束的 12个月期间到期的流动性需求。包括租赁协议中购买选择权产生的债务(附注9)和购置船舶(附注5)。

因此，未经审核的中期综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

2022年2月俄罗斯入侵乌克兰后，美国、几个欧盟国家、英国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，其中包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，禁止旅行和冻结资产，影响俄罗斯境内的相关个人和政治、军事、商业和金融组织，切断俄罗斯大型银行与美国和/或其他金融系统的联系，并禁止一些俄罗斯企业在美国市场融资。此外，美国和其他一些北大西洋公约组织(NATO)国家一直在向乌克兰提供军事援助。美国、欧盟国家和其他国家可能会实施更广泛的制裁，并采取其他行动。由于迄今已实施的制裁对全球的影响仍存在很高的不确定性，以及俄罗斯方面可能在未来一段时间内实施额外的制裁和报复措施，因此很难准确评估它可能对我们公司产生的任何未来影响 。到目前为止，尚未发现对公司业务的明显影响，也没有对包括客户、供应商和贷款人在内的任何现有交易对手产生任何具体影响。公司进行相关尽职调查，并在需要时委派外部制裁专家评估任何考虑因素。然而，应该指出的是，由于该公司雇用乌克兰和俄罗斯海员，它可能在雇用、遣返和支付工资方面面临问题，并可能受到这方面索赔的影响。目前军事冲突的范围或强度以及为应对冲突而采取的制裁和其他行动可能会增加，有可能对全球经济和市场产生负面影响。任何此类事件的发生，或任何此类事件的持续或恶化，最终都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

a.
合并中的子公司：

截至2023年6月30日，这些未经审计的中期合并财务报表中包括的美联航子公司：

公司
  
国家/地区
参入
  
船舶名称
  
交货日期
  
日期
出售/处置
联合管理公司(1)(2)
  
马绍尔群岛
  
不适用
  
不适用
  
不适用
海辉船务有限公司(1)
  
马绍尔群岛
  
光荣号
  
2022年7月6日
  
不适用
Epanastasea海运公司(1)
  
马绍尔群岛
  
Epanastasea
  
2022年9月2日
  
注5
帕罗西亚船务公司(1)
  
马绍尔群岛
  
帕罗西娅
  
2022年8月10日
  
2022年11月8日
蓝海船务公司(1)
  
马绍尔群岛
  
蓝藻
  
2022年8月12日
  
2022年12月1日
米诺安西海事公司(1)
  
马绍尔群岛
  
米诺安西
  
2022年8月30日
  
2022年12月22日
好船公司(1)
  
利比里亚
  
良好关系
  
2023年2月10日
  
不适用
贸易海运公司(1)
  
马绍尔群岛
  
贸易往来
  
2023年2月28日
  
不适用
佳丽亚海运有限公司(1)(3)
  
马绍尔群岛
  
克里斯塔
  
2023年2月21日
  
不适用
Oasea海运公司(1)(3)
  
马绍尔群岛
  
Oasea
  
2023年3月27日
  
2023年3月31日
克雷坦西海运公司(1)(3)
  
马绍尔群岛
  
克雷坦西
  
2023年4月26日
  
2023年4月26日
综合海运公司(1)(3)
  
利比里亚
  
注9
  
注15
  
不适用
埃里克西海运公司(1)
  
马绍尔群岛
  
注5
  
不适用
  
不适用

(1)
全资拥有的附属公司
(2)
管理公司
(3)
光船承租人

F-6
联合海运公司
未经审计的中期合并财务报表附注
(除另有说明外，所有以脚注表示的金额均以数千美元计，但每股及认股权证数据除外)
2.
重要的会计政策：

对公司重要会计政策的讨论可在公司的合并财务报表中找到，该报表包含在2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的20-F表格年度报告中。在截至2023年6月30日的六个月期间，这些政策没有发生实质性变化，但讨论如下：

(a)
销售和回租交易

根据美国会计准则第842条，本公司作为卖方和承租人，根据美国会计准则第606条确定资产转让是否应作为出售入账。卖方-承租人回购资产的期权的存在排除了将资产转让作为出售进行会计处理的可能性，除非满足以下两个标准：(1)期权的行使价是行使期权时资产的公允价值 ；(2)市场上有与转让资产基本相同的替代资产；回租被归类为融资租赁或销售型租赁，使买方-出租人无法获得对资产的控制权。由于本公司作为卖方兼承租人存在回购资产的责任，因此无法将资产作为出售进行会计处理，因为该交易将被本公司分类为融资安排，因为该交易实际上保留了对标的资产的控制权。如果资产转让符合出售标准，本公司作为卖方-承租人，在买方-出租人获得资产控制权时确认出售的交易价格，取消确认标的资产的账面价值，并根据ASC 842对租赁进行会计处理。如果转让不符合 出售标准，本公司不会取消确认转让的资产，并将作为融资安排收到的任何金额入账，并确认收到的对价金额与应作为利息支付的 对价金额之间的差异。

(b)
融资租赁负债与使用权资产

本公司可能签订的光船租赁协议根据ASC 842入账，如果该等协议 涉及购买义务或购买选择权，且在开始时合理确定将行使该购买义务或购买选择权，则该协议被归类为融资租赁。在融资租赁开始之日，承租人首先使用在租赁期内将支付的租赁付款的现值(包括购买船舶的任何金额，如适用)的折现率计量租赁负债。随后，租赁负债增加了租赁负债的利息，减去了期内的租赁付款。租赁负债的利息在租赁期内的每个期间确定，作为对负债余额产生恒定定期贴现率的金额，同时考虑到重新评估的要求。

承租人最初按成本计量融资使用权资产，包括租赁负债的初始计量金额；在生效日期或之前向出租人支付的任何租赁 减去收到的任何租赁奖励；以及承租人产生的任何初始直接成本。随后，融资使用权资产按成本减去任何 累计摊销和任何累计减值损失计量，并考虑到重估要求。承租人应当以直线方式摊销融资使用权资产(除非另一个系统基础 更好地反映了承租人预期使用融资使用权资产的未来经济效益的模式)，从融资使用权资产的使用年限结束之日起至租赁期结束时较早者为准。但是，如果租赁将标的资产的所有权转让给承租人或承租人合理确定行使购买标的资产的选择权，承租人应将使用权资产摊销至标的资产的使用寿命结束时。公司根据ASC 842-10-15-37选择了不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开的切实可行的权宜之计。

F-7
联合海运公司
未经审计的中期合并财务报表附注
(除另有说明外，所有以脚注表示的金额均以数千美元计，但每股及认股权证数据除外)
最近的会计声明--尚未采纳

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司截至2023年6月30日的六个月期间的未经审计中期财务报表产生重大影响。

3.
与关联方的交易：

本公司与关联方的交易详情载于截至2022年12月31日止年度的综合财务报表附注3，以及本公司于2023年4月4日提交予美国美国证券交易委员会的2022年年报20-F表中的附注3，并在此期间补充以下新活动。

关联方在截至2023年6月30日的六个月期间内产生的交易

管理协议：

主管理协议

截至2023年6月30日止六个月期间及自2022年1月20日至2022年6月30日止期间，SeanEnergy收取的管理费分别为2,980美元及零美元，并在随附的未经审核中期综合经营报表中的 “管理费相关人士”项下列示。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付SeanEnergy的余额分别为301.8亿美元和439美元，并 计入随附的综合资产负债表中的“欠关联方”。

技术管理协议

在技术管理方面，SeanEnergy ShipManagement Corp.(以下简称“SeanEnergy ShipManagement”)负责安排(直接或通过分包)船只的船员配备、日常运营、检查、维护、修理、干船坞、采购、保险和索赔处理，包括Godship、Gloriusship、Chrisea、Oasea和CretanSea。根据 管理协议，必须向SeanEnergy ShipManagement支付10,000,000美元的固定管理费，以提供此类服务，其余船只的固定管理费为每月14,000,000美元。

截至2023年6月30日及2022年1月20日至2022年12月31日止六个月期间，SeanEnergy Ship Management收取的管理费分别为265,000美元及零美元，并于随附的未经审计中期经营报表中的“管理费相关人士”项下列示。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付SeanEnergy Ship Management的余额分别为2.65亿美元和零美元 ，并计入随附的综合资产负债表中的“应付关联方”。

F-8
联合海运公司
未经审计的中期合并财务报表附注
(除另有说明外，所有以脚注表示的金额均以数千美元计，但每股及认股权证数据除外)
商业管理协议

美联航已与SeanEnergy Management Corp.(“SeanEnergy Management”)签订了一项商业管理协议，根据该协议，SeanEnergy Management担任美联航子公司的代理(直接或通过分包)，对其船只进行商业管理，包括租赁、监督、运费收取以及买卖，直至2023年3月31日。美联航已同意向SeanEnergy Management支付相当于使用美联航船只所收取的总运费、滞期费和租船费用的费用，除了租给SeanEnergy的任何船只。SeanEnergy Management赚取了相当于他们代表美联航购买或出售的任何船只合同价格的约1%的费用，但从SeanEnergy购买或出售给SeanEnergy的任何船只除外，或与销售和回租交易有关的任何船只销售。

自2023年4月1日起，上述协议终止，美联航的附属公司United Management Corp.(“United Management”)已与SeanEnergy Management订立新的 商业管理协议，根据该协议，SeanEnergy Management担任United附属公司的代理，负责美联航船只的商业管理，包括航程监控、收取运费、邮寄、出售、购买及光船租赁。美联航同意向SeanEnergy Management支付相当于从雇用美联航船只收取的总运费、滞期费和租船费的0.75%的费用。此外，SeanEnergy Management还赚取相当于他们代表美联航购买、出售或租用光船的合同价格约1%的费用(不包括从SeanEnergy购买、出售或租给SeanEnergy的任何船只，或与销售和回租交易相关的任何船只销售)。

在截至2023年6月30日及2022年1月20日至2022年6月30日的六个月期间，根据商业管理协议收取的费用分别为1.36亿美元和零美元，并已计入随附的未经审计中期经营报表中的“船舶收入，净额”。

在截至2023年6月30日和2022年1月20日至12月31日的6个月期间，与购买服务有关的费用分别为5.09亿美元和7.95亿美元，分别列示于“使用权资产”(注6)、“船只，净额”(注5)和“船只，净额”。

在2023年6月30日和2022年1月20日至2022年6月30日的六个月期间，分别不收取与销售服务相关的额外费用。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，应对SeanEnergy Management的余额分别为6.47亿美元和3.9亿美元，并计入随附的合并资产负债表中的“欠关联方”。

2023年2月10日和2023年2月28日，公司从SeanEnergy接收了两艘好望角型船舶，总采购价为36,250美元(附注5)。

4.
现金和现金等价物以及受限现金：

下表对合并资产负债表内报告的现金和现金等价物及限制性现金进行了对账，这些现金和现金等价物及限制性现金合计为未经审计的中期综合现金流量表中显示的相同的 数额：

   
6月30日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
现金和现金等价物
    
6,582
      
54,732
  
受限现金，非流动现金
    
700
      
15,200
  
现金及现金等价物和限制性现金
    
7,282
      
69,932
  

截至2023年6月30日的受限现金包括根据2023年3月海王星销售和回租的350亿美元最低流动性要求，以及根据2023年4月海王星销售和回租的350亿美元的最低流动性要求。截至2022年12月31日的受限现金包括15200美元，这些现金是2022年8月信托基金下的现金抵押品，也是与米诺安西相关的2022年8月信托基金的现金抵押品。这笔款项受到限制，并在2023年2月向本公司交付时用于支付国际商誉和国际贸易的部分收购成本(附注5和7)。

F-9
联合海运公司
未经审计的中期合并财务报表附注
(除另有说明外，所有以脚注表示的金额均以数千美元计，但每股及认股权证数据除外)
5.
船舶，净值：

综合资产负债表中的金额分析如下：

   
6月30日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
成本：
            
期初余额：
    
38,769
      
-
  
-由SeanEnergy提供的船只
    
-
      
18,500
  
-新增内容
    
77,057
      
80,648
  
-转至“持有待售船只”
    
(21,445
)
    
-
  
-处置
    
-
      
(60,379
)
期末余额：
    
94,381
      
38,769
  
                 
累计折旧：
                
期初余额：
    
(1,257
)
    
-
  
-该期间的折旧
    
(2,946
)
    
(1,903
)
-转至“持有待售船只”
    
802
      
-
  
-处置
    
-
      
646
  
期末余额：
    
(3,401
)
    
(1,257
)
                 
账面净值
    
90,980
      
37,512
  

收购

2022年12月27日，本公司与关联方签订了一项购买二手好望角型船--The Goodship的协议，采购总价为17,500美元。2022年12月28日，公司根据协议条款支付了6,125美元的预付款，并将其计入截至2022年12月31日的综合资产负债表中的“从关联方购买船舶的预付款”。2023年2月10日，该公司接收了这艘船。购买这艘船的资金来自手头的现金和从2022年8月信托基金分配的7000美元(注7)。

2022年12月27日，本公司与关联方签订了一项购买二手好望角型船--Tradership的协议，采购总价为18,750美元。2022年12月28日，本公司根据协议条款支付了6,563美元的预付款，并将其计入截至2022年12月31日的综合资产负债表中的“从关联方购买船舶的预付款”。2023年2月28日，该公司接收了这艘船。购买这艘船的资金来自手头的现金和从2022年8月信托基金分配的8,200美元(注7)。

2023年2月7日，该公司与一家独立的第三方签订了一项协议，购买一艘二手Kamsarmax船--更名为Oasea的The Liberty K号，总购买价为19,500美元。这艘船于2023年3月27日交付给公司。收购该船只的资金来自交付时的手头现金 以及其后于2023年3月31日与海王星海运租赁有限公司订立的售卖及回租交易(附注7)。

2023年2月7日，本公司与一家非关联第三方签订了一项协议，购买一艘二手Kamsarmax船--更名为克雷坦西的汉普顿海湾号，总购买价为19,675美元。该船于2023年4月26日交付给该公司。收购该船只的资金来自手头现金及于2023年4月26日与海王星海运租赁有限公司订立的售后回租交易(附注7)。

在截至2023年6月30日的六个月期间，与船只购置成本相关的4.56亿美元支出已资本化，并将在每艘船只剩余的使用寿命内进行折旧。为这些支出支付的金额包括在未经审计的中期综合现金流量表“投资活动的现金流量”下的“船舶购置和改进”。

在截至2023年6月30日的六个月期间，资本化了1.176亿美元的支出，用于改善船舶性能和满足环境标准 。这些增加的费用被记为重大改进，并计入船只成本的资本化，并将在每艘船剩余的使用年限内折旧。新增款项计入未经审核中期综合现金流量表“投资活动现金流量”下的“船舶购置及改善”。

F-10
联合海运公司
未经审计的中期合并财务报表附注
(除另有说明外，所有以脚注表示的金额均以数千美元计，但每股及认股权证数据除外)
船舶采办的新进展

2023年6月9日，本公司与一家非关联方签订了一项协议，购买一艘二手巴拿马型船舶--圣巴巴拉号，将命名为ExelixSea，总购买价为17,815美元。2023年6月14日，根据协议条款，该公司支付了1,782美元的预付款，预付款计入截至2023年6月30日的综合资产负债表中的 “从第三方购买船舶的预付款”。预计将在2023年第三季度交付。

保留待售的船只

2023年5月5日，本公司与一家非关联第三方就以37,500美元的销售总价 出售Epanastasea油田达成协议。这艘船预计将于2023年8月交付给她的新船东(注15)。截至2023年6月30日，根据ASC 360的规定，该船舶在综合资产负债表中被归类为流动资产中的“持有待售船舶”，因为这一分类的所有标准都得到了满足。截至2023年6月30日，该特定船只并未减值，因为其于资产负债表日的账面价值低于其公允价值减去销售成本。该船的公允价值是根据商定的销售价格确定的。截至2023年6月30日，船舶的账面金额包括船舶成本的未摊销余额20,643美元和干船坞成本的未摊销余额2,802美元，并计入随附的综合资产负债表中的“持有待售船舶”。

6.
使用权资产和融资租赁负债：

2023年2月9日，该公司与一家独立的第三方签订了一项光船租赁协议，租用一艘二手巴拿马型船--海洋动力号，并将其更名为Chrisea。这艘船于2023年2月21日交付给公司，租期为18个月的光船，另加30天的承租人选择权，每日租金7.3美元。公司在签订光船租赁协议时支付了3,500美元的首付，并在光船租赁开始时支付了3,500美元。在18个月的光船期结束时，公司有权以12,360美元的价格回购该船。本公司已将上述交易列为融资租赁。在开工之日，该公司确认了一项融资租赁负债，相当于光船租赁期内租赁付款的现值，隐含利率为6.5%。公司确认融资租赁负债15067亿美元，相应的使用权资产22,767美元，其中还包括7000亿美元的初始直接成本。使用权资产的金额根据船舶的估计使用年限按直线摊销法摊销。在截至2023年6月30日的六个月期间，使用权资产的摊销金额为5.36亿美元，并在公司未经审计的中期综合经营报表中的“折旧及摊销”项下列示。同期融资租赁负债的利息支出为3.28亿美元(附注12)。截至2023年6月30日，使用权总额为22,230美元，并在随附的合并资产表中的“使用权资产”项下列示。截至2023年6月30日，光船租赁的加权平均剩余租期为1.14年。

根据佳士得国际光船租赁协议支付的年度租金如下：

截至6月30日的12个月期间，
  
金额
  
2024
    
2,672
  
2025
    
12,586
  
未贴现的租赁付款总额
    
15,258
  
减：基于隐含利率的折扣
    
(957
)
融资租赁负债现值
    
14,301
  
         
融资租赁负债，流动
    
1,824
  
非流动融资租赁负债
    
12,477
  
融资租赁负债现值
    
14,301
  

F-11
联合海运公司
未经审计的中期合并财务报表附注
(除另有说明外，所有以脚注表示的金额均以数千美元计，但每股及认股权证数据除外)
7.
长期债务和其他财务负债：

综合资产负债表中的金额分析如下：

   
6月30日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
长期债务和其他金融负债
    
64,713
      
43,200
  
减去：递延融资成本
    
(766
)
    
(594
)
总计
    
63,947
      
42,606
  
较小电流部分
    
(42,568
)
    
(7,473
)
长期部分
    
21,379
      
35,133
  

本公司的担保信贷及其他金融负债详情载于截至2022年12月31日止年度的综合财务报表附注7，该附注7载于本公司于2023年4月4日提交予美国美国证券交易委员会的20-F表格2022年年报，并在该期间内补充以下新活动。

优先长期债务

在截至2023年6月30日的六个月期间修订贷款安排

2022年8月委托机构

根据于2023年1月30日签订的主题融资的加入、修订和重述契约，C部分由两个部分取代，E部分为7,000美元，F部分为8,200美元，分别在交付时由Goodship和Tradership担保(附注5)，固定利率为9%。贷款安排在使用日后第12个月分一次偿还1,000美元，在使用日后第15个月分一次偿还3,000美元，在 到期日气球付款25,200美元。截至2023年6月30日，该贷款下的未偿还金额为29,200美元。

其他财务负债--出售和回租交易

截至2023年6月30日止六个月内的新售及回租活动

2023年3月海王星出售和回租

2023年3月31日，在Oasea交付后，公司与海王星海运租赁有限公司的一家子公司签订了一项售后回租协议，目的是为收购Oasea的成本提供部分资金。由于控制权仍在公司手中，Oasea将继续作为资产记录在公司的资产负债表上，因此交易被计入财务负债。融资额为12,250美元，利率为4.25%外加3个月期SOFR年利率。 租船本金将在5年内偿还，包括每月97.5美元的60次分期付款和光船租赁到期时6,400美元的气球付款。本公司须在首十二个月维持至少约120%的担保覆盖率，其后则至少维持约130%。此外，本公司的营运账户须维持至少3.5亿美元的流动资金。售后回租协议包括对承租人账户红利和其他分配的某些限制。本公司拥有持续选择权，可按协议中规定的预定价格回购船舶。在为期5年的光船期结束时，公司有义务以6,400美元(气球付款)回购船只。截至2023年6月30日，2023年3月海王星销售和回租协议下的未偿还金额为11,958美元。

2023年4月海王星出售和回租

2023年4月26日，在克雷坦西钻石交付后，公司与海王星海运租赁有限公司的一家子公司签订了一份回售回租协议，目的是为收购克雷坦西钻石的成本提供部分资金。由于控制权仍在公司手中，因此该交易被计入财务负债，而克雷坦西钻石将继续作为资产记录在公司的资产负债表上。融资额为12,250美元，利率为4.25%外加3个月期SOFR年利率。 租船本金将在5年内偿还，通过每月97.5美元的60次分期付款和光船到期时6,400美元的气球付款。公司必须在前12个月内保持至少120%的担保覆盖率，此后至少维持130%的担保覆盖率(如文中所定义)。此外，该公司的营运账户须维持最低流动资金为3.5亿美元。售后回租协议包括对承租人账户红利和其他分配的某些限制。本公司拥有按协议规定的预定价格回购该船的持续选择权。在为期5年的光船期结束时，公司有义务以6,400美元(气球付款)回购船只。截至2023年6月30日，根据2023年4月海王星出售和回租协议未偿还的金额为12,055美元。

F-12
联合海运公司
未经审计的中期合并财务报表附注
(除另有说明外，所有以脚注表示的金额均以数千美元计，但每股及认股权证数据除外)
截至2023年6月30日，该公司遵守了截至该日与其贷款安排和其他财务负债有关的所有契诺。

截至2023年6月30日，公司拥有的四艘船舶(包括持有以供出售的船舶)的账面净值为75,425美元，作为其长期债务安排的抵押品，须接受第一和第二优先抵押 。此外，本公司截至2023年6月30日的前两艘光船租赁船舶的账面净值为39,000美元，均通过出售和回租协议进行融资 。按照回租协议的惯例，所有权由登记所有人持有。

所有长期债务和其他金融负债必须在2023年6月30日之后支付的年度本金如下：

截至6月30日的12个月期间，
  
金额
  
2024
    
43,040
  
2025
    
2,340
  
2026
    
2,340
  
2027
    
2,340
  
此后
    
14,653
  
总计
    
64,713
  

8.
金融工具：

公允价值计量指引适用于按公允价值计量和报告的所有资产和负债。本指南使财务报表的读者能够评估用于制定这些衡量标准的投入，方法是为确定公允价值所用信息的质量和可靠性建立一个等级。同样的指导意见要求，按公允价值列账的资产和负债应根据用于确定其公允价值的投入，按下列三类之一进行分类和披露：

•
第一级：相同资产或负债的活跃市场报价；
•
第2级：市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入；
•
第三级：未经市场数据证实的不可观察到的投入。

(a)
重大风险和不确定性，包括业务和信贷集中度

该公司的临时现金投资主要由存款组成，主要是高信用合格的金融机构。本公司定期对本公司投资战略中考虑的金融机构的相对信用状况进行评估。该公司通过对客户的财务状况进行持续信用评估来限制其应收账款的信用风险，通常不需要应收账款的抵押品，也没有任何缓解信用风险的协议。

(b)
金融工具的公允价值

截至2023年6月30日和2022年12月31日的综合资产负债表中显示的金融工具的公允价值代表了管理层对在该日出售这些资产或在市场参与者之间有序交易中转移这些负债所收到的金额的最佳估计。这些公允价值计量最大限度地利用了可观察到的投入。 然而，在计量日资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况下，公允价值计量反映了公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断 。该等判断是由本公司根据在有关情况下可获得的最佳资料作出的。

使用以下方法和假设估计每类金融工具的公允价值：

a.
现金及现金等价物、应收账款贸易、其他流动资产、预付费用、贸易账户及其他应付账款和应计负债：由于这些工具到期日较短，账面金额接近公允价值 。账面价值与计息现金(归类为受限现金、非流动现金)的公平市场价值相近。
b.
长期债务：固定利率长期债务的公允价值是使用截至期末的现行市场利率估计的。40,700美元的账面价值比40,607美元的公平市值高出0.2%。固定利息长期债务的公允价值是通过公允价值等级的第2级投入获得的。
F-13
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(除另有说明外，所有以脚注表示的金额均以数千美元计，但每股及认股权证数据除外)
9.
承付款和或有事项：

或有事件

各种索赔、诉讼和投诉，包括涉及政府法规和产品责任的索赔、诉讼和投诉，都是在航运业务的正常过程中出现的。此外，损失还可能因与承租人、代理人、保险以及与供应商的其他索赔有关的公司船舶运营纠纷而产生。截至2023年6月30日，管理层不知道有任何重大索赔或或有负债尚未披露，或未在随附的合并财务报表中为其计提准备金。

当管理层意识到一项负债可能发生，并能够合理估计可能的风险时，本公司应计提环境负债的成本。 目前，管理层不知道任何此类索赔或或有负债应予以披露，或应在随附的综合财务报表中为其计提拨备。本公司承保与单个船舶行为相关的责任，最高限额由保护和赔偿(P&I)俱乐部(P&I俱乐部国际集团的成员)提供。

承付款

该公司根据租赁协议经营其某些船只。定期租船合同通常可以为承租人提供延长租赁条款和终止条款的选择权。 公司的定期租约期限约为12个月，延期期限从2个月到4个月不等。此外，定期租船合同还包含终止条款，以保护公司或承租人免受重大不良事件的影响。公司定期包机中的可变租赁付款根据货运市场指数的变化而变化。该公司可以选择根据现行的好望角型远期运费协议费率，将其中一些可变租赁付款转换为固定租金。

截至2023年6月30日，本公司根据定期租赁协议经营其若干船舶，该协议被视为根据ASC 842要求计入的经营租赁。

下表列出了该公司未来的最低合同租船收入，该收入基于截至2023年6月30日承诺的不可撤销定期租赁合同的船舶。对于与指数挂钩的定期租船合同，计算时使用的是与指数挂钩的定期租船在资产负债表日的费率，以及固定期限定期租船的固定费率(这些金额不包括 任何假定的停租)。

截至6月30日的12个月期间，
  
金额
  
2024
    
20,918
  
2025
    
1,810
  
总计
    
22,728
  

于2023年6月30日，本公司与向非关联第三方收购船只的协议有关的未确认无条件购买债务总额达16,033美元，根据该协议，本公司已预付该购买价(附注5)，其余款项将于船只交付时支付(附注15)。

在Chrisea为期18个月的光船租约结束时，该公司有权以12,360美元回购该船(附注6)。

2023年4月19日，本公司与一家非关联第三方签订了二手Panamax船The Ikan Kerapu的光船租赁协议，更名为Syntheea。 该船于2023年8月1日交付本公司(附注15)。本公司在签订光船租赁协议时支付了3,500美元的首付，并在随附的合并资产负债表中的“预付其他非流动费用”项下列示，并在光船租赁开始时支付3,500美元(注15)。光船的持续时间为12个月，外加公司的 选项中的30天。每日租赁费为8美元，而公司有权在租赁期结束时以17,100美元的价格购买该船。

F-14
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(除另有说明外，所有以脚注表示的金额均以数千美元计，但每股及认股权证数据除外)
10.
资本结构：

公司普通股和认股权证的详情已在截至2022年12月31日的年度综合财务报表附注9中讨论，这些附注包括在公司于2023年4月4日提交给美国美国证券交易委员会的《Form 20-F》2022年年报中，并补充了截至2023年6月30日的六个月期间的以下新活动。


 i)
分红

2023年1月10日，公司向所有普通股股东支付了7,373美元的特别股息(截至2022年12月12日，每股普通股1.00美元，与之前于2022年11月29日宣布的2022年两艘油轮的盈利出售有关)。

2023年2月22日，公司宣布启动普通股每股0.075美元的定期季度股息，并宣布2022年第四季度每股普通股0.075美元的股息。2022年第四季度6.67亿美元的季度股息于2023年4月6日支付。

2023年5月17日，该公司宣布2023年第一季度每股普通股0.075美元的股息，于2023年7月6日支付给截至2023年6月22日登记在册的所有股东。宣布的股息为6.67亿美元，并计入随附的综合资产负债表中的“应付股息”。


 Ii)
普通股回购

截至2023年6月30日，根据公司董事会于2022年10月批准并延期的股份回购计划，公司已回购约67,294股已发行普通股，平均价格约为2.85美元，包括佣金和费用在内的总回购金额为193美元。所有回购股份均已注销，并于2023年6月30日恢复为授权但未发行股份的状态。


Iii)
认股权证

在截至2023年6月30日的6个月内，通过行使A类权证发行了约77.92万股股票，总收益为1,883美元。截至2023年6月30日，共有6,962,770份A类认股权证未偿还。根据公司的会计政策，所有认股权证均按权益分类。继于2023年1月10日支付每股普通股1.00美元的特别股息后，根据认股权证协议的反摊薄条款，A类认股权证的行权价调整为每股2.25美元，自2023年1月11日起生效。 认股权证还包含无现金行使条款，即如果在行使时没有有效的登记声明，然后，认股权证可以通过权证协议中披露的无现金行使的方式行使。

截至2023年6月30日，根据已发行的A类认股权证，可能发行的普通股数量为6,962,770股。

F-15
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11.
船舶收入、净额和航程费用：

收入的分类

该公司按包机类型(定期包机和现货包机)对与客户签订的合同收入进行分类。下表显示了公司从截至2023年6月30日的六个月期间和自成立(2022年1月20日)至2022年6月30日的六个月期间的损益表数字：

   
6月30日，
2023
    
从…
2022年1月20日
至2022年6月30日
  
定期租船收入，扣除佣金后的净额
    
12,832
      
-
  
总计
    
12,832
      
-
  

本公司按包机类型(定期包机和现货包机)对其与客户的合同收入进行分类。下表显示了本公司截至2023年6月30日和2022年12月31日按收入来源分列的贸易应收账款净额：

   
6月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
应收账款交易，现货租船净额
    
-
      
2
  
应收账款交易，定期租船净额
    
551
      
777
  
总计
    
551
      
779
  

递延收入是指在资产负债表日期之前根据合同履行之前收到的现金，并在该日期之后的各期间根据合同确认相关收入时实现。截至2023年6月30日和2022年12月31日的递延收入分别为2.16亿美元和10.27亿美元，完全与ASC 842有关。

在截至2023年6月30日的六个月期间和自成立(2022年1月20日)至2022年6月30日期间，租船人各自占收入的10%以上。 ：

客户
  
2023
  
2022
A
  
33%
 
-
B
  
26%
 
-
C
  
15%
 
-
D
  
10%
 
-
总计
  
84%
 
-

航程费用

下表显示了该公司的运营报表数据，这些数据来自定期租约和截至2023年6月30日的6个月期间和自成立以来(2022年1月20日)至2022年6月30日期间的非固定期间：

   
6月30日，
2023
    
从…
2022年1月20日
至2022年6月30日
  
定期租船的航程费用
    
669
      
-
  
不固定期间的航程费用
    
480
      
-
  
总计
    
1,149
      
-
  

F-16
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(除另有说明外，所有以脚注表示的金额均以数千美元计，但每股及认股权证数据除外)
12.
利息和融资成本：

利息和融资成本分析如下：

   
2023年6月30日
    
从…
2022年1月20日
至2022年6月30日
  
长期债务和其他金融负债的利息
    
2,272
      
-
  
债务融资成本摊销和债务贴现
    
370
      
-
  
融资租赁负债利息
    
328
      
-
  
其他
    
9
      
-
  
总计
    
2,979
      
-
  

13.
每股亏损：

普通股每股净亏损的计算方法摘要如下：

   
2023年6月30日
    
从…
2022年1月20日
至2022年6月30日
  
             
净亏损
  
$
(7,914
)
  
$
-
  
减去：向非既得参与证券支付的股息
    
(77
)
    
-
  
普通股股东应占净亏损，基本亏损和稀释亏损
  
$
(7,991
)
  
$
-
  
                 
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
     8,030,666
       500
  
                 
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损
   $ (0.99 )   $ -  

本公司按照参股证券公司所要求的两级法计算每股基本亏损。在计算每股基本亏损时， 在基于时间的归属限制失效之前，不会将未归属股份视为已发行股份。截至2023年6月30日的六个月期间，普通股股东应占净亏损根据非既得性参与证券的股息金额进行调整。未分配损失没有分配给非既得参与证券，因为它们没有分担损失的合同义务。由于两级法的摊薄作用较大，因此本公司计算每股摊薄亏损的方式与有参与证券的公司所要求的两级法一致。在截至2023年6月30日的六个月期间，可能稀释未来基本每股收益的证券不包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做会产生反稀释效应，是通过库存股方法计算的已发行认股权证产生的任何增量股份。

14.
股权激励计划：

公司股权激励计划的细节在截至2022年12月31日的年度综合财务报表附注13中进行了讨论，该附注包括在公司于2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的2022年年报20-F表中 ，并在截至2023年6月30日的六个月期间补充了以下新活动。

在截至2023年6月30日的6个月期间以及从公司成立(2022年1月20日)至2022年6月30日期间，授予公司董事会及其某些服务提供商的股份的相关费用为$2175美元和零， ，并计入本公司未经审核的中期综合经营报表的“一般及行政开支”项下。在截至2023年6月30日的6个月内，有899,986股已归属 ，约233,330股将于2023年10月5日归属，这些股份于2022年12月28日授予。

截至2023年6月30日止六个月期间(截至2022年1月20日)及截至2022年6月30日止六个月期间，授予本公司董事会及其若干服务供应商的非归属股份的未确认成本分别为3.48亿美元及零美元。2023年6月30日，与授予 公司董事会及其某些尚未得到承认的服务提供商的非既得奖励相关的总补偿成本预计将得到确认的加权平均期限为0.26年。

F-17
联合海运公司
未经审计的中期合并财务报表附注
(除另有说明外，所有以脚注表示的金额均以数千美元计，但每股及认股权证数据除外)
15.
随后的事件。

2023年7月6日，公司派发股息6.67亿美元(注10)。

2023年8月1日，公司接收了Syntheea号船。这笔交易资金来自 光船租赁(附注9)和两笔现金付款，每笔3,500美元，一笔是在签署光船租赁协议时支付，另一笔是在光船租赁开始时支付。

2023年8月3日，公司宣布2023年第二季度定期季度股息每股0.075美元，于2023年10月6日左右支付给截至2023年9月22日登记在册的所有股东。

2023年8月9日，本公司签署了2022年8月信托安排的加入、修订和重述契约，ExelixSea海运公司根据该契约以借款人的身份加入该安排。根据修订后的协议条款，由Epanastasea号担保的15,000美元部分将在从船只交付给新船东至收购圣巴巴拉号、TBR号和ExelixSea号之前的一段时间内继续受阻，有利于安全代理。此外，固定利率被修改为年利率为9.00%，截至Epanastasea第一次交付给新主人时。

2023年8月10日，该公司以37,500美元的总售价将Epanastasea出售给了一家独立的第三方公司。预计这笔交易的收益约为12000美元。


F-18

美联航前身

未经审计的分拆财务报表索引
页面

 
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的资产负债表
F-2
   
截至2022年和2021年6月30日止六个月期间的未经审计中期分拆经营报表
F-3
   
截至2022年和2021年6月30日止六个月期间未经审计的母公司权益中期分拆报表
F-4
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月未经审计的中期现金流量分割表
F-5
   
未经审计的中期分拆财务报表附注
F-6

F-1
美联航前身
剥离资产负债表
2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日
(美元)

   
备注
    
2022年6月30日
    
2021年12月31日
  
资产
                  
流动资产：
                  
现金和现金等价物
    
5
      
250,000
      
765,484
  
应收账款贸易
            
-
      
70,000
  
盘存
            
116,994
      
99,325
  
预付费用
            
100,826
      
59,461
  
流动资产总额
            
467,820
      
994,270
  
                         
固定资产：
                        
船舶，净网
    
7
      
12,936,650
      
12,280,271
  
固定资产总额
            
12,936,650
      
12,280,271
  
                         
其他非流动资产：
                        
递延费用、净额和其他长期投资
    
6
      
3,065,486
      
155,549
  
总资产
            
16,469,956
      
13,430,090
  
                         
负债和母公司权益
                        
流动负债：
                        
长期债务的当期部分，扣除递延融资成本分别为576.82亿美元和72926美元
    
8
      
1,342,318
      
1,177,074
  
贸易账户和其他应付款
    
6
      
2,979,770
      
268,429
  
应计负债
            
984,799
      
309,611
  
递延收入
            
82,104
      
326,374
  
流动负债总额
            
5,388,991
      
2,081,488
  
                         
非流动负债：
                        
长期债务，扣除当期部分和递延融资成本，分别为21,617美元和46,330美元
    
8
      
3,528,383
      
4,203,670
  
其他非流动负债
            
107,780
      
104,554
  
总负债
            
9,025,154
      
6,389,712
  
                         
承付款和或有事项
    
10
      
-
      
-
  
                         
母公司权益
                        
母投资，净额
    
4
      
8,998,552
      
7,868,678
  
累计赤字
            
(1,553,750
)
    
(828,300
)
母股本，净额
            
7,444,802
      
7,040,378
  
                         
总负债和母公司权益
            
16,469,956
      
13,430,090
  

附注是这些未经审计的中期分拆财务报表的组成部分。

F-2
美联航前身
未经审计的中期分拆经营报表
截至2022年6月30日和2021年6月30日止的六个月期间
(美元)

   
备注
    
2022
    
2021
  
收入：
                  
船舶收入
    
9
      
2,302,783
      
2,456,954
  
佣金关联方
    
3
      
(27,725
)
    
(30,488
)
佣金
            
(83,175
)
    
(91,465
)
船舶收入，净额
            
2,191,883
      
2,335,001
  
费用：
                        
航程费用
            
(428,969
)
    
(56,783
)
船舶营运费用
            
(1,029,663
)
    
(1,014,182
)
管理费-关联方
    
3
      
(130,717
)
    
(117,650
)
管理费
            
(65,455
)
    
(52,500
)
一般和行政费用
            
(331,751
)
    
(272,711
)
递延干船坞费用摊销
    
6
      
(239,743
)
    
(156,924
)
折旧
    
7
      
(387,764
)
    
(375,273
)
营业(亏损)/收入
            
(422,179
)
    
288,978
  
其他(费用)/收入，净额：
                        
利息和融资成本，净额
    
11
      
(315,445
)
    
(373,019
)
外汇汇兑收益/(损失)，净额
            
12,174
      
(100
)
其他费用合计(净额)
            
(303,271
)
    
(373,119
)
净亏损
            
(725,450
)
    
(84,141
)

附注是这些未经审计的中期分拆财务报表的组成部分。

F-3
美联航前身
未经审计的母公司权益中期分拆报表
截至2022年6月30日和2021年6月30日止的六个月期间
(美元)

   
父级
投资，净额
    
累计
赤字
    
总股本
  
                   
平衡，2020年12月31日
    
10,310,473
      
(2,998,565
)
    
7,311,908
  
母投资，净额(附注4)
    
315,734
      
-
      
315,734
  
净亏损
    
-
      
(84,141
)
    
(84,141
)
平衡，2021年6月30日
    
10,626,207
      
(3,082,706
)
    
7,543,501
  

   
父级
投资，净额
    
累计
赤字
    
总股本
  
                   
平衡，2021年12月31日
    
7,868,678
      
(828,300
)
    
7,040,378
  
母投资，净额(附注4)
    
1,129,874
      
-
      
1,129,874
  
净亏损
    
-
      
(725,450
)
    
(725,450
)
平衡，2022年6月30日
    
8,998,552
      
(1,553,750
)
    
7,444,802
  

附注是这些未经审计的中期分拆财务报表的组成部分。

F-4
美联航前身
未经审计的中期现金流量分割表
截至2022年6月30日和2021年6月30日止的六个月期间
(美元)

   
2022
    
2021
  
经营活动的现金流：
            
净亏损
    
(725,450
)
    
(84,141
)
调整以将净亏损调整为净现金(用于)/由经营活动提供：
                
折旧
    
387,764
      
375,273
  
递延干船坞费用摊销
    
239,743
      
156,924
  
递延财务费用摊销
    
43,183
      
52,419
  
经营性资产和负债变动情况：
                
应收账款贸易净额
    
70,000
      
(6,354
)
盘存
    
(17,669
)
    
(51,316
)
预付费用
    
(41,365
)
    
2,548
  
递延费用、净额和其他长期投资    
(3,221,998
)
    
-
  
贸易账户和其他应付款
    
2,194,101
      
23,429
  
应计负债
    
675,188
      
65,174
  
递延收入
    
(244,270
)
    
(123,142
)
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供
    
(640,773
)
    
410,814
  
投资活动产生的现金流：
                
船舶的改进
    
(454,585
)
    
-
  
用于投资活动的现金净额
    
(454,585
)
    
-
  
融资活动的现金流：
                
母投资，净额
    
1,129,874
      
315,734
  
偿还长期债务
    
(550,000
)
    
(400,000
)
融资活动提供的/(用于)的现金净额
    
579,874
      
(84,266
)
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加
    
(515,484
)
    
326,548
  
期初现金及现金等价物和限制性现金
    
765,484
      
406,008
  
期末现金及现金等价物和限制性现金
    
250,000
      
732,556
  
                 
补充现金流量信息
                
期内支付的现金：
                
利息
    
288,254
      
334,513
  
非现金投资活动
                
船舶的改进
    
(589,558
)
    
-
  

附注是这些未经审计的中期分拆财务报表的组成部分。

F-5
美联航前身
未经审计的中期分拆财务报表附注
2022年6月30日
(除另有说明外，所有金额均以美元计算)
 
1.
演示文稿基础和一般信息：

联合海事公司(“公司”或“联合”)于2022年1月20日由SeanEnergy Sea Holdings Corp.(或“SeanEnergy”或“母公司”)根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立，股本为向母公司发行的注册股份约500股，无面值。本公司于2022年7月完成分拆(注12)后，为以下船舶拥有公司的控股公司，该公司为SeanEnergy的附属公司(“附属公司”或“联合海事前身”)：

 
•
海格洛瑞斯船务公司

特别是，于2022年7月，母公司将附属公司出资予美联航，并作为本公司的唯一股东，按比例将本公司普通股分配给其 股东(附注12)。

随附的未经审核的中期前身分拆财务报表是子公司所有期间的财务报表，使用自注册成立之日起上述船东公司的资产和负债的历史账面成本。

本公司以船舶所有权的形式注册，提供全球航运服务。该船由一家独立的全资子公司拥有。

截至2022年6月30日，该子公司报告营运资本赤字为4,921,171美元，这主要是由于长期债务1,400,000美元的本期部分(注 8)以及由于船只最近停靠而导致的贸易账户和其他应付账款以及应计负债的增加。子公司的预计现金流表明，其将能够满足截至该等财务报表发布之日止十二个月期间的流动资金需求 。
 
随附的未经审计的中期分拆财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则为中期财务信息编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和附注。该等未经审核的中期分拆财务报表乃按相同基准编制，并应与截至2021年12月31日止年度的财务报表一并阅读，管理层认为该等财务报表应反映所有调整，其中只包括为公平呈报本公司所呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量所需的正常经常性调整 。截至2022年6月30日的六个月的运营业绩不一定 表明截至2022年12月31日的财年可能预期的业绩。

截至2021年12月31日的剥离资产负债表来自于该日经审计的前身剥离财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。

在俄罗斯2022年2月入侵乌克兰之后，美国、几个欧盟国家、英国和其他国家都宣布了对俄罗斯的制裁。美国和其他国家宣布的对俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或从受影响地区进口商品、服务或技术，旅行禁令和资产冻结影响在俄罗斯的有关联的个人和政治、军事、商业和金融组织，切断俄罗斯大型银行与美国和/或其他金融系统的联系，并禁止一些俄罗斯企业在美国市场融资。美国、欧盟国家和其他国家可能会因战争而实施更广泛的制裁并采取其他行动。由于迄今已宣布的制裁的全球影响仍存在高度不确定性，以及俄罗斯方面可能在未来一段时间内实施额外的制裁和报复措施，因此很难准确评估对该公司的确切影响。到目前为止，尚未发现对公司业务产生明显影响，也没有对任何现有交易对手(包括客户、供应商和贷款人)产生任何具体影响。然而，应该指出的是，由于该公司雇用乌克兰海员，它可能在雇用、遣返、工资支付方面面临问题，并可能在这方面受到索赔。尽管如此，战争有可能最终对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
 
新冠肺炎病毒的爆发对全球经济产生了负面影响，并对子公司经营的国际干散货航运行业造成了不利影响。随着形势的不断演变，很难预测疫情对该行业的长期影响。子公司没有受到新冠肺炎的重大影响，并正在不断 关注发展形势，在可能的范围内，新冠肺炎对子公司的影响。
 
F-6
美联航前身
未经审计的中期分拆财务报表附注
2022年6月30日
(除另有说明外，所有金额均以美元计算)
2.
重要的会计政策：

有关公司重要会计政策的讨论可在公司于2022年7月12日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的F-1表格登记报表 中包含的公司分拆财务报表中找到。在截至2022年6月30日的六个月期间，这些政策没有发生实质性变化。

最近通过的会计公告

2022年1月1日，公司通过了ASU第2021-05号租赁(主题842)：出租人-某些租赁具有可变租赁付款。ASU 修订了ASC 842中的出租人租赁分类指南，用于包括不基于指数或费率的任何金额的可变租赁付款的租赁。如果此类租赁符合ASC 842-10-25-2至25-3中关于 归类为销售型或直接融资型租赁的标准，且适用销售型或直接融资型租赁确认指南将导致确认销售损失，则修订要求出租人 将该租赁归类为经营性租赁。采用ASU编号2021-05并未在公司的分拆财务报表和披露中产生实质性影响。

3.
与关联方的交易：

该子公司从SeanEnergy Management Corp.(“SeanEnergy Management”)获得管理服务，SeanEnergy Management Corp.是马绍尔群岛的一家公司，是SeanEnergy控制的全资子公司。根据2015年9月11日签署的服务协议，联合海事前身向SeanEnergy Management支付租金、运费和滞期费收入约1.25%的佣金，用于提供包租和邮寄固定设备服务 。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间的佣金支出分别为27 725美元和30 488美元，并在所附业务报表中与佣金有关的项目下单独反映。此外，根据同一协议，子公司向SeanEnergy Management支付每日6.5亿美元的费用，用于提供某些其他管理服务。根据2022年6月3日签订的服务协议，该子公司从2022年6月开始向SeanEnergy的子公司SeanEnergy ShipManagement支付每艘船每月14,000美元的固定管理费，以提供技术管理和保险安排等特定服务。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间收取的管理费分别为130,717美元和117,650美元，并在所附经营报表中作为管理费相关方单独反映。联合海事前身截至2022年6月30日和2021年12月31日应支付给SeanEnergy Management的金额由母公司承担(注4)。

4.
母公司投资，净额：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，母公司投资净额分别为8,998,552美元和7,868,678美元，包括母公司为支付部分船舶购置成本而贡献的金额、商业和管理服务、为营运资金目的而欠母公司或母公司出于营运资金目的而欠母公司的公司间金额，这些款项将被免除并视为母公司分配给联合海事前身的资本及其他一般和行政费用的贡献或分配。分配的一般和行政费用包括母公司的费用，如高管成本、法律费用、库房费用、 合规费用和其他成本。这些费用是根据子公司船舶的所有权天数与母公司总船队的所有权天数按比例分配的。 这种分配被认为是合理的，但如果联合海事的前身作为一家独立公司运营，这种分配可能不反映实际成本。

作为母公司的一部分，联合海事前身依赖母公司满足其所有营运资金和融资要求，因为母公司使用集中方法来管理现金和为其运营融资。与联合海运前身有关的财务交易通过母公司权益账户入账，并反映在母公司权益的分割表中，作为母公司投资的 增加或减少净额。因此，母公司在公司一级的现金、现金等价物或债务均未在财务报表中分配给联合海事前身。母公司权益， 净值代表母公司在联合海事前身记录的净资产中的权益。

F-7
美联航前身
未经审计的中期分拆财务报表附注
2022年6月30日
(除另有说明外，所有金额均以美元计算)
5.
现金和现金等价物：

下表提供了资产负债表内报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账情况，这些现金和现金等价物与现金流量表中显示的相同数额合计：


  
2022年6月30日
    
2021年12月31日
  
现金和现金等价物
    
250,000
      
765,484
  
总计
    
250,000
      
765,484
  

截至2022年6月30日，根据子公司的信贷安排契约，不受法律限制的最低流动资金为25万美元，包括在“现金和现金等价物”中。

6.
递延费用、净额和其他长期投资：

递延费用和其他非流动的长期投资包括干船坞费用和对尚未安装到船舶上的设备的投资。所附资产负债表中的金额分析如下：

   
递延费用
  
余额2020年12月31日
  

399,681
  
加法
    
72,318
  
摊销
    
(316,450
)
余额2021年12月31日
    
155,549
  
加法
    
3,221,998
  
摊销
    
(239,743
)
转移到船只，净额
    
(72,318
)
余额2022年6月30日
    
3,065,486
  

光荣号在2022年第二季度进行了预定的干船坞。截至2022年6月30日，国际贸易账户和其他应付款余额的很大一部分与船舶的干船坞有关。

在截至2022年6月30日的六个月期间完成安装压载水处理系统并转移到船舶上的支出为72,318美元，净额和 包括以下附注7中增加的一部分。

7.
船舶，净值：

所附资产负债表中的数额分析如下：

   
2022年6月30日
    
2021年12月31日
  
成本：
            
期初余额
    
16,925,546
      
16,925,546
  
-新增内容
    
1,044,143
      
-
  
期末余额
    
17,969,689
      
16,925,546
  
                 
累计折旧：
                
期初余额
    
(4,645,275
)
    
(3,888,510
)
-新增内容
    
(387,764
)
    
(756,765
)
期末余额
    
(5,033,039
)
    
(4,645,275
)
                 
账面净值
    
12,936,650
      
12,280,271
  

2015年11月3日，该子公司以16,833,520美元的收购价收购了The Gloriuship银行，资金来自与汉堡商业银行股份公司(前身为HSH Nordbank AG)的贷款。此外，在截至2017年12月31日至2020年12月31日的几年中，与船只增加有关的支出为920.25亿美元。此外，在截至2022年6月30日的六个月期间和截至2021年12月31日的年度内，与安装压载水处理系统有关的支出分别为1,044,143美元和零美元。 与上述增加相关的每一期间支付的金额均列入现金流量表“投资活动现金流量”下的“船舶改进”。

这笔荣耀贷款被抵押给受托担保贷款(注8)。

F-8
美联航前身
未经审计的中期分拆财务报表附注
2022年6月30日
(除另有说明外，所有金额均以美元计算)
8.
长期债务：

本公司的有担保信贷及其他金融负债的详情载于截至2021年12月31日止年度的分拆财务报表附注7，该附注7载于本公司于2022年7月12日提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记声明内，并在该期间内补充以下新活动。

所附资产负债表中的数额分析如下：

   
2022年6月30日
    
2021年12月31日
  
担保贷款安排
    
4,950,000
      
5,500,000
  
减去：递延融资成本
    
(79,299
)
    
(119,256
)
总计
    
4,870,701
      
5,380,744
  
较小电流部分
    
(1,342,318
)
    
(1,177,074
)
长期部分
    
3,528,383
      
4,203,670
  

现有贷款安排

委托贷款日期：2020年7月15日

截至2022年6月30日，该贷款下的未偿还总额为495万美元。

在不考虑附注12中讨论的再融资的情况下，2022年6月30日之后需要支付的年度本金如下：

截至6月30日的12个月期间，
  
金额
  
2023
    
1,400,000
  
2024
    
1,400,000
  
2025
    
1,400,000
  
2026
    
750,000
  
此后
    
-
  
总计
    
4,950,000
  
9.
金融工具：

公允价值计量指引适用于按公允价值计量和报告的所有资产和负债。本指南使财务报表的读者能够评估用于制定这些衡量标准的投入，方法是为确定公允价值所用信息的质量和可靠性建立一个等级。同样的指导意见要求，按公允价值列账的资产和负债应根据用于确定其公允价值的投入，按下列三类之一进行分类和披露：


 •
第一级：相同资产或负债的活跃市场报价；
 
•
第2级：市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入；
 
•
第三级：未经市场数据证实的不可观察到的投入。

F-9
美联航前身
未经审计的中期分拆财务报表附注
2022年6月30日
(除另有说明外，所有金额均以美元计算)

(a)
重大风险和不确定性，包括业务和信贷集中度

该子公司的临时现金投资主要是存款，主要是高信用合格的金融机构。子公司对子公司投资战略考虑的金融机构的相对信用状况进行定期 评估。该附属公司透过持续评估客户的财务状况来限制其应收账款的信用风险 ，一般不需要应收账款的抵押品，亦无任何减轻信贷风险的协议。

在截至2022年6月30日的六个月期间，一家定期租船公司占了公司定期租船收入的全部。截至2022年6月30日，如果该承租人未能完全按照相关定期租船合同的条款履行，公司因信用风险而产生的最大损失总额为零美元。

(b)
金融工具的公允价值

截至2022年6月30日和2021年12月31日的资产负债表中显示的金融工具的公允价值，代表了管理层对在该日出售这些资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移这些负债的金额的最佳估计。
这些公允价值计量最大限度地利用了可观察到的投入。然而，在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况下，公允价值计量反映了子公司自己对MARK ET参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断。这些判断是由子公司根据当时可获得的最佳信息作出的。
使用以下方法和假设估计每类金融工具的公允价值：

a)
现金及现金等价物、应收账款贸易、净额及贸易账款及其他应付款项：由于这些票据的到期日较短，账面金额接近公允价值。
b)
长期债务：固定利率长期债务的公允价值是使用截至期末的现行市场利率估计的。该子公司认为，其固定利率长期债务的条款与截至2022年6月30日可获得的条款相似，账面价值4,950,000美元，比公平市场价值4,899,299美元高出1.02%。固定利息长期债务的公允价值是通过公允价值层次的第二级投入(利率曲线)获得的。

10.
承付款和或有事项：

承付款

下表列出了子公司未来的最低合同租船收入，其依据是截至2022年6月30日的船舶承诺的不可撤销定期租船合同，采用与指数挂钩的定期租船资产负债表日的租费率(这些金额不包括任何假设的停租)：

截至6月30日的12个月期间，
  
金额
  
2023
    
4,888,965
  
总计
    
4,888,965
  

或有事件

各种索赔、诉讼和投诉，包括涉及政府法规和产品责任的索赔、诉讼和投诉，都是在航运业务的正常过程中出现的。此外，损失可能因与承租人、代理人、保险以及与供应商有关子公司船舶运营的其他索赔纠纷而产生。目前，管理层不知道有任何此类索赔或或有负债应予以披露，或应在所附财务报表中为其计提准备金。

当管理层意识到一项可能的责任并能够合理地估计可能的风险敞口时，子公司应计环境责任的成本。目前，管理层不知道有任何此类索赔或或有负债应予以披露，或应在所附财务报表中为其计提准备金。子公司承保与其船舶行为相关的责任，责任达到保护和赔偿(P&I)俱乐部(P&I俱乐部国际集团成员)规定的最大限度。

F-10
美联航前身
未经审计的中期分拆财务报表附注
2022年6月30日
(除另有说明外，所有金额均以美元计算)
11.
利息和融资成本，净额：

利息和融资成本分析如下：

   
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
长期债务利息
    
273,335
      
318,646
  
债务发行成本摊销
    
43,183
      
52,419
  
其他，净额
    
(1,073
)
    
1,954
  
总计
    
315,445
      
373,019
  

12.
后续活动：

2022年7月6日，母公司宣布已完成对全资子公司联合航空的剥离，从2022年7月5日起生效。就在剥离完成之前，母公司 将子公司贡献给了美联航。

2022年7月28日，对信托融资进行了修订和重述，目的是将融资总额从未偿还金额增加到14,000,000美元，将到期日 改为2024年2月1日，将融资的担保人改为联合航空，并取消所有适用的财务契约。2022年8月1日，提款完成，新的未清余额为1400万美元。经修订及重述的贷款的固定利息为年息约7.90%，分三期偿还，每期1,000,000美元，于提款后9个月、12个月及15个月的日期偿还，并于到期日支付最后气球付款 11,000,000美元。

F-11

 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格6-K
 
外国私人发行人根据规则13a-16或
1934年《证券交易法》规定的15d-16
 
2023年9月
 
委托公文编号：001-41413
 
联合海运公司
(注册人姓名英译)
 

Vouliagmenis大道154号
166 74 Glyfada
希腊雅典
(主要执行机构地址)
 
用复选标记表示注册人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或将提交年度报告。
 
Form 20-F⌧☐：Form 20-F Form 40-F☐
 
用复选标记表示注册人是否按照S规则第101(B)(1)条的规定提交6-K表格：_
 
注：S-T规则第101(B)(1)条只允许在仅为向证券持有人提供所附年度报告的情况下以纸质形式提交表格6-K。
 
用复选标记表示注册人是否按照S规则第101(B)(7)条：_
 
注：条例S-T第101(B)(7)条规则仅允许以纸质形式提交表格6-K，如果提交表格6-K是为了提供注册人外国私人发行人必须提供的报告或其他文件，并根据注册人注册成立、住所或合法组织的司法管辖区(注册人的“母国”)的法律，或根据注册人的证券交易所在母国交易所的规则，只要报告或其他文件不是新闻稿，不需要也没有分发给注册人的证券持有人，并且如果讨论重大事件， 已经是Form 6-K提交或其他委员会在EDGAR上备案的主题。



 
此表格6-K报告中包含的信息

 
本报告附件为表格6-K(“本报告”)，附件99.1为致联合海运公司(“本公司”)股东的信函副本、本公司定于2023年11月14日召开的2023年股东年会的通知、委托书和委托卡。
 
本表格6-K的报告和附件在此作为参考并入本公司的表格F-3的注册说明书(文件编号：333-273116)。
 

 

 

 
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
 


 
联合海运公司
 
(注册人)
  

 
发信人：
/s/Stamatios Tsantanis
  
 
姓名：
Stamatios Tsantanis
 
标题：
首席执行官


日期：2023年9月29日

附件99.1

 


 

2023年9月29日

 

致联合海运公司股东

 

我们是一家专门从事全球海运服务的国际航运公司。我们的船队目前由八艘现代设计的干散货船组成，包括三艘好望角型、两艘Kamsarmax和三艘Panamax船，总载货能力为922,054载重吨。

 

我们于2022年第三季度开始运营，在此期间，我们成功完成了专注于油轮行业的第一个投资周期，成功完成了从SeanEnergy Sea Holdings Corp.剥离的业务。我们收购了两艘Aframax和两艘LR2油轮，然后利用市场状况的改善和资产价格的走强，我们出售了这些船只，为我们的股东带来了可观的利润。我们令人印象深刻的财务业绩支持战略股东奖励计划，包括可观的特别股息、定期季度股息和我们普通股的回购计划。自2023年初以来，我们开始了我们的第二个投资周期，这一次是在干散货领域， 将我们的船队重新组建为八艘横跨好望角、Kamsarmax和Panamax领域的船只。到目前为止，第二个投资周期的资金来自我们第一个投资周期的收益，而没有稀释我们的 股东。

 

我们很高兴邀请您出席联合海事公司的首届股东年会，该年会将于2023年11月14日下午5：30在我们位于希腊格利法达16674号Vouliagmenis大道154号的执行办公室举行。当地时间。

 

在这次会议上，我们的股东将审议并表决重新选举Christina先生和Ioannis Kartsonas先生为A类董事的提案，批准我们的独立审计师安永(Hellas)会计师事务所在截至2023年12月31日的财政年度的任命，并将考虑任何其他适当提交会议的业务。这些建议在代理材料中有详细描述。

 

我们正在利用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。因此，除非您提出要求，否则您 不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们邮寄了随附的通知，其中载有通过互联网获取代理材料和投票的说明，以及 股东如何选择如何获得我们的代理材料的纸质副本的信息。随附的通知还解释了您如何同意通过电子邮件或互联网接收未来的代理材料，这将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的股东大会对环境的影响。

 

我们诚挚地邀请您亲自出席会议。您的股票也可以通过 互联网、电话投票，或者，如果您收到邮寄的纸质代理卡，则通过邮寄完成的代理卡进行投票。如果您仍然出席会议，您可以亲自投票，即使您之前已通过代理投票 。

 

您的投票对我们非常重要。无论您是否计划参加会议，请花一点时间 查看委托书材料并尽快投票，以确保您的股票在会议上有代表和投票。

 

我们感谢您选择投资联合海运公司。我们代表我们的管理层和董事，感谢您对我们的持续支持和信任。

 

  非常真诚地属于你，
   
  Stamatios Tsantanis
  董事长兼首席执行官

 


 

希腊格里法达16674号Vouliagmenis大道154号

电话：+30 2130181507-电子邮件：info@usea.gr-www.unitedmaritime.gr


 


联合海运公司

 

股东周年大会的通知

 

2023年9月29日

 

特此通知，普通股持有人和B系列优先股持有人年会(统称为“股东“)联合海运公司(The”公司“)将于2023年11月14日下午5：30举行。当地时间，在我们位于希腊Glyfada 16674 Vouliagmenis 大道154号的执行办公室(The“The”会议)用于下列目的，其中第1项和第2项在随附的会议委托书中有更完整的阐述(委托书”):

 


 1. 选举Christina Anagnostara先生和Ioannis Kartsonas先生为A类董事，任期至2026年股东周年大会(“提案一”);

 


 2. 批准委任安永(希腊)会计师事务所为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立核数师(“建议二“)；及

 


 3. 处理在大会或其任何延会或延期之前适当提出的任何其他事务。

 

本公司董事会(“冲浪板“)建议您分别投票赞成提案一和提案二。

 

提案一的通过需要会议上所投的多数票的赞成票。提案二的通过需要有权投票的公司普通股或B系列优先股的持有者在会议上投赞成票。

 

董事会已将2023年9月25日的截止营业时间定为确定有权收到通知并在大会或其任何续会或延期会议上投票的股东的记录日期。所有股东必须出示带照片的个人身份证明才能参加会议。 此外，如果您持有的公司普通股是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，并且您希望参加会议，您必须携带经纪人、银行或其他代名人的账户对账单或信件，表明您是2023年9月25日该等股票的所有者。

 

如果您出席了会议，您可以亲自投票，即使您之前曾通过代理投票。如果您的 普通股是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，并且您打算亲自在会议上投票，您必须提交您的银行、经纪人或其他代名人的法定委托书才能投票。普通股持有者应与他们的经纪人、银行或其他托管其股票的被提名人交谈，以了解更多信息。

 

投票是很重要的。无论您是否计划参加会议，请按照本通知中的指示进行投票。每一位股东的投票都很重要，我们将感谢您的合作，并及时退还您签署的委托书。退回并未填写的任何签名委托书将投票支持委托书中提供的所有 提案。


1


关于备齐2023年11月14日股东大会委托书材料的重要通知

 

本通知仅概述了您可以在Internet上获得的更完整的代理材料。 我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有信息。

 

您可以在www.proxyvote.com上访问以下代理材料：

 

·本年度股东大会通知：股东大会、股东大会和股东大会。

·我们的董事长兼首席执行官的信，包括我们的董事长兼首席执行官的信，以及我们的董事长兼首席执行官的信；以及

·这份委托书是由他、他和他的委托书组成的。

 

如果您想要收到这些文档的纸质副本或电子邮件副本，您必须通过发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com， 致电+1-800-579-1639，或通过在线请求www.proxyvote.com来请求。你索要复印件是不收费的。请在2023年10月31日或之前索取一份副本，以便及时送达。 如果您通过邮寄方式索取这些材料的印刷版，这些材料还将包括会议的委托卡或投票指示表格。

 

网上投票。要通过互联网投票您的代理人，请访问www.proxyvote.com。按照 安全网站上概述的步骤操作。验证信息在本通知随附的通知卡片中提供。通过互联网提交的代理必须在美国东部时间2023年11月13日晚上11：59之前收到。

 

同意以电子方式交付未来的代理材料。您可以通过电子邮件或互联网同意访问代理材料，包括我们董事长和首席执行官的信函、会议通知和代理声明，从而帮助我们节省大量打印和邮寄费用。您可以按照www.proxyvote.com上的说明选择 此选项。如果您选择以电子方式接收您的委托书材料，则在明年股东大会之前，您将收到通知，何时可以通过互联网在线查看发给股东的委托书材料，以及通过互联网以电子方式投票的说明。您对电子分发的选择将在后续的 会议中保持有效，除非您在未来的会议之前通过在线撤销您的请求来撤销此类选择。

 

  根据董事会的命令
   
  Stamatios Tsantanis
   
  董事长兼首席执行官

 

2023年9月29日
希腊Glyfada


2

 


联合海运公司


武良梅尼斯大道154号

16674格利法达

希腊



 

 


的代理语句

股东周年大会 

将于2023年11月14日举行

 


 

 

 


目录

 

关于征集和投票的信息 1
   
关于代理材料和会议的问答 2
   
董事及行政人员 6
   
建议一--选举董事 8
   
建议二--批准任命独立审计员 10
   
其他事项 11

 


关于征集和投票的信息

 

一般信息

 

随函附上的委托书是代表董事会(“董事会”)征求的冲浪板联合海事公司的)，马绍尔群岛公司(公司)，供本公司普通股持有人及B系列优先股持有人周年大会使用(统称为股东“) 将于2023年11月14日下午5：30在我们位于希腊Glyfada 16674号Vouliagmenis大道154号的执行办公室举行。当地时间，或在其任何休会或延期时(“会议“)，就本协议及随附的股东周年大会通告所载目的而言。本委托书和随附的委托书已提供给有权在2023年9月29日左右开始的股东大会上投票的股东。

 

投票权和流通股

 

2023年9月25日(“记录日期)，公司已发行并发行普通股8,892,149股，每股票面价值0.0001美元(普通股)和40,000股B系列优先股，每股票面价值0.0001美元(优先股与普通股一起，股票“)。 在记录日期交易结束时登记在册的每名股东对当时持有的每股普通股有一票投票权，对当时持有的每股优先股有25,000票投票权，但优先股持有人 不得根据此类优先股行使投票权，这将导致此类优先股及其附属公司的任何实益所有者的总投票权(无论是否根据优先股的所有权) 个股票，普通股或其他股份)超过本公司股东有资格就任何事项投出的总投票数的49.99%。所有已发行和已发行的优先股由我们的董事长兼首席执行官Stamatios Tsantanis持有，因此Tsantanis先生将控制49.99%的有资格对会议审议的提案进行投票的投票权。

 

所有股东必须出示带照片的个人身份证明才能进入会议。此外，如果您的普通股是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，而您希望参加会议，则您必须携带经纪人、银行或其他代名人的账户对账单或信件，表明您在2023年9月25日是该等股票的所有者。

 

就会议而言，一名或多名亲身或委派代表出席会议的股东构成法定人数，该等股东占本公司已发行及尚未发行并有权在会上投票的股本的三分之一。如委托书已妥为签立，且本公司于大会或其任何续会或延期会议投票结束前收到委托书，则随附表格内由委托书代表的股份将按照委托书上发出的指示投票。未经 指示退回的任何委托书将投票支持股东周年大会通知中提出的建议。

 

该普通股于纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“USEA”。

 

委托书的可再生性

 

委托书的股东在行使委托书前，可以随时撤销委托书。通过向我们位于希腊Glyfada 16674 Vouliagmenis Avenue 154号的执行办公室提交书面撤销委托书(注明较晚日期)，或亲自出席会议并投票，委托书可被撤销。如果您的普通股是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，并且您打算亲自在会议上投票，您必须提交您的银行、经纪人或其他代名人的法定委托书才能投票。普通股持有者应与其经纪人、银行或其他托管其股票的被指定人交谈，以获得更多信息。

 

1


关于代理材料和会议的问答

 

为什么我会收到这些代理材料？

 

委托书材料包括我们的年度股东大会通知和本委托书(“委托书“)。如果您 通过邮寄索取这些材料的印刷版，这些材料还包括会议的委托卡或投票指示表格。董事会已将这些材料提供给您，与董事会征集委托书有关。委托书将在会议或其任何延期或延期中使用。我们从2023年9月29日左右开始向股东提供这些材料。

 

我们邀请我们的股东出席会议，并就本委托书中描述的建议进行投票。但是，您不需要 出席会议即可投票。取而代之的是，你可以通过填写、签名、约会和退还代理卡，或者通过互联网或电话执行代理来投票。

 

我怎样才能访问互联网上的代理材料？

 

我们使用互联网作为提供本委托书的主要手段。因此，股东不会收到委托书的纸质副本，除非他们提出要求。相反，我们向股东发送了年度股东大会通知(“告示“)，其中包括(I)通过互联网访问 代理声明和(Ii)通过互联网进行投票的说明。该通知是在2023年9月29日左右邮寄的。通知还提供了股东如何获得委托书的纸质副本的信息，如果他们这样做的话 。此外，您还可以在www.proxyvote.com上查阅委托书。

 

本通知还为您提供了有关如何指示我们通过电子邮件向您发送未来代理材料的说明。

 

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文档给您的成本，并将减少我们的年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向 代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。

 

谁有投票权？

 

只有在登记日期为2023年9月25日的交易结束时登记在册的股东才能亲自或由 代表在大会上投票。在创纪录的日期，我们发行和发行了8,892,149股普通股，发行和发行了40,000股优先股。普通股持有人在记录日期持有的每股普通股 有权享有一票投票权。优先股持有人有权就在记录日期持有的每股优先股享有25,000票，前提是优先股持有人不得根据此类优先股行使投票权，从而导致此类优先股及其附属公司的任何实益所有人的总投票权(无论是根据优先股的所有权，普通股或其他股份)超过有资格就提交股东表决的任何事项投出的总票数的49.99%。所有已发行及已发行的优先股均由本公司主席兼首席执行官Stamatios Tsantanis持有，因此，Tsantanis先生将控制49.99%有资格就会议审议的建议投下的投票权。


2


我如何知道我是否是股票的实益拥有人？

 

如果您的股票在经纪公司、银行、经纪交易商、信托或其他类似组织的账户中持有，您将被视为 以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且该组织已将通知转发给您。作为受益所有者，您有权指示该组织如何投票您的 帐户中持有的股份。这些指示包含在一份“投票指示表格”中。

 

我要投票表决什么？

 

你们将对以下每一项进行投票：

 


 1. 推选两名A类董事任职至2026年股东周年大会(“提案一”);

 


 2. 批准委任安永(希腊)会计师事务所为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立核数师(“建议二“)；及

 


 3. 处理在大会或其任何延会或延期之前适当提出的任何其他事务。

 

截至本委托书发表之日，董事会并不知悉任何其他事项将提交大会审议。如果您通过电话或互联网退回您签署并填写的委托卡或投票，并且其他事项在会议上得到适当介绍以供考虑，则被指定为委托人的人将有权投票支持您。

 

通过每一项提案需要多少票？

 

提案一的通过需要会议上所投的多数票的赞成票。这意味着获得最多赞成票的被提名者将被选为A类董事。弃权和“经纪人无投票权”(经纪人或被提名人持有的股票，其持有的股票没有酌情决定权就某一特定事项投票，也未收到客户的投票指示)不会影响对提案一的投票。

 

提案二的通过需要有权投票的股份持有人在会议上投赞成票。弃权票和“中间人反对票”不会影响对提案二的投票。

 

我该怎么投票？

 

您可以使用以下方法之一进行投票：

 


 · 在互联网上。如果您可以访问互联网，我们鼓励您以这种方式投票。请参阅您的通知，了解有关通过互联网进行投票的 说明，并仔细遵循说明。

 


 · 通过电话。您可以拨打通知上提到的免费电话号码，并按照 录音说明进行投票。有关验证信息，请参阅您的通知附带的通知卡。通过电话投票的指示也列在您的委托卡或投票指示表格上。

 

3


 · 邮寄。对于那些要求在邮寄中收到纸质委托卡或投票指示表格的股东，您可以使用提供的邮寄信封填写、签名并邮寄回委托卡或投票指示表格。

 


 · 亲自出席会议。所有在记录日期(即2023年9月25日收盘)登记在册的股东均可亲自在大会上投票。如果您是股票的实益所有人(即，您的股票在经纪公司、银行、经纪交易商或类似的 组织的账户中以“街道名称”持有)，您必须从该账户持有组织获得合法的委托书，并将其与您的选票一起提交，才能在会议上投票。即使您计划出席会议，我们也鼓励您 在会议日期之前通过互联网、电话或邮件对您的股票进行投票，以便及时记录您的投票，因为我们认为这样投票更方便。


通过互联网、电话或邮寄进行投票的说明也列在代理卡或投票指示表格上。请 仔细按照这些材料上的说明进行操作。

 

我投票后可以改变主意吗？

 

你可以在会议投票结束前的任何时间改变投票。您可以使用以下方法之一执行此操作：

 


 · 在东部时间2023年11月13日晚上11：59之前，通过电话或互联网再次投票；

 


 · 及时书面通知我公司秘书；

 


 · 及时交付日后的委托书；或

 


 · 亲自在会上投票。

 

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有普通股，您可以通过联系该公司或 在会议上通过法定代表亲自投票来撤销任何先前的投票指示。

 

必须有多少人出席才能举行会议？

 

为使我们能够召开会议，截至记录日期，代表至少三分之一已发行和流通股且有权 在会议上投票的股东必须亲自或委托代表出席会议。这被称为法定人数。对弃权票和中间人“反对票”进行计票，以确定出席会议的事务是否达到法定人数。如果您执行以下操作之一，您的股票将被视为出席会议：

 


 · 通过互联网或电话进行投票；

 


 · 以邮寄方式寄回一份签立妥当的委托书(即使你没有提供投票指示)；或

 


 · 出席会议并亲自投票。

 

4


即使出席股东大会的人数不足法定人数，亲身或由受委代表出席股东周年大会的股份所代表的总票数的过半数亦有权宣布休会。如果会议因法定人数不足以外的其他原因而休会，则除在会议上宣布外，将不需要就休会发出进一步通知以允许进一步征集委托书，除非为会议设定了新的创纪录日期。

 

如果我退回委托书，但没有提供投票指示，该怎么办？

 

如果您直接以您自己的名义持有您的股票，并且您签署并交回您的委托书，或通过电话或互联网投票，但 不包括投票指示，则您的委托书将按照董事会对每项提案的建议进行投票。

 

5


董事及行政人员

 

下面列出了我们现任董事和高管的姓名、年龄和职位。我们的董事会成员每年交错选举产生，每名董事当选的董事任期三年。董事由我们的董事会不时投票选举产生，直到选出继任者为止。下面列出的每位董事和高管的营业地址是Vouliagmenis大道154号，166 74 Glyfada，希腊。

 

名字   年龄     职位   董事班
Stamatios Tsantanis   51    

董事长兼首席执行官

&董事

   C(任期将于2025年届满)
斯塔夫罗斯·吉夫塔基斯   44     首席财务官兼董事   B：(任期将于2024年届满)
克里斯蒂娜·阿纳格诺斯塔拉   52     董事**   A(任期将于2023年届满)
Ioannis Kartsonas   51     董事**   A(任期将于2023年届满)
迪米特里奥斯·科斯托普洛斯   48     董事**   B(任期将于2024年届满)

 

 

*独立董事

 

关于我们每一位董事和高管的简历信息如下。

 

Stamatios Tsantanis。是我们的 创始人、董事长、首席执行官和董事的董事会成员。Tsantanis先生目前也是SeanEnergy海运控股公司(纳斯达克： SHIP)(以下简称“SeanEnergy”)的董事会主席兼首席执行官，自2012年10月以来一直担任该职位，并领导SeanEnergy显著发展为一家约280万载重吨的世界知名好望角型干散货公司。Tsantanis先生还在2013年11月至2018年10月担任SeanEnergy的临时首席财务官。Tsantanis先生自1998年以来一直积极参与航运和金融行业，并曾在知名的私营和公共航运公司和金融机构担任高级管理职位。他以前是Alpha Finance的投资银行家，Alpha Finance是Alpha Bank Group的成员，积极参与了美国资本市场的许多主要航运企业融资交易。Tsantanis先生拥有伦敦城市大学贝叶斯商学院(前身为卡斯商学院)的航运贸易和金融理学硕士学位，以及比雷埃夫斯大学的航运经济学理学学士学位。他也是BreakWave Advisors LLC的董事会成员，ETFMG的顾问(纽约证券交易所上市的BDRY和BSEA的经理)，以及特许船舶经纪人协会的会员。

 

斯塔夫罗斯·吉夫塔基斯他是我们的首席财务官和我们 董事会的董事成员。Gyftakis先生也是SeanEnergy的首席财务官，自2017年以来一直在SeanEnergy的融资、债务融资和再融资活动中发挥重要作用。他在银行和企业融资方面拥有超过17年的经验，主要集中在航运领域。Gyftakis先生在广泛的航运融资领域担任过重要职位，包括资产担保贷款、债务和公司重组、风险管理、融资租赁和贷款银团。在加入SeanEnergy之前，他是DVB Bank SE希腊航运融资部门的高级副总裁。Gyftakis先生以优异成绩获得伦敦贝叶斯商学院(前身为卡斯商学院)的航运贸易与金融理学硕士学位。他还持有雅典经济与商业大学授予的商业数学理学硕士(MSC)荣誉学位和塞萨洛尼基亚里士多德大学数学理学学士(BSC)学位。

 

克里斯蒂娜·阿纳格诺斯塔拉他是我们董事会的董事成员，也是公司审计和提名委员会的主席和成员 。阿纳格诺斯塔拉也是海能董事会中的董事成员，她在2008年至2013年期间担任海能的首席财务长。她在金融、银行、资本市场、咨询、会计和审计等领域拥有超过25年的海运和国际商业经验。在加入SeanEnergy之前，她曾担任航运业上市公司的执行和董事会职位，并负责财务、融资和会计职能。自2017年6月起，她在厦门风险投资集团投资银行部担任董事董事总经理，2014至2017年间，她为涉及航运业方方面面的企业客户提供咨询服务。2006年至2008年，她担任在伦敦证券交易所另类投资市场上市的干散货航运公司Global Ocean Carriers Ltd的首席财务官和董事会成员。1999至2006年间，她是总部位于日内瓦的EFG集团的高级管理顾问。在加入EFG集团之前，她曾在欧洲银行EFG和安永会计师事务所工作。Anagnostara女士曾在雅典学习经济学，是一名注册会计师。

 

6


Ioannis Kartsonas他是我们 董事会的董事成员，公司薪酬委员会的主席和成员，公司提名委员会的成员。Kartsonas先生也是SeanEnergy董事会的董事成员，也是纽约一家专注于大宗商品的咨询公司BreakWave Advisors LLC的负责人和管理合伙人。自2000年以来，卡特索纳斯一直积极参与金融和大宗商品交易。2011至2017年，他是凯雷商品管理公司(Carlyle Commodity Management)的高级投资组合经理，凯雷大宗商品管理公司是一家总部位于纽约的专注于大宗商品的投资公司，是凯雷集团的一部分，负责该公司的航运和货运投资。在他任职期间，他管理着全球最大的货运期货基金之一。在此之前，Kartsonas先生是专注于航运业的投资基金Sea Advisors Fund的联合创始人和投资组合经理。从2004年到 2009年，他是花旗投资研究的首席运输分析师，涵盖更广泛的运输领域，包括航运业。在此之前，他是标准普尔投资研究公司专注于航运和能源的股票分析师。Kartsonas先生拥有罗切斯特大学西蒙商学院的金融MBA学位。

 

迪米特里奥斯·科斯托普洛斯他是我们董事会的董事用户，也是公司审计和薪酬委员会的成员。Kostopoulos先生也是Alpha Finance S.A.的首席执行官，Alpha Finance S.A.是希腊金融行业的领导集团Alpha Bank Group的经纪部门。他在金融服务业拥有20多年的经验。在担任阿尔法金融公司的职务之前，他曾担任阿尔法银行集团投资者关系主管10多年，重点关注银行的机构持股基础。在他任职期间，他积极参与了阿尔法银行在股权和债务资本市场成功完成的所有重大融资。在此之前，Kostopoulos先生曾在Alpha Asset Management M.F.M.C.担任基金经理，并曾在集团的私人银行部门和财政部门任职。Kostopoulos先生拥有伦敦城市大学贝叶斯商学院(前身为卡斯商学院)的航运贸易与金融理学硕士学位。

 

各董事及行政人员之间并无家族关系。

 

7


建议一--选举董事

 

董事会由五个董事职位组成，分为三个级别。如本公司截至目前为止经修订的《公司重述公司章程》所规定，每名董事的任期为三年，直至该董事的继任者选出并取得资格为止。

 

董事会已提名同为A类董事的Christina Anagnostara先生及Ioannis Kartsonas先生连任董事，任期将于2026年股东周年大会届满。

 

除非委托书上注明该授权被明确拒绝，否则在所附委托书中被点名的一名或多名人士将投票表决由此授权的股份，以选举下列被提名人。预计被提名人将能够任职，但如果在选举前发现被提名人 无法任职，则随附的委托书中所指名的一名或多名人士将投票支持现任董事会可能推荐的替代(S)被提名人(S)当选。

 

委员会选举的提名人

 

有关本公司董事提名人选的资料如下：

 

名字   职位   董事自   年龄
克里斯蒂娜·阿纳格诺斯塔拉   A类董事   2022   52
Ioannis Kartsonas   A类董事   2022   51

 

克里斯蒂娜·阿纳格诺斯塔拉他是我们董事会的董事成员，也是公司审计和提名委员会的主席和成员 。阿纳格诺斯塔拉也是海能董事会中的董事成员，她在2008年至2013年期间担任海能的首席财务长。她在金融、银行、资本市场、咨询、会计和审计等领域拥有超过25年的海运和国际商业经验。在加入SeanEnergy之前，她曾担任航运业上市公司的执行和董事会职位，并负责财务、融资和会计职能。自2017年6月起，她在厦门风险投资集团投资银行部担任董事董事总经理，2014至2017年间，她为涉及航运业方方面面的企业客户提供咨询服务。2006年至2008年，她担任在伦敦证券交易所另类投资市场上市的干散货航运公司Global Ocean Carriers Ltd的首席财务官和董事会成员。1999至2006年间，她是总部位于日内瓦的EFG集团的高级管理顾问。在加入EFG集团之前，她曾在欧洲银行EFG和安永会计师事务所工作。Anagnostara女士曾在雅典学习经济学，是一名注册会计师。

 

Ioannis Kartsonas他是我们 董事会的董事成员，公司薪酬委员会的主席和成员，公司提名委员会的成员。Kartsonas先生也是SeanEnergy董事会的董事成员，也是纽约一家专注于大宗商品的咨询公司BreakWave Advisors LLC的负责人和管理合伙人。自2000年以来，卡特索纳斯一直积极参与金融和大宗商品交易。2011至2017年，他是凯雷商品管理公司(Carlyle Commodity Management)的高级投资组合经理，凯雷大宗商品管理公司是一家总部位于纽约的专注于大宗商品的投资公司，是凯雷集团的一部分，负责该公司的航运和货运投资。在他任职期间，他管理着全球最大的货运期货基金之一。在此之前，Kartsonas先生是专注于航运业的投资基金Sea Advisors Fund的联合创始人和投资组合经理。从2004年到 2009年，他是花旗投资研究的首席运输分析师，涵盖更广泛的运输领域，包括航运业。在此之前，他是标准普尔投资研究公司专注于航运和能源的股票分析师。Kartsonas先生拥有罗切斯特大学西蒙商学院的金融MBA学位。

 

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所需票数。提案一的通过需要在第 次会议上投赞成票。

 

弃权的效力。弃权和中间人的“反对票”不会影响对提案一的投票。

 

董事会一致建议投票支持提名的董事。除非按照上述规定予以撤销，否则管理层收到的委托书将投票支持推荐的董事，除非指定投反对票。


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建议二--批准任命独立审计员

 

董事会现将安永(Hellas)注册审计师的遴选工作提交大会批准。会计师事务所将在截至2023年12月31日的财年担任本公司的独立审计师。

 

安永(希腊)会计师事务所告知本公司，本公司在本公司并无任何直接或间接的财务利益，在过去三个财政年度内，本公司与本公司或其前身亦无任何该等利益。

 

独立核数师提供的所有服务均须接受审计委员会的审查。

 

所需票数。提案二的通过需要有权投票的股份持有人在会议上投赞成票。

 

弃权的效力。弃权和中间人的“反对票”不会影响对提案二的表决。

 

董事会一致建议投票批准任命安永(Hellas)注册审计师会计师S.A.为公司截至2023年12月31日的财年的独立审计师。除非按照上述规定予以撤销，否则管理层收到的委托书将被 投票赞成，除非另有规定投反对票。

 

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其他事项

 

预计不会在会议上提出其他事项供采取行动。如果在 会议上提出任何其他事项，则应根据委托书中指定的一位或多位人士的判断，对随附表格中的委托书进行表决。


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