附录 99.2
德意志银行股份公司章程
符合 决议
的分辨率 监事会
股东大会 2 月 1 日
2023 年 5 月 17 日
2
I. 一般规定
§ 1
股份公司以这个名字命名
德意志银行
Aktiengesellschaft
它的住所位于美因河畔法兰克福。
§ 2
(1) 企业的目标是各种银行业务的交易、金融和其他服务的提供以及促进国际经济关系。公司可以自己或通过子公司和关联公司实现这一目标。
(2) 在法律允许的范围内，公司有权交易所有业务并采取一切可能促进公司目标的措施，特别是收购和处置房地产，在国内外设立分支机构，收购、管理和处置其他企业的股份，以及签订企业协议。
§ 3
(1) 公司的通知应在《联邦公报》上公布 [Bundesanzeiger].
(2) 信息也可以通过远程数据传输的方式传达给认可证券的所有者。
二。 股本和股份
§ 4
(1) 股本为5,223,021,975.04。
它分为2,040,242,959股无面值股票。
(2) 除非通过特别认捐协议，否则公司不得根据其一般商业条件就其已发行的股票获得任何留置权。
(3)（已删除）
3
(4) 管理委员会有权在2026年4月30日当天或之前，通过以现金支付发行新股（法定资本2021/I），将股本增加一次或多次，总额最多为5.12亿英镑。股东将被授予优先权。但是，管理委员会有权将分散的金额排除在股东的优先权之外，并在必要时排除先发制人的权利，以便向公司及其关联公司发行的期权权、可转换债券和可转换参与权的持有人授予新股的先发制人权，前提是他们在行使期权或转换权后有权获得此类权利。如果新股的发行价格不明显低于最终确定发行价格时已经上市的股票的报价，并且自根据第186（3）条第4句授权以来发行的股票总额不超过授权生效时股本的10％，或者授权时价值较低，则管理委员会也有权完全排除先发制人权已利用。在本授权有效期内发行或出售的股票，不包括优先权，直接或类似地适用《股票公司法》第186（3）句第4句，应计入股本10％的最高限额中。还应包括在可转换债券、带认股权证的债券、可转换参与权或参与权中发行以服务期权和/或转换权的股票，前提是这些债券或参与权是在本授权有效期内发行的，但不包括相应适用股票公司法第186（3）句第4句中的优先权。只有在新发行股份的比例金额（不包括优先购买权）不超过股本的10％的情况下，管理委员会才可以利用上述授权排除优先权。计算10％限额的决定性因素是该授权生效时的股本金额。如果在行使授权时股本金额较低，则该金额是决定性的。如果在该授权使用之前，使用其他授权来发行公司股票或发行允许或强制认购公司股份的权力，并且在此过程中不包括优先购买权，则应计入上述10％的上限。管理委员会关于使用授权资本和排除先发制人权利的决议需要获得监事会的批准。新股也可以由管理委员会指定的银行收购，银行有义务将其出售给股东（间接优先权）。
4
(5) 管理委员会有权在2026年4月30日当天或之前，通过以现金支付发行新股（法定资本2021/II），将股本增加一次或多次，总额最多为20.48亿元。股东将被授予优先权。但是，管理委员会有权将分散的金额排除在股东的优先权之外，并在必要时排除先发制人的权利，以便向公司及其关联公司发行的期权权、可转换债券和可转换参与权的持有人授予新股的先发制人权，前提是他们在行使期权或转换权后有权获得此类权利。只有在新发行股份的比例金额（不包括优先购买权）不超过股本的10％的情况下，管理委员会才可以利用上述授权排除先发制人权。计算10％限额的决定性因素是该授权生效时的股本金额。如果在行使授权时股本金额较低，则该金额是决定性的。如果在该授权使用之前，使用其他授权来发行公司股票或发行允许或强制认购公司股份的权力，并且在此过程中不包括优先购买权，则应计入上述10％的上限。管理委员会关于使用授权资本和排除先发制人权利的决议需要获得监事会的批准。新股也可以由管理委员会指定的银行收购，银行有义务将其出售给股东（间接优先权）。
(6)（已删除）
§ 5
(1) 股份为注册股份。股东必须通知公司，以便在股票登记册中登记， 特别是就自然人而言, 他们的姓名, 地址
条《股份公司法》第 67 (1) 条规定的个人信息以及 他们的出生日期，如果涉及法人，则包括他们的风格、营业地址和住所，在所有情况下
他们持有的股票数量
。
为了便于沟通，应添加电子邮件地址以及随后对其进行的任何更改。
(2) 如果在增资的情况下，关于增资的决议没有具体规定新股是向持有人发行还是以名义登记，则应以名义登记。
(3) 股份、股息和续订息券的形式应由管理委员会与监事会商定。这同样适用于债券和息票。可以颁发全球证书。除非股票上市的证券交易所的现行规则要求发行股票、任何股息和续订息券，否则股东声称以个人证书形式发行股票以及任何股息和续订息券的要求不包括在内。
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III。 管理委员会
§ 6
(1) 管理委员会须由不少于三名成员组成。
(2) 监事会应任命管理委员会成员并确定其人数。监事会可以任命管理委员会的副成员。
§ 7
(1) 公司应由两名管理委员会成员或一名成员与一名代理人共同代表公司 [Prokurist].
(2) 就代表权而言，管理委员会副成员的级别应与正式成员相同。
§ 8
为了与贸易和工业界进行更密切的联系和业务磋商，管理委员会可组建咨询委员会和区域咨询委员会，为其业务制定议事规则，并确定其成员的薪酬。应每年向监事会通报顾问委员会和地区咨询委员会成员的任何变化。
IV。 监事会
§ 9
(1) 监事会应由20名成员组成。他们当选的任期至大会结束为止，大会通过关于批准任期开始后第四个财政年度的管理法案的决议。在这里，不考虑任期开始的财政年度。对于股东代表的选举，股东大会可以规定个别成员的任期可以在不同的日期开始或结束。
(2) 在选举监事会股东代表和任何替代成员时，股东大会主席有权对管理层或股东提交的选举提案清单进行表决。如果替补成员在名单上当选，他们应按其提名顺序取代提前离开监事会的股东代表，除非在表决中另有决定。
(3) 如果监事会成员当选接替即将离任的成员，则新成员的任期应为卸任成员的剩余任期。如果替补成员取代即将离任的成员，则如果在第一届或第二届股东大会上重新投票接替即将离任的成员，则在上述股东大会结束时出现空缺，否则在卸任成员的剩余任期结束时，替补成员的任期将届满。
(4) 监事会的任何成员无需出示理由即可辞职，但须向管理委员会发出书面声明一个月的通知。
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§ 10
(1) 在股东大会结束时，雇员代表通过轮流离职，应立即举行监事会会议，无需特别邀请。在这次会议上，由年龄最大的成员担任主席的监事会应根据《德国共同决策法》第27条从其成员中选出监事会主席及其副手，并在其任期内选出监事会主席及其副手 [mitbestimmungsgesetz](第一副手) 以及可能还有第二副手.如果监事会主席或第一副监事在任期届满之前离职，监事会应毫不拖延地选出替代监事会成员。
(2) 监事会主席的副手只有在主席无法行使法定和法定权利和义务的情况下，才拥有主席的法律和法定权利和职责。这不影响《德国共同决策法》第29 (2) 条第3句和第31 (4) 条第3句。
§ 11
(1) 监事会会议由主席召集，如果后者无法召集，则由其一名副手召集，在法律要求或出于业务原因时召集。
(2) 如果监事会成员在最后一次以书面、电话或电子方式获得联系方式邀请，并且不少于监事会要求其组成的成员总数的一半直接或通过提交书面表决参与表决，则监事会应被视为构成法定人数。主席应由监事会主席担任 orone
或者他的一位副手。会议主席应决定表决方式。
(3) 如果监事会主席或其一名副手作出裁决，也可以在不召开会议的情况下通过书面、电报、电话或电子表决的方式作出决议。这也适用于根据《德国共同决策法》第29（2）句第1句和第31（4）句第1句进行的第二次民意调查。
(4) 除非法律另有规定，否则监事会的决议以简单多数票作出。如果票数相等，则主席应根据《德国共同决策法》第29（2）条和第31（4）条进行决定性投票；监事会的任何成员都可以要求进行这些条款所指的第二次投票。
(5) 如果不是监事会的所有成员都出席对一项决议的表决，如果缺席的成员没有提交书面表决，则应至少两名在场的监事会成员的要求推迟表决。如果延期，则如果没有召开特别会议，则应在下次监事会例会上进行新的表决。在新的投票中，不允许再有少数派呼吁推迟。
(6) 如果监事会主席出席会议，或者出席会议的监事会成员拥有书面表决票，则如果股东代表和雇员代表亲自出席或以书面表决方式参与表决的人数相同，或者监事会个别成员未参与表决以平衡任何不平等之处，则第5款不适用。
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§ 12
(1) 监事会可以从其成员中任命一个主持委员会和其他一个或几个委员会；这不影响《德国共同决策法》第27（3）条。委员会的职能和权力以及拟通过的相关程序应由监事会决定。在法律允许的范围内，监事会的决定性权力也可以下放给委员会。对于委员会的决议，除非强制性法律法规另有规定，否则第11（3）和（4）条适用，但条件是监事会主席的决定性投票由委员会主席的决定性投票取代；第11（5）和（6）条不适用。
(2) 监事会及其委员会的意向声明应由主席或其副手以监事会的名义作出。
§ 13
(1) 以下情况需要获得监事会的批准
a) 授予一般授权书；
b) 收购和处置不动产，前提是该标的涉及超过5亿英镑；
c) 发放信贷，包括收购其他公司的股份，根据《德国银行法》，需要获得信贷机构监管机构的批准；
d）收购和处置其他参与权，前提是标的涉及超过10亿英镑。
必须毫不拖延地向监事会通报收购或处置涉及超过5亿美元的此类股份。
(2) 如果有关交易是在一家附属公司进行的，则还需要获得第1 (b) 和 (d) 分段规定的批准。
(3) 监事会可以具体规定需要其批准的进一步交易。
§ 14
(1) 监事会成员获得固定的年度薪酬（监事会薪酬）。年度基本薪酬金额 相当于 100,000
对于每位监事会成员，
是 300,000，
是监事会主席 收到该金额的两倍
950,000，并且
每位副主席 该金额的一倍半
475,000.
(2)
成员和主席
监事会各委员会主席
将获得额外的固定年度薪酬，如下所示：
a.) 对于
审计委员会主席，即
风险委员会， 诚信委员会和
以及技术、数据和创新委员会
工作：
椅子：200,000
: 150,000
，会员：100,000。
b.)
对于调解委员会的工作：
没有额外的补偿。
c.)
对于任何其他委员会的工作：主席：
8
-
(1)100,000，成员：50,000根据第1至2款确定的薪酬的75％在提交发票后支付给每位监事会成员在最初的三个月内次年的。另外 25% 由公司同时根据前一月最后十个交易日的法兰克福证券交易所（Xetra或后续系统）的平均收盘价（Xetra或后续系统）转换为公司股票，计算为小数点后的三位数。根据法兰克福证券交易所（Xetra或继任者系统）在前一月最后十个交易日的平均收盘价，在监事会成员离开监事会或任期届满后的当年2月，向监事会成员支付该数量的股票价值，前提是该成员不是因为有理由被解雇的重要原因而离开监事会。
b) 主席委员会、提名委员会、薪酬控制委员会、监管监督委员会以及战略和可持续发展委员会主席：100,000。
如果监事会成员担任多个委员会的主席，则仅向有权获得最高金额的委员会支付报酬。监事会主席不因担任委员会主席而获得任何额外报酬。委员会成员也得不到额外报酬。
(3) 如果根据第 1 款和第 2 款获得的监事会薪酬金额不超过先前在个案中支付的监事会薪酬（根据《公司章程》中的先前规定计算的 2023 财年的薪酬），则当前任期在 2023 年 5 月 17 日之前开始的监事会成员将以现金支付的形式获得补偿金，金额为两者之间的差额先前授予的监事会薪酬和根据第 1 款和第 2 款规定的监事会薪酬。如果再次当选为监事会成员，则适用本章程的规定。
当前任期在2023年5月17日之前开始的监事会成员将获得在2024年2月根据前一月法兰克福证券交易所（Xetra或后续系统）最后10个交易日的平均收盘价支付的当前任期内累计赚取的虚拟股票。
(4) 根据第 1 款和第 2 款确定的薪酬最迟将在提交发票后的两个月内支付给相应的监事会成员，通常在次年的前三个月内支付。
(5) 如果发生变化 这 年内监事会成员,
这
本财政年度的薪酬将按比例支付，向上/向下舍入至整月。 在离境当年，全部补偿以现金支付；第3段第3句中的没收规定适用于该财政年度补偿的25％。
(6) 公司向监事会成员报销他们在履行职务时产生的现金支出，包括任何 营业额
对他们的补偿和费用报销征收增值税 (VAT)。此外，应为每位受影响的监事会成员支付根据外国法律可能适用于其监事会工作的雇主向社会保障计划缴款。最后，将适当报销监事会主席因其职务而执行代表性任务所产生的差旅费，并报销根据其职能采取所需安全措施的费用。
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(7) 为了公司的利益，监事会成员将在公司持有的任何财务责任保险单中以适当金额包括在内。这方面的保费由公司支付。 这方面的保费由公司支付。
不必为监事会成员指定免赔额。
(8) 自2023年5月17日年度股东大会结束后，新条款将从2023年5月17日年度股东大会结束之日起在商业登记册中追溯登记《公司章程》修正案后生效。
V. 股东大会
§ 15
召开的股东大会应在每个财政年度的前八个月内举行关于批准管理委员会和监事会管理法案、利润分配、任命年度审计师以及（视情况而定）制定年度财务报表（普通股东大会）的决议。
§ 16
(1) 股东大会应由管理委员会或监事会在美因河畔法兰克福、杜塞尔多夫或任何其他人口超过25万的德国城市召开。
(2) 在法律不允许更短的时间内，股东大会必须在股东必须登记参加的日期结束前至少三十天召开；此处不包括大会当天和通知期的最后一天（《公司章程》第17（2）条）。
(3) 如果特别要求股东大会通过一项关于增资的决议以及第 36 (5) 句第 1 条《机构和金融集团复苏和清算法》中规定的条件，则应在股东大会召开前至少十天发出通知 [研究所 and Abwicklung and Abwicklung Finanzgruppen
Finanzgruppen]存在。
§ 17
(1) 已记入股份登记册并在会议之前及时登记的股东有权参加股东大会并行使其表决权。
(2) 对于第 16 (3) 节，公司必须在会议前至少 3 天以书面或电子形式在会议通知中规定的地址收到注册信息。收货当天不计算在内。
(3) 必须在邀请函中提供有关注册和签发准考证的详细信息。
(4) 管理委员会有权安排股东参加股东大会，无需亲自出席，也无需指定授权代表，并使用电子通信完全或部分行使全部或部分权利。在这方面，管理委员会还有权根据第1句制定关于参与和行使权利的范围和程序的规章。任何使用这些程序和为此制定的条例的使用都将在召开股东大会时宣布。
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(5) 管理委员会有权安排股东在不出席股东大会的情况下以书面或使用电子通信（缺席投票）提交投票。管理委员会还有权根据第1句制定程序条例。任何使用这些程序和为此制定的条例的使用都将在召开股东大会时宣布。
(6) 对于2025年8月31日当天或之前举行的每一次公司股东大会，管理委员会有权规定，股东大会将在股东大会所在地（虚拟股东大会）在没有股东或其授权代表亲自出席的情况下举行。
§ 18
(1) 每股无面值股份都有一个表决权。
(2) 如果股票尚未全额支付，则根据《股票公司法》第134（2）条第3和5句，在支付了法律要求的最低缴款额后，表决权应开始生效。
(3) 表决权可由授权代表（代理人）行使。委托书的签发、撤销以及向公司提供的委托授权证明均需以文本形式提供。这不影响《股份公司法》第135条。在召开股东大会时，可以规定简化。
§ 19
(1) 股东大会由监事会主席或监事会大多数股东代表选出的另一名监事会成员主持。如果这些人均未担任主席，则会议主席应由股东大会在场的最年长股东的指导下选出。
(2) 主席指导议事过程，并决定发言者的顺序和议程上项目的讨论顺序。在股东大会期间，他可以决定适当限制发言时间、提问时间和/或一般可用于发言和提问或个人发言的总时间。 这个
对于亲自出席的股东大会，管理委员会有权决定是否以及在多大程度上通过电子媒体传送股东大会或部分股东大会。在任何情况下，也可以以公众可以不受限制地访问的方式进行传输。
(3) 在事先与监事会主席协商后，如果监事会成员由于在国外、需要在国内其他地方或旅行时间过长而无法亲自出席股东大会，或者只有付出巨大努力才能亲自出席股东大会，则监事会成员可以通过音频和视频传输方式参加股东大会。
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§ 20
(1) 除非法律或公司章程另有规定，否则股东大会的决议以简单多数票作出，如果需要多数股本，则由股本的简单多数作出。
(2) 主席应决定表决的形式和进一步的细节。表决结果应通过确定赞成票和反对票获得。主席还应决定确定投票的方式，例如从选民有权获得的总票数中扣除赞成票或反对票以及弃权票。
(3) 监事会有权修改公司章程，前提是此类修正仅与措辞有关。
VI。 年度账目报表和利润拨款
§ 21
公司的财政年度为日历年。
§ 22
(1) 管理委员会应在每个财政年度的头三个月内，编制上一财政年度的年度财务报表（资产负债表、损益表、附注）和管理报告，并提交给审计师。
(2) 监事会应在收到必须向其提交的报表之日起一个月内向管理委员会提交报告。如果在此期限内未提交报告，管理委员会应立即规定监事会提交报告的额外期限，但不得超过一个月。如果在此额外期限届满之前未向管理委员会提交报告，则年度财务报表应被视为未获得监事会的批准。
§ 23
(1) 除非股东大会另有决定，否则可分配的利润应在股东之间分配。经主管当局相应的事先许可，股东大会可以决定以非现金分配代替现金分红或在现金分红之外进行非现金分配。
(2) 如果公司已签发参与式证书，并且参与式证书的相应条件允许参与式证书的持有人要求从可分配利润中进行分配，则股东对这部分可分配利润的主张不包括在内（《股份公司法》第58（4）条）。
(3) 应付给股东的股息始终按其在股本中所占份额的出资比例以及自既定缴款日期以来的时间按比例分配。
(4) 如果发行新股，则可以为此类股份设定不同的股息权利。
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VII。 成立德意志银行股份公司
§ 24
该公司由北德意志银行股份公司、德意志银行西部和南德意志银行股份公司重组而成，根据《信贷机构区域范围法》，后者于1952年从德意志银行解体 [Creditinstituten 的 Niederlassungsbereich gesetz].
VIII。 1952 年 9 月 27 日公司解散协议中包含的出资和收购条款
§ 25
(1) 根据《大银行法》第 3 条 [Großbankengesetz]，德意志银行向继任机构南德意志银行Aktiengesellschaft出资，其全部业务先前由拜仁信贷银行、斯图加特和曼海姆的西南银行、Oberrheinische Bank、Württembergische Vereinsbank、Hessiche Bank、Berrheinische Vereinsche Vereinsbank、Hessiche Bank、Hessiche Bank 和联邦各州的莱茵信贷银行进行交易 [各州]拜仁、巴登/符腾堡（现为西南州）、莱茵兰-普法尔茨州和黑森州。出资包括在业务过程中获得或产生的所有资产和所有负债。
(2) 资产特别包括：
a) 位于拜仁州、巴登州/符腾堡州（现为西南州）、黑森州和莱茵兰-普法尔茨州的所有房地产和类似权利，
b) 拜仁州、巴登州/符腾堡州（现为西南州）、黑森州和莱茵兰-普法尔茨州以自己的名义持有的房地产的所有抵押权（包括预登记），
c) 截至1951年12月31日，先前机构账簿中记录的所有索赔和相关证券以及所有其他权利和资产，
d) 由托管产生的所有权利，特别是与1951年12月31日借款人居住在拜仁州、巴登州/符腾堡州（现为西南州）、黑森州或莱茵兰-普法尔茨州等联邦州的债券发行有关的权利，
e) 德意志银行的均衡索赔，根据第二个《转换法实施令》第8条进行分配 [durchführungsverordnung zum Umstellungsgesetz]，源于1951年12月31日的缴款资产负债表。如果随后根据转换账户的更正而增加或减少这些衡平索赔，则只要继任机构在转换账户中收购了相应的资产或负债，则该修正案将贷记或借记给继任机构。
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(3) 负债特别包括：
a) 截至 1951 年 12 月 31 日，先前机构账簿中记录的所有承诺，
b) 第 (2) d) 项所述托管产生的所有承诺，
c) 根据第35号转换法实施令第6（2）条产生的所有外国承诺，但须遵守《大银行法》第7（2）条的规定，
d) 1951年12月31日居住在拜仁州、巴登/符腾堡州（现为西南州）、黑森州或莱茵兰-普法尔茨州的符合条件的人的所有养老金负债，但前提是本项下的所有费用均应由南德意志银行股份公司及其姊妹机构北德意志银行股份公司和莱茵河分担根据迄今为止使用的公式，即基于相应年度的员工支出，Westfálische Bank Aktiengesellschaft Aktiengesellschaft。这不包括1951年12月31日之后从以前的机构退休的学生，退休金必须由相关机构承担。如果在联邦领土、西柏林或德国其他地区的法律发生变化后，上述养老金负债受到其他监管，则上述规定将停止适用，并具有追溯效力。
(4) 资产的出资和负债的收购自1952年1月1日起生效，但前几家机构的出资业务应视为从上述日期起由新的继任机构账户进行交易。出资资产和收购负债的基础是
根据1951年12月31日的资产负债表，
附在本文档中。本资产负债表中显示的资产和负债已作临时估值。最终缴款将按1951年12月31日为德意志银行在联邦领土上的业务编制的用于税收目的的资产负债表中确定的具有法律效力的价值生效。如果由于资产增加或负债减少而确定的价值，资产的价值应该上升，则必须将增量价值减去资产方面对过渡时期折旧的合理扣除额加到继任机构的法定储备金中。
(5) 根据1951年12月31日的资产负债表，出资资产的价值减去收购负债总额为
DM 56,195,000。
德意志银行保证这一价值的存在。作为对这笔捐款的抵消，南德意志银行股份公司授予德意志银行股票名义金额为39,996,000德国马克。根据《大银行法》第8条和第9条，这些股份将作为德意志银行股东的受托人转让给德国各州银行。
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