本招股说明书附录中确定的出售股东将出售仙人掌公司的A类普通股，共计5500,000股。在此次发行中，我们将不会从出售我们的A类普通股中获得任何收益。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WHD”。我们的A类普通股最近一次在纽约证券交易所上市是在2021年3月9日，售价为每股32.48美元。

投资我们的A类普通股风险很高。请参阅本招股说明书补充说明书S-10页上的“风险因素”，以及所附基本招股说明书第7页上的“风险因素”，以及通过引用并入本文和其中的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

出售股票的股东已授予承销商为期30天的选择权，可按公开发行价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多825,000股我们的普通股。

承销商预计在2021年3月12日左右向投资者交付我们A类普通股的股票。

		页面

关于这份招股说明书		S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-IV
摘要		S-1
供品		S-7
危险因素		S-10
收益的使用		S-11
注册人普通股权益市场		S-12
出售股东		S-13
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		S-17
承保		S-22
法律事务		S-29
现有信息		S-29
专家		S-29
通过引用并入的信息		S-29

		页面

关于这份招股说明书		1
仙人掌公司简介		2
以引用方式将某些文件成立为法团		3
现有信息		3
关于前瞻性陈述的警告性声明		5
危险因素		7
收益的使用		8
股本说明		9
存托股份的说明		14
手令的说明		15
债务证券说明		16
赎回CW单位和B类普通股		19
出售股东		20
配送计划		22
法律事务		24
专家		24

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书增刊，介绍了本次发行我们 A类普通股的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中包含对我们证券的描述，并提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行我们的A类普通股。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书的总和。如果本招股说明书附录与随附的基本招股说明书之间有关产品的信息不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

阁下只应依赖本招股说明书增刊所载或以引用方式并入本招股说明书、随附的基本招股说明书，以及由吾等或吾等代表就本次A类普通股发售或吾等向阁下推荐的资料而编写的任何免费书面招股说明书。我们、销售股东和承销商均未授权任何人向您提供其他或不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书构成仅出售我们在此提供的 A类普通股的股票的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。您应假设我们在本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的日期是准确的，我们通过参考并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能发生了变化。

对于本招股说明书而言，本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书附录或随后提交的也通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。在本招股说明书附录中或在通过引用并入本招股说明书中的任何其他随后提交的文件中所包含的陈述将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不会被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。请阅读本招股说明书补充说明书S-29页的“通过引用合并信息”。

仙人掌，Inc.、出售股东、承销商或其各自的任何代表均未就您根据适用法律投资于我们A类普通股的合法性向您作出任何陈述。您应就投资于我们 A类普通股的法律、税务、商业、财务及相关方面咨询您自己的顾问。

本招股说明书中使用或引用的市场数据和某些其他统计信息基于独立行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。尽管我们相信这些第三方消息来源截至其各自的日期是可靠的，但我们和承销商都没有独立验证此信息的准确性或完整性。由于各种因素，我们经营的行业受到高度的不确定性和风险的影响，包括我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中描述的那些因素以及我们通过引用并入的其他文件。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书和通过引用并入本文的文档还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书或以引用方式并入本文的文档中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品，并不是为了也不暗示我们与我们有关系，也不暗示我们与我们有背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或 SM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

本招股说明书和本文引用的文件中的信息包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节含义中的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含或通过引用并入的历史事实陈述外，有关本公司的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书和本文引用的文件中使用的“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”及类似表述均为前瞻性陈述。本招股说明书和本文引用的文件中使用的“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”及类似表述均为前瞻性表述。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的标识性词语。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的当前可用信息。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书中“风险因素”标题下和其他地方描述的风险因素和其他警示性陈述，以及通过引用并入本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文的其他文件中包含的我们最新的10-K年报中的警示性陈述，这些警示性陈述包括在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书中的其他文件中。这些前瞻性陈述基于管理层目前对未来事件结果和时间的信念。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述：

我们提醒您，这些前瞻性声明会受到所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。这些风险和不确定性都会影响到我们的业务运营。这些风险包括但不限于本招股说明书中“风险因素”项下描述的风险。

如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的大不相同。

本招股说明书中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述，其全部内容均受本警示声明的明确限制。本警示声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。

除适用法律另有要求的外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，这些前瞻性陈述均由本节中的陈述明确限定。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入的信息。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您和您的投资决策可能重要的所有信息。以下摘要以本招股说明书附录中其他地方包含的更详细的信息和财务报表及其注释、附带的基本招股说明书和通过引用并入本文的文件以及我们参考的其他文件为限。有关购买我们的 A类普通股之前应仔细考虑的重要风险的更多信息，请阅读本招股说明书补充说明书S-10页(随附的基本招股说明书第7页)、我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及通过引用并入的其他文件，以了解有关重要风险的详细信息，您应在购买我们的基础招股说明书第7页开始阅读。除另有说明外，本招股说明书中包含的所有信息均假定承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，不包括根据我们的长期激励计划为发行而保留的A类普通股。

此次发行的发行人仙人掌股份有限公司(“仙人掌股份有限公司”)是一家控股公司，其唯一的重大资产是由代表仙人掌井头有限责任公司(“仙人掌有限责任公司”)权益的单位组成的股权。仙人掌公司在完成仙人掌公司的首次公开募股(定义见下文)后成为仙人掌公司的管理成员，负责与仙人掌公司业务相关的所有运营、管理和行政决策，并整合仙人掌公司及其子公司的财务结果。仙人掌有限责任公司是我们财务报告的前身。除非本招股说明书附录中另有说明或上下文另有要求，否则提及的“仙人掌”、“公司”、“我们的”、“我们的”或类似术语是指(I)仙人掌有限责任公司及其合并子公司在我们于2018年2月12日首次公开募股(我们的“首次公开募股”)完成之前，以及(Ii)仙人掌公司及其合并子公司(包括仙人掌有限责任公司)在我们的首次公开募股(IPO)完成之后。

概述

我们主要从事井口和压力控制设备的设计、制造和销售。我们的产品主要用于陆上非常规油气井的销售和租赁，用于客户油井的钻井、完井和生产阶段。我们还为所有产品和租赁项目提供现场服务，以帮助安装、维护和搬运井口和压力控制设备。此外，我们还提供维修和翻新服务。我们通过位于德克萨斯州、新墨西哥州、宾夕法尼亚州、北达科他州、路易斯安那州、俄克拉何马州、科罗拉多州和怀俄明州的14个美国服务中心以及东澳大利亚的3个服务中心运营。我们在路易斯安那州博西尔市和中国苏州也有制造和生产设施。

我们的主要产品包括我们设计和制造的仙人掌SafeDrill®井口系统以及压裂堆、我们的仙人掌SafeLink®单孔、SafeCLAMP®和 SafeInject®系统、拉链歧管和生产树。每口油气井都需要一个井口，该井口在钻井过程开始时安装，并在油井的整个生产寿命内一直伴随着井口。仙人掌SafeDrill®井口系统采用的技术使技术人员能够更安全地将套管柱从钻井平台着陆并固定，从而减少了下到地窖的需要。我们相信，我们在应用此类技术方面处于市场领先地位，自2011年以来，已在全美销售和安装了数千种我们的产品。在油井完井阶段，我们租用压裂堆、拉链歧管和其他高压设备，包括我们的SafeLink®、 SafeCLAMP®和SafeInject®系统，用于在水力压裂过程中控制和管理压裂液和支撑剂的传输。这些严苛的服务应用需要坚固可靠的设备。仙人掌通过其专有设备、数字产品和服务，减少了在隔离区进行人工干预的需要，减少了非生产时间，同时导致

固有的更安全、更环保的运营。对于油井的后续生产阶段，我们销售采油树和设备，以便与调节碳氢化合物生产的各种形式的人工升降机对接，这些人工升降机在压裂堆拆除后安装在井口。此外，我们为所有产品和租赁项目提供关键任务现场服务，包括24小时服务人员协助安装、维护、维修和安全处理井口和压力控制设备。我们创新的井口产品和压力控制设备是内部开发的。我们相信，我们与客户的密切关系使我们能够深入了解钻井和完井过程中遇到的具体问题，从而为他们提供最优质的产品和服务解决方案。

我们取得了显著的市场份额，衡量标准是我们关注的活跃美国陆上钻机总数的百分比(我们将其定义为我们是钻井期间井口产品和相应服务的主要供应商的活跃美国陆上钻机数量 )，以及我们工程产品的品牌知名度，我们认为这归功于我们对安全、可靠性、成本效益和节省时间功能的关注。我们针对衬垫钻井(即从单个地面位置钻取多个井眼的过程)对我们的产品进行了优化，以减少钻井时间，并为操作员提供显著的效率，从而提高井场的安全性、降低环境影响和节约成本。我们的主要客户是从事能源勘探和生产活动的上市公司。然而，自2020年年中以来，我们大幅增加了跟随私人客户的钻井平台数量。

我们主要通过美国的服务中心运营，这些服务中心位于关键油气产区的战略位置，包括二叠纪、马塞卢斯、尤蒂卡、海恩斯维尔、鹰福特、巴肯和铲子/堆叠，以及美国其他活跃的油气产区和澳大利亚东部。这些服务中心支持我们的现场服务，并提供设备组装和维修服务。2021年第一季度，我们向中东地区发运了第一批租赁设备。

下面的表列出了我们跟踪的活跃美国陆上钻井平台数量、贝克休斯报告的活跃美国陆上钻井平台总数，以及截至显示日期，我们关注的活跃美国陆上钻井平台总数的百分比。我们认为，将我们在给定时间向其提供产品和服务的现役美国陆上钻井平台总数与该时间或大约这段时间内活跃的美国陆上钻井平台总数进行比较，可以提供

与我们销售的井口产品和我们提供的相应服务相比，我们的市场份额有合理的近似值。

截至月中

2011年12月	15	1,931	0.8	%
2012年6月	47	1,899	2.5	%
2012年12月	75	1,729	4.3	%
2013年6月	100	1,694	5.9	%
2013年12月	119	1,703	7.0	%
2014年6月	158	1,780	8.9	%
2014年12月	179	1,820	9.8	%
2015年6月	119	825	14.4	%
2015年12月	99	684	14.5	%
2016年6月	68	388	17.5	%
2016年12月	129	601	21.5	%
2017年6月	220	902	24.4	%
2017年12月	245	909	27.0	%
2018年6月	275	1,035	26.6	%
2018年12月	295	1,045	28.2	%
2019年6月	276	941	29.3	%
2019年12月	240	776	30.9	%
2020年6月	87	266	32.7	%
2020年12月	144	323	44.6	%

(1): 我们跟踪的活跃的美国陆上钻机数量代表了截至本月中旬，我们是钻井期间井口产品和相应服务的主要供应商的活跃的美国陆上钻机的大致数量。
(2): 来源：贝克休斯钻机计数数据，发布于周五，恰好在15日或之前每月显示的日期。
(3): 代表我们跟踪的活跃美国陆上钻井平台数量除以截至月中的活跃美国陆上钻井平台总数。

某些财务数据

下表列出了所示期间的某些合并财务数据。历史结果不一定是未来结果的指示性。

下表中列出的截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务数据来源于我们通过引用并入本招股说明书的经审计的合并财务报表。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的财务数据以及截至12月31日、 2017年和2016年的年度财务数据来源于我们的经审计的合并财务报表，本招股说明书中并未引用这些数据。以下数据应与本公司的 “财务报表及补充数据”中的 “第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及经审计的合并财务报表及其附注一并阅读： “第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”及“经审计的合并财务报表及其附注”

截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告本招股说明书中包含所有这些内容作为参考。

	截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019			2018			2017			2016
	(单位：千)
综合损益表数据：
收入	$	348,566		$	628,414		$	544,135		$	341,191		$	155,048
营业收入	$	70,039		$	183,150		$	177,701		$	88,863		$	10,615
净收益(亏损)	$	59,215		$	156,303		$	150,281		$	66,547		$	(8,176	)
合并现金流量表数据：
用于投资活动的净现金	$	(18,147	)	$	(55,948	)	$	(68,154	)	$	(30,678	)	$	(17,358	)
合并资产负债表数据(期末)：
现金和现金等价物	$	288,659		$	202,603		$	70,841		$	7,574		$	8,688
长期债务，净额	$	—		$	—		$	—		$	241,437		$	242,254
其他：
EBITDA(未经审计)(1)	$	110,004		$	226,298		$	203,549		$	112,134		$	34,107
调整后EBITDA(未经审计)(1)	$	121,022		$	228,999		$	212,558		$	112,134		$	32,217

(1): EBITDA 和调整后的EBITDA是不按照美国公认会计原则 (“公认会计原则”)计算的财务计量。有关EBITDA和调整后EBITDA的定义以及与我们根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请阅读 “非GAAP财务指标”。

非GAAP财务指标

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA和调整后的EBITDA不是GAAP确定的净收入的衡量标准。EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务补充指标，供我们合并财务报表的管理层和外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用。我们将EBITDA定义为不包括净利息支出、所得税以及折旧和摊销的净收益。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，不包括以下概述的其他项目。

管理层认为EBITDA和调整后的EBITDA是有用的，因为它们允许管理层更有效地评估我们的经营业绩，并逐期比较我们的经营结果，而不考虑融资方式或资本结构，或影响不同时期财务结果可比性的其他项目。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为净收益或根据公认会计原则确定的任何其他衡量标准的替代或更有意义。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。我们介绍EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为它们提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。

下表显示了EBITDA和调整后的EBITDA与GAAP净收益财务计量之间的对账。

	截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019			2018		2017		2016
	(单位：千)
净收益(亏损)	$	59,215		$	156,303		$	150,281	$	66,547	$	(8,176	)
利息(收入)费用净额		(701	)		(879	)		3,595		20,767		20,233
所得税费用		10,970			32,020			19,520		1,549		809
折旧及摊销		40,520			38,854			30,153		23,271		21,241

EBITDA(未经审计)		110,004			226,298			203,549		112,134		34,107
遣散费(1)		1,864			—			—		—		—
其他营业外(收入)费用(2)		555			(5,336	)		—		—		—
二次发售相关费用		—			1,042			—		—		—
债务清偿损失		—			—			4,305		—		(2,251	)
基于股票的薪酬		8,599			6,995			4,704		—		361

调整后的EBITDA(未经审计)	$	121,022		$	228,999		$	212,558	$	112,134	$	32,217

(1): 代表与遣散费福利相关的非常规费用。
(2): 代表与TRA相关的负债重估的非现金调整。

我们的主要行政办公室

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦，邮编：77024，纪念城市路920号，邮编：300，电话号码是(7136268800)。我们的网址是Www.CactusWHD.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们的公司结构

仙人掌公司于2017年2月17日注册为特拉华州公司，目的是完成首次公开募股(IPO)和相关交易。2018年2月12日，在我们的首次公开募股完成后，仙人掌公司成为一家控股公司，其唯一的重要资产是股权，该股权由代表我们经营业务的运营子公司仙人掌有限责任公司权益(“CW单位”)的单位组成。仙人掌公司是仙人掌有限责任公司的唯一管理成员。下图显示了我们简化的所有权结构

供品


出售股东提供的A类普通股		5,500,000股(如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则为6,325,000股)。
本次发行前已发行的A类普通股		47,898,842股。
A类普通股将在本次发行完成后立即发行		53,342股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为54,167,342股)。
B类普通股将在本次发行完成后立即发行		22,207,577股(如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，则为21,382,577股)，或紧随本次发售完成后CW单位持有人持有的每个CW单位对应1股股。我们的B类普通股每股没有经济权利，但它的持有者有权投一票。当CW单位根据行使赎回权(定义见下文)或我们的赎回权(定义见下文)赎回A类普通股时，我们B类普通股的相应份额将被注销。
本次发行生效后已发行的A类普通股的投票权		70.6%(或(I)71.7%，如果承销商购买额外A类普通股的选择权已全部行使，或(Ii)100%，如果CW单位持有人持有的所有已发行CW单位连同相应数量的B类普通股以一对一的方式赎回我们新发行的A类普通股 )，则为70.6%(或(I)71.7%(如果承销商购买额外A类普通股的选择权已全部行使)或(Ii)100%(如果CW单位持有人持有的所有已发行CW单位连同相应数量的B类普通股以一对一方式赎回)。
本次发行生效后已发行B类普通股的投票权		29.4%(或(I)28.3%，如果承销商购买额外A类普通股的选择权已全部行使，或(Ii)0%，如果CW单位持有人持有的所有已发行CW单位与相应数量的B类普通股一起按一对一的方式赎回我们新发行的A类普通股 )，则为29.4%(或(I)28.3%(如果承销商购买额外A类普通股的选择权已全部行使)或(Ii)0%(如果CW单位持有人持有的所有已发行CW单位连同相应数量的B类普通股以一对一的方式赎回)。
收益的使用		我们将不会从本次发行中出售股东出售A类普通股的任何收益中获得任何收益。


投票权		我们A类普通股的每一股赋予其股东在所有事项上的一票投票权，这些事项一般由股东投票表决。我们B类普通股的每股股赋予其股东在所有事项上的一票投票权，这些事项一般由股东投票表决。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。请参阅所附基本招股说明书第9页上的“股本说明”。招股说明书。
股利政策		我们目前打算继续支付季度股息，同时保留未来收益余额(如果有)，以为我们的业务增长提供资金。然而，我们未来的股息政策由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的运营结果、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的法定和合同限制，以及董事会可能认为相关的其他因素。
CW单位持有人的赎回权		根据仙人掌井口有限责任公司协议，每个CW单位持有人在一定的限制下，有权( “赎回权”)促使Cactus LLC收购其全部或至少部分CW单位，根据仙人掌有限责任公司的选择，(X)我们的A类普通股，赎回比例为每赎回一个CW单位，赎回我们的A类普通股，但须受股票拆分、股票或者，在行使赎回权后，仙人掌公司(而不是仙人掌有限责任公司)将有权(而不是仙人掌有限责任公司)直接从交易所CW单位持有人手中收购每个投标的CW单位，在其选择的情况下(X)一股我们的A类普通股股票，受股票拆分、股票分红和重新分类以及其他类似交易的转换率调整，或(Y)同等数额的现金。对于根据赎回权或我们的赎回权赎回CW单位的任何情况，我们B类普通股的相应数量的股票将被注销。见所附基本招股说明书第19页“CW单位和B类普通股的赎回”。关于此次发行，拥有CW单位的出售股东将对总计5,447,500个CW单位行使赎回权(或，如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，则为6,272,500个CW单位)，在行使赎回权后，仙人掌公司将根据其认购权，直接从该出售股东手中以一股我们的A类普通股收购每个CW单位。

投资我们的A类普通股涉及很大程度的风险。在您投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑本文所述的风险因素，并在我们的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下和其他位置仔细考虑这些风险因素，这些风险因素可能会不时被我们随后提交给证券交易委员会的其他报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件所修订、补充或取代，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。这些报告通过引用被并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中作为参考。所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险，以及本招股说明书附录中其他地方或在本招股说明书附录中引用的文件中描述的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及对我们A类普通股的投资价值产生不利影响。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到重大不利影响。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。另请阅读本招股说明书增刊的S-IV页和随附的基础招股说明书第5页开始的“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

此次发行的承销商可能放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的各方，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们、我们的高管和董事、Cadent和其他出售股东已经或将签订锁定协议，根据该协议，我们和他们在本招股说明书附录发布之日起45天内出售或以其他方式处置我们的A类普通股将受到某些限制。承销商代表可以随时解除全部或部分A类普通股，而不另行通知，但须遵守上述锁定协议。有关这些协议的更多信息，请参阅“承保”。如果解除锁定协议下的限制，则A类普通股将可在公开市场出售，但必须遵守证券法或其中的例外情况，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并削弱我们的融资能力。在锁定和市场对峙协议到期后大量出售股票、认为可能发生此类出售或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

出售股票的股东将出售本次发行中出售的我们A类普通股的全部股份。因此，我们将不会在此次发行中从出售我们的A类普通股股份中获得任何收益。见本招股说明书补充说明书第S-13页开始的“出售股东”。

我们将支付出售股东根据本招股说明书附录发行A类普通股相关的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和费用以及遵守州证券法，但出售股东将支付与此类出售相关的任何承销折扣和销售佣金。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码是“WHD”。2021年3月9日，据纽约证券交易所报道，我们 A类普通股的最后售价为每股32.48美元。截至2021年3月1日，我们的A类普通股有一个记录保持者，我们的B类普通股有五个记录保持者。

下表列出了截至本招股说明书附录日期每个出售股东对我们A类普通股和B类普通股的实益所有权的信息。此外，出售股东在过去三年内与我们或与我们的任何前身或附属公司之间的任何职位、职位或其他实质性关系的性质在表格的脚注中注明。有关我们某些出售股东的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“董事、高管和公司治理”。我们已经支付了与出售股东根据证券法登记我们的 A类普通股股票有关的所有费用，并将支付除出售股东将支付所有承销折扣和佣金之外的任何其他发行费用。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

关于本次发行，拥有CW单位的出售股东将对总计5,447,500股CW单位行使赎回权，行使赎回权后，仙人掌公司将根据其认购权，直接从该出售股东手中以一股我们的A类普通股收购每个CW单位。

我们根据出售股票的股东提供给我们的信息准备了表格。我们没有试图核实这些信息。出售股票的股东可能会根据注册公开发行和/或豁免注册要求，额外出售我们A类普通股的股。除某些例外和延期外，出售股东已同意自本招股说明书发布之日起45天内不出售任何A类普通股。有关这些锁定条款的说明，请参阅“承保” 。

受益所有权根据SEC的规章制度确定。下表显示的所有权权益百分比是基于我们A类普通股的47,894,842股和我们在2021年3月8日发行和发行的B类普通股的27,655,077股。在计算以下列出的个人实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时，该个人持有的、将在2021年3月8日起 60日内归属的受限股票单位(“RSU”)可发行的普通股股票被视为已发行和已发行(但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行和已发行)。

	本次发行前实益拥有的股份										实益拥有的股份在此服务之后 (假设不行使承销商的超额配售选择权)										实益拥有的股份在此服务之后 (假设充分行使承销商的超额配售选择权)

	甲类常见库存			B类常见库存(1)				联合投票电源(2)			甲类常见库存			B类常见库存(3)				联合投票电源(2)			甲类常见库存			B类常见库存(3)				联合投票电源(2)
	数		%	数		%		数		%	数		%	数		%		数		%	数		%	数		%		数		%
出售股东：
Cadent Energy Partners II，L.P.(4)		15,260	*		8,347,466		30.2		8,362,726	11.1		15,260	*		4,772,466		21.5		4,787,726	6.3		15,260	*		4,236,216		19.8		4,251,476	5.6
本德尔投资公司(5)		—	—		17,631,734		63.8		17,631,734	23.3		—	—		15,967,382		71.9		15,967,382	21.1		—	—		15,702,234		73.4		15,702,234	20.8
澳博BIC LP(6)		—	—		105,963		*		105,963	*		—	—		14,561		*		14,561	*		—	—		—		—		—	—
JAB BIC LP(7)		—	—		112,563		*		112,563	*		—	—		15,468		*		15,468	*		—	—		—		—		—	—
史蒂文·本德尔(8)		42,513	*		192,825		*		235,338	*		42,513	*		26,498		*		69,011	*		42,513	*		—		—		42,513	*
李博奎(9)		2,089	*		1,567,351		5.7		1,569,440	2.1		2,089	*		1,419,203		6.4		1,421,292	1.9		2,089	*		1,395,601		6.5		1,397,690	1.9
迈克尔·麦戈文(10)		15,260	*		56,018		*		71,278	*		15,260	*		21,018		*		36,278	*		15,260	*		21,018		*		36,278	*
约翰(安迪)·奥唐奈(11)		15,260	*		52,508		*		67,768	*		15,260	*		27,508		*		42,768	*		15,260	*		27,508		*		42,768	*
艾伦·桑普尔(12岁)		71,920	*		—		—		71,920	*		46,920	*		—		—		46,920	*		46,920	*		—		—		46,920	*
加里·罗森塔尔(13岁)		47,093	*		—		—		47,093	*		32,093	*		—		—		32,093	*		32,093	*		—		—		32,093	*
斯蒂芬·塔德洛克(14)		92,080	*		—		—		92,080	*		79,580	*		—		—		79,580	*		79,580	*		—		—		79,580	*

*: 不到1%。
(1): 作为仙人掌有限责任公司成员的每个出售股东每持有一个CW单位，就持有一股我们的B类普通股。正如所附基本招股说明书第19页“CW单位和B类普通股的赎回”中所述，每个CW单位连同同等数量的B类普通股可以在一对一的基础上交换为我们A类普通股的股票。
(2): 代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票的投票权的百分比。每持有一个CW单位，CW单位持有者就持有一股我们的B类普通股。我们的B类普通股每股没有经济权利，但其持有人持有的每个 CW单位有权投一票。因此，CW单位持有者在仙人掌公司的总投票权数量等于他们持有的CW单位数量。
(3): 除桑普尔先生、罗森塔尔先生和泰洛克先生外，本次发行中拟出售的所有A类普通股股票将在赎回CW单位时发行(同时注销同等数量的B类普通股)。


(4)		Cadent Energy Partners II，L.P.、其普通合伙人Cadent Energy Partners II，L.P.和其经理Cadent Management Services，LLC(“Cadent Management”)由Cadent Energy Partners间接控股。Cadent Energy Partners控制着报告股票的所有投票权和处置权，因此可能被视为此类股票的实益所有者。Cadent Management做出的投票或直接投票的任何决定，以及处置或指示处置Cadent持有的证券的任何决定，都必须得到其投资委员会的批准。投资委员会有四名成员，一项行动需要获得投资委员会成员的一致同意才能批准。根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或更多个人做出的，而投票或处分决定需要这些个人的多数批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的受益所有者。这就是Cadent Management投资委员会的情况。我们的董事会主席Bruce Rothstein 是Cadent Energy Partners的常务董事。我们的某些董事和高级管理人员在Cadent Energy Partners拥有被动权益。关于我们的首次公开募股，仙人掌公司与Cadent和Cactus WH Enterprise签订了股东协议，赋予Cadent和Cactus WH Enterprise指定一定数量的被提名人进入我们董事会的权利，只要他们及其各自的关联公司共同实益拥有我们普通股至少5%的流通股。因此，Cadent和Cactus WH企业可以分别被视为实益拥有我们B类普通股的总计25,979,200股。, Cadent还拥有7939股A类普通股，这些A类普通股是与先前授予的限制性股票单位(RSU)的归属相关而发行给Rothstein的。 Cadent还拥有7939股A类普通股，这些A类普通股是与先前授予的限制性股票单位(RSU)的归属有关的。由于Rothstein先生是Cadent Energy Partners的董事总经理，他收到的所有薪酬和股权奖励都将直接支付或转给Cadent Energy Partners的子公司Cadent Management。在“A类普通股”和 “联合投票权”栏中显示的股票数量包括7,321股A类普通股，可在授予Rothstein先生的RSU奖励后发行。Cadent Energy Partners II，L.P.的业务地址是纽约州莱布鲁克韦斯特切斯特大道800号，邮编：10573。
(5)		我们的总裁、首席执行官兼董事Scott Bender和我们的高级副总裁、首席运营官兼Control Bender Investment Company董事Joel Bender控制着仙人掌WH企业，可能被视为分享对仙人掌WH企业拥有的17,631,734股B类普通股的投票权和处置权，因此也将被视为该等股票的实益所有者。关于我们的首次公开募股，仙人掌公司与Cadent和Cactus WH Enterprise签订了股东协议，根据协议，Cadent和Cactus WH Enterprise有权指定一定数量的被提名人进入我们的董事会，只要他们及其各自的关联公司共同实益拥有我们普通股至少5%的流通股。因此，Cadent和Cactus WH Enterprise可被视为各自实益拥有我们 B类普通股的总计25,979,200股，相当于总计34.4%的投票权。本德尔投资公司的营业地址是德克萨斯州休斯敦300套房纪念城市路920号，邮编：77024。
(6)		斯科特·本德尔(Scott Bender)对这些股票拥有投票权和处置权。
(7)		乔尔·本德尔(Joel Bender)对这些股票拥有投票权和处置权。
(8)		史蒂文·本德的公司地址是德克萨斯州休斯敦，邮编：77024，纪念城市路920号，300Suite300。史蒂文·本德尔先生在“A类普通股”和“综合投票权”栏中显示的股份数量包括15,112股A类普通股，可在授予以前授予的RSU奖励后向史蒂文·本德尔先生发行。


(9)		李·博凯的办公地址是洛杉矶博西尔市草甸巷4123B，邮编：71111。
(10)		迈克尔·麦戈文是我们的董事会成员，他的办公地址是德克萨斯州休斯敦，邮编77024,300Suite920Memorial City Way。麦戈文先生在“A类普通股”和“联合投票权”栏中显示的股票数量包括7321股A类普通股，可在授予以前授予的RSU奖励后向麦戈文先生发行。
(11)		约翰(安迪)奥唐奈是我们的董事会成员，他的办公地址是德克萨斯州休斯敦，邮编：77024,300Suite920Memorial City Way。在“A类普通股”和“联合投票权”栏中显示的O‘Donnell先生的股票数量包括7,321股A类普通股，可在授予以前授予的RSU奖励后向O’Donnell先生发行。
(12)		艾伦·桑普尔是我们的董事会成员，他的办公地址是德克萨斯州休斯敦，邮编77024,300Suite920Memorial City Way。桑普尔先生在“A类普通股” 和“综合投票权”栏中显示的股份数量包括7,321股A类普通股，可在授予先前授予的RSU奖励后向桑普尔先生发行。
(13)		加里·罗森塔尔是我们的董事会成员，他的办公地址是德克萨斯州休斯敦，邮编：77024,300Suite920Memorial City Way。罗森塔尔先生在“A类普通股”和“综合投票权”栏中显示的股份数量包括在授予以前授予的RSU奖励后可向罗森塔尔先生发行的7,321股A类普通股。
(14)		史蒂芬·塔德洛克的办公地址是德克萨斯州休斯敦，邮编：77024,300室纪念城市路920号。Tadlock先生在“A类普通股”和“综合投票权” 栏中显示的股票数量包括23,215股A类普通股，可在授予以前授予的RSU奖励后向Tadlock先生发行。

以下讨论汇总了与购买、拥有和处置我们的A类普通股有关的重要美国联邦所得税考虑事项由非美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置我们的A类普通股，该持有者将我们的A类普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。本摘要基于1986年修订的《国内税收法典》(以下简称《法典》)、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均在本摘要之日生效。所有这些条款都可能发生更改，可能具有追溯力。我们没有要求美国国税局(“IRS”)就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也不能保证IRS或法院会同意该等陈述和结论。

此摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者的个人情况相关。此外，本摘要不涉及特定投资收入、美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、地方或非美国税法或任何税收条约的联邦医疗保险税。本摘要也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑因素，例如：

鼓励潜在投资者就美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

出于本讨论的目的，“非美国持有人”是指我们的A类普通股的受益所有者，该普通股不属于美国联邦所得税目的的合伙企业或以下任何一项：

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们A类普通股的合伙企业(包括考虑购买我们A类普通股的实体或安排)的合伙人就此类合伙企业购买、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。

我们目前打算继续支付季度股息，同时保留未来收益余额(如果有)，为我们业务的增长提供资金。如果我们未来对我们的A类普通股进行现金或其他财产的分配，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则在A类普通股的非美国持有人的纳税基础范围内，这些分配将被视为免税资本返还，此后将被视为出售或交换此类A类普通股的资本收益。见“处置A类普通股所得收益”。根据FATCA(如下定义)和有效关联股息(如下所述)的预扣要求，我们A类普通股向非美国持有者进行的任何分配通常将按分配总额的30%缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。要获得降低的条约费率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以证明降低的费率的资格。

支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，将被视为可归因于非美国持有者在美国经营的永久机构)，通常将按一般适用于美国人的税率和方式按净收益征税。如果非美国持有人通过向适用的扣缴代理人提供正确签署的IRS Form W-8ECI证明其有资格获得豁免，从而满足某些证明要求，则此类有效关联的股息将不需要缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是美国联邦所得税的公司，则可能还需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或更低

对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)征收适用所得税条约规定的税率，其中将包括有效关联股息。

根据以下“备份预扣和信息报告”部分的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

以上第一个要点中描述的非美国持有人将按此收益金额的30%(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，通常可由美国来源资本损失抵消。

非美国持有者的收益在上文第二个项目符号中描述，或者，除下一段所述的例外情况外，除非适用的所得税条约另有规定，否则上述第三个项目符号通常将按适用于美国人的税率和一般适用于美国人的方式征税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，其收益在上面的第二个项目符号中描述，则该收益也将包括在其有效关联的收益和利润中(根据某些项目进行调整)，这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约指定的较低税率)。

通常，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值(如本守则所定义)等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司为USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是USRPHC，我们预计在可预见的未来不会成为USRPHC。然而，如果我们成为USRPHC，只要我们的A类普通股继续“在成熟的证券市场上定期交易”(根据美国财政部条例的含义)，在截至A类普通股的处置日期或非美国持有人持有期间的较短的五年期间内，只有实际或建设性地拥有或在任何时间拥有该A类普通股的非美国持有人，超过5%的A类普通股将被视为处置美国不动产权益，并将根据我们作为USRPHC的身份处置A类普通股所获得的收益征税。如果我们成为USRPHC，并且我们的A类普通股不被视为定期在成熟的证券市场交易，则每个非美国持有者(无论所持股票的百分比) 将被视为处置美国不动产权益，并且我们的A类普通股的应税处置将缴纳美国联邦所得税(如上一段所述)，15%的预扣税将适用于此类处置的毛收入。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将上述规则应用于他们对我们A类普通股的所有权和处置。

支付给非美国持有者的任何股息都必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。这些信息申报单的副本可能会提供给非美国持有者居住或设立的国家/地区的税务机关。如果非美国持有人在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上正确证明其非美国身份，则向该非美国持有人支付股息一般不会受到扣缴的约束如果该非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份而确立豁免。

非美国持有者出售或以其他方式处置A类普通股所得的付款通常由经纪商的美国办事处完成，除非非美国持有者通过在IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上正确证明其非美国身份来确立豁免，并且满足某些其他条件，否则将进行信息报告和后备扣缴(按适用的费率)，并支付后备预扣款(按适用的汇率)，除非该非美国持有者通过在IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免。信息报告和备份预扣一般不适用于经纪的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的任何付款。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立豁免，否则信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置A类普通股的收益支付(如果该经纪人在美国境内有某些关系)。

备份预扣不是附加税。相反，接受备用预扣的人员的美国联邦所得税义务(如果有)将从预扣的税额中减去。如果备份预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退税。

守则第1471至1474节，以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导(“FATCA”)，对我们A类普通股支付的任何股息征收30%的预扣税，并在符合下文讨论的拟议美国财政部法规的情况下，对出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在本守则中定义)(在某些情况下包括，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府签订协议，扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的大量信息；(Ii)对于非金融外国实体，该实体证明其没有任何“主要美国所有者”(如本准则所定义)，或向适用的扣缴义务人提供证明，以确定该实体的直接和间接主要美国所有者(在任何一种情况下，通常采用美国国税局表格W-8BEN-E)；或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，并提供适当的文件(如位于与美国有管理这些规则的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。在某些情况下, 持有者可能有资格获得此类税的退款或抵免。虽然出售或以其他方式处置我们在2019年1月1日之后支付的A类普通股的毛收入最初将根据FATCA被扣留，但拟议中的美国财政部法规规定

此类毛收入的付款不构成可扣缴款项。纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。我们鼓励非美国持有者就FATCA对他们投资A类普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。

考虑购买我们A类普通股的投资者请咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效力。

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人，作为以下指定承销商的代表。根据本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，以下名承销商已分别同意购买与承销商名称相对的A类普通股数量，且出售股东已同意向该承销商出售A类普通股。

承销商		股份数

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			2,291,667
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			2,291,667
美国银行证券公司			179,119
摩根士丹利有限责任公司			179,119
摩根大通证券有限责任公司			115,900
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)			115,900
都铎，皮克林，霍尔特证券有限责任公司			115,900
强生赖斯公司(Johnson Rice&Company L.L.C.)			105,364
斯蒂芬斯公司			105,364

总计			5,500,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的A类普通股的义务取决于律师批准的法律事项和其他条件。如果承销商购买任何股票，他们就有义务购买全部股票。

承销商向公众出售的A类普通股股票最初将按本招股说明书封面上的公开发行价发行。如果股票没有全部以初始发行价出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。代表已通知我们，承销商不打算向任意帐户进行销售。

如果承销商出售的股票数量超过上表所列总数，则出售股东已向承销商授予选择权，可在本招股说明书发布之日起 30天内按公开发行价减去承销折扣购买最多825,000股A类普通股。承销商可以仅出于超额配售(如果有)的目的行使该选择权，该超额配售与本次发行相关。在行使选择权的范围内，每位承销商必须额外购买数量的A类普通股，与承销商最初的购买承诺大致成比例。根据该期权发行或出售的任何A类普通股将按照与本次发行标的的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

我们，我们的高管和董事，Cadent和其他出售股东已同意，除某些例外情况外，自本招股说明书附录之日起45天内，未经花旗集团和瑞士信贷事先书面同意，我们和他们不得处置或对冲任何可转换为或可交换为我们 A类普通股的股票或任何证券。花旗集团和瑞士信贷可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，对于高级管理人员和董事，应事先通知。

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“WHD”。

下表显示了与此次发行相关的承销折扣和佣金，销售股东将支付给承销商。这些金额显示为假设

没有行使和完全行使承销商购买825,000股A类普通股的额外股份的选择权。

我们估计此次发行的费用(不包括承保折扣和佣金)约为100万美元，全部由我们支付。我们已同意向金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)补偿承销商与此次发行的许可相关的费用(包括申请费和与此类申请相关的承销商律师的合理费用和开支)，最高可达25,000美元。

承销商可结合本次发行在公开市场买卖A类普通股股票。公开市场的买入和卖出可能包括做空买入，回补空头的买入和稳定的买入。

买入以回补空头和稳定买入，以及承销商自有账户的其他买入，可能会起到防止或延缓A类普通股市场价格下跌的效果。它们还可能导致A类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

我们和销售股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能需要就这些债务支付的款项。

承销商是从事证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪业务的全方位服务金融机构。某些承销商及其各自的关联公司过去曾为我们提供商业银行业务、投资银行业务和咨询服务，并不时收取惯例手续费和费用报销，并且在正常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可能会获得惯例手续费和费用报销。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己的账户和客户的账户，并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以在以下网址提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点

尊重此类证券或金融工具，并可持有或建议客户持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司美国银行(Bank of America，N.A.)是此次发行的两家承销商，它们是我们7500万美元优先担保资产循环信贷安排的贷款人。

与此次发行相关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成招股说明书、产品披露声明或公司法(“公司法”)规定的其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或以其他方式提供证券的人士(“豁免投资者”)(“豁免投资者”)提供证券，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。(br}公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(指公司法第708(11)条所指的专业投资者)或根据公司法第708条所载的一项或多项豁免而合法地提供证券而不向投资者披露的人(“豁免投资者”)。

澳大利亚豁免投资者申请的证券不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定不需要根据公司法第6D章向投资者披露信息，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

此招股说明书补充资料仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，在National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)，并允许客户端，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是撤销或损害赔偿由购买者行使

在收购人所在省或者地区证券法规定的期限内。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节的规定承保冲突(“NI 33-105”)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(包括相关实施日期)起(包括该日在内)，本招股说明书附录中描述的股票要约不得向该相关成员国的公众提出，但以下情况除外：

就本条款而言，任何相关成员国的“向公众发售证券”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的股票进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购股票，因为该成员国的表述可能因该成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变，而“招股说明书指令” 指的是指令2003/在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关实施措施。表述2010 PD修订指令是指2010/73/EU指令。

除承销商就本招股说明书补充说明书中预期的最终配售股份提出的要约外，股份卖方并未授权也不授权其代表其通过任何金融中介机构提出任何股份要约。(br}承销商为最终配售股份而提出的要约除外)，卖方并未授权也不授权其代表其通过任何金融中介机构提出任何股份要约，但承销商提出的要约除外。因此，除承销商外，任何股份买方均无权代表卖方或承销商对股份提出任何进一步要约。

本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于招股说明书指令第2(1)(E)条所指的合格投资者的个人，并且(I)属于《金融服务和市场法2005(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资专业人士，或(Ii)高净值实体，以及其他可以合法传达该命令的人。属该命令第49(2)(A)至(D)条的范围 (每名该等人士均称为“有关人士”)。本招股说明书副刊及其内容是保密的，收件人不得分发、出版或复制(全部或部分)或向

英国联合王国。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

本招股说明书副刊或与本招股说明书副刊所述股份有关的任何其他发售材料均未提交给Autorite‘des Marche的金融家或欧洲经济区另一个成员国的主管当局，并通知Autorite‘des Marche的金融家。这些股票尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书副刊或任何其他与股票有关的发售材料过去或将来都不是：

只能直接或间接转售股份，但必须符合法国法律第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定Code Mone‘taire et金融家.

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售该等股份。32，香港法律)，或(Ii)“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第章)所指的“招股章程”。32、香港法律)或不构成“公司条例”所指的向公众作出要约。任何与股份有关的广告、邀请或文件不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“专业投资者”的股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限；或由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港法律准许如此做的除外)，则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

根据瑞士债法第652A条和/或1156条，本文件以及与本招股说明书附录和随附招股说明书所拟发售的证券有关的任何其他材料均不构成发行招股说明书。

该等股份将不会在Six Swiss Exchange上市，因此，有关该等股份的文件(包括但不限于本文件)并不声称符合Six Swiss Exchange上市规则的披露标准及Six Swiss Exchange上市规则所附的相应招股说明书计划。这些股票在瑞士以私募方式发行，即只向少数选定的投资者发售，没有任何公开发售，只向那些购买股票并不打算将其分发给公众的投资者发售。发行人会不时个别接洽投资者。本文档以及与股票相关的任何其他材料均为个人机密，并不构成对任何其他人的要约。本文件仅供与本文所述发售相关的投资者使用，未经发行人明确同意，不得直接或间接分发或提供给其他人。不得与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士(或来自瑞士)的公众。

本招股说明书附录中提供的股票尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》进行登记。该等股份并未于日本发售或出售，亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或代其发售或出售，除非(I)根据金融工具及交易法的登记规定豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向有关机构投资者；(Ii)向有关机构投资者；(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向有关人士发出认购或购买邀请。或根据第275(1A)条并根据SPA第275条规定的条件或(Iii)其他适用于SPA的任何其他条款的任何人，在每种情况下均须遵守SPA中规定的条件。

如果股份是由相关人士根据SPA第275条认购或购买的，该相关人士为：

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据SPA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，公司已确定，并特此通知所有相关人士(定义见SPA第309a条)，该等股票是“规定资本市场产品”(定义见2018年证券和期货(资本市场产品)规例)和除外投资产品(定义见MAS公告SPA)。

本招股说明书提供的A类普通股的有效性将由纽约的Baker Botts L.L.P.为我们传递。纽约。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Vinson&Elkins L.L.P.转交给承销商。

我们根据修订后的1934年证券交易法( “交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的信息，您可以通过互联网访问该网站：Http://www.sec.gov。您也可以通过纽约10005，纽约布罗德街20号纽约证券交易所的办公室获取有关我们的信息。我们还可以在我们的网站上免费获取，网址是Www.CactusWHD.com在我们以电子方式向SEC提交材料后，我们在合理可行的情况下尽快向SEC提交的所有文件。我们网站或任何其他网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，投资者在作出购买我们A类普通股的决定时不应依赖这些信息。

本招股说明书附录中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)参考了截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而编入本招股说明书附录中的，该报告是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入本招股说明书附录的。Pricewaterhouse Coopers LLP是一家独立注册会计师事务所，其授权为审计和会计方面的专家。

美国证券交易委员会允许我们“引用”我们提交给证券交易委员会的信息。这意味着我们可以向您披露重要的信息，而无需在此招股说明书中实际包含具体信息，方法是让您查看单独提交给SEC的其他文件。这些其他文档包含有关我们、我们的财务状况和运营结果的重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新，并可能替换本招股说明书中的信息以及之前提交给证券交易委员会的信息。

我们在本招股说明书中通过引用补充以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何后续文件(不包括被视为已提供且未向SEC提交的信息)，直到本注册声明下的所有产品完成：

您可以通过写信或致电以下地址或电话，免费索取本招股说明书中引用的任何文件(包括其中的展品)的副本：

仙人掌股份有限公司
纪念城市路920号，300号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77024
电话：(713)626-8800
注意：投资者关系

此外，在本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中点名的出售股东可以发行和出售我们A类普通股的股票。我们或出售这些证券的股东可能会不时发行和出售这些证券，其金额、价格和条款将由发行时的市场状况和其他因素决定。我们或出售股东可以通过代理、通过承销商或交易商或直接向一个或多个购买者(包括现有股东)提供和销售这些证券。

此招股说明书为您提供了对这些证券的一般描述，以及我们或出售股票的股东发行证券的一般方式。每次发售证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。有关出售股东的详细讨论，请参阅“出售股东”。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如联邦证券法所定义的那样，因此，我们可以选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文档以及任何招股说明书附录。有关购买我们证券的某些风险的信息，请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”。


关于这份招股说明书		1
仙人掌公司简介		2
以引用方式将某些文件成立为法团		3
现有信息		3
关于前瞻性陈述的警告性声明		5
危险因素		7
收益的使用		8
股本说明		9
存托股份的说明		14
手令的说明		15
债务证券说明		16
赎回CW单位和B类普通股		19
出售股东		20
配送计划		22
法律事务		24
专家		24

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们通过引用并入的文件中包含的信息。我们和销售股东未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书和任何招股说明书附录不是出售或邀约购买它们所涉及的证券以外的任何证券的要约，也不是在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或邀约购买证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书封面日期以外的任何日期是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的。或者，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何销售时间如何，以引用方式并入的任何文件中包含的信息截至通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的注意事项”。

本招股说明书中使用或引用的市场数据和某些其他统计信息基于独立行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。有些数据也是基于我们的善意估计。虽然我们认为这些第三方消息来源在各自的日期是可靠的，但我们和承销商都没有独立核实这些信息的准确性或完整性。由于各种因素，我们所在的行业存在高度的不确定性和风险。

包括标题为“风险因素”一节中描述的内容。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书和通过引用并入本文的文档还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品并不是为了、也不暗示我们与我们有关系、或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

这份招股说明书是我们通过“搁置”注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，而出售股东可以不时以一种或多种方式发售我们A类普通股的股票。本招股说明书一般介绍仙人掌股份有限公司以及我们或出售股东可能提供的A类普通股、优先股、存托股份、认股权证和债务证券。每当我们或出售股票的股东通过本招股说明书提供证券时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可以在招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)中添加或更新本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息，如标题“通过引用并入某些文件” 所述。

作为仙人掌公司附属公司的销售股东可被视为1933年证券法(“证券法”)所指的“承销商”，每次此类销售股东出售本招股说明书提供的A类普通股的任何股票时，该出售股东必须向您提供本招股说明书和相关招股说明书附录，其中包含有关出售股东的具体信息和所发行的A类普通股的条款。该出售股东必须向您提供本招股说明书和相关的招股说明书附录，其中包含有关卖出股东的具体信息和所发行的A类普通股的条款的详细信息。该出售股东必须向您提供本招股说明书和相关的招股说明书附录，其中包含有关卖出股东的具体信息和所发行的A类普通股的条款。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“可用信息”(Available Information)。

我们设计、制造、销售和租赁一系列井口和压力控制设备。我们的产品主要用于陆上非常规油气井的销售和租赁，并在客户油井的钻井、完井和生产阶段使用。此外，我们为所有产品和租赁项目提供现场服务，以帮助安装、维护和搬运井口和压力控制设备。

我们是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦300套房纪念城市路920号，邮编：77024，我们的电话号码是，地址是(7136268800)。我们的网址是Www.CactusWHD.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们“引用”我们提交给证券交易委员会的信息。这意味着我们可以向您披露重要的信息，而无需在此招股说明书中实际包含具体信息，方法是让您查看单独提交给SEC的其他文件。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向SEC提供并被视为已向SEC“备案”的信息将自动更新以前向 SEC提交的信息，并可能替换本招股说明书中的信息和以前向SEC提交的信息。您不应假设在本招股说明书或其任何附录中引用的文件中包含的信息在该等文件各自日期以外的任何日期都是准确的。

我们将以下列出的文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考，从本招股说明书发布之日起至本招股说明书下的每项发售终止为止(不包括根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息)：

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和运营结果的重要信息。

这些文档可在我们的网站上免费访问，网址为Www.CactusWHD.com。我们网站上的信息未通过参考并入本招股说明书。您可以通过写信或致电以下地址或电话，免费索取本招股说明书中引用的任何文件(包括其中的展品)的副本，地址或电话号码如下：

仙人掌股份有限公司
纪念城市路920号，300号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77024
电话：(713)626-8800
注意：投资者关系

我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的文件，地址是华盛顿特区20549号，邮编：20549。您可以通过致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运作的信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可通过商业文件检索服务和证券交易委员会网站www.sec.gov向公众查阅。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市交易。我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和其他信息也可以在纽约证券交易所查阅和复制，邮编：10005。

我们还在我们的网站上免费提供Www.CactusWHD.com在我们以电子方式提交后，我们在合理可行的情况下尽快向证券交易委员会提交的所有文件

美国证券交易委员会的材料。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书。

此招股说明书是我们已向SEC提交的与将要发售的证券相关的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的所有信息，请您参考遗漏的信息。本招股说明书就作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，必然是对其重要条款的摘要，并不描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外和限制条件。您应该阅读这些合同、协议或文档，了解可能对您很重要的信息。登记声明、展品和时间表可在证券交易委员会的公共资料室或其互联网网站上查阅。

本招股说明书和本文引用的文件中的信息包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节含义中的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含或通过引用并入的历史事实陈述外，有关我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中使用时，“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”“项目”和类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含此类标识性词汇。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的当前可用信息。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险因素和其他警告性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的结果和时机的当前信念(基于当前可获得的信息)。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记在但不限于“风险因素”标题下和我们最新的10-K年度报告中其他地方描述的风险因素和其他警告性陈述(在此引用作为参考) 和本招股说明书中包含的警示性陈述。, 任何适用的招股说明书、附录和通过引用并入本文的其他文件。这些前瞻性陈述基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的大不相同的重要因素包括但不限于以下概述：

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑在我们最新的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的那些风险因素，任何随后提交的10-Q表格季度报告和任何随后提交的8-K表格当前报告(不包括根据表格8-K当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息)，这些因素通过引用并入本文，以及那些可能包含在任何适用招股计划中的风险因素。任何招股说明书附录和我们在评估对我们证券的投资时引用的文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。请阅读“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般企业用途。这可能包括增加营运资本、偿还或再融资现有债务或其他公司债务、为资本支出和收购融资以及对现有和未来项目的投资。将证券发行净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中进行说明。

截至2019年3月13日，我们的法定股本包括：300,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元，其中37,873,071股已发行和流通股；215,000,000股B类普通股，每股面值0.01美元，其中37,236,142股已发行和流通股；以及 10,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中没有股票已发行和流通股。

以下是我们的股本、我们修订和重新修订的章程以及我们修订和重新声明的公司注册证书的摘要，我们将其分别称为我们的“修订和重述的章程”和我们的“修订和重述的公司注册证书”。以下摘要并不完整，仅参考适用法律的条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程。

投票权。A类普通股的持有者有权就所有由股东表决的事项，以每股一股的方式投票表决。A类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

股息权。我们A类普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息，但须遵守支付股息的任何法定或合同限制，以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权利和优惠。

清算权。在本公司清算、解散、资产分配或其他清盘时，A类普通股的持有者有权在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后按比例获得可供分配给股东的资产。

其他事项。A类普通股股票没有优先认购权或转换权，不受我们的进一步催缴或评估的影响。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们A类普通股的所有流通股，包括本次发行中提供的A类普通股都是全额支付且不可评估的。

一般说来。关于首次公开募股，CW单位的每位所有者(“CW单位持有人”)以其持有的每个CW单位换取一股B类普通股。因此，每个CW单位持有者在仙人掌公司拥有的投票数等于其持有的CW单位的总数。

投票权。我们B类普通股的持有者有权对所有由股东投票决定的事项，以每股一股的方式投票表决。我们B类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。我们A类普通股和B类普通股的持股人在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，但我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的修订除外，这些条款会改变或改变B类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响，这些修订必须以受修订影响的股票持有人有权投票的多数票通过，作为单独的类别投票。

股息和清算权。我们B类普通股的持有者没有任何权利获得股息，除非股息由我们B类普通股的股票或权利、期权、认股权证或其他可转换或可行使为或可交换的股票组成。

B类按比例支付的B类普通股，以及由A类普通股或权利、期权、认股权证或其他证券组成的股息，可按相同条款转换为或可行使或可交换为A类普通股，同时支付给A类普通股的持有者。 A类普通股的持有者将同时获得股息，该股息由A类普通股或权利、期权、认股权证或其他可转换为A类普通股的证券按相同条款支付给 A类普通股持有人。我们B类普通股的持有者无权在仙人掌公司清算或清盘时获得分派。

其他事项。B类普通股股票没有优先购买权，也不受我们进一步催缴或评估的影响。没有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。我们B类普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在法律规定的任何限制下，无需股东的进一步批准，不时设立和发行一种或多种类别或系列的优先股，每股面值0.01美元，涵盖总计10,000,000股优先股。每类或系列优先股将涵盖股份数量，并具有董事会确定的权力、优先股、权利、资格、限制和限制，其中可能包括股息权、清算优先股、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。除非法律或优先股指定另有规定，否则优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。

我们修订和恢复的公司注册证书、我们的修订和重新制定的章程和特拉华州法律条款的反收购效果

特拉华州法律的某些条款，以及我们修订和重述的公司证书以及下文所述的修订和重述的法律，包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约、委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括可能导致溢价高于我们股票市价的交易。

下面总结的这些条款预计将阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们谈判。我们相信，加强保护的好处以及我们与收购或重组我们的不友好或主动提案的提出者进行谈判的潜在能力，超过了阻止这些提案的坏处，因为谈判这些提案可能会改善其条款。

我们不受特拉华州公司法(DGCL)第203节的规定，该条款规范公司收购。一般而言，这些条款禁止特拉华州公司，包括其证券在纽约证券交易所上市交易的公司，在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非：

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的条款可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程：

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下唯一和独家论坛：

我们的修订和重述的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本论坛选择条款。尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们提高了特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和诉讼程序的一致性，但这些条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼。其他公司的公司注册证书中类似的专属论坛条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会裁定我们修订和重述的公司注册证书中的此条款不适用或不可执行。

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在呈现给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。

我们的修改和重述的公司证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在特定商机中的任何权益或预期，或有权被提供机会参与向Cadent及其附属公司(包括我们与Cadent有关联的任何董事)不时呈现的指定商机，并规定如果Cadent或其附属公司，包括我们与Cadent有关联的任何董事意识到

对于潜在的商业机会、交易或其他事项，他们没有义务与我们沟通或向我们提供该机会(除非该机会明确提供给该董事作为我们的董事之一)。

此外，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，我们修订并重述的公司注册证书规定，任何Cadent或其关联公司，包括我们与Cadent关联的任何董事，均无义务避免(I)在我们或我们的关联公司目前从事或计划从事的相同或类似行业中参与公司机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。

我们修订和重述的公司注册证书限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL无法消除的责任除外。特拉华州法律规定，公司董事不会因违反其作为董事的受托责任而承担个人赔偿责任，但责任除外：

对这些规定的任何修订、废除或修改仅为前瞻性的，不会影响董事对任何此类修订、废除或修改之前发生的行为或不作为的责任限制。

我们的修订和重述的章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为个人作为我们的高级职员、董事、雇员或代理人的行为而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已经与我们目前的名董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并打算与任何未来的董事和高级管理人员签订赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并提前支付因对他们提起诉讼而产生的费用，因为他们可能会受到赔偿。我们相信，我们修订和重述的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款将有助于我们继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员。

我们A类普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我们可以提供存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表我们的任何系列优先股的零头权益。对于任何存托股份的发行，我们将作为存托机构与银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中列出。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的优先股后，我们将立即将优先股存入相关的优先股托管机构，并将促使优先股托管机构代表我们发行相关的托管收据。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每位所有者将有权按照相关存托股份所代表的优先股份额的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到存托凭证所代表的优先股的所有限制和约束 (如适用，包括股息、投票权、转换、交换赎回和清算权)。

我们可以发行认股权证来购买我们的A类普通股、优先股或上述证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的证券一起发行，也可以与任何此类发行的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，所有内容均载于招股说明书附录中与特定认股权证发行相关的内容。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，或与认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何义务或信托关系。以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，受权证协议所有条款的约束，并通过参考对其全部条款进行限定。

您应参阅与特定发行的认股权证相关的招股说明书补充资料，了解认股权证的条款和相关信息，包括(如果适用) ：

认股权证仅适用于美元。认股权证将只以登记形式发行。每份认股权证持有人将有权以与认股权证相关的招股说明书附录中所列或可计算的行使价购买数量为的证券。行权价格可能会根据招股说明书附录中所述事件的发生而进行调整。在到期日(或我们可能延长到期日的较晚日期)交易结束后，未行使的认股权证将失效。可行使认股权证的一个或多个地点及方式，将在与该等认股权证有关的招股章程副刊内指明。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有证券持有人的任何权利，包括就行使认股权证后可购买的证券收取任何股息的权利，或行使任何适用投票权的权利。

我们可以发行债务证券，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有明确说明，否则债务证券将是仙人掌公司的无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们可以发行由指定抵押品担保的债务证券。除另有明文规定或文意另有所指外，本节使用的术语“担保债务证券”是指招股说明书附录中所述以抵押品担保的任何债务证券；术语“无担保债务证券”是指没有担保的任何债务证券债务证券；术语“债务证券”包括无担保债务证券和担保债务证券。

对于适用的招股说明书副刊或与债务证券发行相关的其他发售材料与本招股说明书不一致的情况，该招股说明书副刊或其他发售材料的条款将取代本招股说明书中的信息。

债务证券将根据仙人掌公司和待定受托人(“受托人”)之间的一份或多份契约发行。债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款和任何相关的担保文件，以及根据 1939年《信托契约法案》作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应完整阅读以下摘要、适用的招股说明书附录和/或其他发售材料以及契约条款和任何相关证券文档。

与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书附录将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下：

我们可以按票面价值或低于其声明本金的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们可以在未征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意下发行特定系列的额外债务证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何此类额外债务证券以及该系列的所有其他未偿还债务证券将构成适用契约项下的单一系列证券。此外，我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的重要美国联邦所得税考虑事项和任何其他特殊考虑事项。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计大多数债务证券将以完全登记的形式发行，没有息票，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。根据适用契约和招股说明书附录中规定的限制，以登记形式发行的债务证券可以在受托人的公司办公室或受托人的主要公司信托办公室转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关而应支付的任何税款或其他政府费用除外。{br

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以形式发行，这些全球证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非该全球证券作为一个整体由该托管机构的代名人转让，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继承人或该继承人的代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款，以及全球证券实益权益持有人的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

我们将与有资格根据1939年修订的信托契约法案行事的受托人，以及由我们选择并在特定系列债务证券的补充契约中指定的任何其他受托人签订契约。在正常业务过程中，我们可能与受托人及其一个或多个附属公司保持银行关系。

在首次公开招股完成前，仙人掌有限责任公司的会员权益被转换为单一类别的CW单位。每位CW单位持有人持有的每个CW单位对应一股B类普通股。在某些限制的限制下，根据仙人掌有限责任公司经营协议(经不时修订)，某些CW单位持有人有权(“赎回权”)促使Cactus LLC在仙人掌有限责任公司的选择下，以(X)股A类普通股的赎回比例收购其全部或至少部分CW单位(X)股A类普通股每股1股A类普通股，以换取(X)股A类普通股，赎回比例为每股1股A类普通股。 Cactus LLC选择购买(X)股我们的A类普通股，赎回比例为每股A类普通股1股，由Cactus LLC选择购买(X)股A类普通股或(Y)等值的金额的现金。或者，一旦行使赎回权，仙人掌股份有限公司(而不是仙人掌有限责任公司)将有权(而不是仙人掌有限责任公司)直接从交易所CW单位持有人手中以(X)一股A类普通股(取决于股票拆分的换算率调整)、股票分红和重新分类以及其他类似交易，或(Y)同等金额的现金直接收购每个投标的CW单位。我们A类普通股的股票可以发行给CW单位持有人，也可以直接发行给该CW单位持有人指定的人。对于根据赎回权或我们的赎回权赎回CW单位的任何情况，相应数量的B类普通股将被注销。此外，任何涉及CW单位持有人持有的所有CW单位的赎回(取决于仙人掌，Inc.允许赎回较少数量的单位的酌情权)可随时发生。当CW单位持有人赎回其CW单位时, 我们在仙人掌有限责任公司的会员权益将相应增加，A类已发行普通股的数量将增加，B类已发行普通股的数量将减少。

在行使赎回权或赎回权时，我们需要就我们证券的任何发行支付任何印花税或其他类似税款，但如果此类证券是以交易所单位持有人以外的名义发行的，则不包括转让税。

根据本招股说明书，下列出售股东未来可能会不时发行总计37,314,839股我们的A类普通股，其中包括37,236,142股可在赎回CW单位时发行的A类普通股，以及等量的我们 B类普通股的股份，如上文“赎回CW单位和B类普通股”中所述。出售股东包括下表所列股东及其分配人、受让人、质权人、受让人、受让人或者其他继承人。

下表列出了截至本招股说明书发布之日各售股股东关于(I)我们A类普通股和我们B类普通股的实益所有权，以及(Ii)根据本招股说明书可能不时提供或出售的A类普通股的股份数量的信息。假设每位售股股东已赎回所有CW单位，以及同等数量的B类普通股。收购其实益拥有的A类普通股，并根据本招股说明书转售A类普通股的全部该等股份及A类普通股的任何其他股份。该等股份将由他或她实益拥有，并根据本招股说明书转售A类普通股的全部该等股份及A类普通股的任何其他股份。有关发售后实益拥有的A类普通股和B类普通股股份的信息假设出售出售股东提供的所有A类普通股股票，且出售股东不会额外购买我们A类普通股或B类普通股的任何股份。

有关出售股东的信息可能会不时更改，如有必要，任何更改的信息将在本招股说明书的附录中列出。出售股票的股东可以全部、部分或者不出售其持有的A类普通股。我们无法告知您出售股东是否真的会出售任何或全部此类A类普通股。此外，下表所列出售股票的股东在提供下表所列信息的日期后，可能在任何时间和不时在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们A类普通股的股份，或可能在出售、转让或以其他方式处置我们的A类普通股。

下表显示的百分比所有权权益基于2019年3月13日发行的37,873,071股A类普通股和37,236,142股B类普通股。

	实益拥有的股份在发售前												实益拥有的股份提供服务后

	实益拥有的股份在发售前										股份 A类常见库存可能是售出(3)		实益拥有的股份提供服务后
	甲类常见库存			B类常见库存(1)				联合投票电源(2)					甲类常见库存				B类常见库存				联合投票电源(2)
	数		%	数		%		数		%			数		%		数		%		数		%
出售股东：
Cadent Energy Partners II，L.P.(4)		5,264	*		14,297,466		38.4		14,302,730	19.0		14,302,730		—		—		—		—		—		—
仙人掌WH企业有限责任公司(5)		—	—		21,037,017		56.5		21,037,017	28.0		21,037,017		—		—		—		—		—		—
史蒂文·本德尔(6)		7,820	*		—		—		7,820	*		7,820		—		—		—		—		—		—
李博奎(7)		697	*		1,759,655		4.7		1,760,352	2.3		1,760,352		—		—		—		—		—		—
迈克尔·麦戈文(8)		5,264	*		73,409		*		78,673	*		78,673		—		—		—		—		—		—
约翰(安迪)·奥唐奈(9)		5,264	*		68,595		*		73,859	*		73,859		—		—		—		—		—		—
艾伦·桑普尔(10)		27,194	*		—		—		27,194	*		27,194		—		—		—		—		—		—
加里·罗森塔尔(11岁)		27,194	*		—		—		27,194	*		27,194		—		—		—		—		—		—

总计												37,314,839

经济权利，但持有者有权就其持有的每个CW单位投一票。因此，CW单位持有者在仙人掌公司拥有的投票权数量等于他们持有的CW单位数量。

(3): 包括在赎回仙人掌有限责任公司单位时可发行的A类普通股(连同注销同等数量的B类普通股)。
(4): Cadent Energy Partners II，L.P.，其普通合伙人Cadent Energy Partners II，L.P.和其管理人Cadent Management Services，LLC由Cadent Energy Partners LLC间接控制。Cadent Energy Partners LLC控制着报告股票的所有投票权和处分权，因此可能被视为该等股票的实益所有者。Cadent Management投票或直接投票、处置或指示处置Cadent所持证券的任何决定都必须得到其投资委员会的批准。投资委员会有四名成员，必须获得投资委员会成员的一致同意才能批准一项行动。根据所谓的“三人规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或三个以上个人做出的，而投票或处分决定需要这些个人中的大多数人批准，那么这些个人中没有一个人被视为该实体证券的受益所有者。(br}根据所谓的“三人规则”，有关实体证券的投票和处分决定是由三个或三个以上的个人作出的，而投票或处分决定需要这些个人中的大多数人批准，则这些个人都不被视为该实体证券的受益所有者。这就是凯德管理公司投资委员会的情况。我们的董事会主席布鲁斯·罗斯坦是Cadent Energy Partners LLC的常务董事。我们的某些董事和高级管理人员在 Cadent Energy Partners II，L.P.中拥有被动权益。关于我们的首次公开募股，仙人掌公司与Cadent和Cactus WH Enterprise签订了股东协议，根据该协议，Cadent和Cactus WH 企业有权指定一定数量的被提名人进入我们的董事会，只要他们及其各自的关联公司共同实益拥有我们普通股至少5%的流通股。因此，Cadent和Cactus WH企业可以分别被视为实益拥有我们B类普通股的总计35,334,483股。, 代表总计47.2%的投票权。Cadent Energy Partners II，L.P.还拥有5,264股A类普通股，这些A类普通股是向罗斯坦发行的，与之前授予的限制性股票单位的归属有关。由于Rothstein先生是Cadent Energy Partners的常务董事，他收到的所有薪酬和股权奖励都将直接支付或转给Cadent Energy Partners的子公司Cadent Management Services，LLC。
(5): 我们的总裁兼首席执行官兼董事Scott Bender和我们的高级副总裁、首席运营官兼董事Joel Bender控制着仙人掌WH企业，并可能被视为分享对报告股份的投票权和处置权，因此也将被视为该等股票的实益所有者。关于我们的首次公开募股，仙人掌公司与Cadent和Cactus WH Enterprise签订了股东协议，根据该协议，Cadent和Cactus WH Enterprise有权指定一定数量的被提名人进入我们的董事会，只要他们及其各自的关联公司共同实益拥有我们普通股至少5%的流通股。因此，Cadent 和仙人掌WH企业可被视为各自实益拥有总计35,334,483股股份，相当于总计47.2%的投票权。仙人掌WH企业的某些成员可促使仙人掌WH企业赎回代表其在仙人掌WH企业的会员权益的单位，作为回报，向该等成员分配同等数量的CW单位和相应数量的B类普通股。这些被分配者可以作为出售股东参与我们A类普通股的发售和出售。参见《CW机组和B类普通股的赎回》。
(6): 史蒂文·本德尔是我们的运营副总裁，他的公司地址是德克萨斯州休斯敦，邮编：77024,300Suite920Memorial City Way。史蒂文·本德尔是仙人掌WH企业的成员，在赎回他在仙人掌WH企业的任何权益时，他将获得CW单位和B类普通股的分配。
(7): 李·博凯的地址是洛杉矶博西尔市草甸巷4123B，邮编71111。
(8): 迈克尔麦戈文是我们的董事会成员，他的办公地址是德克萨斯州休斯敦300套房纪念城市路920号，邮编：77024。
(9): 约翰 (安迪)奥唐奈是我们的董事会成员，他的办公地址是德克萨斯州休斯敦300套房纪念城市路920号，邮编：77024。
(10): Alan Sample是我们的董事会成员，他的办公地址是德克萨斯州休斯敦300套房纪念城市路920号，邮编：77024。
(11): 加里·罗森塔尔是我们的董事会成员，他的公司地址是德克萨斯州休斯敦，邮编：77024,300套房，纪念城市路920号。

我们和/或一个或多个出售股票的股东可能会不时在一个或多个交易中出售本招股说明书中描述的证券：

我们和/或一个或多个出售股票的股东可以就证券的任何转售直接向机构投资者或证券法所指的其他承销商出售证券。招股说明书附录将描述我们在此提供的任何证券出售的条款。直销可以由证券经纪自营商或其他金融中介机构安排。

出售股东可不时质押或授予本招股说明书所涉及的部分或全部证券的担保权益。如果出售方股东未能履行其担保债务，质押方或担保方可以根据本招股说明书不定期提供和出售该证券。出售股票的股东还可以在其他情况下转让该证券。当出售股东转让其证券或违约履行证券担保义务时，其实益拥有的证券数量将减少。根据本招股说明书发行和出售的证券的分配计划将保持不变，但受让人、分配人、质权人、关联公司、其他担保当事人或其他利益继承人将在本招股说明书中出售股东。

适用的招股说明书附录将列出参与证券销售的任何承销商的名称。承销商可以按一个或多个固定价格提供和出售证券，该价格可能会改变，也可以不定期以市场价或协商价格出售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。

我们可以根据证券法下的规则415(A)(4)，按照招股说明书附录中描述的条款，在市场上进行发行，并将我们的证券提供给现有的交易市场。参与任何场内发行的承销商、交易商和代理人将在与之相关的招股说明书附录中说明。

承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

适用的招股说明书副刊将规定承销商是否可以进行交易，使证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，使其稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，其水平高于公开市场上可能流行的水平，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价。

我们将在招股说明书附录中列出参与证券销售的任何代理，以及支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事。

如果交易商被用于出售根据本招股说明书提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

出售股票的股东和参与股票分销的任何承销商、交易商或代理人可能被视为证券法所指的承销商。他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。根据证券法，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为证券法所指的承销折扣和佣金。我们和销售股东可以与承销商、交易商和代理达成协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)对他们进行赔偿，并向他们报销某些费用。

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约的Baker Botts L.L.P.为我们提供。任何承销商的法律顾问可以为此类承销商传递法律事务。

通过参考截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告并入本招股说明书的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家授权编制的。

	每股	总计




向公众公布价格	$31.50	$173,250,000
承保折扣和佣金(1)	$0.945	$5,197,500
未扣除费用的收益给出售股票的股东	$30.555	$168,052,500


风险因素		您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息。特别是，在作出投资决定之前，您应从本招股说明书附录的S-10页、所附基本招股说明书的第7页以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中开始评估“风险因素”项下列出的风险。
纽约证券交易所代码		WHD。

由出售股东支付	不锻炼身体		全面锻炼

每股	$	0.945	$	0.945
总计	$	5,197,500	$	5,977,125


巴克莱		摩根大通		都铎，皮克林，霍尔特公司(Tudor，Pickering，Holt&Co.)


花旗集团		瑞士信贷(Credit Suisse)


美国银行证券		摩根士丹利