附录 10.5

经修订和重述

票据转换期权协议

经修订和重述的 票据转换期权协议（本 “协议”）自2023年10月1日起生效，由EBET、内华达州的一家公司 Inc.（前身为电子竞技科技公司）和 特拉华州有限责任公司 CP BF LENDING, LLC（及其继任者、受让人和关联方，“贷款人”）共同生效，每个 {} “一方”，统称为 “双方”，前提如下：

鉴于双方 签订了日期为2022年6月7日的某些票据转换期权协议，该协议经2022年6月15日票据兑换 期权协议修正案（“NCOA”）修订，该协议涉及2021年11月29日 29日的某份信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，贷款人向公司提供了3,000万美元的单笔贷款 (“定期贷款”）；

鉴于贷款人 已向公司提供了高达400万美元的全权循环信贷额度（“循环贷款”， ，定期贷款和循环贷款下的未偿还总额在本文中称为 “可转换债务”）；

鉴于公司 已同意修改和重述NCOA，允许贷款人将包括应计利息在内的全部可转换债务 转换为本文所述的公司普通股（“普通股”）。此处使用的每个大写术语， 且未另行定义，应具有信用文件中赋予的含义（该术语在信贷协议中定义）； 和

鉴于本协议 构成信贷协议中定义的 “信用文件”，可能会不时对其进行修改。

因此，现在，在 所述前提下，考虑到下文规定的共同契约和协议以及从中获得的 双方的共同利益，特此商定如下：

第一条

的陈述和保证

贷款人

作为促进 获得公司信赖的手段，贷款人陈述并担保如下：

第 1.01 节组织； 授权。贷款人拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。 贷款人执行和交付本协议以及其完成本协议所设想的交易已获得贷款人采取的所有必要行动 的正式授权，贷款人无需就此采取进一步行动。本协议已由 贷款人正式签署，根据本协议的条款交付后，将构成贷款人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对贷款人执行 。

第二条

公司的陈述和保证

作为激励和获得贷款人信赖的手段，公司陈述并保证如下：

第 2.01 节组织； 授权。公司拥有必要的公司权力和权力，可以达成和完成本协议所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。 公司执行和交付本协议以及他们完成本协议所设想的交易已获得公司所有必要的 行动的正式授权，公司无需就此采取进一步行动。本协议已由公司正式执行 ，根据本协议的条款交付后，将构成 公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

第三条

转换条款

第 3.01 节转换。

(a) 在无法全额偿还债务之前的任何时候 ，贷款人有权随时按转换价格（定义见下文）将可转换债务的本金余额和应计利息的全部或任何 部分转换为普通股（“转换股份”） 。

(b) 根据信贷协议第9.2节，通过向公司发出贷款人 意向的通知，可以一次或多次行使第3.01 (a) 节规定的转换权。在收到上述 通知后的两 (2) 个工作日内，公司应促使转换股份由公司的过户代理通过账面记账 确认转移给贷款人。

(c) “转换 价格” 是指 (i) 前500万美元可转换债务每股普通股1.25美元，(ii) 剩余可转换债务的每股 普通股2.50美元。由于 股票拆分、股票分配、股票细分、股票合并、重新分类和其他类似的公司行动，转换价格将受到调整。

第 3.02 节本金 还款；无预付款罚款。在发行转换股份后，贷款人可自行决定将定期贷款和循环贷款中的一项或两者的 本金减去贷款人根据本协议 选择转换的金额，直到债务得到全额偿还。贷款人同意，根据信用文件， 行使其在本协议下的转换权不应被视为预付款，信用文件要求公司支付适用的预还款保费 或任何其他与预还款有关的到期款项。

第 3.03 节转售 注册。只要切实可行（无论如何在本协议签订之日起45个日历日内），公司应提交 一份转售注册声明（“转售注册声明”），规定贷款人可在完全行使转换权后转售 已发行和可发行的转换股份。公司应尽商业上合理的努力 使此类转售注册声明在本信函 协议签订之日后的一百二十 (120) 天内生效，并在贷款人完全行使其转换权 或全额偿还债务之前保持该转售注册声明的有效性。

第 3.04 节关于转换的限制 。

(a) 尽管此处有任何其他规定，但贷款人无权将可转换债务的任何部分转换为转换股份，前提是 在转换生效后，贷款人及其关联公司将实益持有（根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) 条及其相关规则确定）的9.99％以上当时已发行的 和已流通的公司普通股（“实益所有权封锁者”）。受益所有权 Blocker可以应贷款人的书面要求进行调整，前提是此类调整在书面请求后的61天内不得生效 。

第 3.05 节卖空。 在贷款人不再持有任何转换股份之前，贷款人同意不进行《交易法》SHO法规第200条中定义的任何 “卖空”。

第 3.06 节转换 锁定。在本协议签订之日后的四十五（45）天内，贷款人不得转换可转换 债务的任何部分。

第 3.07 节继任者 和受让人。如果贷款人出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分可转换债务， 公司特此同意，应贷款人的要求，它应与可转换债务的购买者或 受让人签订新的票据转换期权协议，其条款和条件与本协议中规定的条款和条件相同。贷款人应在此类 转让后的两 (2) 个工作日内向公司 提供任何可转换债务转让的书面通知，包括新持有人的身份。

第四条

杂项

第 4.01 节管辖 法律。本协议应受纽约州法律的管辖、执行和解释，并根据纽约州法律进行解释，而不受 规定的法律冲突原则的效力。

第 4.02 节整个 协议。本协议代表双方之间与其标的有关的完整协议，取代 先前就该主题事项达成的所有书面或口头协议、条款表、谅解和谈判。

第 4.03 节对应物。 本协议可以在多个对应方中签署，每份协议均应被视为原件，所有协议加在一起只能是一份文书。

第 4.04 节构造。双方 承认，他们每个人都有自己选择的法律顾问，并有机会与其法律顾问一起审查本 协议，本协议应被解释为由本协议双方共同起草。在本协议中， “包括”、“包括”、“包括” 和 “such as” 一词应解释为紧随其后的是字样，不受限制。

第 4.05 节可分割性。 本协议中任何条款、短语、条款、段落、限制、契约、协议或其他条款的无效性或不可执行性 均不影响任何其他条款或其任何部分的有效性或执行。

第 4.06 节标题。本协议中包含的 段标题仅为方便起见，不得以任何方式解释为本协议的一部分。

第 4.07 节 PDF 和复印的 签名的效果。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均为原件。在为本协议或本协议的任何对应方提供证据 时，没有必要出示或说明任何其他对应方的证据。由一方签署 并扫描并通过电子邮件发送给另一方的本协议副本（作为 PDF 或类似图像文件）应被视为已由签署方签署并按原件交付 。无论出于何种目的，本协议的复印件或 PDF 均应作为原件有效。

[页面的其余部分故意留空。 签名页面如下。]

为此， 双方已促成本协议自上述第一份书面日期起执行，以昭信守。

（“公司”）

EBET, Inc.

作者：/s/ Aaron Speach

它是：首席执行官

已打印 姓名：Aaron Speach

（“贷款人”）

CP BF LENDING, LLC

作者：CP Business Finance GP, LLC，其经理，

作者：哥伦比亚太平洋顾问有限责任公司，其经理

作者：/s/ Brad Shain

它是： 基金经理

已打印 姓名：Brad Shain

[经修订和重述的票据 转换期权协议的签名页]