员工事务协议

在之前和之间

阿拉马克

和

威斯蒂斯公司

日期：2023年9月29日

目录

员工事务协议

这份日期为2023年9月29日的《员工问题协议》(以下简称《协议》)是由特拉华州的Aramark公司(“母公司”)和特拉华州的Vestis公司(“SpinCo”)签订的。

R E C I T A L S：

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)已确定，创建一家新的上市公司经营SpinCo业务符合母公司及其股东的最佳利益；

鉴于上述情况，母公司董事会已决定将SpinCo业务与母公司业务分离是适当和适宜的(“分离”)，并在分离后，在母公司当时持有的所有SpinCo股份的记录日期按比例向母公司股份持有人进行分配，这些股份将构成已发行的SpinCo股份的100%(100%)(不包括特拉华州的Aramark Services，Inc.根据重组计划向捐赠者建议基金提供的SpinCo股份)(“分配”)；

鉴于，SpinCo和母公司已经准备了Form 10，SpinCo已经向美国证券交易委员会提交了表格10，其中包括信息声明，其中列出了关于SpinCo、分离和分配的披露；

鉴于，为了实施分离和分配，母公司和SpinCo已于2023年9月29日签订了特定的分离和分配协议(连同其附表、展品和附录，即《分离和分配协议》)；

鉴于除《分居和分配协议》所述事项外，双方均希望订立本协议，以阐明某些雇佣、补偿和福利事项的条款和条件；以及

鉴于双方承认，本协议、分居和分配协议以及其他附属协议是母公司和SpinCo关于分居和分配的综合协议，是共同签订的，不会单独签订。

因此，考虑到本协定中所载的相互协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

第1.01节介绍了定义。就本协议(包括本协议的摘要)而言，下列术语具有以下含义，并使用大写术语，但不使用其他术语

此处所定义的应具有《分离和分配协议》中赋予它们的含义。

“联属公司”应具有《分离和分销协议》中规定的含义。

“协议”应具有本协议序言中规定的含义，并应包括本协议的所有附表以及根据《分离和分配协议(修订)》第10.14节对本协议进行的所有修订、修改和变更。

“附属协议”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“资产”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“福利计划”是指任何合同、协议、政策、惯例、计划、计划、信托、承诺或安排，包括现金或延期安排计划、利润分享计划、离职后方案、养老金计划、补充养老金计划、福利计划、股票购买、合同、协议、政策、惯例、方案、计划、信托、承诺和安排，以及规定雇佣条款、附带福利、遣散费福利、控制变更保护或福利的合同、协议、政策、惯例、方案、计划、信托、承诺和任何性质的补偿。生命、意外死亡和肢解、伤残和意外保险、学费报销、收养援助、旅费报销、假期、病假、个人或丧亲日、缺勤假和节假日；但条件是，“福利计划”一词不包括任何政府支持的福利，如工人补偿、失业或任何类似计划、方案或政策或个别协议。任何福利计划都不能同时是母公司福利计划和SpinCo福利计划，如果福利计划合理地属于母公司福利计划或SpinCo福利计划的定义，则上下文应确定适用的分类。

“眼镜蛇”系指在第601节及其后编撰的1985年美国综合总括预算调节法。根据ERISA和《守则》第4980B条，并包括根据该条例颁布的所有条例。

“董事个人协议”指母集团成员与任何个人之间就其在生效时间后作为SpinCo非雇员董事提供服务的任何个人协议，包括在生效时间之前对未来董事(此处称为“SpinCo董事”的个人，无论任何此等个人最终是否作为SpinCo的非雇员董事开始服务)在生效时间之前有效的服务。

“分配”应具有演奏会中所给出的含义。

“分配日期”应具有分离和分配协议中规定的含义。

“有效时间”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“员工”是指母公司集团或SpinCo集团的任何员工。

“雇员退休保障条例”指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法及其颁布的条例。

“前员工”是指任何前母公司集团员工和任何前SpinCo集团员工。

“前母公司集团员工”是指自生效之日起已是母公司前员工且不是前SpinCo集团员工的任何个人。

“前SpinCo集团员工”是指在紧接终止雇佣之前是SpinCo集团的前雇员，并且其雇佣终止发生在生效时间之前的任何个人。

“集团”应指SpinCo集团或母公司集团，视上下文而定。

“个人协议”是指母公司集团成员和/或SpinCo集团成员与SpinCo集团员工或任何前SpinCo集团员工之间的任何个人雇佣合同、留任、奖金、遣散费或控制权变更协议，或包含在生效时间之前生效的限制性契约(包括保密、竞业禁止和竞标条款)的其他协议。

“信息声明”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“劳动协议”应具有第2.01节中规定的含义。

“法律”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“责任”应具有“分离和分配协议”中规定的含义。

“父母”应具有序言中所给出的含义。

“家长奖”是指家长选项奖、家长DSU奖、家长PSU奖和家长RSU奖，统称为家长选项奖。

“母公司福利计划”指由母公司集团成员发起、维护或贡献的任何福利计划，或母公司集团成员参与的任何福利计划。

“母公司董事会”应具有演奏会中所给出的含义。

“母公司薪酬委员会”是指母公司董事会的薪酬和人力资源委员会。

“父母递延补偿计划”是指第二次修订和重新修订的阿拉马克储蓄奖励退休计划和第三次修订和重新调整的阿拉马克2005年递延补偿计划，每一项计划都是不时修改的。

“家长固定福利计划”是指为非受薪员工制定的定期修订的阿拉马克养老金计划。

“母股单位奖”是指在紧接生效日期前，因个人作为董事非雇员而持有的母股的递延股票单位奖励。

“母公司集团”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“母公司集团员工”应具有第3.01(A)(Ii)节规定的含义。

“母公司非股权激励行为”是指母公司集团的企业非股权激励行为。

“母公司期权奖励”是指根据母公司股票激励计划授予的购买母公司股票的期权的奖励，该计划在紧接生效时间之前尚未偿还。

“母公司PSU奖励”是指根据母公司股票激励计划授予的、在紧接生效时间之前尚未完成的、受业绩基础归属的绩效股票单位奖励。

“母公司比率”是指(A)分离前母公司股票价值除以(B)分离后母公司股票价值所得的商数。

“母公司RSU奖励”指于紧接生效时间前已发行的母公司股份的限制性股票单位奖励，不受根据母公司股票激励计划授予的基于业绩的归属条件的约束。

“母公司股份”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“母公司股票激励计划”是指在紧接生效日期前由母公司发起或维护的任何股权薪酬计划，包括阿拉马克修订和重订的2013年股票激励计划、阿拉马克第二次修订和重订的2013年股票激励计划、阿拉马克第三次修订和重订的2013年股票激励计划和不时修订的阿拉马克2023年股票激励计划。

“家长福利计划”是指任何属于福利计划的家长福利计划。

“当事人”是指本协议的当事人。

“人”应具有《分居和分配协议》中规定的含义。

“分离后父母奖”统称为分离后父母选择权奖、分离后父方DSU奖、分离后父方PSU奖和分离后母方RSU奖。

“离异后父母选择权奖励”是指根据第4.02(A)(I)节规定的生效时间调整的父母选择权奖励。

根据第4.02(D)节的规定，自生效时间起，“分离后母公司DSU奖”应指母公司DSU奖。

根据第4.02(C)(I)节的规定，“离异后父母PSU奖”是指根据第4.02(C)(I)节的生效时间调整的父母PSU奖。

“分离后父母RSU奖”是指父母RSU奖，根据第4.02(B)(I)节的规定进行调整。

“分离后母公司股票价值”是指母公司在分离和分配前，采用母公司薪酬委员会规定的方法，在纽约证券交易所上市的母公司股票的每股价格。

“分离前母公司股票价值”是指母公司在分离和分配前，采用母公司薪酬委员会规定的方法在纽约证券交易所上市的母公司股票的每股价格。

“记录日期”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“分离”应具有独奏会中所给出的含义。

“分居和分配协议”的含义应与演奏会中所给出的含义相同。

“SpinCo”应具有序言中所给出的含义。

“SpinCo董事会”是指SpinCo的董事会。

“SpinCo薪酬委员会”是指SpinCo董事会的薪酬和人力资源委员会。

“SpinCo 401(K)计划”是指不时修订的阿拉马克制服和职业服装团体退休储蓄计划。

“SpinCo奖”是指SpinCo期权奖、SpinCo PSU奖和SpinCo RSU奖，统称为SpinCo期权奖。

“SpinCo福利计划”是指由SpinCo集团成员发起、维护或贡献的任何福利计划，或SpinCo集团成员参与的任何福利计划。

“SpinCo业务”应具有分离和分销协议中规定的含义。

“SpinCo指定人”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“SpinCo集团”应具有《分离和分销协议》中规定的含义。

“SpinCo集团员工”应具有第3.01(A)(I)节中规定的含义。

“SpinCo非股权激励做法”是指SpinCo集团的公司非股权激励做法。

“SpinCo期权奖励”是指SpinCo根据第4.02(A)(Ii)节的规定，根据SpinCo股票激励计划授予的与SpinCo股票有关的股票期权奖励。

“SpinCo PSU奖”是指根据第4.02(C)(Ii)节规定，由SpinCo承担并被视为根据SpinCo股票激励计划授予的关于SpinCo股票的限制性股票单位的奖励，该股票单位在生效时间或之前受业绩归属条件限制。

“SpinCo比率”是指将(A)分离前母公司股票价值除以(B)SpinCo股票价值所得的商数。

“SpinCo RSU奖”是指根据第4.02(B)(Ii)节，由SpinCo承担并被视为根据SpinCo股票激励计划授予的关于SpinCo股票的限制性股票单位的奖励，不受基于业绩的归属条件的约束。

“SpinCo股份”应具有分离和分配协议中规定的含义。

“SpinCo股票激励计划”是指SpinCo根据第4.01节自生效之日起制定的SpinCo 2023股票激励计划。

“SpinCo股票价值”是指在分离和分配之前，采用母公司薪酬委员会规定的方法，在纽约证券交易所上市的SpinCo股票的每股价格。

“SpinCo福利计划”是指由SpinCo集团的任何成员为SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工的利益而设立、赞助、维护或贡献的福利计划。

“子公司”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“税”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“第三方”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“美国”指的是美利坚合众国。

“福利计划”系指任何“福利计划”(如ERISA第3(1)节所界定)或本守则第125节下的“自助餐厅计划”，以及根据该计划提供的任何福利，以及提供健康福利(包括医疗、处方药、牙科、视力、精神健康、滥用药物及退休人员健康)、伤残福利或终身、意外死亡及肢解、商务旅行保险、税前保费转换福利、受抚养人护理援助计划、雇员援助计划、带薪休假计划、医疗储蓄帐户供款、灵活开支帐户或遣散费的任何其他计划。

第1.02节解释了这一点。分离和分配协议的第10.15节在此引用作为参考。

第二条

负债分配的一般原则

第2.01节介绍了总则。本协议的所有条款均应遵守所有适用法律以及与任何工会、工会或其他劳资代表达成的任何集体谈判、劳资委员会或类似协议或安排(每一项均为“劳资协议”)的要求。尽管本协议有任何相反规定，但如果劳动协议或适用法律的条款要求任何资产或负债以不同于本协议规定的方式保留、承担或转让给一方，则此类保留、承担或转让应按照该劳动协议和适用法律的条款进行，不得按照本协议另有规定的方式进行；但在这种情况下，双方应采取一切必要行动，维护本协议所规定的资产和负债分配的经济条款。本协定的规定适用于所有司法管辖区。

(A)评估SpinCo债务的接受和承担。除本协议另有规定外，在生效时间当日或之前，但在分销之前的任何情况下，SpinCo和适用的SpinCo指定人应接受、承担并忠实同意按照各自的条款履行、履行和履行以下所有债务(每个条款均应被视为SpinCo债务)，无论该等债务是在何时何地产生或产生，也不论其所依据的事实是否在生效时间之前、之时或之后发生，不论该等债务在何处或针对谁而主张或确定(包括因母公司或SpinCo各自董事提出的索赔而产生的任何债务)，高级职员、雇员、前雇员、代理人、附属公司或联属公司)，或不论是否在本协议日期前提出或裁定，亦不论是否因下列任何成员的疏忽、鲁莽、违法、欺诈或失实陈述而引起或被指称引起

母集团或SpinCo集团，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、前员工、代理商、子公司或附属公司：

(I)在生效时间后支付给或代表任何SpinCo集团员工、前SpinCo集团员工和SpinCo董事的任何和所有工资、薪金、激励性薪酬、股权薪酬、佣金、奖金和任何其他员工薪酬或福利，而不考虑该等工资、薪金、激励薪酬、股权薪酬、佣金、奖金或其他员工薪酬或福利是或可能在何时授予或赚取的；

(Ii)不承担与SpinCo福利计划下的索赔有关的任何和所有责任，包括SpinCo 401(K)计划、任何个人协议或董事个人协议；

(Iii)赔偿所有SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工受雇或终止雇佣或任何SpinCo董事服务所产生、有关或产生的任何及所有责任；及

(Iv)承担SpinCo集团任何成员根据本协议明确承担或保留的任何和所有责任。

(B)加强对母公司责任的承担和承担。除本协议另有规定外，在有效时间或之前，但在分配之前的任何情况下，母公司和由母公司指定的母公司集团的某些成员应根据各自的条款(每一项应被视为母公司责任)接受、承担并忠实同意履行、履行和履行以下所有责任，无论这些责任是在何时何地发生或发生，也无论其所依据的事实是在有效时间之前、之后或之后发生的，无论在何处或针对谁主张或确定该等责任(包括因母公司或SpinCo各自的董事、高级职员、雇员、前雇员、代理人、附属公司或关联公司对母集团或SpinCo集团的任何成员提出的索赔而产生的任何负债)，亦不论是否在本协议日期前主张或裁定该等责任，亦不论是否因母集团或SpinCo集团的任何成员或其各自的任何董事、高级职员、雇员、前雇员、代理人、附属公司或附属公司的疏忽、鲁莽、违法、欺诈或失实陈述而引起或指称：

(I)在生效时间后支付给任何母公司集团员工和前母公司集团员工或代表其支付的任何和所有工资、薪金、激励薪酬、股权薪酬、佣金、奖金和任何其他员工薪酬或福利，而不考虑该等工资、薪金、激励薪酬、股权薪酬、佣金、奖金或其他员工薪酬或福利是在或可能在何时授予或赚取的；

(Ii)不承担与父母福利计划下的索赔有关的任何和所有债务，包括父母定义福利计划和父母递延补偿计划；

(Iii)承担所有母集团雇员及前母集团雇员因受雇或终止受雇而产生、有关或产生的任何及所有责任；及

(Iv)履行母公司集团任何成员根据本协议明确承担或保留的任何及所有责任。

(C)偿还未解决的负债。如果本协议没有涉及任何福利计划项下的特定债务，并且双方后来确定这些债务应与分配相关地进行分配，则双方应善意地商定分配，同时考虑到本协议下可比债务的处理。

(D)提起就业诉讼。尽管本协议有任何相反规定，因涉及雇员和前雇员的诉讼而产生的责任应受《离职和分配协议》的管辖。

第2.02节介绍了SpinCo和SpinCo福利计划承认的服务信用。

(一)全面推广服务信用。自生效时间起，SpinCo福利计划应且SpinCo应促使SpinCo集团的每名成员认可每位SpinCo集团员工和每位前SpinCo集团员工在生效时间或之前为母公司或其任何子公司或前身实体提供的全面服务，其程度与该服务在生效时间之前为类似目的而被母公司或其任何子公司认可的程度相同，如同该等服务是为SpinCo集团成员提供的全面服务一样，以符合资格、授予和确定任何SpinCo福利计划下的福利水平。

(B)禁止福利重复或加速发放。即使本协议、离职和分配协议或任何附属协议中有任何相反规定，任何福利计划的参与者不得获得服务积分或福利或补偿或其他因素的确认，条件是收到此类服务积分或福利或确认补偿或其他因素将导致相应福利计划或由发起相应福利计划的集团成员发起或维护的任何其他计划、计划或安排向该参与者提供的福利重复。此外，除非本协议、分居和分配协议或任何附属协议中有明确规定或适用法律要求，否则本协议中的任何规定不得被解释为(I)创建任何权利，以加速由母集团或SpinCo集团成员发起或维护的任何福利计划下的归属分配或权利，或(Ii)限制母集团或SpinCo集团成员在任何方面分别修改、合并、修改、消除、减少或以其他方式更改由母集团或SpinCo集团成员发起或维护的任何福利计划下的任何福利的能力，或与之相关的任何信托、保险单或融资工具。

(C)让更多的人受益。对母公司集团员工、前母公司集团员工、SpinCo集团员工、SpinCo集团前员工以及现任和

母公司或SpinCo的前非雇员董事应被视为指其受益人、家属、幸存者和候补受款人(视情况而定)。

第三条

雇员的分配

第3.01节禁止在职员工。

(一)加强员工分配和调任工作。除非双方另有约定，(I)母公司集团的适用成员应已采取必要的行动，以确保在紧接有效时间之后打算成为SpinCo集团员工的每个个人(包括因疾病、伤害或批准的缺勤而在有效时间未积极工作的任何此等个人)(统称为“SpinCo集团员工”)在紧接有效时间之前受雇于SpinCo集团的成员，及(Ii)母公司集团的适用成员须已采取必要行动，以确保在紧接生效时间后拟为母公司集团雇员的每名个人(包括因病、伤或经批准的请假而在生效时间未在有效时间工作的任何此等个人)以及在生效时间受雇于母集团的任何其他非SpinCo集团雇员的个人(统称“母公司集团员工”)，在紧接生效时间之前受雇于母公司集团的成员。每一方都同意签署并设法让适用员工签署反映此类转让和/或转移的必要文件(如果有)。

(B)实现随心所欲的地位。本协议中的任何规定均不会导致母公司集团或SpinCo集团的任何成员有义务(I)在本协议日期之后的任何时间内继续雇用任何员工或允许员工休假归来(适用法律要求的除外)或(Ii)将任何员工的雇佣状态从“随意”更改为“随意”，只要该员工是适用法律规定的“随意”员工。除本协议另有规定外，本协议不应限制母集团或SpinCo集团因绩效、业务或任何其他原因改变任何员工的职位、薪酬或福利的能力。

(C)支付竞业禁止、Severance、控制权变更或其他付款。双方承认并同意，第3.01节所述的员工离职、分配和分配、调动或继续雇用，不应被视为非自愿终止雇用，使任何SpinCo集团员工或母集团员工有权获得竞业禁止、遣散费、控制权变更或其他付款或福利。

(D)这并不意味着控制的变化。双方承认并同意，就母集团或SpinCo集团任何成员发起或维护的任何利益计划而言，本协议、分离和分配协议或任何其他附属协议所设想的任何交易的完成都不应被视为“控制权变更”、“控制权变更”或类似的重要条款，除非本协议另有规定或适用法律或个别协议另有要求，否则本协议的任何条款不得被解释为加速任何

授予或创设任何雇员获得任何补偿或利益的任何权利或权利。

第3.02节规定了单独的协议。

(A)接受家长的作业。在必要的范围内，母公司特此向SpinCo或SpinCo指定的SpinCo集团的另一成员转让或安排母公司集团的适用成员向SpinCo或SpinCo集团的另一成员转让所有单独的协议，此类转让自生效时间起生效；但是，如果该协议的条款或适用法律不允许转让任何此类个人协议，并且自生效时间起生效，则就该个人协议而言，SpinCo集团的每个成员应被视为母公司集团每个成员的继承人和第三方受益人，因此SpinCo集团的每个成员将享有该协议下的所有权利和利益(包括作为第三方受益人的权利和利益)。

(B)支持SpinCo的假设。自生效之日起，SpinCo在此承担并履行，或应促使SpinCo集团成员承担并履行任何个人协议，包括SpinCo集团任何员工或前SpinCo集团员工与母公司集团任何成员一方根据协议承担的任何义务。

第3.03节规定了与劳工代表的协商；劳动协议。双方应合作，在法律或劳动协议要求的范围内，通知、通知和/或咨询任何工会、劳资委员会或其他劳工代表关于分居和分配的事宜。不迟于生效时间之前，SpinCo应已采取或促使SpinCo集团的其他成员采取一切必要的行动(如果有)，以使SpinCo或SpinCo集团的其他成员(A)承担与SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工有关的任何有效劳动协议(在适用的范围内，不包括与任何母集团员工或前母集团员工有关的义务)，以及(B)除非本协议另有规定，否则应承担和履行母集团在任何劳动协议下与SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工相关的任何义务。不迟于生效时间之前，母公司应已采取或促使母公司集团的另一成员采取一切必要的行动(如果有)，以使母公司或母公司集团的另一成员(I)承担与母公司集团员工和前母公司集团员工有关的任何有效的劳动协议(在适用的范围内，不包括对任何SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工的义务)，以及(Ii)承担和履行SpinCo集团在任何劳动协议下的任何义务，因为该等义务与母公司集团员工和前母集团员工有关。

第四条

股权、激励和高管薪酬

第4.01节说明了一般情况。在生效时间之前尚未完成的每个家长奖励，应按如下所述进行调整；但是，在生效时间之前，家长补偿委员会可以就部分或全部家长奖励规定不同的调整，只要家长补偿委员会认为

这种调整是必要和适当的。母公司补偿委员会根据前述句子所作的任何调整，应被视为在此引用并入，就好像在下文中全面阐述一样，并对双方及其各自的关联公司具有约束力。在生效时间之前，SpinCo应制定SpinCo股票激励计划，并提供必要的条款以允许实施第4.02节的规定。

第4.02节介绍股权激励奖。

(A)设立两个期权奖。在生效时间之前未完成的每个父母期权奖应从生效时间起转换为分离后父母期权奖或SpinCo期权奖，如下所述：

(I)*母公司集团雇员及前雇员所持有的每项母公司期权奖励，须于生效时间起通过调整转换为离职后的母公司期权奖励，且除第4.02(A)节另有规定外，须受紧接生效时间前的生效时间后适用于该等母公司期权奖励的相同条款及条件(包括有关归属及到期的条款及条件)所规限。从生效时间开始和之后：

(A)受分离后母公司购股权奖励的母公司股份数目向下舍入至最接近的整数股的数目，应等于以下乘积：(1)在紧接生效时间前受相应母公司认股权奖励的母公司股份数目乘以(2)母公司比率；及

(B)该等分居后母公司购股权奖励的每股行权价，向上舍入至最接近的仙，应等于(1)于紧接生效时间前的相应母公司购股权奖励的每股行权价除以(2)母公司比率所得的商数。

(Ii)除第4.02(A)节另有规定外，SpinCo集团员工持有的每个母公司期权奖励应自生效时间起转换为SpinCo股票激励计划下的未偿还的SpinCo期权奖励，并应在生效时间之后遵守紧接生效时间之前适用于该母公司期权奖励的相同条款和条件(包括关于归属和到期的条款和条件)。从生效时间开始和之后：

(A)将受该SpinCo期权奖励的SpinCo股份数目向下舍入至最接近的整数股，应等于以下乘积：(1)在紧接生效时间前受相应母公司期权奖励的母公司股份数目乘以(2)SpinCo比率；及

(B)该SpinCo期权奖励的每股行权价，向上舍入至最接近的美分，应等于(1)相应的母公司期权奖励截至生效时间前的每股行权价除以(2)SpinCo比率所得的商数。

尽管本第4.02(A)节有任何相反规定，但受分离后母公司购股权约束的行使价、母公司股份和SpinCo股份的数量

奖励和SpinCo期权奖励，以及此类期权的行使条款和条件，应以与守则第409a节的要求一致的方式确定。

(B)颁发两个限制性股票单位奖。在生效时间之前尚未完成的每个家长RSU奖应按如下方式处理：

(I)如果持有人是母公司集团员工或前员工，则该奖励应自生效时间起转换为离职后的母公司RSU奖励，并且除本第4.02(B)节另有规定外，应遵守在生效时间之后适用于紧接生效时间之前的该母公司RSU奖励的相同条款和条件(包括关于归属的条款和条件)；然而，自生效时间起及生效后，受分立后母公司RSU奖励的母公司股份数目应等于(A)在紧接生效时间前受相应母公司RSU奖励的母公司股份数目乘以(B)母公司比率所得的乘积，向上舍入至最接近的整数股。

(Ii)如果持有人是SpinCo集团员工，则该奖励应自生效时间起转换为SpinCo RSU奖，并且除第4.02(B)节另有规定外，应遵守在生效时间之后适用于紧接生效时间之前的母公司RSU奖的相同条款和条件(包括关于归属的条款和条件)；然而，自生效时间起及生效后，须获SpinCo RSU奖的SpinCo股份数目，应等于(A)在生效时间前须获相应的母公司RSU奖的母公司股份数目乘以(B)SpinCo比率所得的乘积，向上舍入至最接近的整数份额。

(C)颁发最具绩效的股票单位奖。在生效时间之前尚未完成的每个家长PSU奖应按如下方式处理：

(I)如果持有人是母公司集团员工或前员工，则该奖励应自生效时间起转换为离职后的母公司PSU奖励，并且除本第4.02(C)节另有规定外，应遵守在生效时间之后适用于紧接生效时间之前的该母公司PSU奖励的相同条款和条件(包括基于时间的归属)；然而，自生效时间起及生效后，受分居后母公司PSU奖励的母公司股份数目应等于(A)在紧接生效时间前受该相应母公司PSU奖励的母公司股份的最高数目乘以(B)母公司比率所得的乘积，向上舍入至最接近的整数份额。

(Ii)如果持有人是SpinCo集团员工，则自生效时间起，此类奖励应转换为SpinCo PSU奖励，并且除本第4.02(C)节另有规定外，应遵守在生效时间之后适用于紧接生效时间之前的此类母PSU奖励的相同条款和条件(包括基于时间的归属)；然而，受该SpinCo PSU奖的SpinCo股票的数量应等于乘以(A)在紧接生效时间之前受相应的父PSU奖的母公司股票的最大数量乘以(B)SpinCo

比率。关于2022-2024年SpinCo PSU大奖，2022-2024年绩效期间前两(2)财年绩效目标的实现水平应由母公司薪酬委员会在母公司薪酬委员会就母公司PSU奖做出绩效决定的生效时间之后做出，该决定对SpinCo薪酬委员会和SpinCo PSU奖获得者具有约束力。对于适用于2022-2024年SpinCo PSU奖的2022-2024年绩效期间的第三个财政年度以及适用于2022-2025年SpinCo PSU奖的2023-2025年绩效期间的所有财政年度，SpinCo薪酬委员会应修改和建立将在生效时间之后适用的基于绩效的归属条件，并就该等绩效目标作出所有其他决定。

(D)颁发两个递延股票单位奖。在生效时间之前尚未生效的每个母公司DSU奖应在生效日期转换为分离后的母公司DSU奖，除非本第4.02(D)节另有规定，否则在生效时间之后应遵守与紧接生效时间之前适用于该母公司DSU奖的相同的条款和条件(包括授予方面的条款和条件)；但条件是，自生效时间起及生效后，受分离后母公司RSU奖励的母公司股票数量应等于(A)在紧接生效时间之前受相应母公司RSU奖励的母公司股票数量乘以(B)母公司比例所得的乘积，向上舍入至最接近的整数份额。

(E)不同的杂项奖励条款。第3.01(A)节所述的任何分居、分配或任何雇佣转移均不构成任何雇员的终止雇用或任何非雇员董事因任何父母分居后奖或任何SpinCo奖而终止服务。在生效时间之后，对于根据本第4.02节调整的任何奖励，在奖励协议、雇佣协议或母公司股票激励计划中适用于该奖励(X)与分离后的母公司奖励有关的任何提及“控制权变更”、“控制权变更”或类似定义时，应被视为指适用奖励协议、雇佣协议或母公司股票激励计划中阐述的“控制权变更”、“控制权变更”或类似定义，以及(Y)对于SpinCo奖励，应被视为指SpinCo股票激励计划中定义的“控制权变更”。

(F)拒绝没收任何财产。在生效时间之后，如果任何分居后父母奖未能在适用的到期日之前归属或未能行使，则该分居后父母奖应没收给父母，如果任何SpinCo奖未能在适用的到期日之前归属或行使，该SpinCo奖应没收给SpinCo。

(G)监管机构登记和其他监管要求。SpinCo同意根据证券法的要求，提交关于SpinCo股票激励计划授权发行的SpinCo股票的适当注册声明，并根据证券法促使其注册，时间不迟于生效时间。双方应采取认为必要或适宜的额外行动，以实现本第4.02(G)节的上述规定，包括在适用的范围内遵守证券法和

与受影响的非美国司法管辖区的股权补偿奖励相关的其他法律要求。

第4.03节介绍了非股权激励的做法和计划。

(A)审查企业奖金做法。

(I)SpinCo集团应负责确定根据SpinCo非股权激励做法应支付给SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工的所有奖金，这些奖金应在有效时间发生时开放的任何绩效期间支付。SpinCo集团还应为SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工确定(A)已达到既定绩效标准(由SpinCo集团自行决定)的程度，以及(B)每名SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工的薪酬水平。SpinCo集团应保留(或在必要时承担)任何绩效期间支付给SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工的奖金的所有责任，无论绩效期间是完整的还是仍然开放的，无论应支付的奖金金额是否已经确定或将被确定，母公司集团的任何成员都不对此负有任何义务。

*母公司集团应保留(或在必要时承担)在任何业绩期间应付给母公司集团员工或前母公司集团员工的任何非股权激励做法下的奖金负债的所有责任，无论业绩期间是完整的还是仍然开放的，无论应付的奖金金额是否已经确定或将被确定，SpinCo集团的任何成员都不对此负有任何义务。

(B)制定其他现金激励计划。

(I)在不迟于生效日期前，母集团须继续保留(或按需要承担)任何现金奖励计划，以供母集团员工及前母集团员工享有独有利益，不论该计划是否由母集团赞助，并于生效日期起及之后，由该等计划项下的所有负债独自承担。

(Ii)在不迟于生效时间之前，SpinCo集团应继续保留(或在必要时假定)为SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工提供独家利益的任何现金激励计划，无论该计划是否由SpinCo集团赞助，并且自生效时间起及之后，应对其项下的所有债务承担全部责任。

第4.04节介绍了SpinCo董事的义务。对于生效时间后SpinCo的任何非雇员董事，SpinCo应负责在生效时间或之后的任何时间向SpinCo董事会支付任何费用或其他义务，以及在有效时间之前向SpinCo集团支付任何费用或其他义务，包括根据个人协议的规定，并且母公司无需对任何该等费用或其他义务承担任何责任。

第五条

不合格递延补偿计划

第5.01节规定了母公司延期补偿计划。母公司应承担并保留与母公司董事会雇员、前雇员及非雇员董事有关的所有与母公司递延补偿计划有关的负债及资产，不论该等负债及资产是在分派日期之前、当日或之后产生的，而SpinCo集团任何成员均不得承担或保留与母公司递延补偿计划有关的任何负债及资产。在生效时间之后，任何SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工不得根据母公司递延补偿计划获得任何额外服务或补偿。

第5.02节规定了延期赔偿通知要求。如果参加母公司延期补偿计划的任何SpinCo集团员工终止在SpinCo集团的雇用或服务，SpinCo应在终止雇用或服务后三十(30)天内向母公司提供书面终止通知。

第六条

福利计划

第6.01节规定了医疗福利计划。

(I)在不迟于生效时间之前，母公司集团须继续保留(或按需要承担)所有母公司福利计划及所有与母公司集团雇员及前母公司员工或其代表所产生或产生的健康及福利申索有关、产生或产生的未清偿负债，并自生效时间起及生效日期后，对其项下的所有负债独自负责。

(Ii)在不迟于生效时间之前，SpinCo集团应继续保留(或在必要时承担)所有SpinCo福利计划以及与SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工或代表SpinCo集团员工发生或产生的健康和福利索赔有关的、产生的或产生的所有未偿债务，并在生效时间起和之后对其项下的所有债务承担单独责任。

第6.02节介绍了COBRA。母公司集团应继续负责遵守COBRA的医疗保健持续要求，并根据母公司福利计划的相应规定，对在生效时间之前、之后或之后经历COBRA下的合格事件的任何母公司集团员工和任何前母公司集团员工(及其受保家属)负责提供保险。自生效时间起，SpinCo集团应对在生效时间之前、生效日期或之后经历SpinCo福利计划和/或母公司福利计划下的合格事件的任何SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工(及其受保家属)负责遵守并根据COBRA的医疗保健持续要求以及SpinCo福利计划的相应条款提供保险。双方同意，交易的完成

《分离与分配协议》所设想的不应构成COBRA的任何目的的资格赛事。

第七条

其他

第7.01节规定了要修改的权利保全条款。除本协议规定外，母公司集团的每个成员和SpinCo集团的每个成员修改、放弃或终止本协议中提及的任何计划、安排、协议、计划或政策的权利不受本协议的任何限制。

第7.02节规定了受托事宜。母公司和SpinCo各自承认，根据本协议需要采取的行动可能受到ERISA或其他适用法律规定的受托责任或行为标准的约束，如果任何一方基于其善意确定(在此类事务中经验丰富的律师的建议支持下)这样做将违反此类受托责任或标准，则不应被视为违反本协议的任何规定。每一方应负责采取必要和适当的行动，以履行自己的受托责任，并应完全免除和赔偿另一方因未能履行任何此类责任而承担的任何责任。

第7.03节规定了信息共享和访问。

(一)加强信息共享。在受适用法律施加的任何限制的约束下，母公司和SpinCo的每一方(分别直接或通过母公司集团或SpinCo集团的成员行事)应在缔约方履行本协议项下职责的情况下，及时向另一方及其授权代理和供应商提供所有必要的信息(包括用于确定福利资格、参与、授予、福利计算的信息)。此类信息应包括与股票计划下的股权奖励有关的信息。在此类信息由第三方供应商保存的范围内，每一方应尽其商业上合理的努力，要求第三方供应商提供必要的信息，并协助解决差异或获取丢失的数据。

(B)允许查阅记录。在不与本协议、分离与分配协议或任何适用法律(包括隐私保护法律或法规)相抵触的范围内，应根据分离与分配协议第六条的条款和条件，向母集团成员和SpinCo集团成员提供在生效时间后对员工相关和福利计划相关记录的合理访问权限。

(C)管理记录的维护。关于保留和销毁所有与员工相关的信息，母公司和SpinCo应遵守《分离和分销协议》第6.4节(记录保留)和适用法律的要求。

(D)严格保密。即使本协议中有任何相反的规定，所有与员工有关的机密记录和数据都将被共享或转移

根据本协议，应遵守《分离和分配协议》第6.9条(保密)和适用法律的要求。

第7.04节规定了第三方受益人。本协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算赋予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三方提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议规定之外的权利。本协议不打算修改任何员工福利计划或影响适用计划发起人根据该计划的条款修改或终止任何员工福利计划的权利。本协议的条款仅用于双方的利益，任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或独立承包商或与之相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人。

第7.05节提供了进一步的保证。本协议每一方应采取或促使采取任何和所有合理行动，包括签署、确认、归档和交付本协议其他任何一方可能合理要求的任何和所有文件和文书，以实现本协议和本协议拟进行的交易的意图和目的。

第7.06节介绍了争端解决机制。《分离和分配协定》第七条规定的争议解决程序应适用于因本协定引起或与本协定有关的任何争议、争议或索赔。

第7.07节介绍了分离和分配协议条款的纳入。分居和分配协议(第10.4节(第三方受益人)和第10.18(B)节(关于特定附属协议)除外)的第X条通过引用并入本协议，并应适用于本协议，如同在本协议中作必要的修改一样。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已促使本《雇员事务协议》由其正式授权的代表于上文首次写明的日期签署。