税务事项协议

日期：2023年9月29日

在之前和之间

阿拉马克

和

威斯蒂斯公司

目录

税务事项协议

本税务协议(“本协议”)于2023年9月29日由特拉华州的Aramark公司(“母公司”)与特拉华州的公司及母公司的子公司Vestis Corporation(“SpinCo”)签订。

独奏会

鉴于，母公司董事会认为，创建一家新的上市公司经营SpinCo业务符合母公司及其股东的最佳利益；

鉴于就上述事宜而言，母公司董事会已决定将SpinCo业务与母公司业务分开(“分离”)是适当及适宜的，并在分拆后，于母公司当时持有的所有SpinCo股份的记录日期，按比例向母公司股份持有人作出分配，该等股份将构成已发行的SpinCo股份(SpinCo股份除外)的100%(100%)，该股份由Aramark Services，Inc.、特拉华州一家公司(“D-One”)、Aramark Intermediate HoldCo Corporation、根据重组计划，特拉华州公司(“D-Two”)或捐助者咨询基金的母公司(“经销”)；

鉴于，SpinCo仅为这些目的而成立，除与分离和分销有关的活动外，并未从事其他活动；

鉴于，为了实施分离和分配，母公司和SpinCo已于2023年9月29日签订了特定的分离和分配协议(连同其附表、展品和附录，即《分离协议》)；

鉴于，根据重组计划和分拆协议条款，作为分拆的一部分，在分拆之前，除其他事项外，(A)母公司完成了加拿大分拆，(B)D-One向SpinCo贡献了某些SpinCo资产，以换取承担SpinCo的某些债务和建设性地发行SpinCo股票(该出资，“出资”)，(C)SpinCo从第三方贷款人那里借入资金，并将此类资金的全部或部分借给特拉华州的一家公司Aramark Uniform&Career Apparel Group，Inc.(“澳卡”和此类资金，“澳卡收益”)，(D)澳卡利用澳卡收益偿还应付给D-one的票据，(E)D-one向D-Two分配当时D-One持有的所有SpinCo股票，这些股票构成D-One根据重组计划向捐助者咨询基金出资或将出资的所有已发行和已发行的SpinCo股票(如果有，D-one向捐助者咨询基金捐款)(“第一次内部分配”)，以及(F)D-Two向母公司分配了D-Two当时持有的所有SpinCo股票，构成所有已发行和已发行的SpinCo股票(SpinCo股票除外，如果有的话，由D-one或D-Two根据重组计划向捐赠者咨询基金出资或将出资)(“第二次内部分配”)；

鉴于，就美国联邦所得税而言，(A)加拿大贡献和第四加拿大分配，以及加拿大贡献和第一内部分配，合在一起，旨在符合美国联邦所得税准则第355和368(A)(1)(D)条规定的一般免税交易的资格，以及(B)第一加拿大分配、第二加拿大分配、第三加拿大分配、根据《准则》第355(A)节，第二次内部分配和分配旨在符合美国联邦所得税目的的一般免税交易的资格；

鉴于，截至本文件之日，母公司是包括SpinCo在内的公司关联集团(定义见守则第1504节)的共同母公司，SpinCo已选择提交合并的联邦所得税申报单(“母公司关联集团”)；

鉴于分销的结果，SpinCo及其子公司将不再是母公司关联集团的成员；以及

鉴于，各公司希望就分配前、分配后和分配后产生的税项负债在公司之间作出规定并达成协议，并就与税收有关的其他事项作出规定并达成协议。

因此，考虑到本协定中包含的相互协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一节：解释术语的定义。就本协议而言(包括本协议的摘录)，下列术语具有以下含义，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有《分离协议》中赋予它们的含义：

“会计截止日期”对于SpinCo和其税目包括在母公司的联邦综合所得税申报表中的SpinCo集团的任何成员来说，是指截至该实体的财务会计记录结束的任何日期。

“活跃的贸易或业务”是指SpinCo及其“独立关联集团”(定义见守则第355(B)(3)(B)节)为满足守则第355(B)(B)节规定的第一次内部分配、第二次内部分配和分配(分别在第一次内部分配、第二次内部分配和分配之前)所依赖的行业或企业的积极行为(定义见守则第355(B)(2)节及其颁布的《国库条例》)。

“调整请求”是指向任何税务机关或任何行政机关或法院提出的任何正式或非正式的关于调整、退还或抵扣税款的请求或请求，包括(A)要求对纳税申报单上报告的税款进行调整的任何修改后的纳税申报单，或(B)要求公平退还或其他抵销的任何请求，以及(C)任何退还或抵扣先前支付的税款的请求。

“附属公司”是指由当事人或其附属公司直接或间接“控制”的任何实体。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。附属公司一词应指在分销后立即确定的个人的附属公司。

“协议”应具有本协议第一句中所给出的含义。

“Auca”应具有独奏会中所阐述的含义。

“澳卡收益”应具有演奏会中规定的含义。

“董事会证书”应具有第7.02(E)节规定的含义。

“营业日”指纽约、纽约或宾夕法尼亚州费城的银行通常被法律授权或要求关闭的任何一天，但周六、周日或法律规定的日期除外。

“加拿大贡献”应具有附表1.01中所给出的含义。

“加拿大分离”应具有附表1.01中所给出的含义。

“加拿大免税地位”是指就加拿大所得税而言，加拿大分居作为免税交易的资格。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司”指母公司或SpinCo。

“公司赔偿方”应具有第5.03(B)节规定的含义。

“贡献”应具有演奏会中所给出的含义。

“控制方”应具有第10.02(C)节规定的含义。

“D-One”应具有独奏会中所给出的含义。

“D-Two”应具有独奏会中所给出的含义。

“DGCL”指特拉华州一般公司法。

“分配”应具有演奏会中所给出的含义。

就报税表而言，“到期日”是指根据适用法律要求提交报税表的日期(考虑到所有有效延期)。

“联邦所得税”系指本守则A分目所征收的任何税项，以及与上述各项相关的任何利息、罚金、附加税项或附加金额。

“联邦其他税”是指美利坚合众国联邦政府征收的除任何联邦所得税以外的任何税收，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。

“50%或更高的权益”应具有为本守则第355(D)和(E)节的目的赋予该术语的含义。

“提交日期”应具有第7.05(D)节中规定的含义。

“最终确定”是指对纳税责任的最终解决，该解决方案可以是针对某一具体问题或调整或某一纳税期间的，(A)在纳税人或其代表接受之日，或以州、地方或外国税收管辖区法律规定的类似形式，通过美国国税局表格870或870-AD(或其任何后续表格)，但表格870或870-AD或类似表格如保留(不论藉其条款或法律的施行)纳税人提出退税申索的权利或税务机关就该问题或调整或就该课税期间(视属何情况而定)提出进一步不足之处的权利，则不构成最终裁定；(B)由具有司法管辖权的法院作出的决定、判决、判令或其他命令，而该决定、判决、判令或其他命令已成为最终的和不可上诉的；。(C)根据《守则》第7121或7122条，或根据国家、地方或外国税务管辖区的法律订立的结算协议或接受的折衷协议；。(D)就多缴税款给予任何退款或抵免，但须在征收该等税项的司法管辖权可追讨(包括以抵销方式)退款的所有期间届满后方可作出；。(E)通过以条约为基础的主管当局的决定所产生的最终解决；或(F)任何其他最后处理，包括由于适用的诉讼时效到期或通过双方的共同协议。

“加拿大首次分销”应具有附表1.01中所给出的含义。

“首次内部分配”应具有朗诵中所给出的含义。

“外国所得税”是指任何外国、波多黎各或美国的任何财产，或任何外国、波多黎各或美国的任何政治区征收的任何税收，这是“财政条例”1.901-2节所界定的所得税，以及与上述有关的任何利息、罚金、附加税或附加额。

“外国其他税”是指任何外国、波多黎各或美国的任何财产，或任何外国、波多黎各或美国的任何政治区征收的任何税收，但不包括任何外国所得税，以及与上述有关的任何利息、罚金、附加税或其他金额。

“加拿大第四分销”应具有附表1.01中所给出的含义。

“集团”是指母公司集团或SpinCo集团，或两者，视上下文而定。

“所得税”是指任何联邦所得税、州所得税或外国所得税。

“受偿方”应具有第15.03节中所给出的含义。

“赔偿人”应具有15.03节中规定的含义。

“意向税收待遇”应具有第7.02(A)节规定的含义。

“内部重组”是指(A)涉及SpinCo和/或其任何子公司的任何内部重组(包括根据财政部条例301.7701-3做出或撤销任何选择)，或(B)作为出资的一部分或根据分离协议，SpinCo向其任何子公司直接或间接出资、出售或以其他方式转让给SpinCo的任何资产。

“美国国税局”指美国国税局。

“联合退还”是指母公司集团或SpinCo集团成员不是单独退还的任何退款。

“非控制方”应具有第10.02(C)节规定的含义。

“已通知的行动”应具有第7.04(A)节规定的含义。

“其他税”是指任何联邦其他税、州其他税或外国其他税。

“父母”应具有本协议第一句中规定的含义。

“母公司联营小组”应具有朗诵中所给出的含义。

“母公司联邦合并所得税报税表”是指母公司附属集团的任何美国联邦所得税报税表。

“母公司集团”是指母公司及其附属公司，不包括属于SpinCo集团成员的任何实体。

“母公司集团交易退货”应具有第4.04(B)节规定的含义。

“母公司分开申报表”指母公司或母公司集团任何成员的任何单独申报表。

“母公司州合并所得税报税表”是指通过选举或其他方式实际包括母公司集团的一个或多个成员以及SpinCo集团的一个或多个成员的合并、合并或单一的州所得税申报单。

“过去的惯例”应具有第4.04(A)节规定的含义。

“支付日期”是指(I)对于任何上级联邦综合所得税报税表，根据《税法》第6655条确定的任何所需估计税额分期付款的到期日，根据《税法》第6072条确定的提交报税表的到期日(不考虑延期)，以及报税表的提交日期，以及(Ii)对于任何其他纳税申报单，根据适用税法确定的相应日期。

“付款人”应具有第5.03(A)节规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或政治分支，而不考虑任何实体在美国联邦所得税中是否被视为不予理会。

“分配后期间”是指分配日期之后开始的任何纳税期间，如果是任何跨期，则指从分配日期后一天开始的跨期部分。

“分配前期间”是指在分配日期或之前结束的任何纳税期间，如果是任何跨期，则指在分配日期结束并包括在内的部分跨期。

“特权”是指根据适用法律可以主张的任何特权，包括在律师-委托人关系下产生或与之相关的任何特权(包括律师-委托人和工作产品特权)、会计师-委托人特权以及与内部评估过程有关的任何特权。

“拟议收购交易”是指一项或一系列交易(或守则和财政部条例第1.355-7节第355(E)节或根据其颁布的任何其他法规所指的任何“协议”、“谅解”或“安排”，以达成一项或一系列交易)，无论此类交易是否得到SpinCo管理层或股东的支持，是敌意收购，还是其他原因，因此SpinCo将与任何其他人合并或合并，或任何个人或任何相关人士团体将(直接或间接)收购或有权收购，来自SpinCo和/或SpinCo Capital Stock流通股的一个或多个持有人的若干SpinCo Capital Stock股票，当与SpinCo Capital Stock所有权的任何其他变更(与守则第355(E)条有关)时，将包括以下部分的40%或更多：(A)SpinCo所有流通股在该交易日期的价值，或(如果是一系列交易，则为该系列交易的最后一次交易的日期)，或(B)截至该交易日期SpinCo有表决权股票的所有流通股的总投票权。或如属一系列交易，则为该系列中最后一笔交易的日期。尽管如上所述，拟议的收购交易不应包括(I)SpinCo采用股东权利计划或(Ii)SpinCo发行满足《财务条例》1.355-7(D)节的安全港八(与个人服务表现相关的收购)或安全港九(与雇主退休计划的收购有关)的发行。为了确定一项交易是否构成间接收购，任何导致投票权转移或任何股票赎回的资本重组应被视为交易股东或非交易股东(视情况而定)间接收购股票。该定义及其应用旨在监督对《守则》第355(E)节的遵守情况，并应据此进行解释。对根据《守则》第355(E)条颁布的法规或条例的任何澄清或更改应纳入本定义及其解释。

“申报函”是指与税务顾问提交和/或美国国税局发布税务意见/裁决相关的申报函和任何其他材料(包括但不限于裁决请求)，由母公司、SpinCo和其他公司或其代表交付或交付。

“被要求方”应具有第5.03(A)节规定的含义。

“负责任的公司”是指，就任何纳税申报单而言，根据本协议有责任准备和提交纳税申报单的公司。

“保留日期”应具有第9.01节中给出的含义。

“裁定”指美国国税局就交易向父母发出的任何私人信件裁定(以及任何补充私人信件裁定)。

“裁定请求”是指父母向美国国税局提交的任何信件，要求就交易的某些税收后果作出裁定(包括与该裁定请求函一起提交的所有附件、证物和其他材料)以及对该裁定请求函的任何修改或补充。

“加拿大第二分销”应具有附表1.01中所给出的含义。

“第二次内部分配”应具有朗诵中所给出的含义。

“第336(E)条选举”应具有第7.06节中给出的含义。

“第7.02(E)节收购交易”指任何交易或一系列交易，如果拟议收购交易的定义中反映的百分比是25%而不是40%，则该交易或一系列交易不是拟议收购交易，而是拟议收购交易。

“独立报税表”是指(A)就SpinCo集团任何成员的任何报税表(包括任何合并、合并或单一报税表)而言，不包括母公司集团任何成员的任何该等报税表，以及(B)就母公司集团的任何成员的任何报税表(包括任何综合、合并或单一报税表)而言，不包括SpinCo集团的任何成员的任何该等报税表。

“分离”应具有独奏会中所给出的含义。

“分居协议”应具有演奏会中所给出的含义。

“与分居相关的税务竞争”是指美国国税局、另一税务机关或任何其他人在其中主张的立场可能合理地对免税地位产生不利影响的任何税收竞争。

“SpinCo”应具有本协议第一句中规定的含义。

“SpinCo Capital Stock”指SpinCo的所有类别或系列股本，包括(A)SpinCo普通股，(B)收购此类股本的所有期权、认股权证和其他权利，以及(C)为美国联邦所得税目的而被适当视为SpinCo股票的所有工具。

“SpinCo带入项目”是指SpinCo集团任何成员根据税法或其他适用税法，可能或必须从一个税期转到另一个税期，或从一个税期转到下一个税期的任何净营业亏损、净资本亏损、超额税收抵免或其他类似税目。

“SpinCo联邦合并所得税申报单”是指SpinCo是共同母公司的附属集团(该术语在守则第1504节中定义)的任何美国联邦所得税申报单。

“SpinCo全额纳税人”是指假设SpinCo集团(A)适用适用于SpinCo(或SpinCo集团的相关成员或多个成员)的最高边际常规法定所得税率，前提是该集团(或他们)独立提交纳税申报单，(B)有足够的应税收入以允许尽早实现或接收相关税收优惠，以及(C)不适用任何替代最低税率。

“SpinCo集团”是指SpinCo及其附属公司，在分销后立即确定。

“SpinCo单独退货”是指SpinCo或SpinCo集团任何成员的任何单独退货。

“州所得税”是指由美国任何州或哥伦比亚特区或任何此类州或哥伦比亚特区的任何政治区征收的、以净收入征收或以净收入衡量的任何税收，包括以净收入衡量的州和地方特许经营税或类似税收，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。

“州其他税”系指由美国任何州或哥伦比亚特区或任何此类州或哥伦比亚特区的任何政治区征收的除任何州所得税以外的任何税收，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。

“跨期”是指从分配日期或之前开始并在分配日期之后结束的任何纳税期间。

“税”或“税”是指任何政府实体或其政治分支征收的任何收入、总收入、毛收入、利润、股本、特许经营权、扣缴、工资、社会保障、工人补偿、失业、伤残、财产、从价、印花税、消费税、从价税、遣散费、职业、劳务、销售、使用、许可证、租赁、转让、进出口、增值、替代最低、估计或其他税(包括任何税的性质或代替任何税的任何费用、评估或其他费用)，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税项或额外金额。

“税务顾问”是指具有公认国家地位的美国税务顾问或会计师。

“税收属性”是指净营业亏损、净资本损失、未使用的投资抵免、未使用的外国税收抵免、超出的慈善捐款、一般商业抵免或任何其他可能减少税收的税目。

就任何税收而言，“税务机关”是指征收该税收的政府实体或其行政区，以及负责为该实体或行政区征收该税款的机构(如有)。

“税收优惠”是指任何退税、抵免或以其他方式减免所需的税款。

“税务竞争”是指以重新确定税收为目的或效果的审计、审查、审查或任何其他行政或司法程序(包括对任何退税要求的任何行政或司法审查)。

“税务管制”系指守则第368(C)节(或任何后续法规或规定)所载的“管制”定义，该定义可不时修订。

“税务争议”应具有第16节规定的含义。

“免税地位”是指(A)出资和首次内部分配的资格，(I)作为《准则》第355(A)和368(A)(1)(D)节所述的重组，(Ii)根据《准则》第355(D)、355(E)和361(C)条的规定，作为通过其分配的股票为“合格财产”的交易，以及(Iii)作为D-One、SpinCo和D-Two根据第355条确认没有收入或收益的交易。(B)第二次内部分配和分配的资格，每一项(I)作为《准则》第355(A)节所述的交易，(Ii)根据《准则》第355(D)和355(E)节的规定，作为这样的交易，以及(Iii)在第二次内部分配的情况下，D-Two和母公司，以及在分配、母公司和母公司股份持有人的情况下，根据守则第355节，除根据守则第1502节颁布的财政部条例考虑的公司间项目或超额亏损账户外，不确认任何收入或收益用于美国联邦所得税目的，对于母公司股票持有人，确认从收到现金代替任何零碎股份时获得的收益。

“税目”是指任何收入、收益、损失、扣除、抵扣、抵扣、恢复抵免或者其他增加或者减少已缴或者应付税款的项目。

“税法”是指与任何税收有关的任何政府实体或其行政区的法律。

“税务意见/裁决”是指税务顾问就所有或任何部分交易的联邦所得税处理以及任何裁决向母公司提交的任何意见。

“纳税期限”，就任何税收而言，是指该法或其他适用税法规定的纳税申报期限。

“税务记录”是指根据《税法》或其他适用税法或根据与任何税务机关签订的任何记录保留协议，需要保存的任何纳税申报表、纳税申报表工作文件、与任何税务竞争有关的文件，以及任何其他账簿或记录(无论是否以书面、电子或其他有形或无形形式，也不论是否存储在电子或任何其他媒体上)。

“与税务有关的损失”是指(A)根据任何和解、最终裁定、判决或其他规定征收(或将征收)的所有联邦、州、地方和外国税种(包括利息和罚金)；(B)与这些税种有关的所有会计、法律和其他专业费用，以及与这些税种有关的法庭费用；以及(C)与股东诉讼或争议相关的所有费用、费用和损害，以及母公司(或任何母公司)或SpinCo(或任何SpinCo联属公司)就股东责任支付的任何金额，无论是支付给股东、美国国税局或任何其他税务机关，在每种情况下，都是由于第一次内部分配、第二次内部分配或分配未能获得免税地位。

“纳税申报表”或“纳税申报表”是指任何应缴税款的报告、任何已缴税款的申索、任何与税款有关的资料申报，或根据《税法》或其他税法提交或要求提交的任何其他类似报告、声明、声明或文件，包括与上述任何一项一起提交的任何附件、证物或其他材料，包括对上述任何一项的任何修改或补充。

“加拿大第三方分销”应具有附表1.01中规定的含义。

“第三方赔偿方”应具有第5.03(B)节中给出的含义。

“交易”是指出资、第一次内部分配、第二次内部分配、分配、加拿大分居以及分居协议中预期的其他交易。

“库务条例”是指在有关税期内，根据本守则不时颁布的条例。

“无保留的税务意见”是指税务顾问的无保留的“意愿”意见，该税务顾问是母公司可以接受的，并且是母公司可以依赖的，大意是一项交易不会影响免税状态；但是，在分派日期两周年或之前达成的对SpinCo Capital股票的拟议收购所获得的任何税务意见都不应被视为无保留的税务意见，除非该税务意见还得出结论认为，该拟议收购不会被视为守则第355(E)节及其颁布的财政部条例所指的“计划(或一系列相关交易)的一部分”，包括第一次内部分配、第二次内部分配或分配。任何此类意见都必须假设，如果相关交易没有发生，就会获得免税地位。

“加拿大步骤的美国税收待遇”应具有第7.02(A)节中规定的含义。

第二节关于纳税义务的分配。

第2.01节介绍了总则。

(A)承担父母责任。母公司应承担责任，并应赔偿和使SpinCo集团免受根据本第2条分配给母公司的税款的任何责任。

(B)承担SpinCo的责任。SpinCo应承担责任，并应赔偿母公司集团根据本第2条分配给SpinCo的任何税收责任，并使其不受损害。

第2.02节规定了联邦所得税和联邦其他税的分配。除第2.05节规定外，联邦所得税和联邦其他税的分配如下：

(A)与母公司联邦综合所得税申报单相关的税收分配。对于任何母公司联邦综合所得税申报单，母公司应负责任何或要求在任何此类所得税申报单上报告的任何和所有联邦所得税(包括因最终决定而增加的任何税收)。

(B)与联邦单独所得税申报单有关的税收分配。(I)母公司应负责就任何母公司单独申报单应缴或须申报的任何及所有联邦所得税(包括因最终裁定而增加的任何税项)；及(Ii)SpinCo应负责就任何SpinCo独立申报表应缴或须申报的任何及所有联邦所得税(包括因最终裁定而增加的任何税项)。

(C)增加联邦其他税的分配。(I)母公司应负责就任何母公司单独申报单应缴或须申报的任何其他税项(包括因最终裁定而增加的税项)或以其他方式向母集团任何成员征收的任何及所有联邦其他税项；及(Ii)SpinCo应负责就任何SpinCo单独申报表应缴或须申报的任何及所有联邦其他税项(包括因最终裁定而增加的税项)或以其他方式向SpinCo集团任何成员征收的税项。

第2.03节规定了国家所得税和国家其他税的分配。除第2.05节规定外，国家所得税和国家其他税种的分配如下：

(A)解决与母国合并所得税申报表有关的税收分配问题。父母应负责就任何母国合并所得税申报单应缴或必须申报的任何和所有国家所得税(包括因最终决定而增加的任何税收)。

(B)与单独报税表有关的国家所得税的分配。(I)母公司应负责就任何母公司单独申报单应缴或须申报的任何及所有州所得税(包括因最终裁定而增加的任何税项)；及(Ii)SpinCo应负责就任何SpinCo独立申报表应缴或须申报的任何及所有州所得税(包括因最终裁定而增加的任何税项)。

(C)调整国家其他税的分配。(I)母公司应负责就任何母公司单独报税表应缴或须报告的任何及所有其他税项；(Ii)SpinCo应负责就任何SpinCo单独报税表应缴或须报告的任何及所有其他税项；(Iii)SpinCo应负责在任何可归因于SpinCo业务或SpinCo集团(或其任何资产或活动或与之相关的资产或活动)的预分销期内，或SpinCo集团的任何成员将在假设的独立基础上对其负有责任的任何和所有国家应就任何联合报税表应缴或须报告的其他税款；和(Iv)除SpinCo根据前述第(Iii)款负责的州其他税费外，在每种情况下，母公司应负责任何预分销期内任何联合报税表应缴或要求报告的任何和所有州其他税费，包括因最终决定而增加的任何税费。

第2.04节规定了外国税收的分配。除第2.05节规定外，外国所得税和外国其他税的分配如下：

(A)与单独报税表有关的外国所得税的分配。(I)母公司应负责就任何母公司单独申报单应缴或须申报的任何及所有外国所得税，以及由SpinCo集团成员以扣缴方式征收的任何及所有母公司或母公司集团任何成员的外国所得税(在每种情况下，包括因最终决定而增加的任何外国所得税)；(Ii)SpinCo应负责因SpinCo的任何单独申报表而应缴或须申报的任何和所有外国所得税，以及SpinCo或SpinCo集团任何成员以扣缴方式征收的任何和所有外国所得税(以及在每种情况下，包括因最终决定而增加的外国所得税)。

(B)调整外国其他税收的分配。(I)母公司应负责就任何母公司单独报税表应缴或须报告的任何及所有外国其他税项；(Ii)SpinCo应负责就任何SpinCo单独报税表应缴或须报告的任何及所有外国其他税项；(Iii)SpinCo应负责与附表2.04(B)(Iii)所列税务程序有关的任何和所有应缴税款，以及在任何预分销期的任何联名报税表上应缴或须申报的任何和所有外国其他税款，在每种情况下，可归因于SpinCo业务或SpinCo集团(或其任何资产或活动或与其有关的任何资产或活动)，或SpinCo集团的任何成员将在假设的独立基础上对其负有责任；以及(Iv)除SpinCo根据前述第(Iii)款负责的外国其他税项外，母公司应负责任何预分销期内任何联名报税表上应缴或须申报的任何及所有外国其他税项，包括因最终决定而增加的任何税项。

第2.05节规定了某些交易税和其他税。

(A)承担SpinCo的责任。SpinCo应承担责任，并应赔偿母公司集团以下任何责任，并使其不受损害：

(I)任何税务机关对SpinCo集团的任何成员征收的印花税、销售和使用税、毛收入、增值税或其他转让税(如果该成员主要对根据交易发生的转让负有责任)；

(Ii)对SpinCo违反本协议、分居协议、任何附属协议、任何代表函或任何税务意见/裁决中的任何陈述或契诺而产生的任何税收进行审查；以及

(Iii)赔偿SpinCo根据第7.05节负有责任的任何与税务有关的损失。

(B)承担父母责任。母公司应对SpinCo集团承担责任，并应对其进行赔偿，使其不受以下任何责任的影响：

(I)任何税务机关对母公司集团的任何成员征收的印花税、销售和使用税、毛收入、增值税或其他转让税(如果该成员主要负责此类税收的话)；

(Ii)对母公司违反本协议、分居协议、任何附属协议、任何申述函件或任何税务意见/裁决中的任何申述或契诺而产生的任何税收；以及

(Iii)赔偿根据第7.05节由母公司负责的任何与税务有关的损失。

第2.06节介绍了SpinCo集团的属性。为免生疑问，除第6.01节所述外，SpinCo无权就SpinCo集团的任何税收属性或任何税收减免(或税收属性增加)或任何税收优惠(无论此类税收属性、税收优惠或税收减免在原始纳税申报单上报告，是否根据最终裁决或其他方式产生)从母公司获得付款。

第三节税收的按比例分配。

(A)按比例分配的一般方法。税目应根据母公司合理解释和适用的《财务条例》第1.1502-76(B)节的原则，在分配前和分配后分配。如果分配日期不是会计截止日期(如果没有根据《财务条例》1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)进行选择)，则应适用《财务条例》1.1502-76(B)(2)(Iii)节的规定，按比例分配包含分配日期的月份的项目(非常项目除外)。在父母的选举中，在它的唯一

酌情决定，应根据《财政条例》1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)条(与年度项目的应课差饷分配有关)作出选择。

(B)这笔交易被视为非常项目。在确定税目在分配前期间和分配后期间之间的分摊时，与交易有关的任何税目应被视为《财务条例》1.1502-76(B)(2)(Ii)(C)节所述的非常项目，并应(在分配日期当日或之前)分配到分配前期间，与该等物品相关的任何税项应根据《财务条例》第1.1502-76(B)(2)(Iv)条被视为与该特别物品有关，并应(在分销日期或之前)分配给预售期。

第四节负责纳税申报单的编制和备案。

第4.01节介绍了总司令。除本节第四款另有规定外，根据《税法》或适用税法有义务提交纳税申报单的人应在纳税申报单到期日或之前编制和提交纳税申报单。各公司应根据第8节的规定，在编制和提交纳税申报单方面相互提供协助和合作，包括根据第8节的规定提供信息，并应促使其附属公司相互提供协助和合作。

第4.02节规定了家长的责任。父母有唯一的义务和权利准备和提交，或导致准备和提交：

(A)为截至分配日、分配日之前或分配日之后的任何课税期间提交母公司联邦综合所得税申报单；

(B)母公司合理地认为公司或其任何关联公司必须在分配日期、之前或之后结束的税期内提交(或母公司选择提交)的合并所得税申报表和任何其他联合报税表；以及

(C)就SpinCo的独立报税表和母公司的单独报税表而言，母公司合理地确定需要由公司或其任何关联公司(或母公司中的哪一家选择提交)提交的税期在分派日期、之前或之后结束(就SpinCo而言，限于截止日期为分派日期或之前的报税表)。

第4.03节规定了SpinCo的责任。SpinCo应准备并提交，或应促使编写并提交所有必须由SpinCo集团成员提交或与SpinCo集团成员相关的纳税申报单，但母公司根据第4.02节要求或选择准备并提交的纳税申报单除外；但SpinCo不得为司法管辖区内的某个税期和母公司提交联合报税表的某一税种提交任何SpinCo单独的纳税申报单。根据第4.03节的规定，SpinCo需要准备和提交的纳税申报单应包括(A)在分配日期之后结束的纳税期间内的任何SpinCo联邦合并所得税申报单，以及(B)截止日期在分配日期之后的任何SpinCo单独申报单。

第4.04节介绍了税务会计实务。

(A)遵守总则。除第4.04(B)节规定的情况外，对于SpinCo根据第4.03节有义务和权利为任何预分配期或任何跨界期(或在分销日期之后开始的任何纳税期间，只要根据第4.02节母公司有义务或权利编制和提交的纳税申报单所报告的项目，或安排编制和归档的项目)编制和归档的任何纳税申报单，此类纳税申报单应按照过去的惯例、会计方法、与有关报税表有关的选举或惯例(“过往惯例”)(除非该等过往惯例的使用并无合理依据，或除非该等过往惯例对母公司或母公司集团的任何成员没有不利影响)，以及任何项目不在过往惯例所涵盖的范围内(或如该等过往惯例的使用并无合理依据或对母公司或母公司集团的任何成员没有不利影响)，须按照SpinCo选定的合理税务会计惯例办理。除第4.04(B)节另有规定外，母公司应根据第4.02节的规定，按照母公司选择的合理税务会计惯例，准备其有义务和权利准备和提交的任何纳税申报单，或安排准备和提交任何纳税申报表。

(B)完善交易报告制度。与交易有关的任何纳税申报表所报告的税务处理应与裁决请求和税务意见/裁决中的处理一致，除非这种税务处理没有合理的依据。SpinCo作为责任公司的任何纳税申报单上报告的交易的税务处理应与母公司或母公司集团任何成员提交或将要提交的、或导致母公司提交或导致母公司提交的任何纳税申报单上的税务处理一致，在每种情况下，关于分销日期之前的期间或关于跨期(“母公司集团交易报税表”)，除非此类税务处理没有合理的基础。如与交易有关的税务处理不在裁决要求、税务意见/裁决或母公司集团交易申报表的涵盖范围内，则公司应按母公司的合理酌情决定权，就任何及所有报税表申报该等税务处理。

第4.05节说明合并或合并报税表。在母公司选择时，SpinCo将选择并加入，并将促使其关联公司选择并加入任何母公司合并所得税申报单和母公司确定需要提交或母公司根据第4.02(B)节选择提交的任何联合申报单。对于SpinCo与任何预分销期相关的任何单独报税表，SpinCo将选择并加入，并将促使其附属公司在母公司合理决定的范围内选择并加入提交合并、统一、合并或其他类似的联合纳税申报单。

第4.06节规定了审查纳税申报单的权利。

(A)联合国秘书长。就任何报税表而言，负责公司应提供该报税表(或其相关部分)及相关工作文件，以供另一公司在被要求时查阅，但须符合以下条件：(I)该报税表与提出要求的一方(或其集团的任何成员)合理地预期应负责任的税项有关；(Ii)提出要求的一方(或其集团的任何成员)将合理地预期

(I)因调整该报税表所申报的该等税额而应负上全部或部分额外税款的责任，(Iii)该报税表涉及可合理预期请求方有权根据本协议享有税项优惠的税项，或(Iv)请求方合理地决定其必须查阅该报税表，以确定是否符合本协议的条款。责任公司应尽其合理努力，在报税表到期日之前充分按照本款要求提供供审查的报税表，以便为请求方提供对该报税表进行分析和评论的有意义的机会，并应尽合理努力在提交之前修改该报税表，同时考虑到就该报税表报告的税款(如有)的负责人以及与该报税表有关的税负金额是否重大。公司应真诚地尝试解决因审查该纳税申报单而产生的任何分歧，如果做不到这一点，则应尽快按照第16条的分歧解决条款解决该分歧。

(B)监督其他公司准备的申报表的签立。根据本协议，一家公司需要准备和提交的任何纳税申报单，以及法律要求另一家公司(或其授权代表)签署的任何纳税申报单，如果纳税申报单上报告的任何项目没有合理的纳税处理依据，法律要求签署该纳税申报单的公司不应根据本协议签署该纳税申报单。

第4.07节规定了SpinCo的结转、结转和退款要求。SpinCo特此同意，母公司有权自行决定(X)是否以及在多大程度上就任何联合退货提出任何调整请求，包括是否在任何预分销期内索赔任何SpinCo携带的物品，以及(Y)应做出任何可用选择，放弃在任何预分销期内就任何SpinCo携带的物品提出索赔的权利，以及是否应做出任何肯定的选择来索赔任何此类SpinCo携带的物品。

第4.08节介绍了收益和利润的分配以及税收属性。母公司应真诚确定，并应在合理可行的情况下尽快以书面形式告知SpinCo根据适用税法应分配或分摊给SpinCo集团的任何收益和利润、纳税属性、基准、以前已纳税的收益和利润、海外亏损总额或其他合并、合并或单一属性的部分(如果有)。SpinCo和SpinCo集团的所有成员应按照该书面通知准备所有纳税申报单。如果收益和利润或任何纳税属性、基准、以前已纳税的收益和利润、总体国外损失或母公司确定的影响SpinCo集团的其他属性发生调整，母公司应立即以书面形式通知SpinCo。为免生疑问，母公司不对SpinCo或SpinCo集团的任何成员不承担责任，因为本第4.08节下的任何决定在适用法律下都不准确。

第五节税收征管。

第5.01节规定了纳税问题。在任何反映母公司和SpinCo根据第2条都有责任缴纳的税款的联合报税表的情况下：

(A)完成应纳税款的计算和缴纳。在任何纳税申报单的任何支付日期前至少三(3)个工作日，母公司应计算在该支付日期就该纳税申报单向适用的税务机关支付的税额(考虑到第4.04节关于一致会计做法的要求，视情况而定)，并应将母公司根据本协议暂定为SpinCo就该纳税申报单支付的金额(如果有)通知SpinCo。父母应当在缴费之日或之前向所属税务机关缴纳父母计算的应缴税款。

(B)计算和支付与应缴税款有关的债务。在(I)任何报税表的到期日或(Ii)报税表提交之日(以较早者为准)之后三十(30)天内，SpinCo应向母公司支付SpinCo根据第2节的规定负有责任的金额，外加按最优惠利率计算的利息(如果没有疑问，则为第7.05(D)节或第17节规定的最优惠利率加2%，按(A)报税表到期日或(B)报税表提交日期至缴税日期之间的天数(视何者适用而定)计算。

(C)不适当的调整导致支付不足。如根据任何该等报税表的最终裁定作出任何调整，则母公司须在应缴税款时，向适用的税务机关缴付根据最终裁定作出的调整而须就该报税表支付的任何额外税款。母公司应根据第2款计算SpinCo应负责的金额，SpinCo应在自(I)母公司支付附加税之日或(Ii)收到母公司书面通知和要求支付到期金额之日起三十(30)天内，向母公司支付根据第2款应支付给母公司的任何款项，并附上付款证据和详细说明已支付税款并合理详细描述相关细节的报表。本第5.01(C)条规定的任何支付应包括根据第5.01(C)条规定的父母缴纳附加税之日至本第5.01(C)条规定的支付之日的天数，按最优惠利率计算的利息(如果没有疑问，则为第7.05(D)节或第17节(视情况而定)规定的最优惠利率加2%)。

第5.02节规定了单独缴纳公司税的规定。每家公司应在到期时向适用的税务机关支付或安排支付该公司或该公司集团成员就单独申报表而欠下的所有税款。

第5.03节规定了赔偿付款。

(A)在不违反第7.05(D)和(E)条的情况下，如果根据适用税法，任何一家公司(“付款人”)需要向税务机关缴纳另一公司(“被要求方”)根据本协议负有责任的税款，被要求方应在付款人向被要求方交付发票后三十(30)天内向付款人退还应付金额，并附上付款证据和详细说明已支付税款并合理详细描述与之相关的详情的报表。报销应包括按最优惠税率计算的税款利息(如果没有疑问，则为第7.05(D)节或第17节(视具体情况而定)规定的最优惠税率加2%)。

从向税务机关付款之日起至第5.03节规定的报销之日止的天数。

(B)如果任何一家公司(“第三方赔偿方”)根据其为一方(或其已同意担保协议项下的义务)的协议条款要求向第三方支付另一公司(“公司赔偿方”)根据本协议负有责任的税款，则公司赔偿方应在第三方赔偿方向公司赔偿方交付发票后三十(30)天内向公司赔偿方偿还到期金额的发票，连同缴税证据及详述已缴税款并合理地详细描述有关详情的陈述书一并呈交。

(C)根据本协议，所有赔偿款项应由母公司直接支付给SpinCo，并由SpinCo直接支付给母公司；但是，如果两家公司就任何此类赔偿付款达成一致，母公司集团的任何成员一方面可以向SpinCo集团的任何成员支付此类赔偿款项，反之亦然。

第六节取消税收优惠。

第6.01节规定了税收优惠。

(A)其母公司有权获得母公司集团或SpinCo集团任何成员收到的任何退税(及其从适用税务机关收到的任何利息)，但SpinCo根据第6.01(D)节有权获得的任何退款除外。除第6.01(D)节规定外，SpinCo无权获得任何退款(或从适用税务机关收到的任何退款利息)。一家收到另一家公司根据本协议有权获得的退款的公司应在收到退款后十五(15)个工作日内向该另一家公司支付退款。

(B)如果SpinCo集团的一名成员预计会因根据本协议对母公司成员负有责任的任何税项进行调整(或根据对母公司集团成员的任何税务属性的最终决定进行调整)而实现税收优惠，并且如果没有这种调整(根据“有无”确定)，该税收优惠就不会产生，则SpinCo应在SpinCo收到根据第6.01(C)节(或，如果在根据第6.01(C)节解决此类分歧后出现分歧)，金额为相当于该税收优惠(包括支付后预期实现的任何税收优惠)的金额，外加根据第7.05(D)节或第17节(视具体情况而定)规定的最优惠税率(或在明确情况下，为最优惠税率加2%)计算的利息，该利息以SpinCo集团成员预期实现该税收优惠之日起至根据第6.01(B)节付款之日起的天数计算。为了确定是否(以及何时)调整母公司集团成员在本协议项下负有责任的任何税收，预计将为SpinCo带来税收优惠，SpinCo集团应被视为SpinCo的全额纳税人。

(C)在不迟于第6.01(B)节所述最终决定后的五(5)个工作日内，母公司应向SpinCo提供SpinCo根据本第6条应向母公司支付的金额的书面计算。如果SpinCo不同意本第6.01(C)节所述的任何此类计算，则SpinCo应在收到本第6.01(C)节所述的书面计算后三十(30)天内以书面形式通知母公司。母公司和SpinCo应真诚地努力解决此类分歧，否则，根据第6.01(B)节应支付的金额应尽快根据第16节中解决分歧的条款确定。

(D)在不影响第6.01(B)节的情况下，SpinCo有权退还任何SpinCo单独申报的税款(以及从适用的税务机关收到的任何相关利息)。为免生疑问，除母公司、母公司而非SpinCo另有约定外，除SpinCo根据第6.01(D)节第一句有权获得的任何退款外，SpinCo应有权享受因SpinCo承运的物品而产生的任何退款或税收优惠。

第6.02节规定了Parent和SpinCo在某些股权奖励和激励性薪酬方面的所得税减免。

(A)在适用法律允许的范围内，(I)在适用法律允许的范围内，(I)就《雇员事宜协议》第四条所述的股权奖励和其他激励薪酬而言，在归属、行使、取消资格处置、支付或其他相关应税事件(视情况而定)发生时，只有相关个人目前受雇于的集团成员，或(如该个人目前不是受雇于集团成员)最近受雇的集团成员有权就《雇员事宜协议》第四条所述的股权奖励和其他激励薪酬提出申索，与该活动相关的股权奖励的所得税扣除和纳税申报单上的其他激励性补偿；及(Ii)如属非雇员董事，有关该等股权奖励及其他激励性薪酬的任何所得税扣减，应由董事作为其董事的公司在分派后申索(但如属任何非雇员董事且同时分配至母公司及SpinCo，则每间公司只有权享有就其本身的股票或股权奖励而产生的扣减)。

(二)停止扣缴和报告。与此类股权奖励和其他激励性薪酬有关的纳税申报和扣缴应受《员工事项协议》第四节的管辖。如果本协议与《员工事项协议》在有关补偿或补偿事项的扣缴和报告义务方面发生任何冲突，则以《员工事项协议》为准。

第七节享有免税地位。

第7.01节规定了他们的申述。

(A)在此，SpinCo和Parent各自在此陈述并同意：(I)它已在本协议日期之前审查了裁决和申述信函，以及(Ii)在符合其中的任何限制的情况下，

有关该公司或其集团任何成员的裁决及申述函件均为并将真实、正确及完整。

(B)对于尚未提交的任何申报函，SpinCo和母公司应尽其商业上合理的努力，并应真诚合作，尽快敲定(或促使敲定)申报函，并将其提交给税务顾问、美国国税局或母公司认为必要或适宜的其他政府机构。SpinCo和母公司应采取必要或适宜的其他商业合理行动，以获得尚未获得的任何税务意见/裁决。

(C)自本协议、分居协议、裁决书、申述函件或任何附属协议中作出的任何陈述或陈述，在本协议、分居协议、裁决、申述函件或任何附属协议中作出的任何陈述或陈述，在本协议、分居协议、裁决、申述函件或任何附属协议中作出的任何陈述或陈述，在本协议、分居协议、裁决、申述函件或任何附属协议中作出的任何陈述或陈述，在本协议、分居协议、裁决、申述函件或任何附属协议中作出的任何陈述或陈述，在此声明并保证，在本协议、分居协议、裁决、申述函件或任何附属协议中作出的任何陈述或陈述，在本协议、分居协议、裁决、申述函件或任何附属协议中作出的任何陈述或陈述，在每个情况下均不会采取或不采取任何行动或不采取任何行动(或导致或不采取任何行动)。

(D)SpinCo在此声明并保证，在首次内部分配完成日期前两年至分配日期结束的期间内，SpinCo集团任何成员的任何一名或多名高级管理人员或董事，或在一名或多名此类高级管理人员或董事的默示或明确许可下，没有直接或间接就收购达成任何协议、“谅解”、“安排”、“实质性谈判”或“讨论”(此类术语在财务条例1.355-7(H)节中定义)。全部或很大一部分SpinCo Capital股票(或任何前身)；但母公司任何一名或多名高级职员或董事不得就任何“协议”、“谅解”、“安排”、“实质性谈判”或“讨论”(如财务条例1.355-7(H)所界定)作出任何陈述。

第7.02节规定了对SpinCo的限制。

(A)如果SpinCo同意不采取或不采取任何行动，或允许任何SpinCo附属公司采取或未能采取任何行动，而该行动或不采取行动将与本协议、分居协议、任何附属协议、任何代表函或任何税务意见/裁决中的任何材料、信息、契诺或陈述不一致或导致不真实，则不会采取或不采取任何行动。SpinCo同意，它不会采取或不采取任何行动，或允许任何SpinCo附属公司采取或未能采取任何行动，这些行动将或可以合理地预期会对以下各项产生不利影响、危害或防止：(I)免税地位；(Ii)加拿大免税地位；(Iii)(A)加拿大贡献和第四加拿大分配合计为美国联邦所得税目的的交易，根据守则第355条和第368(A)(1)(D)条，以及(B)每一加拿大第一分配，第二次加拿大分配和第三次加拿大分配，作为一种交易，根据法典第355(A)条(“加拿大步骤的美国税收处理”)，对于美国联邦所得税而言，通常是免税的；或(Iv)分居协议中预期的任何交易，前提是此类交易的母公司有意免税或享有税收优势，不符合上述资格(双方同意和理解，

经母公司事先书面同意，SpinCo不得同意，并应阻止任何SpinCo附属公司在任何税收竞争中同意任何与免税地位、加拿大免税地位、加拿大步骤的美国税收待遇或母公司打算或决定的交易的税收待遇(统称为预期税收待遇)不一致的立场。

(B)延长预分配期。从本协议之日起至分配完成为止，SpinCo不得采取任何行动(包括发行SpinCo Capital股票)，或允许SpinCo直接或间接控制的任何SpinCo关联公司采取任何行动，如果由于采取此类行动，SpinCo可能有大量SpinCo Capital股票(按完全稀释或其他方式计算)已发行和发行，包括通过行使股票期权(无论该等股票期权目前是否可行使)或发行限制性股票，从而可能导致D-One、D-Two或母公司(视情况而定)不再拥有SpinCo的税务控制权。

(C)根据本守则第355(B)(2)条，SpinCo同意，自本守则生效之日起至分销两周年后第一天，其将(I)维持其作为从事现行贸易或业务的公司的地位，及(Ii)不从事任何会导致其不再是从事守则第355(B)(2)条所述现行贸易或业务的公司的交易，考虑到《守则》第355(B)(3)条。

(D)SpinCo同意，自本协议之日起至分销日期两周年后第一天，其将不(I)订立任何拟议收购交易，或在SpinCo有权禁止任何拟议收购交易的范围内，允许任何拟议收购交易发生(无论是通过(A)赎回股东权利计划下的权利，(B)发现要约收购是任何此类计划下的“许可要约”，或以其他方式导致任何此类计划对任何拟议收购交易不适用或无效，或(C)批准任何拟议收购交易，无论是为了DGCL第203条或任何类似的公司法规的目的，(Ii)与任何其他人合并或合并，或清算或部分清算，(Iii)在单一交易或一系列交易中，出售或转让(在正常业务过程中出售或转让库存除外)根据分立协议或根据出资转让给SpinCo的全部或基本上所有资产，或出售或转让SpinCo及其附属公司合并总资产的30%或30%或以上(该等百分比将根据分派日的公允市值计量)、(Iv)赎回或以其他方式回购(直接或通过SpinCo附属公司)任何SpinCo股票，或收购股票的权利，除非此类回购满足《收入程序96-30》第4.05(1)(B)条(在《收入程序2003-48》修订该收入程序之前有效)，否则(V)修改其公司注册证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动，无论是否通过股东投票或其他方式，影响SpinCo Capital Stock的投票权(包括但不限于，通过将一类SpinCo Capital股票转换为另一类SpinCo Capital股票)或(Vi)采取任何其他行动或行动(包括合理地可能与申报函或税务意见/裁决中所作的任何陈述或契诺不一致的任何行动或交易)

合计(并考虑到本(D)项所述或与守则第355(E)节的其他目的有关的任何其他交易)将有合理的可能导致或允许一人或多人(无论是否一致行动)直接或间接收购相当于SpinCo 50%或更大权益的股票，或以其他方式危及免税地位，除非在采取上述第(I)至(Vi)款规定的任何此类行动之前，(A)SpinCo应根据第7.04(B)和(D)节要求母公司获得一项裁决，大意是该交易不会影响免税地位，母公司应以其唯一和绝对的酌情决定权收到令母公司满意的形式和实质的裁决，该裁量权应仅出于善意行使，以保留免税地位(在确定裁决是否令人满意时，除其他因素外，母公司可考虑与该裁决相关的任何基本假设和管理层陈述的适当性)。或(B)SpinCo应以其唯一和绝对的酌情决定权向母公司提供符合其唯一和绝对酌情决定权的形式和实质上令母公司满意的无保留税务意见，该自由裁量权应仅出于善意地行使，以保持免税地位(在确定意见是否令人满意时，母公司可考虑作为该意见基础的任何基本假设和管理层陈述的适当性，并且母公司可确定任何意见都不为母公司所接受)或(C)母公司应已放弃获得该裁决或不合格税务意见的要求。

(E)购买SpinCo Capital Stock的某些发行。如果SpinCo提议签订任何第7.02(E)节收购交易，或在SpinCo有权禁止任何第7.02(E)节收购交易的范围内，建议允许任何第7.02(E)节收购交易在本合同日期至分销日期两年周年后第一天的期间内进行，则SpinCo应在签署关于第7.02(E)节收购交易的任何书面协议后十(10)天内向母公司提供：此类交易的书面说明(包括在此类交易中发行的SpinCo Capital股票的类型和金额)以及SpinCo董事会的证书，表明第7.02(E)节收购交易不是拟议的收购交易或第7.02(D)节要求适用的任何其他交易(“董事会证书”)。

(F)完成SpinCo的内部重组。未经母公司事先书面同意(不得无理扣留此类事先书面同意)，SpinCo不得在分销日或之前结束的任何纳税期间(或其部分)进行、导致或允许进行任何内部重组。SpinCo应向母公司提供书面通知，说明拟在任何税期(或部分税期)期间或就任何税期(或部分税期)进行的任何内部重组，该税期(或部分税期)从分销日期开始，在分销日期两周年或之前结束，并应在采取任何此类建议行动之前合理地咨询母公司，并应真诚地考虑来自母公司的任何与此相关的意见。

(G)控制外国SpinCo子公司的销售。在分销发生的日历年度后的下一个日历年度的1月1日之前，SpinCo不得促使或允许SpinCo的任何外国子公司进行任何交易或采取根据本准则被视为构成申报或付款的任何行动

在未征得父母事先书面同意的情况下(包括根据《守则》第304条)支付股息(此类事先书面同意不得被无理扣留)。

第7.03节规定了对父母的限制。母公司同意不会采取或不采取任何行动，或允许母公司集团任何成员采取或未能采取任何行动，而该行动或不采取行动将与本协议、分居协议、任何附属协议、任何代表函或任何税务意见/裁决中的任何材料、信息、契诺或陈述不一致或导致不真实。母公司同意不会采取或不采取，或允许母公司集团任何成员采取或未能采取任何可能或合理地预期会对预期的税收待遇产生不利影响、危害或阻止的行动；但第7.03节不得被解释为在未满足或放弃分居协议第3.3节规定的所有条件的情况下完成分配(或交易中的任何其他步骤)的义务，也不得被解释为阻止母公司根据第9..1节终止分居协议。

第7.04节规定了有关意见和裁决的程序。

(A)如果SpinCo通知母公司它希望采取第7.02(D)节(I)至(Vi)款(“已通知的行动”)中描述的行动之一，则母公司和SpinCo应合理合作，试图获得第7.02(D)节提到的裁决或无保留税务意见，除非母公司已放弃获得该裁决或无保留税务意见的要求。

(B)应SpinCo的要求，撤销裁决或无保留的税务意见。母公司同意，在SpinCo根据第7.02(D)节提出的合理要求下，母公司应与SpinCo合作，并尽其合理努力尽快获得美国国税局的裁决或无保留的税务意见，以允许SpinCo采取已通知的行动。此外，在任何情况下，不得要求母公司根据第7.04(B)条提出任何此类裁决的请求，除非SpinCo表明(I)已阅读此类请求，以及(Ii)此类请求(或与其相关的任何文件)中包含的与SpinCo集团任何成员有关的所有信息和陈述(如果有)都是真实、正确和完整的(受其中的任何限制)。SpinCo应在收到母公司的发票后十五(15)个工作日内，补偿母公司在准备和提交任何此类申请以及获取SpinCo要求的裁决或无保留税务意见时发生的所有合理费用和开支。

(三)应家长要求，撤销裁决或无保留的税务意见。母公司有权在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权获得裁决或无保留的税务意见。如果母公司决定获得裁决或无保留的税务意见，SpinCo应(并应促使SpinCo的每一家附属公司)与母公司合作，并就获得裁决或无保留的税务意见采取母公司合理要求的任何和所有行动(包括但不限于作出任何陈述或契诺，或提供美国国税局或税务顾问要求的任何材料或信息；但不得要求SpinCo作出(或促使SpinCo的任何附属公司作出)与历史事实或未来事项或

它无法控制的事件)。母公司和SpinCo应各自承担在获得母公司要求的裁决或无保留税务意见方面的成本和费用。

(D)美国SpinCo特此同意，母公司对获得任何裁决的过程拥有唯一和排他性的控制权，只有母公司才能申请裁决。在根据第7.04(B)节获得裁决时，(I)母公司应及时向SpinCo通报其已采取或拟采取的与此相关的所有实质性行动；(Ii)母公司应(A)在提交与该裁决请求有关的任何文件之前，合理地向SpinCo提供其草稿，(B)合理考虑SpinCo对该草稿的评论，以及(C)向SpinCo提供最终副本；以及(Iii)母公司应合理提前通知SpinCo，并且SpinCo有权参加与该裁决有关的任何正式安排的与IRS的会议(须经IRS批准)。SpinCo或由SpinCo直接或间接控制的任何SpinCo附属公司在任何时候都不得寻求美国国税局或任何其他税务机关关于交易(包括任何交易对交易的影响)的任何指导(无论是书面、口头或其他)。

第7.05节规定了与税收相关的损失的赔偿责任。

(A)尽管本协议或分离协议中有任何相反规定，但在第7.05(C)节的规限下，SpinCo应负责、赔偿和保护母公司及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事和员工100%(100%)可归因于或导致以下任何一项或多项的任何与税务有关的损失，并应对其进行赔偿和保持其无害：(I)直接或间接收购(除根据出资、第一次内部分配、第二次内部分配或分配)SpinCo的全部或部分股本；SpinCo的资产和/或其子公司的股票或资产：(Ii)任何人以任何方式进行的任何“实质性谈判”、“谅解”、“协议”、“讨论”或“安排”(如财务法规1.355-7(H)节中定义的那样)，或由SpinCo集团任何成员的任何一名或多名高级管理人员或董事，或在一名或多名此类高级管理人员或董事的默示或明确许可下就交易或事件(包括但不限于股票发行)进行的任何“实质性谈判”、“谅解”、“协议”、“讨论”或“安排”。根据股票期权或其他方式，期权授予、出资或收购或一系列此类交易或事件)导致分配、第一次内部分配或第二次内部分配被视为计划的一部分，根据该计划，一个或多个人直接或间接收购SpinCo的股票或SpinCo的任何子公司的股票，在每种情况下，代表50%或更大的权益，(Iii)SpinCo在分配后采取的任何行动或没有采取行动(包括但不限于，对SpinCo的S公司注册证书(或其他组织文件)的任何修订)，无论是通过股东投票或其他方式)影响SpinCo股票的投票权(包括但不限于，通过将一类SpinCo资本股票转换为另一类SpinCo资本股票)，(Iv)SpinCo或第7.02节所述的SpinCo集团任何成员的任何行为或未采取行动(无论该行为或未采取行动是否受第7.02(D)节(I)、(Ii)或(Iii)款所述的裁决、无保留税务意见或豁免的影响，第7.02(E)节描述的董事会证书或第7.02(F)或(G)节描述的同意)或(V)SpinCo违反第7.01节规定的任何协议和陈述。

(B)尽管本协议或分离协议中有任何相反的规定，但在第7.05(C)节的规限下，母公司应负责、赔偿和保护SpinCo及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事和员工100%(100%)可归因于或导致以下任何一项或多项的任何与税务有关的损失，并应赔偿和保护这些损失不受损害：(I)收购(根据交易除外)母公司的全部或部分股票；(Ii)母公司任何成员的任何一名或多名高级职员或董事，或任何其他人士在一名或多名该等高级职员或董事的默示或明确许可下，以任何方式与交易或事件(包括但不限于股票发行)进行的任何“实质性谈判”、“谅解”、“协议”、“讨论”或“安排”(如“财务条例”第1.355-7(H)条所界定)。导致分派、第一次内部分派或第二次内部分派被视为计划的一部分，根据该计划，一名或多名人士直接或间接收购母公司D-One或D-Two的股票，在每种情况下，分别代表50%或更大的权益；(Iii)第7.03节所述的母公司或母公司集团成员的任何行为或没有采取任何行动；或(Iv)母公司违反第7.01节所述的协议和陈述。

(C)即使第7.05(B)节或本协议或《分居协议》的任何其他规定有相反规定：

(I)SpinCo应对母公司及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事和员工百分之百(100%)因适用守则第355(E)条或第355(F)条而造成的任何与税务有关的损失(收购母公司或母公司集团任何成员的50%或更大权益造成的损失除外)以及(B)造成的任何其他与税务有关的损失(毫无疑问，全部或部分)在任何人以任何方式分销SpinCo或任何SpinCo关联公司的任何股票或资产后的收购，或SpinCo采取的任何行动或不采取行动影响SpinCo股票或任何SpinCo关联公司的股票的投票权；和

(Ii)为计算SpinCo根据第7.05节须负责的任何税务相关亏损的金额和时间，应假设母公司、母公司附属集团及母公司集团的每名成员(A)按每个相关课税年度有效的最高边际公司税率缴税，以及(B)在任何相关课税年度没有税务属性，计算与税务有关的亏损。

(D)SpinCo应向母公司支付SpinCo根据本第7.05节负有责任的任何税收相关损失的金额：(I)在税收相关损失定义(A)款所述的税收相关损失的情况下，不迟于母公司为贡献年度、第一次内部分配、第二次内部分配或分配(“提交日期”)提交或促使提交的纳税申报单的到期日前十(10)个工作日(“提交日期”)(“提交日期”)。

如果最终裁定的定义第(A)、(B)或(C)款所述的最终裁定，则SpinCo应在最终裁定之日起不迟于十五(15)个工作日向母公司支付利息，利息按最优惠利率加2%计算，每半年复利一次，从提交申请之日前十(10)个工作日起至最终裁定之日止(但不包括适用税务机关收取的重复利息)和(Ii)在(B)或(C)款所述税收相关损失的情况下，不迟于母公司支付此类税务损失之日起十五(15)个工作日和(Y)SpinCo收到母公司通知应缴税款后十五(15)个工作日中的较晚者。

(E)其母公司应真诚地计算并通知SpinCo根据本第7.05节应负责的任何与税收有关的损失金额。此类计算应对SpinCo无明显错误具有约束力。在SpinCo的合理要求下，母公司应向SpinCo提供任何纳税申报单或其他文件和相关工作文件中与根据本第7.05节确定SpinCo应占的税收相关损失相关的部分。

第7.06条适用于第336(E)条的选举。如果母公司自行决定根据守则第336(E)条作出保护性选择(“第336(E)条和选择”)，则SpinCo应(并应促使SpinCo集团的任何相关成员)与母公司(或母公司集团的任何相关成员)一起进行此类选择，并应采取母公司合理要求或以其他方式必要的任何行动来实施此类选择(包括进行任何其他相关选择)。如果就第一次内部分配、第二次内部分配和/或分配做出了第336(E)条的选择，则(A)如果第一次内部分配、第二次内部分配或分配(视情况而定)未能获得免税地位，且父母无权获得因此而产生的与税收有关的损失的赔偿，SpinCo应在SpinCo以现金形式实现此类税收优惠后三十(30)天内，向母公司支付因相关第336(E)条的选择而提高纳税基础所产生的任何税收优惠，以及(B)本协议应以母公司善意决定的方式进行修改，以考虑到第336(E)条的选择。

第八节加强国际援助与合作。

第8.01节规定了援助和合作。

(A)就与公司及其联属公司有关的税务事宜，公司应相互合作(并促使其各自的联属公司合作)，以及与彼此的代理人(包括会计师事务所和法律顾问)合作，包括(I)准备和提交纳税申报表，(Ii)确定任何应缴税款(包括估计税款)的负债和金额，或任何退税的权利和金额，(Iii)审查纳税申报表，以及(Iv)就评估或建议评估的税项进行任何行政或司法程序。这种合作应包括按照第9条的规定，向该另一公司提供其拥有的与该另一公司及其附属公司有关的所有信息和文件。每一公司还应按合理要求向另一方提供人员(包括高级管理人员、

负责准备、维护和解释与税务有关的信息和文件的公司或其各自关联公司的董事、雇员和代理人，以及作为证人或为提供与税务有关的任何行政或司法程序的信息或文件而合理需要的人员。

(B)根据本条第8条提供的任何资料或文件应由接收资料或文件的公司保密，但与提交报税表或与税务有关的任何行政或司法程序有关的其他需要除外。尽管本协议或任何其他协议另有相反规定，(I)除仅与SpinCo、SpinCo或任何SpinCo关联公司的业务或资产有关的信息或程序外，母公司或任何母关联公司均不需要向SpinCo或任何SpinCo关联公司或任何其他人员提供访问任何信息或程序(包括任何税务诉讼)的权限或副本，(Ii)在任何情况下，母公司或任何母关联公司均不需要向SpinCo、任何SpinCo关联公司或任何其他人员提供访问任何信息或复制任何信息的权限或副本，前提是可以合理预期此类行动会导致放弃任何特权。此外，如果母公司确定向SpinCo或任何SpinCo附属公司提供任何信息可能会对商业造成损害、违反任何法律或协议或放弃任何特权，双方应尽合理最大努力以避免任何此类伤害或后果的方式履行其在本第8条下的义务。

第8.02节介绍了纳税申报单信息。

(A)SpinCo和母公司承认，对于母公司或SpinCo根据第8.01节或本第8.02节提出的任何信息、协助或合作请求，时间至关重要。SpinCo和母公司承认，未能遵守本协议规定的截止日期或母公司或SpinCo设定的合理截止日期可能会造成无法弥补的损害。

(B)每家公司应自费向另一家公司提供另一家公司在准备纳税申报表时所要求的与其集团有关的信息和文件。责任公司为编制该等报税表而要求提供的任何资料或文件，须以责任公司合理要求的形式提供，并须有足够时间让责任公司及时或在责任公司合理要求的其他时间内提交该等报税表。SpinCo应，并应促使其附属公司在合理通知下，在正常营业时间内向母公司提供本第8.02(B)节以上规定涵盖的所有信息和文件，供其在正常营业时间内检查和复制，这些信息和文件并非由SpinCo另行提供(为免生疑问，还应将任何相关数据访问或存储在任何计算机程序或信息技术系统中)归SpinCo或其附属公司所有，并应允许或导致允许母公司及其附属公司：授权代理人和代表以及税务机关或其他税务审计师的任何代表在收到合理通知后，可在正常营业时间内直接访问用于访问或存储任何此类信息或文件的任何计算机程序或信息技术系统。

第8.03节规定了母公司的信赖性。如果SpinCo集团的任何成员向母公司集团的成员提供与税收有关的信息，以及

母公司集团的成员在依赖该等信息的准确性的情况下签署一份声明或其他伪证处罚文件，然后在该母公司成员的书面要求下确定所依赖的信息，SpinCo的首席财务官(或SpinCo首席财务官指定的任何SpinCo高级管理人员)应以书面证明，据他或她所知(根据与适当员工的咨询)，如此提供的信息是准确和完整的。SpinCo同意赔偿母集团的每一名成员及其董事、高级管理人员和员工，使其免受可归因于SpinCo集团成员根据本第8条向母集团成员提供与税收相关的不准确或不完整信息的任何罚款、罚款或其他任何类型的成本或支出。

第8.04节介绍了SpinCo的Reliance。如果母公司集团的任何成员向SpinCo集团的成员提供与税收有关的信息，而SpinCo集团成员的一名高管依赖该信息的准确性签署了一份声明或其他文件，并受到伪证处罚，则在该SpinCo集团成员的书面要求下，母公司的首席财务官(或母公司首席财务官指定的任何母公司高管)应书面证明，据他或她所知(在咨询适当员工的基础上)，如此提供的信息是准确和完整的。母公司同意赔偿SpinCo集团的每个成员及其董事、高级管理人员和员工，使其免受母公司成员根据本第8条向SpinCo集团成员提供与纳税责任相关的不准确或不完整信息的任何罚款、罚款或其他任何类型的成本或支出；但本句子中直接列出的赔偿不适用于第4.08节管辖的信息。

第九节--税务记录。

第9.01节规定了税务记录的保留。每间公司应保存及保存所有与其集团的资产及活动有关的税务记录，以供预分派期间使用，而母公司应在预分派期间保存及保存与集团税务有关的所有其他税务记录，只要其内容可能成为守则或其他适用税法所规定的任何事项的重要依据，但无论如何直至(X)任何适用的诉讼时效届满及(Y)分派日期(该较后日期，即“保留日期”)后七(7)年为止。保留日期后，每一公司可提前九十(90)天向另一公司发出书面通知，处理该等税务记录。如果，在保留日期之前，(A)一家公司合理地确定，根据本第9.01节的规定，它本来需要保存和保存的任何税务记录对于根据法典或其他适用税法管理任何事项不再具有重大意义，并且另一家公司同意，则该第一家公司可以在提前九十(90)天通知另一家公司后处置该等税务记录。根据第9.01节发出的任何处置意向通知应包括一份要处置的税务记录清单，合理详细地描述正在处置的每个文件、账簿或其他记录积累。被通知公司应有机会在90天内自费复制或删除全部或部分税务记录。如果在保留日期之前的任何时间，SpinCo决定停用或以其他方式停止使用任何用于访问或存储任何税务记录的计算机程序或信息技术系统，则SpinCo

可在提前九十(90)天通知母公司后停用或终止该程序或系统，母公司有机会在90天内复制与该程序或系统访问或存储的税务记录有关的全部或任何部分数据，费用和费用由SpinCo承担。

第9.02节规定了税务记录的访问权限。两家公司及其各自的关联公司应在正常营业时间内，在合理通知下相互提供其拥有的所有税务记录(以及为免生疑问，在任何计算机程序或信息技术系统上访问或存储的任何相关基础数据)供对方查阅和复制，并应允许另一公司及其关联公司、授权代理和代表以及税务机关或其他税务审计师的任何代表在正常营业时间内在合理通知下直接访问用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息技术系统，在每种情况下，只要另一公司在准备纳税申报表或财务会计报表、审计、诉讼，或本协议项下项目的解决。

第十节.禁止税收竞争。

第10.01节没有发出通知。任何一家公司应将税务机关的任何书面通知及时通知另一家公司，该书面通信涉及税务机关获悉的任何未决或威胁的税务审计、评估或诉讼或其他税务竞争，而该等税务审计、评估或诉讼或其他税务竞争涉及其在本协议项下由另一公司赔偿的税期内的税收，但不得因被赔偿公司未能如此通知而解除其在本协议下的义务，除非该等未有通知对赔偿公司造成重大损害。该通知应附上税务机关书面通知的有关部分的副本，并载有(在已知范围内)合理详细地描述所主张的税务责任的事实资料，并应附有就该等事项从任何税务机关收到的任何通知和其他文件的副本。

第10.02节规定了税收竞争的控制。

(A)取消单独的公司税。在与任何单独申报表有关的任何税务争议的情况下，对税务争议负有责任的公司应对税务争议拥有独家控制权，包括在符合第10.02(C)、(D)和(E)条的情况下，对该等税务责任的任何和解拥有独家权力。

(B)两家公司联合回报。在涉及(I)任何母公司联邦综合所得税报税表或母公司州合并所得税报税表(在每种情况下均为联合报税表)的任何税务竞争中，母公司应对税务竞争拥有独家控制权，包括在符合第10.02(C)、(D)和(E)条的规定下对此类税负的任何和解拥有排他性权力，以及(Ii)任何联合报税表(任何母公司联邦综合所得税报税表或母州综合所得税报税表除外)，母公司应对税务竞争拥有独家控制权(包括对此类税负的任何和解的独家控制权)，在符合第10.02(C)、(D)和(E)条的情况下)，除非母公司向SpinCo提供书面通知，即SpinCo应是该税务竞争的控制方。

(C)行使土地结算权。未经非控制方事先同意，控制方有权对任何税务争议提出异议、提起诉讼、妥协和和解。除非当事各方以书面形式放弃，否则对于税务竞争中的任何潜在调整，可合理预期非控制方有责任根据本协定向控制方支付任何赔偿金(或根据第6款支付的任何款项)：(I)控制方应及时向非控制方通报控制方就此类潜在调整所采取或拟采取的所有行动；(Ii)控制方应向非控制方提供从任何税务机关收到的与此类税务竞赛中的潜在调整有关的任何书面材料的副本；(Iii)控制方应及时向非控制方提供提交给任何税务机关或司法机关的与此类税务竞赛中的潜在调整有关的任何信件或档案的副本；及(Iv)控制方应与非控制方协商，并在提交与此类税务竞赛中的潜在调整有关的任何书面材料之前，向非控制方提供合理的评论机会。控制方未能对非控制方采取前述规定的任何行动，不应免除非控制方根据本协议可能就此类调整对控制方承担的任何责任或义务，除非非控制方实际上因这种不采取行动而受到损害，而且在任何情况下，非控制方都不能免除其对控制方可能承担的任何其他责任或义务。在第10.02(A)或(B)节所述的任何税务竞争中，“控制方”是指根据该条款有权控制税务竞争的公司，而“非控制方”是指另一方。

(D)鼓励更多的税务竞赛参与。除非各方书面放弃，否则控制方应在与税务机关的任何正式安排的会议或任何司法机关的听证会或诉讼程序之前，合理地提前向非控制方发出书面通知，这些会议或听证或诉讼程序与税务竞争中的任何潜在调整有关，据此，非控制方可能合理地预期有责任根据本协议向控制方支付任何赔偿款项(或根据第6款支付的任何款项)。控制方未能向非控制方提供本条款10.02(D)中规定的任何通知，并不解除非控制方在本协议项下可能对控制方承担的任何责任和/或义务，除非非控制方实际上因此而受到损害，并且在任何情况下，不能免除非控制方可能对控制方承担的任何其他责任或义务。

(E)审查与分居有关的税务竞争。尽管有任何其他规定，以上10.02(C)和(D)节不适用于任何与分居相关的税务竞争，相反，(I)母公司应对任何与分居相关的税务竞争拥有排他性控制权，包括对此类税务竞争的任何和解拥有排他性权力，但须遵守本10.02(E)节的以下规定；(Ii)如果发生任何与分居相关的税务竞争，而SpinCo有理由承担任何税务或与税务相关的损失，(A)母公司应及时向SpinCo通报母公司就此类税务竞争中可能出现的调整所采取的所有行动；(B)父母应

向SpinCo提供从任何税务机关收到的与此类税务竞赛中的潜在调整有关的任何书面材料的副本；(C)母公司应及时向SpinCo提供提交给任何税务机关或司法机关的与此类税务竞赛中的潜在调整有关的任何信件或文件的副本；以及(D)在提交与此类税务竞赛中的此类潜在调整有关的任何书面材料之前，母公司应与SpinCo协商，并为SpinCo提供合理的评论机会；然而，母公司未能采取上述(A)至(D)条款中任何一项规定的行动，并不解除SpinCo在本协议下可能因此类调整或本协议下的其他方面对母公司承担的任何责任或义务，以及(Iii)尽管第(Ii)款有任何规定或相反规定，在任何与分居相关的税务竞争中所采取的立场(包括和解或其他处置)的最终决定应由母公司自行决定，且应为最终决定，不受本协议第16条或分居协议第VII条的争议解决条款的约束。

(六)签署授权书。SpinCo集团的每个成员应签署并向母公司(或母公司指定的母公司集团成员)提交母公司(或被指定人)就本第10节所述的任何税务竞争(关于哪一家母公司是控制方)合理要求的任何授权书或其他类似文件。

第11节：终止生效日期；终止之前的公司间税收分配协议。本协议自本协议之日起生效。于本协议日期或母公司可能决定的其他日期(分派日期或之前)，(A)母公司集团任何成员(S)与SpinCo集团任何成员(S)之间或之间的所有先前公司间税项分配协议或安排须予终止，及(B)根据或预期于本协议或安排下于本协议日期到期的款项须予清偿。终止和和解后，SpinCo不再向母公司或SpinCo支付任何与此类协议或安排有关的款项，公司与其关联公司之间的此类协议或安排所产生的所有其他权利和义务也将在此时终止。在计算本协议项下的到期金额时，不应考虑根据此类协议或安排支付的任何款项。

第12节义务的存续。本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议应是无条件和绝对的，并且继续有效，不受时间限制。

第13节：禁止将《公约》提交给苏。各公司在此约定并同意，任何公司、其集团成员或通过其提出索赔的任何人不得对本协议项下的任何受赔方提起诉讼或以其他方式提出任何索赔，或对本协议项下的任何受赔方提出的任何索赔提出抗辩，包括在世界任何地方的任何法院、仲裁员、调解人或行政机构面前，此外(代表其自身、其集团成员和通过其提出索赔的任何其他人)放弃并免除针对任何人的任何索赔或抗辩，声称：(A)SpinCo根据本协议规定的条款和条件承担的赔偿义务是非法的、违反受托责任或其他义务，无效、不可执行、不合情理、不公平或因任何原因而不适当；

(B)父母根据本协议规定的条款和条件承担的赔偿义务是非法的、违反受托责任或其他义务、无效、不可执行、不合情理、不公平或因任何原因不适当；或(C)第2条或第7条的规定是非法的、违反受托责任或其他义务、无效、不可执行、不合情理、不公平或因任何原因不适当。

第14条保障弥偿的存续。母公司和SpinCo各自在第2节和第7节下的权利和义务应在(A)公司或其集团任何成员出售或以其他方式转让任何资产或业务或其转让任何债务；或(B)任何合并、合并、业务合并、出售其全部或几乎所有资产、重组、资本重组、重组或涉及公司或其集团任何成员的类似交易中继续存在。

第15节.审查付款的处理方式；税收总额上升。

第15.01节规定了税收赔偿和税收优惠付款的处理方式。在该法或其他适用税法下的税务处理没有任何变化的情况下，出于所有所得税目的，公司同意处理并使其各自的关联公司处理：

(A)包括本协议或《分居协议》所要求的(I)母公司对SpinCo的贡献或SpinCo对母公司的分配(视情况而定)在紧接分配之前发生的任何付款(但仅限于与根据守则第1552节或根据其颁布的财政部条例或财政部条例1.1502-33(D)节(或其他适用税法的相应原则)分配给付款人的税款无关的支付)或(Ii)作为已承担或保留的责任的付款，由母公司以其唯一和绝对的自由裁量权确定；和

(B)将税务机关支付或向税务机关支付的任何利息或国家所得税视为公司根据本协议有权保留该等付款或根据本协议规定须支付该等款项而应课税或可扣除(视属何情况而定)。

第15.02节规定税收总额上升。如按第15.01(A)节所述的方式申报付款，但公司根据本协议或分居协议收到付款而导致其税务责任有所调整，则该等付款须予适当调整，以使该等付款减去与该等付款有关的所有应付所得税金额(但考虑支付该等所得税所产生的所有相关税务优惠)，应相等于根据本协议收取该等付款的公司本来有权收取的付款金额。就本第15.02节而言，就根据本协议或离职协议收取款项而应付的任何所得税金额，应按以下假设计算：(I)收款人或其所属集团(视何者适用而定)按每个相关课税年度有效的最高边际公司税率缴税，及(Ii)在任何相关课税年度没有税务属性。

第15.03节规定了本协议项下的利息。尽管本协议有任何相反规定，但如果一家公司(“补偿人”)根据本协议向另一家公司(“被补偿人”)支付利息，从被补偿人向税务机关支付税款之日起至赔偿人偿还该税款之日止，利息支付应被视为补偿人的利息支出(在法律规定的范围内可扣除)，以及被补偿人的利息收入(在法律规定的范围内可包括在收入中)。赔偿金的数额不应考虑到赔偿人的任何相关税收优惠或赔偿对象的税收增加。

第16条。反对意见分歧。两家公司都希望他们之间的友好合作能够继续下去。因此，他们将努力，并将促使各自的集团成员试图以友好的方式解决关于他们在本协议下的各自权利和义务的所有争议和分歧，包括对本协议的任何修订。此外，如果母公司集团的任何成员与SpinCo集团的任何成员就本协议任何条款的解释或履行本协议项下的义务发生任何争议或分歧(“税务纠纷”)，公司的税务部门应本着善意进行谈判，以解决此类税务纠纷。如果该等善意协商未能解决该等税务争议，则该事项应根据分居协议第VII条所载程序予以解决，而该等税务争议应被视为根据分居协议第7.1节未获解决的争议，但条件是在任何一间公司提出要求时，根据第7.2节选出的双方同意的调解人及各方根据第7.3(B)节选出的仲裁员应为公认的税务专业人士，例如具有公认国家地位的美国税务律师或会计师。如因分居协议第VII条所载程序解决税务纠纷而造成的任何延误可能对任何一家公司造成严重且无法弥补的损害，则本第16条的任何规定均不会阻止任何一家公司寻求禁令救济。尽管本协议、分居协议或任何附属协议中有任何相反规定，母公司和SpinCo是其各自集团中唯一有权根据本协议启动争议解决程序的成员，母公司和SpinCo中的每一方都将导致其各自的集团成员不通过本第16条规定的一方以外的其他方式启动任何争议解决程序。

第17节。禁止逾期付款。一方在本协议项下欠另一方的任何款项到期未支付的，应按最优惠利率加2%计息，从付款到期日至付款日每半年复利一次。如果第17条规定支付的利息与本协议任何其他规定要求支付的利息重复，则利息应按第17条规定的利率或该其他规定规定的利率中的较高者计算。

第18款。支付所有费用。除本协议另有规定外，各方及其附属公司应自行承担与准备纳税申报单、税务竞赛和本协议规定的其他与税收有关的事项而产生的费用。

第十九节实施总则。

第19.01节规定了新的地址和通知。发出本协议所要求或允许的任何通知的每一方应发出书面通知，并使用下列递送方式之一向被通知方提供下列递送方式之一：(A)亲自递送；(B)具有合理确认递送方法的商业隔夜快递；或(C)预付费、美利坚合众国挂号或挂号信、要求回执的回执。就本协议而言，仅当按照第19.01节的规定发出通知时，向当事一方发出的通知才有效，并应视为在预期收件人实际收到通知之日发出。

如果是父代，则为：

阿拉马克

市场街2400号

宾夕法尼亚州费城19103

注意：罗伯特·戴茨，副总裁，税务

电子邮件：***

将副本复制到：

阿拉马克

市场街2400号

宾夕法尼亚州费城19103

注意：首席财务官汤姆·翁德洛夫

电子邮件：***

并将副本一份(不构成通知)发给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

注意：David·A·卡茨

艾莉森·Z·普赖斯

电子邮件：DAKatz@wlrk.com

邮箱：AZPreiss@wlrk.com

如果是SpinCo(在生效时间之前)，则：

威斯蒂斯公司

市场街2400号

宾夕法尼亚州费城19103

注意：里克·狄龙、执行副总裁总裁、首席财务官

电子邮件：***

将一份副本(不构成通知)发给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

注意：David·A·卡茨

艾莉森·Z·普赖斯

电子邮件：DAKatz@wlrk.com

邮箱：AZPreiss@wlrk.com

如果至SpinCo(从生效时间开始和之后)，至：

威斯蒂斯公司

殖民中心公园大道500号，140套房

佐治亚州罗斯威尔，邮编：30076

注意：里克·狄龙、执行副总裁总裁、首席财务官

电子邮件：***

将一份副本(不构成通知)发给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

注意：David·A·卡茨

艾莉森·Z·普赖斯

电子邮件：DAKatz@wlrk.com

邮箱：AZPreiss@wlrk.com

一方可通过向其他各方提供更改地址的书面通知来更改本协议项下接收通知的地址。

第19.02节规定了该条款的约束力。本协议对本协议双方及其继承人和受让人的利益具有约束力。未经本协议另一方明确书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权利或委托其义务。

第19.03条规定了豁免权。双方只有通过受放弃约束的一方签署的书面文件，才能放弃本协议的一项规定。一方当事人不会因未能行使或延迟行使任何权利或补救办法或要求满足任何条件而阻止其行使对其有利的任何权利、补救办法或条件，除非当事人以书面明确放弃这些权利、补救办法或条件。就某一事项或场合作出的书面放弃仅在该情况下有效，且仅适用于所述目的。一旦放弃，不得将其解释为对任何其他事项或场合的放弃。本协议中一方的权利和救济的任何列举都不是排他性的，一方的权利和救济在法律允许的范围内是累积的，包括在法律或衡平法上授权的任何权利和救济。

第19.04节规定了可分割性。如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款仍然完全有效，前提是本协议的基本条款和条件对各方仍然有效、具有约束力和可执行性。

第19.05节规定了消费者权益保护局。缔约双方向另一方表示，(A)其拥有签署、交付和履行本协议所需的公司或其他必要权力和授权，(B)所有必要的公司或其他行动已正式授权签署、交付和履行本协议，(C)已正式和有效地签署和交付本协议，以及(D)本协议是一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般和一般股权原则的类似法律。

第19.06节规定了进一步的行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协定的目的。

第19.07节介绍了全球一体化。本协议连同本协议所附的每一份附件和附表，构成双方之间的最终协议，是双方就本协议所含事项达成的协议的完整和独家声明。双方之间关于本协议所包含事项的所有先前和同时进行的谈判和协议均被本协议所取代。如本协议与《分居协议》或与《分居协议》拟进行的交易有关的任何其他协议就本协议所述事项发生任何冲突或不一致，则以本协议的规定为准。

第19.08节涉及建筑行业。本协议所有部分的语言在任何情况下都应按照其公平含义解释，不得严格解释为对任何一方有利或不利。本协议中包含的标题、标题和标题仅为方便起见，不影响本协议的解释或解释。除非另有说明，本协议中的所有“章节”均指本协议的章节。本协议应被视为本协议双方共同工作的产物，任何对文件起草人进行解释或解释的解释规则均不适用。

第19.09节规定，不会出现双重复苏。本协议的任何条款不得被解释为对根据本协议的任何其他条款或根据任何其他协议或法律或衡平法诉讼(双方同意并理解，SpinCo集团任何成员向母公司集团的任何成员支付的与交易相关的任何款项，不得被视为补偿SpinCo在本协议项下有责任或责任支付的任何金额)的任何费用、损害或其他金额提供赔偿或其他赔偿。除非本协议明确要求，一方在根据本协议规定的补救措施恢复之前，不应被要求用尽其他协议或法律或衡平法规定的所有补救措施。

第19.10节规定了两个对应项。双方可签署本协议一式多份，每份副本构成一份正本，与签署本协议的一方相比，所有副本共同构成一份协议。本协议自一方向另一方交付一份已签署的副本时生效。当事人的签名不必出现在同一副本上。通过传真或电子邮件传输包括发送方签名副本的已签署副本的交付与亲自签署和交付副本的效果相同。

第19.11节是关于管理法的。特拉华州的国内法(不参考其法律冲突原则)管辖因本协议以及本协议和本协议的每个证物和附表(无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方面)产生的或与之相关的解释、解释和其他事项。

第19.12节规定了管辖权。如果因本协议引起或与本协议相关的任何争议，除本协议另一条款明确规定外，双方不可撤销(双方将导致各自小组的其他成员不可撤销)(A)同意并服从位于特拉华州的联邦和州法院的专属管辖权，(B)放弃基于地点或不方便选择法院的任何反对意见，以及(C)在法律允许的最大范围内放弃任何由陪审团进行审判或裁决的权利。

第19.13节是对该修正案的解释。双方仅可通过各方签署的书面协议对本协议进行修订，该协议受修订的约束，并表明自己是对本协议的修订。

第19.14节规定了SpinCo的子公司。如果在任何时候，SpinCo收购或创建了一个或多个可包括在SpinCo集团中的子公司(或者，如果SpinCo集团的成员资格是在该收购或创建之后衡量的)，则这些子公司应受本协议的约束，此后，本协议中对SpinCo集团的所有提及应包括对该等子公司的引用。

第19.15节规定了两个继承人。本协议应通过合并、收购资产或其他方式对本协议任何一方的任何继承人(包括但不限于母公司或SpinCo根据守则第381条继承其税务属性的任何继承人)具有约束力，并使其受益，就像该继承人是本协议的原始方一样。

第19.16节规定了禁制令。双方承认，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。本协议各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，此类补救措施是除他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

双方均于上述日期由一名正式授权的官员代表其签署本协议，特此为证。