过渡服务协议

在之前和之间

阿拉马克

和

威斯蒂斯公司

日期：2023年9月29日

目录

过渡服务协议

本过渡期服务协议的日期为2023年9月29日(本“协议”)，由特拉华州的Aramark公司(“母公司”)与特拉华州的公司及母公司的子公司Vestis公司(“SpinCo”)签订。

R、E、C、I、T、A、L、S

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)已确定，创建一家新的上市公司经营SpinCo业务符合母公司及其股东的最佳利益；

鉴于就上述事宜而言，母公司董事会已决定将SpinCo业务与母公司业务分开(“分离”)是适当及适宜的，并在分拆后，于母公司当时持有的所有SpinCo股份的记录日期，按比例向母公司股份持有人作出分配，该等股份将构成已发行的SpinCo股份(SpinCo股份除外)的100%(100%)，该股份由Aramark Services，Inc.、特拉华州一家公司(“D-One”)、Aramark Intermediate HoldCo Corporation、根据重组计划，特拉华州公司(“D-Two”)或捐助者咨询基金的母公司(“经销”)；

鉴于，SpinCo仅为这些目的而成立，除与分离和分销有关的活动外，并未从事其他活动；

鉴于，为了实施分离和分配，母公司和SpinCo已于2023年9月29日签订了特定的分离和分配协议(连同其附表、展品和附录，即《分离和分配协议》)；

鉴于，根据重组计划和分派协议条款，作为分拆的一部分，在分派之前，除其他事项外，(A)母公司完成了加拿大分拆，(B)D-One将SpinCo的某些资产贡献给SpinCo，以换取承担某些SpinCo债务和建设性发行SpinCo股票(此类贡献，“贡献”)，(C)SpinCo从第三方贷款人那里借入资金，并将此类资金的全部或部分借给特拉华州的Aramark Uniform&Career Apparel Group，Inc.(“Auca”和此类资金“Auca收益”)，(D)澳卡用澳卡收益偿还应付给D-one的票据，(E)D-one分配给D-Two，当时D-One持有的所有SpinCo股票构成了D-One根据重组计划向捐助者咨询基金出资或将出资的所有已发行和已发行的SpinCo股票(如果有SpinCo股票，则不包括SpinCo股份)(“首次内部分配”)，以及(F)D-Two当时向母公司分配了D-Two持有的所有SpinCo股票，构成所有已发行和已发行的SpinCo股票(SpinCo股票除外，如果有的话，由D-one或D-Two根据重组计划向捐赠者咨询基金出资或将出资)(“第二次内部分配”)；

鉴于，就美国联邦所得税而言，(A)加拿大贡献和第四加拿大分配，以及加拿大贡献和第一内部分配，合在一起，旨在符合美国联邦所得税准则第355和368(A)(1)(D)条规定的一般免税交易的资格，以及(B)第一加拿大分配、第二加拿大分配、第三加拿大分配、第二次内部分配和分配旨在符合《准则》第355(A)节规定的美国联邦所得税目的一般免税的交易；

鉴于，SpinCo和母公司已经准备了Form 10，SpinCo已经向美国证券交易委员会提交了表格10，其中包括信息声明，其中列出了关于SpinCo、分离和分配的披露；

鉴于，为便利和提供与分离和分配有关的有序过渡，双方希望订立本协定，以规定双方在过渡期内应向另一方提供服务的条款和条件；以及

鉴于，双方承认，本协议、分居和分配协议以及其他附属协议是母公司和SpinCo关于分居和分配的综合协议，是一起签订的，不会单独签订。

因此，考虑到本协定中所载的相互协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条第一条

定义

第1.1.节：定义。就本协议而言(包括本协议的摘录)，下列术语应具有以下含义，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有《分离和分配协议》中赋予它们的含义：

“诉讼”系指任何联邦、州、地方、外国或国际政府当局或任何仲裁或调解庭提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、争议、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、诉讼或任何性质的调查(无论是刑事、民事、立法、行政、监管、起诉或其他)。

“附加服务”应具有第2.1(B)节中规定的含义。

“联属公司”应具有《分离和分销协议》中规定的含义。

“协议”应具有前言中所给出的含义。

“附属协议”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“Auca”应具有独奏会中所阐述的含义。

“澳卡收益”应具有演奏会中规定的含义。

“CCPA”应具有第5.3(C)节规定的含义。

“指控”和“指控”应具有第2.3节中给出的含义。

“保密信息”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“合同经理”应具有第2.8节中给出的含义。

“贡献”应具有演奏会中所给出的含义。

“D-One”应具有独奏会中所给出的含义。

“D-Two”应具有独奏会中所给出的含义。

“争议”应具有第7.16(A)节规定的含义。

“分配”应具有演奏会中所给出的含义。

“分派日期”指分派完成的日期，由母公司董事会行使其唯一及绝对酌情权决定。

“电子邮件”应具有第7.10节中给出的含义。

“生效时间”应指分配日期宾夕法尼亚州费城时间上午12：01。

“首次内部分配”应具有朗诵中所给出的含义。

“不可抗力”对于一缔约方来说，是指超出该缔约方(或代表其行事的任何人)的合理控制范围之外的事件，该事件(A)不是由于该缔约方(或代表其行事的任何人)的过失或疏忽而引起或造成的，(B)该缔约方(或该人)在其性质上不会合理地预见到，或者(如果合理地预见到)是不可避免的，包括天灾、民事或军事当局的行为、恐怖主义行为、网络攻击、禁运、流行病、流行病(包括大流行措施)、战争、暴动、叛乱、火灾、爆炸、地震、洪水、异常恶劣的天气条件、劳工问题或部件不可用，或者在计算机系统的情况下，电气或空调设备的任何重大和长期故障。尽管有上述规定，一方当事人收到主动收购要约或其他收购提议，即使是不可预见或不可避免的，该方当事人对此作出的回应不应被视为不可抗力事件。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省、直辖市或其其他行政区，以及任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局、法院、法庭或其他机构，无论是联邦、州、省、地方、国内、外国或跨国机构，行使政府及其任何行政官员的行政、立法、司法、监管、行政或其他类似职能，或与之有关的任何实体、机构、机构、委员会、部门、理事会、局、法院、法庭或其他机构。

“信息”是指以书面、口头、电子或其他有形或无形形式存储在任何媒介中的信息，包括研究、报告、记录、书籍、合同、工具、调查、发现、想法、概念、专有技术、技术、设计、规范、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样本、流程图、数据、计算机数据、磁盘、软盘、磁带、计算机程序或其他软件、营销计划、客户姓名、律师之间的通信(包括律师与委托人之间的特权通信)，由律师或在其指导下准备的备忘录和其他材料(包括律师工作产品)以及其他技术、财务、员工或业务信息或数据；但“信息”不应包括知识产权。

“信息安全事件”应具有第5.3(I)(I)节中规定的含义。

“知识产权”具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“利息支付”应具有第3.2节中给出的含义。

“法律”系指任何国家、超国家、联邦、州、省、地方或类似的法律(包括普通法)、成文法、法典、命令、条例、规则、条例、条约(包括任何所得税条约)、许可证、许可、授权、批准、同意、法令、禁令、具有约束力的司法或行政解释或其他要求，在每种情况下，均由政府当局颁布、颁布、发布或输入。

“服务水平”应具有第2.2(C)节中给出的含义。

“负债”是指所有债务、担保、保证、承诺、负债、责任、损失、补救、缺陷、损害、罚款、罚款、和解、制裁、费用、开支、利息和任何性质或种类的义务，不论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、应计的或不应计的、主张的或未主张的、清算的或未清算的、预见的或不可预见的、已知的或未知的、保留的或非保留的、或确定的或可确定的，包括根据任何法律、索赔(包括任何第三方索赔)、要求、诉讼或命令、令状、判决、强制令、法令、规定、由任何政府当局或仲裁庭作出或向任何政府当局或仲裁庭作出的裁决或裁决，以及根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、免除、保证、承诺或承诺产生的裁决或裁决，或在每种情况下施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济，包括与此相关的所有费用和开支。

“损失”是指实际损失(包括价值的任何减值)、费用、损害赔偿、罚款和费用(包括法律和会计费用以及调查和诉讼费用)，无论是否涉及第三方索赔。

“最短服务期限”应指从分发日期开始至分发日期后九十(90)天结束的一段时间，除非与本合同附表中的特定服务另有规定。

“大流行措施”是指任何政府当局，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在与大流行有关或因应大流行而颁布的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、封存、免疫要求、安全或类似的法律、指令、指南或建议。

“父母”应具有序言中所给出的含义。

“母公司董事会”应具有演奏会中所给出的含义。

“母公司”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“母公司股份”是指母公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“一方”或“各方”是指本协议的各方。

“缔约方信息”应具有第5.3(B)节规定的含义。

“个人”是指个人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体、任何其他实体和任何政府当局。

“个人信息”应具有第5.3(A)节规定的含义。

“隐私和安全规则”应具有第5.3节中给出的含义。

就任何服务而言，“提供者”应指提供(或促使提供)该服务的一方。

“提供者被赔付人”应具有第6.3节中给出的含义。

“季度发票”应具有第3.1(B)节中给出的含义。

就任何服务而言，“接受方”应指接受该服务的一方(或其子公司正在接受该服务的一方)。

“记录日期”指由母公司董事会决定为根据分派有权收取SpinCo股份的母公司股份持有人的记录日期的营业时间结束。

就任何人而言，“代表”是指此人的任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、会计师、律师或其他代表。

“退回通知”应具有第4.2(A)(I)节中给出的含义。

“销售税和服务税”应具有第3.3节中给出的含义。

“第二次内部分配”应具有朗诵中所给出的含义。

“分离”应具有独奏会中所给出的含义。

“分居和分配协议”的含义应与演奏会中所给出的含义相同。

“服务基准期”应具有第2.2(C)节规定的含义。

“服务扩展”应具有第4.3节中给出的含义。

“服务期”对于任何服务而言，是指从销售日期开始，到下列日期中最早的一天结束：(A)一方根据第(4.2)节终止提供该服务的日期；(B)销售日期的两(2)周年纪念日；(C)在本合同附表中指定的终止该服务的日期。

“服务中止期”应具有第(4.3)节中规定的含义。

“服务”应具有第2.1(A)节规定的含义。

“SpinCo”应具有序言中所给出的含义。

“SpinCo业务”应具有分离和分销协议中规定的含义。

“SpinCo控制权变更”是指在分销日期之后发生的下列事件中的第一个事件(如果有)：

(I)禁止任何个人、实体或“团体”(定义见《交易法》第13(D)节)收购SpinCo当时未偿还的有表决权证券的50%(50%)或更多的综合投票权，但SpinCo、其任何子公司、SpinCo或其任何子公司的任何员工福利计划或上述任何关联公司的任何关联公司进行的任何此类收购除外；

(2)完成涉及SpinCo的合并、合并或其他类似交易，其结果是，在紧接该合并、合并或其他类似交易之前是SpinCo股东的人，在紧接该合并、合并或其他类似交易之后，不直接或间接拥有超过50%(50%)的有权在合并或合并后的公司董事选举中普遍投票的合并投票权；

(Iii)如在任何二十四(24)个月期间内，在该期间开始时担任SpinCo董事的人士至少不再占SpinCo董事的多数；或

(Iv)继续出售、转让或以其他方式处置SpinCo及其子公司的全部或几乎所有资产。

“SpinCo股票”是指SpinCo的普通股，每股票面价值0.01美元。

“附属公司”是指任何人、任何公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业，该人直接或间接实益拥有(I)所有类别有表决权证券的总投票权的50%(50%)或以上，(Ii)全部合并股权或(Iii)资本或利润权益，如属合伙企业，或(B)有权以其他方式直接或间接投票选出董事会或类似管理机构的多数席位的足够证券。

“税”指任何形式的税项，不论何时由税务机关创设或征收，并在不限制前述条文的一般性的原则下，包括净收入、替代或附加最低税项、估计毛收入、销售、使用、从价计算、毛收入、增值、特许经营、利润、许可证、转让、记录、扣缴、薪金、雇用、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他税项、政府收费或任何种类的其他类似评税或收费，以及任何有关的利息、罚款或其他附加税项。或由任何该等讼费评定当局征收的额外款额。

“税务机关”是指负责管理任何税收的国家、外国、市政、州、联邦或其他政府机关。

“术语”应具有第4.1节中给出的含义。

对于根据第4.2(A)(I)节终止的任何服务而言，“终止费用”是指提供商或其子公司因提前终止该服务而向第三方支付的任何和所有成本、费用和开支，除非在本合同附表或其他附属协议中就特定服务另有规定。

“第三方”是指各方或其各自关联公司以外的任何人。

“第三方索赔”是指任何第三方对任何一方或其任何关联公司发起的任何诉讼。

第二条

服务

第2.1节：金融服务。

(A)自生效之日起，服务提供方同意向接收方或接收方的任何子公司提供或促使其一(1)家或多家子公司提供本合同附表所列的适用服务(以下简称“服务”)。

(B)如果在本协议日期后，接收方确定服务提供方在分销日期前十二(12)个月内向接收方提供了服务，而接收方为使SpinCo业务或母公司业务(视情况而定)能够继续以与分销日期前SpinCo业务或母公司业务(视何者适用而定)基本相同的方式继续运营，并且接收方在分销日期后六十(60)天内向服务提供方提供书面通知，请求此类额外服务，且该服务未包括在本协议的附表中(双方约定不提供此类服务除外)，则提供商应尽其商业上合理的努力提供该请求的附加服务(该请求的附加服务，即“附加服务”)；但是，如果(A)根据其商业合理判断，提供商没有足够的资源来提供此类附加服务，(B)或如果提供此类附加服务将严重扰乱提供商或其子公司的业务运营，(C)如果双方以合理和真诚的方式无法就其条款(包括收费)达成协议，则提供商没有义务提供任何附加服务，(D)如果接收方合理地能够在提供商提供此类服务的同一时间范围内向其自身提供此类附加服务或从第三方获得此类附加服务，或者(E)如果双方尽管采取了商业上合理的努力，但仍无法就此类附加服务获得所需的第三方同意、许可或批准，或者提供商执行此类附加服务将构成违反任何适用法律。对于根据第2.1(B)节提出的任何附加服务请求，双方应真诚协商适用时间表附录的条款，该条款应与本协议下提供的类似服务的条款和定价方法保持一致。经双方书面同意后，适用明细表的附录应合理详细地描述适用于此类附加服务的性质、范围、服务期限(S)、终止条款和其他条款，其方式与现有明细表中描述服务的方式类似。经双方书面同意的适用时间表的每一项补充，自该协议之日起应被视为本协议的一部分，其中规定的附加服务应被视为根据本协议提供的服务，在每种情况下均受本协议的条款和条件的约束。

第2.2.节：服务的绩效。

(A)除第2.5节另有规定外，提供商应履行，或应促使其一家或多家子公司履行(直接、通过其一(1)家或多家子公司，或通过第三方服务提供商根据本条例)提供的所有服务

这是基于其过去的做法，在性质、质量和及时性上与在生效时间之前由提供方或代表提供方提供的类似服务基本相似。

(B)除非本协议中的任何规定均不得要求提供商履行或导致履行任何服务，条件是此类履行方式将构成违反任何适用法律或与第三方签订的任何现有合同或协议。如果提供方意识到可能发生任何此类违规行为，则提供方应立即通知接收方此类潜在违规行为，双方将共同寻求解决此类潜在违规行为的替代方案。双方同意真诚合作，并使用商业上合理的努力，以获得任何现有合同或协议所需的任何必要的第三方同意、许可或批准，以允许提供商根据第2.2节中规定的标准履行或促使履行本协议项下提供的所有服务。接收方应补偿提供商或其任何子公司因获得允许提供商履行或导致履行此类服务所需的任何此类第三方同意而发生的所有合理且有文件记载的自付费用和开支(如果有)。对于服务，如果(A)双方尽管采取了商业上合理的努力，但仍无法获得所需的第三方同意、许可或批准，或者提供商执行此类服务将构成违反任何适用法律，或者(B)由于第三方未根据与该第三方的现有合同或协议(或其任何扩展)履行义务，提供商无法提供服务，则提供商没有任何义务履行或导致履行此类服务。

(C)除非就本合同附表中的特定服务另有规定，否则提供商没有义务以比提供商或其适用职能组或子公司(统称为“服务水平”)提供的类似服务负担更重(就服务质量或数量而言)的方式执行或导致执行任何服务，该一(1)年期截止于提供商在分销之日或之前完成的最后一个会计季度的最后一天(“服务基准期间”)。

(D)除非在此明确规定，否则接收方承认并同意，所有服务均按原样提供，接收方承担因其使用和依赖服务而产生或有关的所有风险和责任，并且提供商不作出任何其他陈述、声明或契诺，或授予任何明示或默示的关于服务的担保，无论是事实上的还是通过法律实施、法规或其他方式。提供商明确拒绝任何其他保证，无论是书面的还是口头的，或明示的或暗示的，包括对质量、适销性、特定用途或目的的适用性或不侵犯第三方任何知识产权的任何保证。

(E)确保每一缔约方都有责任遵守适用于其在本协定项下履行义务的任何和所有法律。任何一方不得故意采取任何

违反任何此类适用法律而导致另一方承担责任的行为。

第2.3.节：取消服务收费。除非针对本合同附表中的特定服务另有规定，否则接收方应或促使其子公司之一向服务提供方(或提供商指示的其适用子公司)支付此类服务(或适用的服务类别，视情况而定)的费用(一次性或经常性费用)(每项费用构成一项收费，统称为“收费”)，这些费用应在本合同适用的附表中列明，如果未如此列明，则除非与本合同附表中的特定服务另有规定，根据双方不时商定的提供服务的成本计算。在本协议期限内，任何服务的收费金额可在以下范围内修改：(A)双方共同同意的任何调整；(B)因接收方请求并由提供商同意的服务级别变化而进行的任何调整；(C)提供服务的任何第三方提供商征收的费率或费用的任何调整；以及(D)由于提供商真诚地确定收费金额时的错误(S)而导致的任何调整；但提供商应至少在该费率更改生效日期前三十(30)天以书面形式通知接收方任何此类费率更改。除任何收费发票外，提供商应向接收方提供合理的文件，包括接收方合理要求的任何附加文件，前提是此类文件由提供商或其子公司拥有或控制，以支持此类费用的计算。

第2.4.节说明了现金成本和费用的报销。除第2.3节规定的费用增加外，接收方还应补偿提供商或其任何子公司因提供服务而发生的合理且有文件记录的自付费用和支出(包括合理的差旅相关费用)，但此类成本和支出未反映在此类服务的费用中；但是，如果此类成本或费用单独超过1,000美元(1,000美元)，或总计超过10,000美元(10,000美元)，且不符合双方在任何个别服务方面的历史惯例(包括商务差旅和相关费用)，则应在发生此类成本或支出之前以书面形式向接收方提交，并且接收方应在收到后48小时内以书面形式拒绝此类成本或支出的发生；此外，如果接收方拒绝发生此类成本或费用，并且发生此类成本或支出对于提供商根据本协议中规定的标准提供此类服务是合理必要的，则提供商不应被要求执行此类服务。在履行服务过程中发生的任何授权差旅相关费用应根据提供商当时适用的商务差旅政策向接收方收取。

第2.5.节。说明服务性能的变化。

(A)在遵守第2.2(A)、2.2(B)和2.2(C)节中规定的服务绩效标准的情况下，如果服务提供方在为其自身或其附属公司执行类似服务时做出类似的改变，或者如果该改变与服务提供方员工的搬迁有关，并且如果服务提供方在合理的事前向接受方提供服务，则服务提供方可以按照其善意的决定，不时修改、改变或加强向接受方提供的任何服务的方式、性质、质量和/或照顾标准

此类变更的书面通知(内容和时间)；但如果此类变更将对适用服务的及时性或质量或收费产生重大不利影响，双方应真诚合作，就考虑到情况而在商业上合理的服务修改达成一致。在不限制前述一般性的情况下，接收方承认并同意，服务的提供可能会受到提供商在正常过程中或在与员工搬迁相关的其他方面对其信息技术服务实施的任何升级、变更和修改的影响(为免生疑问，包括根据第三方的要求进行的任何此类升级、变更和修改)。尽管有上述规定，但如果由于适用法律的要求(包括适用法律要求下的任何变更)或任何政府当局的指导，服务提供方必须在其善意确定的情况下，修改、变更或加强向接收方提供的任何服务的方式、性质、质量和/或护理标准，服务提供方应合理及时地向接收方发出通知，并有权在每种情况下仅在遵守该适用法律或指南所需的范围内进行此类修改、变更或增强，并在法律允许的范围内，在可行的情况下尽快向接收方提供预先通知。合理详细地阐述了所考虑的修改及其理由。提供商在对本协议项下执行的服务或持续提供此类服务进行任何此类善意修改、更改或增强时发生的任何增量成本或支出(为免生疑问，超过尽管履行本协议规定的服务将发生的任何成本或支出)，应由接收方根据第三条向提供商支付适用明细表中包含的服务费用之外的费用。

(B)在遵守第2.1(B)节规定的附加服务限制的情况下，接收方可通过向提供方提交书面请求，合理详细地描述提议的更改，来请求更改服务。提供商应在合理可行的情况下尽快对请求作出响应，各方应尽商业上合理的努力同意该请求，除非所请求的变更会对提供或接受适用服务的成本、责任或风险产生不利影响，或对接收方或其关联公司的业务或运营造成任何其他干扰或不利影响。每项商定的变更均应以书面形式对适用的附表进行修订以形成文件。

第2.6.节说明服务的过渡性性质。双方承认服务的过渡性，接收方应对过渡提供的服务负责。在服务从提供者到接受者(或其指定人)的过渡过程中，提供者同意在接受者的书面请求下与接受者进行合理合作。接收方同意在合理可行的范围内尽快采取商业上合理的努力，减少或消除其及其关联公司对每项服务的依赖。接收方应将履行服务的责任从提供方移交给接收方，其方式应在合理可能的范围内最大限度地减少对母公司或SpinCo业务(如果适用)以及提供方及其相关关联公司的持续运营的中断。提供商没有义务履行本条款之后的任何服务。双方承认并同意，就本节第2.6条的前述而言，时间是至关重要的。

第二节2.7.第二节：分包。提供商可雇用或聘用一(1)名或多名第三方履行其在本协议项下的任何或全部义务；但前提是(A)服务提供方在选择每个此类第三方时应采取与保留该第三方向服务提供方提供类似服务时相同的谨慎程度(但至少是合理的谨慎)，并且(B)在所有情况下，服务提供方应(作为主要义务人)对其在本协议项下关于服务范围、第2.2(A)、2.2(B)和2.2(C)节规定的服务绩效标准以及向接收方提供的服务的内容承担的所有义务负责。提供商应对提供商聘用的任何第三方服务提供商违反其在本协议项下的义务承担责任。根据第V条规定的保密条款和提供商对第三方的任何善意保密义务，提供商应并应促使其关联公司在十五(15)个工作日前发出书面通知，在提供商或其关联公司控制范围内提供接收方就第三方向接收方提供的任何服务合理要求的任何信息，包括任何适用的发票、记录该第三方与提供商之间安排的协议以及其他支持文件；此外，在任何日历季度内，接收方不得向每个第三方提出超过一(1)个此类请求。

第2.8节。任命合同经理。每一方应指定一名个人作为其管理和实施本协定的主要业务联络点(每一人均为“合同管理人”)，全面负责协调该方在本协定项下开展的所有活动，作为与另一方的日常联系，并向另一方提供根据本协定条款履行服务所需的数据、设施、资源和其他支助服务；但对于每项服务，合同经理应被允许将前述服务责任委托给附表中指定的个人，该代表应被视为该服务的合同经理。双方的初始合同管理人列于适用的时间表中。双方可根据本协议通知另一方，随时更换各自的合同管理人。

第2.9.节说明服务的使用情况。提供商不应被要求向接收方及其子公司以外的任何人提供服务。接收方不得、也不得允许其或其任何子公司代表将任何服务转售给任何第三方或允许任何第三方使用任何服务。

第三条

帐单；税金

第3.1.节说明程序。

(A)服务的额外费用应向接收方收取并由接收方支付。根据本协议应支付的金额应通过电汇或自动结算所付款(或双方不时商定的其他付款方式)支付给提供商(提供商指定)。本合同项下的所有到期和应付金额均应以美元支付。如发生任何账单纠纷，收件人应及时支付任何无争议的金额。

(B)在期限内的每个日历季度开始时，从2023年10月1日开始的日历季度开始，服务提供方应向收件人提供发票(“季度发票”)，说明该日历季度预计应支付的任何费用的全部金额。季度发票还应反映上一季度发票中开具的费用与最近过去的日历季度应支付的费用和其他金额之间的差异(如适用)，这是由于根据第2节对费用进行的任何修改或其他原因造成的，并且此类差异应在季度发票中与即将到来的日历季度预期应支付的任何费用的金额进行核对。季度发票中规定的金额应由收件人在收到季度发票后三十(30)天内支付，包括第(2.3)节规定的合理文件。

第3.2节。禁止逾期付款。根据本协议到期而未支付且善意无争议的费用(以及在收到账单、发票或其他要求后十(10)天内未支付的任何已开出或以其他方式开具发票或索要并应适当支付的金额)应按年利率计息，利率等于要求支付该等款项之日《华尔街日报》规定的最优惠利率加百分之二(2%)(“利息支付”)。未能在收到提供商根据本协议条款发出的未付款通知后十(10)天内支付本协议项下到期的费用，将构成接收方未能履行第4.2(B)节规定的重大义务，并且提供商可以终止本协议，涉及第4.2(B)节规定的此类未付款申请的适用服务(在本协议规定的适用补救期限之后)。

第3.3节。减税。在不限制本协议任何条款的情况下，接收方应承担根据本协议应支付的任何费用或收费(包括任何费用)征收或应付的任何及所有税费和其他类似费用(以及任何相关利息和罚款)，包括所有销售税、使用税、增值税和类似税，但不包括对服务商收入征收的任何税(“销售和服务税”)。尽管上一句或本协议的其他部分有任何相反的规定，接收方(或其适用子公司)应有权扣缴适用法律要求接收方(或其适用子公司)预扣的任何税款，并应向适用的税务机关支付此类税款。如此扣除或扣缴的任何销售和服务税将合计为总收入，以便提供商(或其适用的子公司)收到扣缴之前的到期金额(包括就根据本协议支付的任何额外金额施加的任何扣缴)；但就本协议的所有目的而言，所有其他扣除或扣缴的金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人。每一缔约方同意并应促使其附属公司真诚合作，以减少或取消适用于本协议项下应支付金额的任何预扣，并遵守本协议项下适用于代扣代缴税款的所有法律，并向另一方提供(或促使向另一方提供)任何相关税表或促进其进一步发展所需的其他信息。

第3.4节。禁止抵销。除双方书面同意外，任何一方或其任何附属公司均无权就(A)根据本协议收到的任何款项或(B)因本协议而声称欠另一方或其任何附属公司的任何其他款项享有任何抵销权或其他类似权利。

第四条

期限和解约

第4.1节。下一个术语。本协议自生效之日起生效，并在下列日期中最早发生时终止：(A)提供商根据本协议条款有义务向接收方提供任何服务的最后日期；(B)双方共同书面协议，以完全终止本协议；以及(C)销售日期二十四(24)个月的日期(下称“本条款”)。除非根据第4.2节另有终止，本协议应在每项服务的服务期限的最后一天营业结束时终止。

第4.2.节。禁止提前终止。

(A)在不损害受方在不可抗力方面的权利的情况下，受方可不时终止本协议的全部服务(受方可以终止本协议附表中任何部分所列的任何服务，而不终止与该终止服务相同的附表中所列的所有或任何其他服务；但是，受方必须终止全部服务，而不是部分服务)：

(I)在向服务提供方发出至少六十(60)天(或本合同附表中规定的其他天数)的事先书面通知后，因任何原因或无故终止，除非本合同适用的时间表禁止；但是，任何此类终止(X)可能在最低服务期结束前无效，(Y)仅在一个日历月的最后一天有效，(Z)应根据第4.5节支付任何适用的终止费用的义务；此外，如果在接收方根据前述规定发出事先书面通知后，接收方向提供商发出书面通知，表示其不再希望终止任何此类服务(“恢复通知”)，则提供方必须采取商业上合理的努力来继续执行该服务，在这种情况下，该服务的服务期应为紧接发出恢复通知之前有效的服务期和第2.2(A)节规定的服务性能标准。2.2(B)和2.2(C)此后应进行调整，以反映提供商在收到恢复通知后在其商业合理努力下能够履行的绩效水平(为免生疑问，与继续履行此类服务相关的任何终止费用应由接收方承担)；或

(Ii)评估服务提供方是否未能履行本协议项下与该服务有关的任何实质性义务，以及该未能履行的行为是否对该服务或接收方或其关联方、SpinCo业务或母公司(视情况而定)的提供产生了实质性的不利影响，并且在提供商收到接收方的书面通知后，提供商应在至少三十(30)天内继续撤销该不履行义务；但是，如果在该期限结束时，双方之间仍存在善意争议(根据第7.16节的条款进行)，则接收方无权终止与适用服务有关的本协议。

(B)如果接收方未能履行本协议项下与该服务有关的任何实质性义务，包括在到期时支付无善意争议的此类服务的费用，则服务提供方可在事先书面通知接收方的情况下，随时终止与该服务的全部或部分有关的本协议，并且在接收方收到提供商的书面通知后，接收方应在至少三十(30)天内继续取消该不履行的义务；但是，如果在该期限结束时，双方之间仍存在善意争议(根据第7.16节的条款进行)，则服务提供方无权终止与适用服务有关的本协议。

(C)如果SpinCo发生控制权变更，其母公司可以终止关于所有服务的本协议。

(D)应更新本协议的附表，以反映任何终止的服务。

第4.3.节：服务的扩展。如果接收方在任何服务的适用服务期结束前至少六十(60)天向服务提供方发出书面通知(除非本协议中的时间表规定该服务不符合延期条件)，接收方有权要求该提供商延长任何服务的服务期，以便该服务在(A)服务提供商根据本协议条款有义务提供该服务的最后日期之后九十(90)天和(B)期限(每次延期，称为“服务延期”)之前终止。如果提供商同意在请求的服务延长期内提供此类服务，则(I)双方应真诚协商修改本协议附表的条款，该修订应与适用服务的条款一致；和(Ii)服务延长期内的服务费用应等于服务费用的125%(125%)加上所有成本、费用和开支，除非在本协议附表或其他附属协议中就特定服务另有规定，否则服务提供者或其附属公司应向第三方支付因该服务延长而产生的费用(尚未包括在该费用中的范围)；如果此类服务延期是由于提供商在适用的服务期间(服务提供商未能提供此类服务的时间量，即“服务暂停期间”)未能提供服务所致，则在服务延期期间的服务费用应等于(X)服务费用的100%(100%)，天数等于服务暂停期间和(Y)服务费用的125%(125%)加上所有成本、费用和开支，除非与本合同附表中的特定服务另有规定，或在其他附属协议中，在服务延长期的剩余天数(如果有)内，由提供商或其子公司向第三方支付因此类服务延期而产生的费用(但尚未包括在此类费用中)。尽管有上述规定，任何特定服务(1)的服务期限不得延长一次以上，(2)不得晚于该期限延长。经双方书面同意对本协议附表的每一次修改，应视为自该协议之日起的本协议的一部分，根据该服务延期提供的任何服务应被视为根据本协议提供的服务，在每种情况下均受本协议的条款和条件的约束。

第4.4节.讨论了相互依存关系。双方承认并同意在本协议项下提供的服务之间可能存在相互依存关系；(B)在任何一方提出请求时，双方应合作并真诚行事，以确定(I)与接收方根据第4.2节寻求终止的特定服务是否存在任何此类相互依存关系，以及(Ii)在此类终止的情况下，提供商根据本协议提供特定服务的能力将因另一项服务的终止而受到实质性和不利影响；以及(C)如果双方已确定存在此类相互依赖关系，并且此类终止将对提供商根据本协议提供特定服务的能力产生重大不利影响，则双方应(I)在终止之前进行真诚协商，以修改本协议中关于此类受影响服务的时间表，该修订应与可比服务的条款一致；以及(Ii)如果在协商后，双方无法就此类修订达成一致，则提供商提供此类服务的义务应在终止后自动终止。

第4.5节终止的效力。根据本协议终止任何服务后，提供方不再有义务提供终止的服务，接收方也没有义务支付与该服务相关的任何未来费用；但是，接收方仍有义务向提供方支付(A)在该服务终止生效日期之前提供的服务所欠和应付的费用以及(B)任何适用的终止费(在第(B)款的情况下，如果接收方根据第4.2(A)(Ii)节终止任何服务，则不应支付这些费用)。对于任何服务的终止，本协议中不只与该终止的服务有关的条款应在任何此类终止后继续有效，并且与本协议的第一条、第四条、第六条和第七条的终止相关的，本协议项下的所有保密义务以及所有到期和未付的费用和终止费用的责任应继续无限期地继续存在。

第4.6.节介绍信息传输。提供商应代表其自身及其子公司，按照《分离和分配协议》第6.1节的规定，采取商业上合理的努力，向接收方提供或提供，或促使提供或提供给接收方，以便在服务期内，为接收方的利益，提供或计算任何与相关服务有关的信息；但是，除非双方另有书面约定，否则(A)提供商没有任何义务以任何非标准格式提供或导致提供任何非标准格式的信息，(B)提供商及其子公司应根据《分离和分配协议》第6.3节的规定获得其创建、收集、复制、传输和以其他方式提供此类信息的合理费用的补偿，(C)提供商应根据《分离和分配协议》第6.4节采取商业上合理的努力来维护任何此类信息，并且(D)提供商没有任何义务提供或导致提供此类信息，根据真正的第三方保密限制可能无法提供的信息。

第V5条

保密；保护安排

第5.1.节说明了母公司和SpinCo的义务。在第5.4节的限制下，在生效时间之日起六(6)周年之前，母公司和SpinCo各自代表自己及其子公司同意严格保密，并至少以与根据生效时间生效的政策适用于母公司保密信息的相同程度的谨慎态度，关于另一方或其子公司或其各自企业的所有保密信息(包括本协议日期前由其掌握的保密信息)或由该另一方或该另一方的子公司或其各自的代表在任何时间根据本协议提供的保密信息，不得访问任何此类保密信息，除非出于需要知道的需要，并且不得将任何此类保密信息用于本协议明确允许的目的以外的其他目的，除非在每种情况下，此类保密信息已经(A)在公共领域或向公众普遍可用，但由于该缔约方或其任何子公司或其各自的任何代表违反本协定而披露的除外；(B)该方或其任何子公司后来从其他来源合法获取的信息，而该方或其任何子公司本身并不知道这些来源受保密义务或关于此类保密信息的其他合同、法律或信托义务的约束；(C)在没有参考或使用另一方或其任何子公司的任何保密信息的情况下独立开发或生成的；或(D)在向该方披露信息之前，且在披露时，该方或其任何子公司不知道保密义务或关于该保密信息的其他合同、法律或受信义务禁止披露该缔约方或其子公司所拥有的非保密信息。如果一方或其任何子公司的任何机密信息因提供服务而向另一方或其任何子公司披露，则该披露的机密信息应仅在执行此类服务时使用。

第5.2.节：禁止放行；退回或销毁。每一方同意(A)不向任何其他人发布或披露第5.1节规定的任何保密信息，也不允许发布或披露第5.1节中规定的任何保密信息，但以其代表身份需要了解此类保密信息的代表除外(应告知他们在本协议第5.4节下的义务)，以及(B)根据《分离和分配协议》第6.4节的规定，采取商业上合理的努力来维护此类保密信息。在不限制前述规定的情况下，当任何此类保密信息不再需要用于《分居和分配协议》、本协议或任何其他附属协议所规定的目的，并且不再受任何法律保留或其他文件保存义务的约束时，每一方应在另一方提出请求后，立即将所有此类保密信息以有形形式返还给另一方(包括其所有副本和基于其的所有笔记、摘录或摘要)，或以书面形式通知另一方其已销毁此类信息(及其副本和基于其的笔记、摘录或摘要)；条件是双方可以保留在常规计算机系统备份磁带、磁盘或其他备份上保存的此类机密信息的电子备份版本

并进一步规定，如此保留的任何此类信息应继续遵守本协定的保密规定。

第5.3.节介绍隐私权和数据保护法。各方应遵守目前或将来可能适用于本协议项下服务提供的所有适用的州、联邦和外国隐私和数据保护法律(“隐私和安全规则”)。

(A)每一缔约方均表示并保证其应：(I)保持足够的物理、电子和行政安全，至少达到行业标准的水平，以防止未经授权披露任何识别、涉及、描述、能够与特定个人或家庭直接或间接联系或能够合理地直接或间接联系的信息(“个人信息”)；(Ii)遵守关于个人信息安全的所有适用法律、法规和命令；以及(Iii)应迅速通知另一方，但在任何情况下，不得超过七十二(72)小时，否则不得超过以下定义的任何已知或合理怀疑的信息安全事件。

(B)为免生疑问，任何一方均不得出于营销目的处理、出售、汇总、分析或匿名化或以其他方式使用一方提供或访问的任何和所有信息、数据、材料、作品、表达、提示、搜索、查询、个人信息或其他内容，除非为提供或接受服务而有必要，或经提供方书面批准。任何一方都不得在知情的情况下以导致另一方违反任何隐私和安全规则的方式履行服务。如果任何一方认为遵守任何指令违反了任何隐私和安全规则，该方应立即通知另一方。

(C)任何一方都不会：(I)保留、使用或披露另一方的信息，用于本指示和本节所述目的以外的任何目的，或提供或接受本协议中所述的服务；(Ii)出售《加州消费者隐私法》(CCPA)中定义的此类信息；(Iii)在双方之间的直接业务关系之外保留、使用或披露另一方的信息；(Iv)根据CCPA中的定义，为跨语境行为广告或定向广告与第三方共享对方的一方信息；或(V)将对方的一方信息用于另一企业或个人，除非有必要检测信息安全事件，或防止欺诈性或非法活动。每一方都出于商业目的提供自己的一方信息，本协议或服务不涉及根据《隐私和安全规则》中确定的法律“出售”或“出售”个人信息。

(D)在一缔约方或其资源处理另一缔约方提供的汇总和匿名化的缔约方信息的范围内，接收方表示并承诺如下：

(I)声明它不应试图重新识别聚合和匿名化的缔约方信息；

(2)确认每个缔约方是否已经实施并将保持技术保障措施，禁止重新识别汇总和匿名化的缔约方信息；

(Iii)确保每个缔约方都已实施并将保持业务流程，禁止重新识别聚合和匿名方信息，防止无意中发布聚合和匿名方信息；以及

(4)每一缔约方将定期重新评估其技术保障措施和程序，以确保它们仍然足以防止重新识别或无意中公布汇总和匿名的缔约方信息。

(E)在(I)一方不再需要处理另一方的信息以履行或接受服务，(Ii)本协议终止或期满，或(Iii)在书面请求下，各方应退还另一方或安全地处置，并要求该方的所有资源归还或安全地处置另一方的所有正本和副本后，立即通知另一方。每一方应向另一方提供一份书面声明，证明其已遵守第5.3节的要求。如果适用法律禁止或商业不切实际，任何一方均不需要归还、销毁或删除另一方的任何一方信息，在这种情况下，保留方应按照本协议保留其控制或拥有的所有此类信息，并在该法律或商业不切实际不再阻止其这样做时尽快履行其在本协议项下的义务，但只要该方存储该一方的信息，且每一方仅应按照法律的要求使用另一方的一方信息。

(F)为了解决隐私和安全规则下不断变化的义务，提供方可向接收方提供额外的隐私和信息安全条款。双方应(I)真诚协商提供商或接收方认为适当的任何附加隐私和信息安全条款，以履行任何隐私和安全规则下的义务；以及(Ii)迅速获得任何一方资源的同意，以遵守此类附加条款。

(G)如果一方可以访问另一方的系统，则每一方应仅为接收或提供适用的服务的目的访问该另一方的系统，并应仅提供对其接收方或提供方的人员和其他资源的访问，如果有合法的业务需要，才能接收或提供该等适用的服务。每一方将定期审查其访问控制，以确认对另一方的计算机网络的访问仅限于其授权的接收方或提供方人员和资源(视情况而定)。每一方都应对另一方的计算机网络访问凭证和另一方的任何信息保密。任何一方对另一方的计算机网络或另一方的任何一方信息的访问凭证的任何潜在丢失、披露或未经授权的访问，均应立即通知另一方。每一方单独负责与其访问凭证相关的活动。任何一方都不会故意引入任何恶意软件或任何其他代码，以破坏、禁用、擦除、更改、伤害或以其他方式损害另一方、另一方的一方信息或计算机网络。

(H)每一方均应安排有关人员接受采访，并提供对方合理要求的有关处理另一方信息的所有信息和协助。根据要求，每一方应立即填写一份关于另一方信息处理情况的调查问卷。此外，接收方应向提供方提供提供商要求的与上述内容相关的任何文件，包括但不限于任何安全评估和安全控制审计报告。除发生信息安全事件外，服务提供方每年提出此类请求的次数不得超过一次。如果提供商要求的任何评估显示本协议的接收方存在重大违约行为，则接收方应支付或补偿提供商所有合理的评估费用，以及提供商为调查或补救违规行为而产生的合理费用。接收方应保存关于(I)其处理活动、(Ii)其遵守本协议情况以及(Iii)信息安全事件的合理详细记录，并应要求向提供方提供以供审查。

(一)中国信息安全事件。

(I)如果发生任何实际的或合理怀疑的情况：(A)缔约方信息的丢失或被盗；(B)未经授权使用、披露、销毁、丢失、更改或获取或获取或访问缔约方信息，或以其他未经授权的方式处理缔约方信息；或(C)未经授权访问或使用、无法访问或恶意感染一方的系统，从而合理地危及一方信息的隐私或机密性(“信息安全事件”)，一方将(1)指定一名主要联系人协助另一方解决与信息安全事件相关的问题，(2)向另一方发送主要联系人的姓名和联系信息。

(Ii)承诺每一缔约方将保存任何信息安全事件的记录，并应要求向另一方和/或有关当局提供该记录。

(3)确定每一缔约方是否将自费立即采取措施补救任何信息安全事件，包括妥善记录所采取的应对行动。受损害的一方将补偿另一方与信息安全事件有关的合理支出，包括：(A)向受影响的个人和实体、监管机构、执法机构、消费者报告机构、媒体和其他第三方提供信息安全事件的警告或通知；(B)调查、评估或补救信息安全事件；(C)聘请任何公共关系顾问回应信息安全事件；(D)向受信息安全事件影响的个人提供信用监测服务；(E)保留一个呼叫中心，以回答有关信息安全事件的询问；(F)回应或处理监管机构、执法机构或其他第三方的任何调查；及(G)与适用法律要求的补救行动有关。双方同意，本节不是违约金条款，不得以任何方式限制支付给一方的任何金额或由一方追回的任何金额。此外，受损害的一方将迅速采取一切适当行动，防止信息安全事件再次发生。作为补救措施的一部分，每一缔约方均可暂停另一方对其缔约方信息的处理，终止另一方与其系统的连接，或请求采取其他适当行动。

(Iv)除任何隐私和安全规则可能严格要求的情况外，对于任何提供方信息，未事先征得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方通报与另一方信息有关的任何信息安全事件。如果任何隐私和安全规则要求一方将信息安全事件独立通知第三方，并且不允许该第三方将该责任委托给另一方，则该方应在通知第三方之前以书面形式将该义务通知另一方。双方将全力配合发布任何与信息安全事件有关的通知。关于其缔约方信息，每一缔约方将唯一有权决定：(A)是否发出信息安全事件的通知；(B)通知的内容；(C)是否可以向受影响的人提供任何类型的补救；以及(D)任何此类补救的性质和程度。任何此类通知或补救将由另一方承担全部费用和费用。

(V)承诺每一方应在第三方因信息安全事件而引起或针对第三方提起的任何诉讼或其他正式诉讼中与对方合作。

第5.4节：《保护安排》。如果一方或其任何附属公司根据其法律顾问的建议确定，根据适用法律有必要披露任何信息，或根据合法程序或任何政府当局提出的披露或提供另一方(或其任何附属公司)信息的请求或要求，且受本协议保密条款的约束，则该缔约方应在披露或提供此类信息之前，在实际可行的情况下尽快通知另一方(在法律允许的范围内)，并应合作寻求另一方要求的任何适当的保护令，费用由另一方承担。如果该另一方未能及时收到该适当的保护令，而接收该请求或要求的一方合理地确定其未能披露或提供该信息实际上会损害接收该请求或要求的一方，则收到该请求或要求的一方此后可在法律要求的范围内(如其律师所告知的那样)或通过合法程序或该政府当局披露或提供信息，并将尽合理努力获得对该保密信息给予保密处理的保证，并且披露方应立即向另一方提供所披露的信息的副本。以如此披露的相同形式和格式，以及在法律允许的范围内，每一种情况下向其披露此类信息的所有人的名单。本第五条中的义务应在本协定任何期满或终止后继续存在，直至生效之日起六(6)周年为止；但是，对于一方或其关联方的每一商业秘密，只要该商业秘密仍可作为商业秘密加以保护，此类义务应继续存在。

第六条

有限责任与赔偿

第6.1.节规定了责任的限制。

(A)除第6.2条另有规定外，提供商及其子公司及其各自的代表在本协议项下对以下方面的任何行为或未采取行为共同承担责任

在此(包括履行或违反本协议)，或销售、交付、提供或使用本协议项下或预期提供的任何服务，无论是合同、侵权(包括过失和严格责任)或其他，不得超过过去十二(12)个月或自本协议之日起(如果在本协议一周年之前)以来，根据本协议向提供商支付或应付的费用总额，这些费用与导致此类责任的服务有关。

(B)在任何情况下，任何一方、其子公司或其各自的代表均不对另一方因履行本协议而超出补偿性损害的任何利润、特殊、间接、附带、后果性、惩罚性、惩罚性、遥远、推测性或类似的损害赔偿承担责任，无论该另一方是否已被告知此类损害的可能性或可预见性(关于第三方索赔的任何此类责任除外)，每一方特此代表自己、其子公司及其代表放弃对此类损害的任何索赔，无论是合同、侵权行为还是其他方面。

(C)第6.1(A)节和第6.1(B)节的限制不适用于因以下原因而产生或与之相关的任何责任：(I)任何一方根据第V条违反保密规定的责任；(Ii)双方根据第6.3条承担的各自义务；或(Iii)被指控一方的故意不当行为或欺诈行为。

第6.2节：重新履行的义务；负债。如果提供商在提供任何服务时违反本协议(可合理预期提供商以商业上合理的方式重新履行该服务)，提供商应应接收方的请求，在所有重大方面迅速纠正此类错误、缺陷或违规，或在所有重大方面重新履行此类服务，费用和费用由提供商承担。第6.2节规定的补救措施应是接收方对违反本协议的任何此类行为的唯一和排他性补救措施；但前述规定不应禁止接收方根据第4.2(A)节的规定行使终止本协议的权利或根据第7.17节寻求具体履行。接收方根据第6.2节提出的任何重新履行请求必须以书面形式提出，并合理详细地说明特定的错误、缺陷或违规，并且此类请求必须在(A)违约发生日期和(B)接收方合理发现违约的日期中较晚的一(1)个月内提出。

第6.3.节：第三方索赔。除(但不得重复)《分离和分配协议》、本协议或任何其他附属协议项下的其他赔偿义务(如有)外，接收方还应赔偿、保护和保护服务提供方、其子公司及其各自的代表、前述各项的每一继承人和受让人(统称为提供商受赔方)，并就第三方就接收方使用或接受提供商所提供的服务而提出的、因接收方使用或接受本协议项下提供的服务而产生的任何和所有索赔进行赔偿、辩护和索赔

因任何提供人的重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为而引起的索赔。

第6.4.节规定了赔偿程序。《分离与分配协议》第四条规定的赔偿程序适用于本协议项下的赔偿要求。

第七条

其他

7.1.第一节：关于相互合作。每一方应并应促使其子公司与另一方及其子公司就履行本协议项下的服务进行合作；但是，此类合作不得无理地扰乱该方或其子公司的正常运营；此外，第7.1节不得要求该方产生任何自付费用或支出，除非本协议明确规定或双方以书面形式另有约定。

第7.2节。没有进一步的保证。在符合本协议条款的情况下，各方应采取或促使采取任何和所有合理行动，包括签署、确认、归档和交付任何其他任何一方可能合理要求的文件和文书，以实现本协议的意图和目的以及本协议拟进行的交易。

第三节7.3.关于审计协助的说明。根据适用的法律、标准或合同条款，每一方当事人及其各自的子公司都受到或可能受到政府当局(包括税务当局)、标准组织、客户或与此等各方或其各自子公司签订合同的其他各方的监管和审计。如果与一方或其子公司订立合同的政府当局、标准组织、客户或其他当事方根据该适用法律、标准或合同规定行使其审查或审计该缔约方或其子公司的账簿、记录、文件或会计惯例和程序的权利，并且该审查或审计与服务有关，则另一方应提供被审查或审计的一方在回应该审查或审计或信息请求时所合理要求的一切协助，费用和费用由请求方承担。此类协助或信息在合作方的合理控制范围内，并与服务有关。

第7.4.节，涉及知识产权。

(A)除非根据本协议或分离与分配协议的条款有明确规定，否则接收方承认其不会因提供本协议下的服务而获得提供商所拥有或许可的任何知识产权的任何权利、所有权或利益(第7.4(B)节规定的明示许可权除外)。接收方不得删除或更改出现在提供商拥有或许可的任何知识产权上的任何版权、商标、机密性或其他所有权声明，并且接收方应在其任何和所有副本上复制任何此类声明。

接收方不得试图对提供商拥有或许可的任何知识产权进行反编译、翻译、反向工程或复制过多的副本，并且接收方应立即将任何此类尝试通知提供商，无论是接收方还是接收方知道的任何第三方。

(B)在不影响双方当事人在《分离和分配协议》中关于每项服务的权利和义务的情况下提供服务：

(I)接受方特此授予提供方在服务期内根据接受方或其任何关联公司拥有或控制的知识产权在全球范围内享有的非排他性、不可转让(遵守第7.8节)的权利，仅在必要的范围内，且仅为履行提供商在本协议项下的义务，而非出于任何其他目的使用服务或提供方的服务。

(Ii)提供商特此授予接收方在服务期内的非排他性、不可转让(遵守第7.8节)的全球权利，在服务期内使用提供商或其任何关联公司拥有或控制的知识产权，该知识产权仅在其提供服务或接收方使用服务所需的范围内且仅限于接受本协议项下的服务的必要范围内，不得用于任何其他目的。

本节7.4中为每项服务授予的有限权利将在适用于该服务的服务期结束时终止或根据本协议提前终止，并且在任何情况下都不会在本协议终止或期满后继续存在。

第7.5.节：独立承包人。双方都承认并同意他们是独立的实体，每个实体都出于独立的业务原因签订了本协议。本合同项下双方的关系是独立承包商的关系，本合同中的任何内容均不应被视为在双方之间建立合资企业、合伙企业或任何其他关系。在本合同项下执行服务的员工代表、在提供方和接收方的指导下以及作为其员工执行本协议项下的服务，除非与本协议附表中的特定服务另有规定，否则没有权利、权力或授权指导此类员工。

第二节7.6.合作对应方；完整协议；公司权力。

(A)根据本协议，本协议可以一(1)份或多份副本的形式签署，所有副本均应视为一(1)份且为同一份协议，并在当事各方签署一(1)份或多份副本并交付另一方后生效。

(B)根据本协议，《分居和分配协议》和其他附属协议及其附件、附表和附件包含双方之间关于本协议标的的完整协议，取代以前所有关于该标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间除本协议或其中所述或其中提及的协议或谅解外，没有其他协议或谅解。本协议、分居和分配协议以及其他附属协议适用于

与分居和分配有关的安排，不会独立达成。

(C)母公司代表自己并在适用的范围内代表其每一家子公司，而SpinCo代表自己并在适用的范围内代表其每一家子公司，如下：

(I)每名此等人士是否拥有所需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及完成本协议所预期的交易；及

(Ii)本协议已由其正式签署和交付，并构成本协议的有效和具有约束力的协议，并可根据本协议的条款强制执行。

(D)各缔约方承认并同意，以传真或便携文件格式(PDF)的电子邮件方式交付本协议签署页的签字件(无论是以手工、印章或机械签名方式签署)应与交付本协议的签字件一样有效。每一缔约方明确采用并确认以其各自名义作出的每一份此类传真、印章或机械签名(无论是亲自交付、邮寄、快递、传真或以可移植文档格式(PDF)的电子邮件交付)，将其视为亲自交付的手动签名，并同意不会断言任何此类签名或交付不足以约束该缔约方，如同其是手动签署并亲自交付的，并同意，在任何时候，在另一方的合理要求下，它将在合理可行的情况下尽快促成本协议的人工签署(任何此类签署应自协议初始日期之日起生效)，并亲自、邮寄或通过快递交付。

第7.7节：适用法律。本协议(以及因本协议或拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔或争议，或任何一方因违反合同、侵权行为或其他原因而加入本协议的任何索赔或争议，无论是否基于普通法、法规或其他依据)均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释，而不受特拉华州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和救济方面的所有事项。

第7.8.节规定了可分配性。本协定对双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力，但任何一方未经另一方明确书面同意，不得转让其在本协定项下的权利或委派其义务。尽管有上述规定，提供商仍可将本协议或其在本协议项下的所有权利或义务转让给任何关联公司，而无需接收方事先书面同意，前提是该关联公司可以继续不间断地提供本协议项下的服务，并且提供商应立即向接收方发送此类转让的书面通知。

第7.9节。第三方受益人的权利。除第六条就提供人受偿人和以各自身份接受受偿人作出的规定外

因此，(A)本协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予除双方以外的任何其他人在本协议项下的任何权利或补救；和(B)本协议没有其他第三方受益人，本协议不应向任何其他第三方提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议规定之外的权利。

第7.10节。发布相关通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信均应以书面形式发出或发出(除本协议另有规定外，应视为已正式发出或收到)，方式为亲自递送、隔夜快递服务、挂号邮件、要求回执、传真或电子邮件(“电子邮件”)，只要要求并收到该等电子邮件的确认，则应按下列地址(或按照本条款第7.10节发出的通知中规定的一方的其他地址)向双方发出或发出：

如果是父代，则为：

阿拉马克

市场街2400号

宾夕法尼亚州费城19103

注意：记者劳伦·哈林顿、高级副总裁和总法律顾问

电子邮件：***

如果去SpinCo，去：

威斯蒂斯公司

殖民中心公园大道500号，140套房

佐治亚州罗斯威尔，邮编：30076

注意：首席执行官里克·狄龙、执行副总裁总裁和首席财务官

电子邮件：***

任何一方均可向缔约另一方发出通知，更改发出通知的地址。

第7.11.节讨论了可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或此类条款对个人或情况的适用，或在已被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区，应保持充分的效力和效力，且不应因此而受到影响、损害或无效。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。

第7.12节：不可抗力。任何一方不得因本协议的任何延迟或未能履行本协议项下的任何义务(付款义务除外)而被视为违约，只要因不可抗力的情况而阻止、挫败、阻碍或延迟履行该义务的任何延迟或失败。在不限制本协议所包含的终止权的情况下，在发生任何此类可原谅的延迟的情况下，履行该义务的时间(付款除外

应延长一段时间，相当于因延迟而损失的时间。声称受益于本条款的一方应在任何此类事件发生后，在合理可行的范围内尽快(A)就任何此类不可抗力情况的性质和程度向另一方提供书面通知；以及(B)采取商业上合理的努力消除任何此类原因，并在合理可行的情况下尽快恢复履行本协议(在任何情况下，不得迟于受影响一方根据任何其他协议为自身、其关联公司或任何第三方恢复类似履行之日)，除非本协议先前已根据第四条或第7.12节的规定终止。

第7.13节。以下为标题。本协议中包含的条款、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第7.14节：《公约的存续》。除本协议明确规定外，本协议中包含的契诺、陈述、保证和其他协议，以及违反本协议所含任何义务的责任，应在有效时间内继续有效，并在此后继续完全有效。

第7.15.节规定了违约的豁免。任何一方放弃另一方对本协议任何规定的违约，不应被视为放弃方对任何后续或其他违约行为的放弃，也不得损害放弃方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而损害任何其他权利或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第7.16节：关于争端解决的规则。

(A)如因任何一方在本协议项下的权利或义务而引起或与之有关的任何争议、争议或索赔(“争议”)(不论是以合同、侵权或其他方式引起)、任何服务成本的计算或分摊，或以任何方式引起或与本协议有关的其他方面(包括本协议的解释或有效性)，则该争议应按照分离与分配协议第VII条所指的争议解决程序解决。

(B)在与费用或终止费用的金额有关的任何争议中，如果该争议最终根据第7.16(A)节所述或提及的争议解决程序得到解决，并且确定该费用或终止费用(视情况而定)已向接收方开具发票，且该接收方已向服务提供方支付的金额高于或低于该费用或终止费用(视适用情况而定)的金额，则(I)如果确定接收方多付了费用或终止费用(视情况而定)，服务提供方应在确定后二十(20)个日历日内向接收方偿还相当于该多付金额的现金，外加利息，从接收方付款之日起至服务提供方偿还之日止；以及(2)如果确定接收方少付了费用或终止费用(视情况而定)，则接收方应在确定后十(10)个日历日内向服务提供方偿还相当于该少付金额加上应计利息的现金。

从收件人最初应付款之日起至收件人付款之日止。

第7.17.节说明了具体的表现。在第7.16节的规限下，如果实际或威胁违约或违反本协议的任何条款、条件和规定，受损害的一方或多方有权就其在本协议下的权利或其权利获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救，并且所有此类权利和补救应是累积的。双方同意，任何违约或威胁违约的法律补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并且放弃任何针对具体履行行为的诉讼中的任何抗辩，即法律补救就足够了。任何担保或寄送具有此类补救措施的保证金的任何要求，双方均在此免除。除非另有书面约定，服务提供方应继续提供服务，双方应在根据第7.16节和第7.17节的规定解决争议的过程中，就所有不受争议的事项履行本协议项下的所有其他承诺；但前提是，该义务仅在本协议期限内存在。

第7.18节。包括修正案。本协定的任何规定不得被视为由一方放弃、修正、补充或修改，除非该放弃、修正、补充或修改是书面的，并由被要求强制执行该放弃、修正、补充或修改的一方的授权代表签署。

第7.19.节规定了附表的优先顺序。本协议附带或引用的每个附表在此并入本协议，并构成本协议的一部分；但该附表中包含的条款仅适用于该附表下提供的服务。如果个别附表中包含的条款与本协议正文中的条款发生冲突，则该附表中的条款仅适用于该时间表下的服务。个别减让表中包含的任何条款均不得以其他方式修改本协议的条款。

第7.20节。不同的解释。在本协定中，(A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括其他性别；(B)除非另有说明，否则“本协定”、“本协定”和“特此”以及类似含义的词语应解释为指整个协定(包括本协定的所有附表、附件和附件)，而不是指本协定的任何特定规定；(C)条款、节、附件、附件和附表指的是本协定的条款、节、证物、附件和附表，除非另有说明；(D)除另有说明外，凡提及任何协定，应视为包括该协定的证物、附表和附件；(E)在本协定中使用的“包括”一词和类似含义的词语，应指“包括但不限于”，除非另有规定；(F)“或”一词不应是排他性的；(G)“程度”一词中的“范围”一词是指某一主题或其他事物的程度，而不是简单的“如果”；。(H)除非在特定情况下另有说明，否则“日”一词是指历日；。(一)“营业日”系指星期六、星期日或银行机构营业日以外的任何一天。

法律一般授权或要求在宾夕法尼亚州费城关闭；(J)本协议或本协议中预期的任何其他协议在本协议签署之日起以及此后可能被修改、修改或补充的情况下，应被视为本协议或其他协议，除非本协议另有规定；和(K)除非本协议中明确规定相反的情况，否则所有提及的“本协议日期”、“本协议日期”、“特此”和“本协议”以及类似含义的词语均应指2023年9月29日。

第7.21.节讨论了相互起草。本协议应被视为双方共同工作的产物，任何针对该文件起草者解释或解释文件的解释规则均不适用于本协议。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议由双方正式授权的代表于上述日期签署，特此为证。