分居和分配协议

在之前和之间

阿拉马克

和

威斯蒂斯公司

日期：2023年9月29日

目录

附表

展品

分居和分配协议

这份日期为2023年9月29日的分离和分销协议(“本协议”)是由特拉华州的Aramark公司(“母公司”)和特拉华州的Vestis公司(“Vestis”)签订的。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有第一条中赋予它们的各自含义。

R E C I T A L S

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)已确定，创建一家新的上市公司经营SpinCo业务符合母公司及其股东的最佳利益；

鉴于就上述事宜而言，母公司董事会已决定将SpinCo业务与母公司业务分开(“分离”)是适当及适宜的，并在分拆后，于母公司当时持有的所有SpinCo股份的记录日期，按比例向母公司股份持有人作出分配，该等股份将构成已发行的SpinCo股份(SpinCo股份除外)的100%(100%)，该股份由Aramark Services，Inc.、特拉华州一家公司(“D-One”)、Aramark Intermediate HoldCo Corporation、根据重组计划，特拉华州公司(“D-Two”)或捐助者咨询基金的母公司(“经销”)；

鉴于，SpinCo仅为这些目的而成立，除与分离和分销有关的活动外，并未从事其他活动；

鉴于，根据重组计划和本协议条款，作为分拆的一部分，在分派之前，除其他事项外，(A)母公司完成了加拿大分拆，(B)D-One将SpinCo的某些资产贡献给SpinCo，以换取承担SpinCo的某些债务和建设性地发行SpinCo股票(此类贡献，“贡献”)，(C)SpinCo从第三方贷款人那里借入资金，并将此类资金的全部或部分借给特拉华州的一家公司Aramark Uniform&Career Apparel Group，Inc.(“Auca”，以及此类资金，“Auca收益”)，(D)澳卡利用澳卡收益偿还应付给D-One的票据，(E)D-One分配给D-Two，当时D-One持有的所有SpinCo股票构成了D-One根据重组计划向捐助者咨询基金贡献或将贡献的所有已发行和已发行的SpinCo股票(如果有SpinCo股份，则不包括SpinCo股份)(“第一次内部分配”)和(F)D-Two分配给母公司的D-Two当时持有的所有SpinCo股票，构成所有已发行和已发行的SpinCo股票(SpinCo股票除外，如果有的话，由D-one或D-Two根据重组计划向捐赠者咨询基金出资或将出资)(“第二次内部分配”)；

鉴于：(A)就美国联邦所得税而言，(A)加拿大缴费和加拿大第四次分配，以及加拿大缴费和第一次内部分配加在一起，旨在符合美国联邦所得税标准第355条和第368(A)(1)(D)条规定的一般免税交易的资格

本守则和(B)第一加拿大分销、第二加拿大分销、第三加拿大分销、第二国内分销和分销中的每一项，旨在符合根据守则第355(A)条的规定，就美国联邦所得税而言一般为免税的交易；

鉴于，母公司已收到美国国税局就本协议预期的交易作出的私人信函裁决(“美国国税局裁决”)；

鉴于，Parent期望收到其税务顾问就本协议所考虑的交易提出的一项或多项美国联邦所得税意见；

鉴于，SpinCo和母公司已经准备了Form 10，SpinCo已经向美国证券交易委员会提交了表格10，其中包括信息声明，其中列出了关于SpinCo、分离和分配的披露；

鉴于，母公司和SpinCo各自已确定，阐明实施分离和分配所需的主要公司交易以及某些其他协议是适当和可取的，这些协议将管理与分离和分配有关的某些事项，以及母公司、SpinCo及其各自集团成员在分配后的关系；以及

鉴于，双方承认，本协议和附属协议是母公司和SpinCo关于分离和分销的综合协议，是一起签订的，不会单独签订。

因此，考虑到本协定中所载的相互协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条第一条

定义

1.1%的定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“诉讼”系指任何联邦、州、地方、外国或国际政府当局或任何仲裁或调解庭提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、争议、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、诉讼或任何性质的调查(无论是刑事、民事、立法、行政、监管、起诉或其他)。

“对抗性诉讼”应具有第6.7(A)节规定的含义。

“关联方”指直接或间接通过一(1)个或多个中间人控制、受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)

对任何特定人士使用，应指直接或间接拥有通过合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、解除、保证、承诺或其他方式，通过拥有有投票权的证券或其他利益，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。双方明确同意，在生效之前、生效时和生效后，仅为本协议和附属协议的目的，(A)SpinCo集团的任何成员不得被视为母集团任何成员的附属公司，以及(B)母集团的任何成员不得被视为SpinCo集团任何成员的附属公司。

“协议”应具有前言中所给出的含义。

“附属协议”系指双方或其各自所在集团的成员就本协议预期的分居、分配或其他交易订立的所有协议(本协议除外)(但仅指没有第三方参与的协议)，包括过渡服务协议、税务事项协议、员工事宜协议和转让文件，以及任何其他通过其明示条款规定其为本协议目的附属协议的协议。

“批准或通知”是指从任何第三方，包括任何政府当局获得的任何同意、放弃、批准、许可或授权、向任何第三方提交的通知、登记或报告，或向任何第三方提交的其他备案。

“Aramark名称和Aramark标记”是指任何一方或其集团任何成员单独使用或包含“Aramark”或“Avenra”的名称、商标、域名、帐户或在Facebook、LinkedIn、Twitter和其他社交媒体平台上的“句号”，以及使用或包含“Aramark”或“Avenra”的其他来源或业务标识，以及单独或与其他词语或要素组合使用的所有名称、商标、字母、域名和其他来源或业务标识，这些名称、商标、字母、域名和其他来源或业务标识令人困惑地类似于或包含上述任何内容。

“仲裁程序”应具有第7.3(A)节规定的含义。

“仲裁请求”应具有第7.3(A)节规定的含义。

就任何人士而言，“资产”指该人士的资产、财产、申索及权利(包括商誉)，不论位于何处(包括由卖方或其他第三方拥有或在其他地方拥有)，任何种类、性质及描述，不论是不动产、个人或混合、有形、无形或或有，不论是否记录或反映或须记录或反映在该人士的账簿及纪录或财务报表上，包括根据任何合约、许可证、许可证、契诺、票据、债券、按揭、协议、特许权、专营权、文书、承诺、承诺、谅解或其他安排而享有的权利及利益。

“Auca”应具有独奏会中所阐述的含义。

“澳卡收益”应具有演奏会中规定的含义。

“加拿大贡献”应具有《税务协定》中规定的含义。

“加拿大分离”应具有重组计划中规定的含义。

“现金转账”应具有第2.12(A)节规定的含义。

“选定的法院”应具有第10.2(B)节规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“保密信息”是指既保密又专有的信息。

“贡献”应具有演奏会中所给出的含义。

“CPR”应具有第7.2节中给出的含义。

“D-One”应具有独奏会中所给出的含义。

“D-Two”应具有独奏会中所给出的含义。

“延迟的母公司资产”应具有第2.4(I)节中规定的含义。

“迟延的父母责任”应具有第2.4(I)节中规定的含义。

“延迟的SpinCo资产”应具有第2.4(C)节中给出的含义。

“迟延的SpinCo责任”应具有第2.4(C)节中给出的含义。

“指定保险单”应具有第5.1(B)节中规定的含义。

“披露文件”是指任何一方或其集团任何成员或其代表向美国证券交易委员会提交的任何登记声明(包括表格10)，还包括任何信息声明(包括信息声明)、招股说明书、要约备忘录、要约通函、定期报告或类似的披露文件，无论是否提交给美国证券交易委员会或任何其他政府机构，在每种情况下，均描述了贡献、分离或分配或SpinCo集团或主要与本文拟进行的交易有关的内容。

“争议”应具有第7.1节中给出的含义。

“分配”应具有演奏会中所给出的含义。

“经销代理”是指母公司正式指定的信托公司或银行，担任与经销有关的SpinCo股票的经销代理、转让代理和登记机构。

“分派日期”指分派完成的日期，由母公司董事会行使其唯一及绝对酌情权决定。

“分配比例”指的是等于1/2的数字。

“电子邮件”应具有第10.5节中给出的含义。

“生效时间”应指分配日期宾夕法尼亚州费城时间上午12：01。

“员工事项协议”是指母公司和SpinCo或其各自集团成员之间就本协议所考虑的分居、分配或其他交易签订的员工事项协议，该协议可能会不时修改。

“环境法”是指与污染、保护、恢复或防止对环境或自然资源(包括空气、地表水、地下水、地面或地下土地)或人类健康或安全(与危险材料有关的事项)有关的任何法律(包括习惯法)，包括与危险材料的使用、处理、存在、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法律，或保护或防止危害人类健康和安全的法律。

“环境责任”是指与任何有害物质、环境法或与环境、健康或安全有关的合同或协议(包括所有清除、补救或清理费用、调查费用、反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害损害、遵守任何产品回收要求的费用或责任和赔偿、贡献或类似义务的任何和解、判决或其他确定的费用)以及与此相关的所有成本和费用、利息、罚款、罚款或其他金钱制裁，以及与此相关的所有成本和开支、利息、罚款、罚款或其他金钱制裁。

“交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“加拿大首批经销”应具有《税务协定》中规定的含义。

“首次内部分配”应具有朗诵中所给出的含义。

“不可抗力”对于一缔约方而言，是指超出该缔约方(或代表其行事的任何人)的合理控制范围之外的事件，该事件(A)不是由于该缔约方(或代表其行事的任何人)的过失或疏忽而引起的，以及(B)该缔约方(或该人)在其性质上不会合理地预见到，或者(如果合理地预见到)是不可避免的，包括天灾、民事或军事当局的行为、恐怖主义行为、网络攻击、禁运、流行病、流行病、战争、暴动、暴动、火灾、爆炸、地震、洪水、异常恶劣的天气条件、劳工问题或部件不可用，或者在计算机系统的情况下，电气或空调设备的任何重大和长期故障。尽管如上所述，

一方当事人收到主动收购要约或其他收购提议，即使是不可预见的或不可避免的，而且该方对此作出的回应不应被视为不可抗力事件。

“表格10”指SpinCo向美国证券交易委员会提交的表格10登记声明，以根据交易法就分派对SpinCo股票进行登记，因为该登记声明在分派之前可能会不时修订或补充。

“加拿大第四分配”应具有《税务协定》中规定的含义。

“政府批准”是指向任何政府当局作出的任何批准或通知，或从任何政府当局获得的任何批准或通知。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省、直辖市或其其他行政区，以及任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局、法院、法庭或其他机构，无论是联邦、州、省、地方、国内、外国或跨国机构，行使政府及其任何行政官员的行政、立法、司法、监管、行政或其他类似职能，或与之有关的任何实体、机构、机构、委员会、部门、理事会、局、法院、法庭或其他机构。

“集团”应指SpinCo集团或母公司集团，视上下文而定。

“危险材料”是指(A)任何环境法所列、定义或管制的物质，包括可不时修订的下列联邦法规和州对应法规及其下的所有条例：《资源保护和回收法》、《全面环境反应、赔偿和责任法》、《有毒物质控制法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》和《清洁空气法》；(B)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(C)多氯联苯、每和多氟烷基物质、霉菌、甲烷、石棉和氡。

“赔偿方”应具有第4.4(A)节规定的含义。

“受赔人”应具有第4.4(A)节中规定的含义。

“赔偿金”应具有第4.4(A)节规定的含义。

“信息声明”是指向母公司股份持有人提供的与分配相关的信息声明，该信息声明可在分配前不时修改或补充，并且该信息声明应作为表格10的证物。

“信息技术”是指所有计算机系统(包括硬件、计算机、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机和数据通信线路)，

网络和电信设备、与互联网有关的信息技术基础设施和其他信息技术设备以及所有相关文件。

“保险收益”是指下列款项：

(A)被保险人从保险公司收到的保险；或

(B)保险承运人代表被保险人支付的保险费；

在任何这种情况下，扣除直接由适用索赔引起的任何保费调整(包括准备金和追溯评级的保费调整)，以及扣除在收取保费时发生的任何成本或支出；但在每种情况下，保险收益均不包括从作为母公司或SpinCo的关联公司的保险公司收到或支付的任何款项。

“知识产权”是指世界上任何地方产生或与下列各项相关的任何和所有普通法和法定权利：(A)专利、专利申请、实用新型、法定发明注册、发明证书、注册外观设计、实用新型和类似或同等的发明和设计权利，以及国际条约或公约规定的所有权利(“专利”)；(B)商标、服务标志、商号、服务名称、商业外观、标识和其他原产地名称，包括任何前述(“商标”)的注册和注册申请；(C)与互联网域名、统一资源定位符、互联网协议地址、社交媒体帐户或Facebook、LinkedIn、Twitter和类似社交媒体平台的“句柄”、句柄以及与互联网地址、站点和服务相关的其他名称、识别符和定位符相关的权利(“互联网财产”)，(D)版权和作者作品的任何其他同等权利(包括作为作者作品的软件或数据库的权利)和作者的任何其他相关权利，以及上述任何作品的所有注册和注册申请(“版权”)；(E)商业秘密和工业秘密权利，以及技术诀窍、发明、数据和任何其他机密或专有商业或技术信息的权利，因不为其他人所知而产生实际或潜在的独立经济价值的商业秘密和工业秘密权利(“商业秘密”)，以及(F)世界各地所有其他类似或同等的知识产权或专有权利。

“美国国税局”是指美国国税局。

“美国国税局裁决”应具有朗诵中所给出的含义。

“法律”系指任何国家、超国家、联邦、州、地区、省级、地方或类似的法律(包括普通法)、法规、法典、命令、条例、规则、条例、条约(包括任何所得税条约)、许可证、许可证、授权、批准、同意、法令、禁令、具有约束力的司法或行政解释或其他要求，在每种情况下，均由政府当局制定、颁布、发布或输入。

“负债”是指所有债务、担保、保证、承诺、负债、责任、损失、补救、缺陷、损害、罚款、处罚、和解、制裁、费用、费用、利息和任何性质或种类的义务，不论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、应计的或非应计的、主张的。

根据任何法律、索赔(包括任何第三方索赔)、要求、行动或命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决，以及根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、免除、担保、承诺或承诺，或在每个案件中施加的任何罚款、损害或衡平法救济，所产生的或可确定的，包括根据任何法律、索赔(包括任何第三方索赔)、要求、行动或命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决产生的索赔或裁决，以及根据任何合同、协议、义务、契据、文书、租赁、承诺、安排、免除、保证、承诺或承诺，或根据每个案件施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济而产生的索赔或裁决。

“损失”是指实际损失(包括价值的任何减值)、费用、损害赔偿、罚款和费用(包括法律和会计费用以及调查和诉讼费用)，无论是否涉及第三方索赔。

“调解程序”应具有第7.2节中规定的含义。

“调解请求”应具有第7.2节中给出的含义。

“谈判请求”应具有第7.1节中规定的含义。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“父母”应具有序言中所给出的含义。

“母公司账户”应具有第2.9(A)节中规定的含义。

“母资产”应具有第2.2(B)节规定的含义。

“母公司董事会”应具有演奏会中所给出的含义。

“母书和记录”应具有第2.2(A)(Xi)节规定的含义。

“母业务”是指任何一方或其集团任何成员在生效时间之前的任何时间进行的所有业务、运营和活动(无论该等业务、运营或活动是否终止、剥离或终止)，SpinCo业务除外。

“母公司集团”是指母公司及其子公司的每一个人(SpinCo和SpinCo集团的任何其他成员除外)。

“父母受赔者”应具有第4.2节中给出的含义。

“父母责任”应具有第2.3(B)节中给出的含义。

“母公司不动产”指(A)母公司或母公司集团任何成员于生效日期所拥有的所有不动产，(B)母公司或母公司集团任何成员于生效日期为一方的不动产租约，以及(C)所有记录

与本款(A)和(B)款所述不动产和/或不动产租赁有关的不动产通知、地役权和义务。

“母公司股份”是指母公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“当事人”是指本协议的当事人。

“许可证”是指由任何政府当局颁发的许可证、批准、授权、同意、执照或证书。

“个人”是指个人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体、任何其他实体和任何政府当局。

“重组计划”是指附表1.1所列的计划和结构。

“保单”是指保险单、再保险单和任何种类的保险合同，包括财产、超额和保护伞、商业一般责任、董事和高级人员责任、受托责任、网络技术、专业责任、诽谤责任、雇佣行为责任、汽车、航空器、海运、工人赔偿和雇主责任、雇员不诚实/犯罪/忠诚度、外国保险、保证金、自保和专属自保保险公司安排，以及据此产生的权利、福利、特权和义务。

“最优惠汇率”指彭博在http://www.bloomberg.com/quote/PRIME:IND或彭博终端上以“美国国家最优惠汇率”或“美国-BB薪酬国家最优惠汇率”的形式显示的汇率(如果未在此报告，则由母公司合理选择的另一个权威来源报告)。

“特权信息”是指任何信息，包括由律师准备或在他们的指导下准备的或在他们的指导下准备的任何信息，包括律师与委托人之间的任何通信(包括律师与委托人之间的特权通信)、备忘录和其他材料(包括律师工作产品)，其中包括一方或其小组的任何成员有权主张或已经主张的特权或其他保护，包括律师与委托人和律师工作产品的特权。

“不动产”是指土地以及因其所有权或附属所有权而产生的所有地役权、权利和权益，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置。

“不动产租赁”是指对不动产的所有租赁，在此类租赁所涵盖的范围内，指位于其上的任何和所有建筑物、构筑物、装修和固定装置。

“记录日期”指于2023年9月20日收市，该日期将由母公司董事会决定为根据分派有权收取SpinCo股份的母公司股份持有人的记录日期。

“备案人”是指自备案日起母公司股份的备案人。

“注册知识产权”是指所有美国、国际或外国(A)专利和专利申请，(B)注册商标和注册商标申请，(C)注册版权和版权注册申请，以及(D)注册互联网财产。

“释放”是指有害物质向环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移。

就任何人而言，“代表”是指此人的任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、会计师、律师或其他代表。

“受限雇员”应具有第5.5(A)节所述的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“加拿大第二次分配”应具有《税务协定》中规定的含义。

“第二次内部分配”应具有朗诵中所给出的含义。

“担保权益”系指任何抵押、担保、质押、留置权、抵押、债权、选择权、取得权、表决权或其他限制、通行权、契诺、条件、地役权、侵占、转让限制或任何性质的其他产权负担。

“精选证券交易所”指纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场，由母公司在生效时间前确定。

“分离”应具有独奏会中所给出的含义。

“共享合同”应具有第2.8(A)节规定的含义。

“共享的第三方索赔”应具有第4.5(B)节规定的含义。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式，(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读，(C)描述，

用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的流程图和其他工作产品；(D)与上述任何内容相关的屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及(E)文档，包括用户手册和其他培训文档。

“特定附属协议”应具有第10.18(B)节中规定的含义。

“SpinCo”应具有序言中所给出的含义。

“SpinCo帐户”应具有第2.9(A)节中给出的含义。

“SpinCo资产”应具有第2.2(A)节规定的含义。

“SpinCo资产负债表”指SpinCo业务截至2023年6月30日的形式综合资产负债表，包括提供给记录持有者的信息报表中提供的任何票据和子分类账。

“SpinCo帐簿和记录”是指在SpinCo业务的一般财务和行政运作中使用的或在生效时间之前必需的所有帐簿和记录，包括财务、员工和一般业务运营文件、文书、文件、账簿、账簿、记录和文件以及与之相关的数据(包括法规档案、通信和相关文件)；但SpinCo帐簿和记录不应包括适用法律或协议不允许母公司披露或转让给SpinCo的材料。

“SpinCo业务”是指(A)任何一方或其任何现任或前任子公司在生效时间之前的任何时间进行的母公司“Aramark制服服务”部门的业务、运营和活动，以及(B)在终止、剥离或终止时主要与(A)款所述当时进行的业务、运营或活动有关的任何已终止、剥离或终止的业务、运营和活动。

“SpinCo章程”是指SpinCo的修订和重新修订的章程，主要以附件B的形式出现。

“SpinCo公司注册证书”是指修订后的SpinCo公司注册证书，主要是以附件A的形式。

“SpinCo合同”是指以下合同和协议，一方或其集团的任何成员作为一方，或其或其集团的任何成员或其各自的任何资产受其约束，无论是否以书面形式(但SpinCo合同不应包括(X)根据本协议或任何附属协议的任何规定，母公司或母公司集团的任何成员预期在生效后及之后保留的任何合同或协议，或(Y)构成SpinCo技术的任何合同或协议)或(Z)附表1.2所列的任何合同或协议：

(A)对于(I)在生效时间之前与第三方签订的主要与SpinCo业务有关的任何客户、分销、供应或供应商合同或协议，以及(Ii)对于在生效时间之前与第三方签订的与SpinCo业务有关但主要与SpinCo业务无关的任何客户、分销、供应或供应商合同或协议，任何该等客户、分销、供应或供应商合同或协议中与SpinCo业务有关的部分；

(B)包括(I)在生效时间之前签订的主要与SpinCo业务有关的任何许可协议，以及(Ii)对于在生效时间之前签订的与SpinCo业务有关但主要与SpinCo业务无关的任何许可协议，任何此类许可协议中与SpinCo业务有关的部分；

(C)不承担任何一方或其集团任何成员就任何其他SpinCo合同、任何SpinCo责任或SpinCo业务而承担的任何担保、赔偿、代表、契诺、保证或其他责任；

(D)签署根据本协议或将转让给SpinCo或SpinCo集团任何成员的任何附属协议订立的任何合同或协议；

(E)购买主要与SpinCo业务有关的任何利率、货币、商品或其他掉期、套圈、上限或其他对冲或类似协议或安排；

(F)签署SpinCo和/或SpinCo集团任何成员就分拆达成的任何信贷协议、契约、票据或其他融资协议或文书，包括任何SpinCo融资安排；

(G)签署以SpinCo集团任何部门、业务单位或成员的名义或明确代表该等部门、业务单位或成员订立的任何合同或协议；

(H)签署任何其他合同或协议，该合同或协议未在此另行规定，主要与SpinCo业务或SpinCo资产有关；

(I)签署在生效时间有效的与SpinCo集团任何员工或SpinCo集团顾问签订的任何雇用、控制权变更、保留、咨询、赔偿、解雇、遣散费或其他类似协议；以及

(J)执行附表1.3所列的任何合同、协议或和解，包括根据此类合同、协议或和解收回任何款项的权利。

“SpinCo债务”应具有第2.12(A)节规定的含义。

“SpinCo指定人”是指在紧接生效日期之前，由母公司指定为SpinCo集团成员的任何和所有实体(包括公司、普通或有限合伙企业、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体或其他实体)。

“SpinCo融资安排”应具有第2.12(A)节规定的含义。

“SpinCo集团”是指(A)在生效时间之前，SpinCo和在紧接生效时间之后将成为SpinCo子公司的每个人，包括被转移的实体，即使在生效时间之前该人不是SpinCo的子公司；以及(B)在生效时间及之后，SpinCo和作为SpinCo子公司的每个人。

“SpinCo集团员工”应具有《员工事项协议》中规定的含义。

“SpinCo赔偿责任”系指附表1.4所列的责任。

“SpinCo赔偿对象”应具有第4.3节中给出的含义。

“SpinCo知识产权”是指(A)附表1.5所列的专利、商标、互联网财产和其他注册IP，以及(B)在紧接生效时间之前由任何一方或其集团任何成员所拥有的知识产权(专利、商标、互联网财产和其他注册IP除外)，该生效时间主要用于或主要持有用于SpinCo业务。

“SpinCo IT资产”是指在紧接生效时间之前由任何一方或其集团任何成员拥有的、主要用于或主要为SpinCo业务使用而持有的所有信息技术。

“SpinCo责任”应具有第2.3(A)节中规定的含义。

“SpinCo许可证”是指任何一方或其集团任何成员在生效时主要用于或主要持有SpinCo业务的所有许可证。

“SpinCo房地产”是指(A)SpinCo或SpinCo集团任何成员在生效时拥有的所有房地产，(B)SpinCo或SpinCo集团任何成员在生效时作为一方的房地产租赁，以及(C)与本款(A)和(B)款所述房地产和/或房地产租赁有关的所有记录的房地产通知、地役权和义务。

“SpinCo留存现金金额”是指按照附表1.6计算的现金金额。

“SpinCo股票”是指SpinCo的普通股，每股票面价值0.01美元。

“SpinCo技术”是指任何一方或其集团任何成员拥有其中的知识产权的任何技术，只要该技术是(A)在SpinCo业务的运营中使用或必要的

有效时间和可复制能力(例如软件)，或(B)SpinCo集团员工与SpinCo业务相关的专有技术，但在每种情况下，不包括任何信息技术和任何SpinCo书籍和记录。为了清楚起见，SpinCo Technology不包括任何知识产权。

“跨越期”应具有第2.13节中规定的含义。

“附属公司”是指任何人、任何公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业，该人直接或间接实益拥有(I)所有类别有表决权证券的总投票权的50%(50%)或以上，(Ii)全部合并股权或(Iii)资本或利润权益，如属合伙企业，或(B)有权以其他方式直接或间接投票选出董事会或类似管理机构的多数席位的足够证券。

“有形信息”是指以书面、电子或其他有形形式包含的信息。

“税”应具有《税务协定》中规定的含义。

“税务协议”是指母公司和SpinCo或其各自集团的任何成员之间就本协议所考虑的分离、分配或其他交易签订的税务协议，该协议可能会不时进行修订。

“纳税申报单”应具有《税务事项协议》中规定的含义。

“技术”是指知识产权的具体体现，包括蓝图、设计、设计协议、文档、材料规范、零部件和设备的规范，以及设计工具、材料、手册、数据、数据库、软件和技术诀窍或员工的知识，涉及、体现或描述产品、物品、仪器、设备、过程、方法、配方、配方或其他技术信息；但“技术”不包括个人财产、书籍和记录或任何知识产权。

“加拿大第三方分配”应具有《税务协定》中规定的含义。

“第三方”是指除当事各方或其各自小组的任何成员以外的任何人。

“第三方索赔”应具有第4.5(A)节规定的含义。

“转让单据”应具有第2.1(B)节规定的含义。

“受让实体”应指澳卡。

“过渡期”应具有第8.2节中规定的含义。

“过渡期服务协议”是指母公司和SpinCo或其各自集团的任何成员之间就本协议所设想的分居、分销或其他交易签订的过渡期服务协议，该协议可能会不时修改。

“未解除的父母责任”应具有第2.5(B)(Ii)节规定的含义。

“未解除的SpinCo责任”应具有第2.5(A)(Ii)节中规定的含义。

第二条

分道扬镳

2.1%用于资产转移和负债承担。

(A)在生效时间或之前，但在任何情况下，在分配之前，根据重组计划：

(I)允许转让和转让SpinCo资产。母公司应，并应促使其集团的适用成员向SpinCo或适用的SpinCo指定人提供、转让和交付，SpinCo或此类SpinCo指定人应接受母公司和母公司集团的适用成员对所有SpinCo资产的所有直接或间接权利、所有权和权益(不言而喻，如果任何SpinCo资产由被转让实体或被转让实体的全资子公司持有，则该SpinCo资产应被视为转让、转让、由于将此类转让实体的所有股权从母公司或母公司集团的适用成员转让给SpinCo或适用的SpinCo指定人，而转让和交付给SpinCo)；

(2)对SpinCo债务的进一步接受和承担。SpinCo和适用的SpinCo受让人应接受、承担并忠实同意按照各自的条款履行、解除和履行所有SpinCo债务(不言而喻，如果任何SpinCo债务为受让实体的负债，则此类SpinCo债务应视为SpinCo承担，因为该受让实体的所有股权已从母公司或母公司集团的适用成员转让给SpinCo或适用的SpinCo受让人)。SpinCo和该等SpinCo指定人应对SpinCo的所有责任负责，无论该等SpinCo责任在何时何地产生或产生，亦不论其所依据的事实是否在生效时间之前或之后发生，亦不论该等SpinCo责任在何处或针对何人而被断言或确定(包括因母公司或SpinCo各自的董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或附属公司对母集团或SpinCo集团的任何成员提出索赔而产生的任何SpinCo责任)，亦不论是否在本协议日期前提出或裁定，亦不论是否因疏忽、鲁莽、违反法律而引起或指称产生，父母的任何成员的欺诈或失实陈述

集团或SpinCo集团，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理、子公司或附属公司；

(三)支持母公司资产的转让和转让。母公司和SpinCo应促使SpinCo和SpinCo受让人向母公司或母公司指定的母公司集团的某些成员提供、转让和交付，母公司或母公司集团的此类其他成员应接受SpinCo和SpinCo受让人对SpinCo或SpinCo受让人持有的所有母公司资产各自的直接或间接权利、所有权和权益；以及

(四)加强对母公司责任的承担和承担。母公司和由母公司指定的母公司集团的某些成员应接受并承担并忠实同意履行、解除和履行SpinCo或任何SpinCo指定人和母公司的所有母公司债务，母公司集团的适用成员应根据各自的条款对所有母公司债务负责，无论这些母公司债务是在何时何地发生或发生，也无论其所依据的事实是在生效时间之前或之后发生的，无论在哪里或针对谁断言或确定此类母公司债务(包括因母公司或SpinCo各自的董事、高级管理人员、员工、代理人子公司或关联公司针对母集团或SpinCo集团的任何成员)，或在本协议日期之前提出的或确定的，无论是否源于或被指控源于母集团或SpinCo集团的任何成员或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理、子公司或关联公司的疏忽、鲁莽、违法、欺诈或失实陈述。

(二)办理过户证件。为促进按照第2.1(A)节的规定出资、转让和交付资产以及承担债务，并在不损害为实施重组计划而采取的任何行动，或在不损害各方或各自集团任何成员之间或之间为实施或推进重组计划而订立的任何文件的情况下，(I)每一方应签立并交付，并应促使集团中适用的成员签立并向另一方交付该等销售、放弃索取权或特别保证契据、股票权力、所有权证书、转让合同和其他转让、转让和转让文书，并在每一种情况下采取必要的其他公司行动，以证明根据第2.1(A)节的规定，该缔约方及其适用成员对此类资产的所有权利、所有权和权益已转让给另一方及其适用成员，以及(Ii)每一方均应签署和交付，并应促使其适用成员执行并向另一方交付合同和其他假定文件的假设。并在每一种情况下采取必要的其他公司行动，以证明该缔约方及其集团的适用成员根据第2.1(A)节的规定有效和有效地承担了责任。第2.1(B)节考虑的所有上述文件(包括任何缔约方或其各自集团成员之间或之间签订的任何文件，以实施或促进

重整计划)在本合同中统称为“转让文件”。

(C)防止分配不当。如果一方(或该缔约方集团的任何成员)在任何时间或不时(无论是在生效时间之前、在或之后)收到或以其他方式拥有根据本协议或任何附属协议分配给另一方(或该缔约方集团的任何成员)的任何资产，该缔约方应迅速将该资产转让给有权获得该资产的一方(或该缔约方集团的任何成员)，有权获得该资产的该缔约方(或该缔约方集团的任何成员)应接受该资产。在任何此类转让之前，接受或拥有该资产的人应以信托形式为该另一人持有该资产。如果在任何时间或不时(无论是在生效时间之前、在生效时间之时或之后)，本协议一方(或该政党集团的任何成员)将收到或以其他方式承担根据本协议或任何附属协议分配给另一方(或该政党集团的任何成员)的任何责任，则该另一方应迅速将该责任转移给或促使转移给对此负有责任的一方(或该政党集团的任何成员)，并且该政党(或该政党集团的任何成员)应接受，根据本协议承担并同意忠实履行此类责任。

(D)允许豁免大宗销售和大宗转让法律。在适用法律允许的范围内，SpinCo特此免除母公司集团的每个成员遵守任何司法管辖区关于将SpinCo的任何或全部资产转让或出售给SpinCo集团任何成员的要求和条款。在适用法律允许的范围内，母公司特此放弃SpinCo集团每个成员遵守任何司法管辖区任何可能适用于向母公司集团任何成员转让或出售任何或全部母公司资产的“大宗销售”或“大宗转让”法律的要求和条款。

(E)使用电子转账。所有可通过电子传输交付的SpinCo转让资产和母公司资产，包括转让的技术，将以双方合理确定的电子形式交付给SpinCo、母公司或其各自指定的受让人(视情况而定)。

22亿美元的SpinCo资产；母公司资产。

(A)出售SpinCo资产。就本协议而言，“SpinCo资产”应指：

(I)包括被转让实体和SpinCo集团其他成员在生效时由任何一方或其集团任何成员拥有的所有已发行和未偿还的股本或其他股权；

(Ii)将任何一方或其集团任何成员的所有资产计入或反映为SpinCo资产负债表上的SpinCo集团的资产，但在SpinCo资产负债表日期之后对此类资产进行任何处置；但SpinCo资产负债表中就任何资产列出的金额应

不得被视为根据第(2)款包含在SpinCo资产定义中的此类资产的最低金额或限制；

(Iii)披露截至生效时间任何一方或其集团任何成员的所有资产，其性质或类型将导致该等资产作为SpinCo或SpinCo集团成员的资产计入SpinCo集团的形式综合资产负债表或截至生效时间的任何附注或分分类账(如果此类资产负债表、票据和分分类账的编制基础与SpinCo资产负债表中所包括资产的确定一致)，不言而喻，(X)SpinCo资产负债表应用于确定用于确定的类型和方法，根据第(3)款包括在SpinCo资产定义中的资产；以及(Y)SpinCo资产负债表中所列任何资产的金额不得被视为根据第(Iii)款在SpinCo资产定义中包括的此类资产的最低金额或限制；

(Iv)将本协议或任何附属协议明确规定的截至生效时间的任何一方或其集团任何成员的所有资产作为资产转让给SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员或由SpinCo集团的任何其他成员拥有；

(V)确认截至生效时间的所有SpinCo合同以及截至生效时间任何一方或其集团任何成员在合同下的所有权利、利益或要求；

(Vi)承认截至生效时间的所有SpinCo知识产权，包括SpinCo知识产权中包括的任何商标的任何商誉，以及因侵犯SpinCo知识产权而寻求、追回和保留损害赔偿的权利；

(Vii)在紧接生效时间之前收购所有SpinCo Technology；

(Viii)在紧接生效时间之前接管SpinCo的所有IT资产；

(Ix)包括截至生效时间的所有SpinCo许可证以及截至生效时间任何一方或其集团任何成员的所有权利、利益或要求；

(X)归还截至生效时间的任何一方或其集团任何成员的所有资产，这些资产主要与SpinCo业务有关，但不包括在本款第(I)-(Ix)或(Xi)款中；

(Xi)保留在紧接生效时间之前由任何一方或其集团任何成员拥有的任何及所有SpinCo书籍和记录的副本；但母公司应被允许保留并继续使用以下内容：(A)在生效时间用于或对母公司的运营或经营所必需的任何SpinCo书籍和记录；(B)任何SpinCo书籍和记录，

法律要求母公司保留(如果没有向SpinCo提供副本，则在法律允许的范围内，此类副本将在SpinCo的合理要求下提供给SpinCo)。(C)证明符合适用法律或根据内部合规程序，或与任何母公司资产或母公司和/或其附属公司在本协议或任何附属协议下的义务有关的任何SpinCo帐簿和记录的副本一(1)份，以及(D)由母公司在正常业务过程中保存的此类SpinCo帐簿和记录的“备份”电子磁带((A)至(D)条款中的此类材料，即“母公司帐簿和记录”)，此类母公司帐簿和记录的副本应被视为母资产；

(Xii)计算SpinCo留存现金金额；以及

(Xiii)包括附表2.2(A)(Xiii)所列的任何及所有资产。

尽管如上所述，双方在此承认并同意：(A)虽然单一资产可能属于第2.2(A)节第(I)至(Xi)款中的多个条款，但这一事实并不意味着(X)此类资产应转让一次以上或(Y)此类资产需要任何复制，以及(B)SpinCo资产在任何情况下均不包括第2.2(B)节第(I)至(Vi)款所指的任何资产。

(B)购买母公司资产。就本协议而言，“母资产”应指截至生效时间任何一方或其集团成员的所有资产，但SpinCo资产除外，但有一项理解是，尽管本协议有任何相反规定，母资产应包括：

(I)将本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)预期的所有资产作为母公司或母公司集团的任何其他成员保留或拥有的资产；

(Ii)截至生效时间，执行任何一方或其集团任何成员的所有合同和协议(SpinCo合同除外)；

(Iii)(X)附表2.2(B)(三)所列的阿拉马克名称、阿拉马克商标和知识产权，以及(Y)任何一方或其集团任何成员在生效时拥有的所有知识产权(在第(Y)条的情况下，不包括SpinCo知识产权)；

(Iv)包括任何一方或其集团任何成员在生效时的所有技术，但属于SpinCo技术的技术除外(但应理解，母公司的技术均不主要用于SpinCo业务)；

(V)包括在紧接生效时间之前由任何一方或其集团任何成员拥有的所有信息技术，但SpinCo IT资产除外；

(六)收集所有母体图书和记录；

(Vii)截至生效时间，批准任何一方或其集团任何成员的所有许可(SpinCo许可除外)；

(Viii)支付任何一方或其集团任何成员截至生效时间的所有现金和现金等价物(SpinCo留存现金金额除外)；以及

(Ix)包括附表2.2(B)(Ix)所列的任何和所有资产。

2.3%的SpinCo负债；母公司负债。

(A)减少SpinCo的债务。就本协议而言，“SpinCo债务”是指任何一方或其集团任何成员的下列债务：

(I)将作为SpinCo或SpinCo集团成员的负债或义务列入或反映在SpinCo资产负债表上的所有负债列入SpinCo资产负债表，但此类负债在SpinCo资产负债表日期之后的任何清偿除外；但SpinCo资产负债表中列出的任何负债的金额不得被视为根据本条款第(I)款包括在SpinCo负债定义中的此类负债的最低金额或限制；

(Ii)包括截至生效时间的所有负债，其性质或类型将导致该等负债作为SpinCo或SpinCo集团成员的负债或义务计入或反映为SpinCo集团截至生效时间的形式综合资产负债表或其任何附注或分分类账(如果此类资产负债表、票据和分分类账的编制基础与SpinCo资产负债表中所包括的负债的确定一致)，不言而喻，(X)SpinCo资产负债表应用于确定用于确定的类型和方法，根据第(2)款包括在SpinCo负债定义中的那些负债；以及(Y)SpinCo资产负债表中所列任何负债的金额，不得被视为根据第(2)款包含在SpinCo负债定义中的此类负债的最低金额或限额；

(Iii)承担与在生效时间之前发生或存在的作为、不作为、事件、不作为、状况、事实或情况有关、产生或导致的所有责任，包括任何环境责任(不论该等责任是否在生效时间前、生效时间或之后终止、成熟、为人所知、断言或预见或应计)，在每种情况下，该等责任与SpinCo业务或SpinCo资产有关、产生或产生；

(Iv)将本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确规定的任何和所有责任作为SpinCo或SpinCo集团任何其他成员承担的责任，以及SpinCo集团任何成员在本协议或任何附属协议下的所有协议、义务和责任；

(V)承担与SpinCo合同、SpinCo知识产权、SpinCo技术、SpinCo许可证或SpinCo融资安排相关、产生或产生的所有责任；

(Vi)偿还附表2.3(A)所列的任何及所有负债；及

(Vii)承担因任何第三方(包括母公司或SpinCo各自的董事、高级管理人员、股东、员工和代理人)对母公司集团或SpinCo集团的任何成员提出的索赔而产生的所有债务，但仅限于与上文第(I)至(Vi)款所述的SpinCo业务或SpinCo资产或SpinCo的其他业务、运营、活动或负债有关、产生或产生的范围；

但尽管有上述规定，双方同意附表2.3(B)所列的负债以及根据附属协议母公司集团任何成员的任何负债不应为SpinCo负债，而应为母公司负债。

(B)承担母公司债务。就本协议而言，“母公司负债”应指(I)在母公司集团任何成员和SpinCo集团任何成员在有效时间之前发生或存在的所有与行动、不作为、事件、不作为、状况、事实或情况有关、产生或导致的责任(无论该等负债是否停止或有、成熟、已知、被断言、预见或应计)，在有效时间之前，指SpinCo集团的任何成员，在每种情况下，非SpinCo负债，包括附表2.3(B)所列的任何和所有负债；以及(Ii)任何第三方(包括母公司或SpinCo各自的董事、高级管理人员、股东、员工和代理人)对母公司或SpinCo集团的任何成员提出索赔所产生的所有负债，但以与母公司业务或母公司资产有关、产生或产生的范围为限。

2.4%的人收到了批准和通知。

(A)审查SpinCo资产和负债的正式审批和通知。如果任何SpinCo资产的转让或转让、承担SpinCo的任何责任、分离、分配或任何交易需要任何批准或通知，双方应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快获得或作出此类批准或通知；但除非在本协议或任何附属协议中明确规定，或母公司与SpinCo之间另有约定，否则母公司和SpinCo均无义务向任何人出资或支付任何形式的对价(包括提供任何信用证、担保或其他财务便利)，以获得或作出此类批准或通知。

(B)拒绝推迟SpinCo的转账。如果SpinCo集团向SpinCo集团有效、完整和完美地转让或转让任何SpinCo资产或承担与分离或分配相关的SpinCo责任，将违反适用法律，或需要在生效时间之前尚未获得或作出的任何批准或通知，除非双方另有规定

经确定，SpinCo集团向SpinCo集团转让或转让此类SpinCo资产或承担此类SpinCo债务(视情况而定)应自动被视为延期，任何此类据称的转让、转让或承担均应无效，直至消除所有法律障碍或获得或作出此类批准或通知。尽管有上述规定，就本协议的所有其他目的而言，任何此类SpinCo资产或SpinCo负债应继续构成SpinCo资产和SpinCo负债。

(C)更好地处理延迟的SpinCo资产和延迟的SpinCo负债。如果根据本协议拟转让、转让或承担的任何SpinCo资产(或其中一部分)或任何SpinCo责任(或其中一部分)的任何转让或转让未在生效时间或之前完成，无论是由于第2.4(B)节的规定或任何其他原因(任何此类SpinCo资产(或其中一部分)、“延迟SpinCo资产”和任何此类SpinCo负债(或其中一部分)，即“延迟SpinCo负债”)，则在合理可能范围内，并在符合适用法律的情况下，保留该延迟SpinCo资产或该延迟SpinCo责任(视属何情况而定)的母公司成员此后应持有该延迟SpinCo资产或延迟SpinCo责任(视属何情况而定)，以供有权享有或对其负有义务的SpinCo集团成员使用和受益(或在债务的情况下，为履行和义务)(费用由有权享有或对其承担义务的SpinCo集团成员承担)。此外，保留该延迟SpinCo资产或该延迟SpinCo责任的母公司成员应在合理可能范围内，并在适用法律允许的范围内，按照SpinCo集团过去的惯例，在正常业务过程中处理该延迟SpinCo资产或延迟SpinCo责任，并采取该延迟SpinCo资产将被转让或转让的SpinCo集团成员可能合理要求的其他行动，或将承担该延迟SpinCo责任(视情况而定)的其他行动，以便使该SpinCo集团成员处于与该延迟SpinCo资产或延迟SpinCo责任已被转移、转移或转让的基本相似的地位因此，与延迟的SpinCo资产或延迟的SpinCo责任有关的所有利益和负担，包括使用、损失风险、潜在的收益、对该延迟的SpinCo资产或延迟的SpinCo责任的控制权、控制权和指挥权(视情况而定)，以及与此相关的所有成本和支出，应从SpinCo集团的生效时间(以及重组计划规定的任何较早时间)开始及之后产生。

(D)允许转移延迟的SpinCo资产和延迟的SpinCo负债。如果或当根据第2.4(B)节没有批准或通知导致延迟转让或转让任何延迟的SpinCo资产或延迟承担任何延迟的SpinCo责任的批准或通知，并且如果和当任何其他法律障碍转移或转让任何延迟的SpinCo资产或承担任何延迟的SpinCo责任已被消除时，适用的延迟的SpinCo资产的转让或转让或承担适用的延迟的SpinCo责任(视情况而定)应根据本协议和/或适用的附属协议的条款进行。

(E)控制延迟的SpinCo资产和延迟的SpinCo负债的成本。除双方另有书面约定外，母集团的任何成员保留

由于推迟转移或转让此类延迟的SpinCo资产或延迟承担此类延迟的SpinCo责任(视属何情况而定)，除非SpinCo或拥有延迟SpinCo资产的SpinCo集团成员预支(或以其他方式提供)必要的资金或就延迟的SpinCo责任承担义务，否则不应承担与上述相关的任何资金支出，但合理的自付费用、律师费和录音或类似费用除外。所有费用应由SpinCo或SpinCo集团有权获得该延迟SpinCo资产的成员或就该延迟SpinCo责任承担义务的SpinCo集团成员立即偿还；然而，母公司集团不得故意允许任何延迟的SpinCo资产的损失或减值，除非首先向SpinCo集团提供该等潜在的价值损失或减值的商业合理通知，并给予SpinCo集团一个商业合理的机会以采取行动防止该等损失或减值。

(F)加强延迟转移的税收待遇。母公司和SpinCo应，并应促使其附属公司：(I)出于所有美国联邦(以及适用的州、地方和外国)所得税的目的，将任何SpinCo资产、SpinCo负债、延迟SpinCo资产、延迟SpinCo负债、延迟母公司资产或延迟母公司责任视为在本协议(包括重组计划)所反映的预期如此转让、转让或承担之时已如此转让、转让或承担；以及(Ii)以与上述处理方式一致的方式提交所有纳税申报单，并且不采取任何与此不一致的纳税立场，除非法律另有要求，由母公司以其合理的酌情决定权决定。

(G)为母公司资产提供更多的审批和通知。在本协议项下任何母资产的转移或转让、承担任何母责任、分离、分配或任何其他交易需要任何批准或通知的范围内，双方应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快获得或作出此类批准或通知；但除非在本协议或任何附属协议中明确规定，或母公司与SpinCo之间另有约定，否则母公司和SpinCo均无义务向任何人出资或支付任何形式的对价(包括提供任何信用证、担保或其他财务便利)，以获得或作出此类批准或通知。

(H)取消延迟的父母转移。如果母公司向母公司转让或转让任何母公司资产或承担与分离或分配有关的任何母公司债务的有效、完整和完善的转让或转让将违反适用法律，或要求在生效时间前尚未获得或作出的任何批准或通知，则除非双方另有决定，否则向母公司集团转让或转让此类母公司资产或承担此类母公司债务(视情况而定)应自动视为延期，且任何此类据称的转让，在排除所有法律障碍或获得或发出此类批准或通知之前，转让或假定无效。尽管有上述规定，就本协议的所有其他目的而言，任何此类母资产或母负债应继续构成母资产和母负债。

(一)加强对延迟母资产和延迟母负债的处理。如果由于第2.4(H)节的规定或任何其他原因(任何此类母资产(或其中一部分)、任何此类母资产(或其一部分)、任何此类父负债(或其一部分)或任何此类母负债(或其一部分))未在生效时间或之前完成转让或转让，或本协议项下拟转让、转让或承担(视属何情况而定)的任何母责任(或其部分)，则在合理可能的范围内，并在符合适用法律的情况下，SpinCo集团成员保留该延迟母公司资产或该延迟母公司责任(视属何情况而定)后，应持有该延迟母公司资产或延迟母公司责任(视属何情况而定)，以供有权享有或对其负有义务的母公司集团成员使用和受益(或在负债的情况下，为履行或义务)(费用由有权享有或对其负有义务的母公司集团成员承担)。此外，SpinCo集团成员保留该延迟母公司资产或该延迟母公司债务，应在合理可能范围内，并在适用法律允许的范围内，按照母公司集团过去的惯例，在正常业务过程中处理该延迟母公司资产或延迟母公司债务，并采取母公司集团成员可能合理要求的其他行动，或将承担该延迟母公司责任的其他措施(视情况而定)，以便将该母公司集团成员置于与该延迟母公司资产或延迟母公司债务已转移的基本相似的位置，因此，与该等延迟母资产或延迟母负债(视属何情况而定)有关的所有利益及负担，包括该等延迟母资产或延迟母负债(视属何情况而定)的使用、损失风险、潜在收益及对该等延迟母资产或延迟母负债(视属何情况而定)的控制权、控制权及指挥权，以及与此相关的所有成本及开支，应于母公司集团生效日期(及重组计划所规定的任何较早时间)开始及之后产生。

(J)允许延迟母公司资产和延迟母公司负债的转移。倘若或当有关批准或通知未获批准或通知而导致任何延迟母资产的转让或转让或根据第2.4(G)节延迟承担任何延迟母公司负债的批准或通知已取得或作出时，以及倘及当转移或转让任何延迟母公司资产或承担任何延迟母公司负债的任何其他法律障碍已消除时，适用延迟母公司资产的转让或转让或适用延迟母公司负债的承担(视属何情况而定)应根据本协议及/或适用附属协议的条款进行。

(K)控制延迟的母公司资产和延迟的母公司负债的成本。除非双方另有书面协议，否则SpinCo集团任何成员因延迟转移或转让此类延迟的母公司资产或延迟承担此类延迟的母公司责任(视属何情况而定)而保留延迟的母公司资产或延迟的母公司债务，不应承担与前述有关的任何资金，除非母公司或母公司集团中有权获得延迟的母公司资产的成员预付(或以其他方式提供)必要的资金，或就延迟的母公司债务承担义务，但合理的自付费用、律师费和记录或类似费用除外。所有这些都应由母公司或母公司集团中有权获得此类延迟的母公司资产或就以下事项承担义务的成员迅速偿还

但SpinCo集团不得故意允许任何延迟母公司资产的损失或减值，除非事先就该等潜在损失或减值向母公司集团发出商业上合理的通知，并给予母公司集团商业上合理的机会采取行动以防止该等损失或减值。

2.5%是负债的更新。

(A)管理SpinCo债务的更新。

(I)在母公司和SpinCo各自提出要求时，母公司和SpinCo应在合理可行的情况下，尽其商业上合理的努力，尽快获得或促使获得为转让或转让SpinCo的所有债务所需的任何同意、替代、批准或修订，并在适用法律允许的范围内，以书面形式获得作为任何此类安排的一方或根据任何此类安排负有义务的母公司集团的每一成员的无条件免除，因此，在任何此类情况下，SpinCo集团的成员应对该等SpinCo债务承担全部责任；但除非本协议或任何附属协议另有明确规定，否则母公司和SpinCo均无义务向任何第三方提供任何资本或支付任何形式的对价(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)，要求任何第三方同意、替代、批准、修改或免除。在本节第2.5(A)(I)节第一句所设想的替代已经完成的范围内，母公司集团的成员应自生效时间起及之后，停止承担因该等SpinCo债务而产生或与之相关的任何义务。

(Ii)如果母公司或SpinCo无法获得或导致获得任何该等所需的同意、替代、批准、修订或释放，而母公司集团的适用成员继续受该等协议、租赁、许可或其他义务或责任的约束(各自为“未解除的SpinCo责任”)，则SpinCo应在法律不禁止的范围内，(A)在有效时间之后，在切实可行的范围内尽快采取其商业上合理的努力，但在任何情况下，不得在生效后六(6)个月内，以及(B)作为赔偿人，母公司集团该成员的担保人、代理人或分包商(视属何情况而定)：(X)支付、履行并完全履行母公司集团该成员公司的所有义务或其他债务，该等义务或债务在生效时间及之后构成未解除的SpinCo债务，以及(Y)在债权人根据上述规定对母公司集团的任何成员提出任何付款、履行或清偿要求之前，利用其商业上合理的努力进行该等付款、履行或解除。如果或当获得任何此类同意、替代、批准、修订或解除，或未解除的SpinCo债务以其他方式变为可转让或能够更新时，母公司应立即转让或促使转让，并由SpinCo或适用的SpinCo集团成员承担此类未解除的SpinCo债务，无需进一步考虑。

(B)管理母公司债务的更新。

(I)母公司和SpinCo双方应对方的请求，在商业上合理的努力下，在合理可行的情况下，尽快获得或促使获得所有母公司责任的通知或转让所需的任何同意、替代、批准或修订，并在适用法律允许的范围内，以书面形式无条件免除SpinCo集团中作为任何此类安排的一方或以其他方式负有义务的每一名成员，并自生效时间起生效，因此，在任何此类情况下，母公司集团的成员应对此类母公司债务承担全部责任；但除非本协议或任何附属协议另有明确规定，否则母公司和SpinCo均无义务向任何第三方提供任何资本或支付任何形式的对价(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)，要求任何第三方同意、替代、批准、修改或免除。在本节第2.5(B)(I)节第一句所设想的替代已经完成的范围内，自生效时间起及之后，SpinCo集团的成员应停止承担任何因此类母公司债务而产生或与之相关的任何义务。

(Ii)如果母公司或SpinCo无法获得或导致获得任何该等所需的同意、替代、批准、修订或免除，而SpinCo集团的适用成员继续受该等协议、租赁、许可或其他义务或责任(每一项均为“未解除的母公司责任”)的约束，则母公司应在法律不禁止的范围内，(A)在有效时间之后，在切实可行的范围内尽快采取商业上合理的努力，但在任何情况下，不得在生效后六(6)个月内，以及(B)作为赔偿人，SpinCo集团该成员的担保人、代理人或分包商(视属何情况而定)(X)支付、履行和完全履行该SpinCo集团成员的所有义务或其他债务，这些义务或债务在生效时间及之后构成未解除的母公司债务，以及(Y)在权利人根据本条款对SpinCo集团的任何成员提出任何付款、履行或解除要求之前，使用其商业上合理的努力来完成该付款、履行或解除。如果或当获得任何此类同意、替代、批准、修订或解除，或未解除的母公司债务以其他方式变为可转让或能够更新时，SpinCo应立即转让或促使转让此类未解除的母公司债务，母公司或适用的母公司集团成员应承担该等未解除的母公司债务，无需进一步考虑。

2.6%的人将释放担保。为履行但不限于第2.5节中规定的义务：

(A)在生效时间或生效时间之前或之后，母公司和SpinCo各自应应另一方的请求并在该另一方和该另一方集团的适用成员(S)的合理合作下，采取商业上合理的努力，以(I)解除母公司集团中任何成员(S)作为SpinCo债务的担保人或债务人的职务，但以该担保或义务与SpinCo债务有关为限，包括解除可能

作为任何此类SpinCo责任的抵押品或抵押品；及(Ii)解除SpinCo集团任何成员(S)作为任何母公司责任的担保人或义务人的职务，前提是该担保或义务与母公司责任有关，包括取消任何SpinCo Asset的任何担保权益或可能用作任何此类母公司责任抵押品或抵押品的任何担保权益。

(B)在获得以下担保的释放所需的范围内采取行动：

(I)对于母公司集团的任何成员，SpinCo应(或应促使SpinCo集团的一名成员)以现有担保的形式或该担保协议有关各方商定的其他形式签署担保协议，该协议应包括取消可能作为SpinCo责任的抵押品或担保的任何母资产的任何担保权益，除非该现有担保包含陈述，(X)SpinCo(或SpinCo集团的任何成员)无法合理遵守的契诺或其他条款或规定，或(Y)SpinCo(或SpinCo集团的任何成员)无法合理避免违反的条款或条款；和

(Ii)对于SpinCo集团的任何成员，母公司应(或应促使母公司集团的一名成员)以现有担保的形式或该担保协议的相关方商定的其他形式签署担保协议，该协议应包括取消任何SpinCo资产上或其中可能作为任何母公司责任的抵押品或担保的任何担保权益，除非该现有担保包含陈述，(X)母公司(或母公司集团的任何成员)合理地无法遵守的契约或其他条款或规定，或(Y)母公司(或母公司集团的任何成员)不能合理地避免违反的条款或条款。

(C)即使母公司或SpinCo无法获得或导致获得本节第2.6条(A)和(B)款所述的任何所需的移除或解除，(I)已就该担保承担责任的一方或其集团的相关成员应根据第IV条的规定，就由此产生或与之有关的任何责任向担保人或义务人进行赔偿、辩护并使其无害，并应作为担保人或义务人的代理人或分包商支付：完全履行并解除该担保人或义务人在该担保人或债务人项下的所有义务或其他责任；和(Ii)母公司和SpinCo各自代表自己和各自集团的其他成员同意不续签或延长另一方或其集团成员负有或可能负有责任的任何贷款、担保、租赁、合同或其他义务的期限，不增加其下的任何义务，或将其转让给第三方，除非该另一方及其集团成员的所有义务随即通过对该另一方的形式和实质上令人满意的文件终止。

2.7%的人终止了协议。

(A)除第2.7(B)节所述者外，为贯彻第4.1节的免除和其他规定，SpinCo和SpinCo集团的每一成员，以及母公司和母集团的每一成员，特此终止任何和

SpinCo和/或SpinCo集团任何成员与母公司和/或母公司集团任何成员之间或之间的所有协议、安排、承诺或谅解，无论是否书面形式，均自生效时间起生效。此类终止的协议、安排、承诺或谅解(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在有效时间过后不再具有任何效力或效力。每一方应在另一方的合理要求下，采取或安排采取其他必要行动，以实现前述规定。

(B)第2.7(A)节的规定不适用于下列任何协议、安排、承诺或谅解(或其中的任何规定)：(I)本协议及其附属协议(以及本协议或任何附属协议明确预期由任何缔约方或其各自集团的任何成员订立或自生效时间起及之后继续生效的每项其他协议或文书)；(Ii)附表2.7(B)(Ii)所列或所述的任何协议、安排、承诺或谅解，应按附表2.7(B)(Ii)所述处理；(Iii)任何第三方为缔约方的任何协议、安排、承诺或谅解；(Iv)在生效时间内反映在双方的账簿和记录中或按照以往惯例以书面形式记录的任何公司间应付账款或应收账款，应按第2.7(C)节规定的方式结算；(V)母公司或SpinCo的任何非全资附属公司(视属何情况而定)为其中一方的任何协议、安排、承诺或谅解(有一项理解，在决定附属公司是否全资拥有时，董事的合资格股份或类似权益不得计算在内)；及(Vi)任何共享合约。

(C)除附表2.7(B)(Ii)所列或描述的任何协议、安排、承诺或谅解外，母公司集团任何成员公司与SpinCo集团任何成员公司之间的所有公司间应收账款和应付账款，于生效时间应以现金支付、股息、出资、上述各项的组合或母公司全权及绝对酌情决定的其他方式偿还、结算或以其他方式注销。

2.8%的共享合同得到了更好的待遇。

(A)在符合适用法律的情况下，在不限制第2.1节所述义务的一般性的情况下，除非各方另有协议，或第2.8节所述的任何合同、协议、安排、承诺或谅解的利益根据本协议或附属协议明确传达给适用一方，否则任何合同或协议，其中一部分是SpinCo合同，但其余部分是母资产(任何此类合同或协议，包括附表2.8中所述的合同或协议，称为“共享合同”)，应在相关部分中分配给适用集团的适用成员(S)，如果可以如此分配，或在生效时间之前、之后或之后进行适当修订，以便各方或集团成员应在生效时间起：(I)有权享有权利和利益，(Ii)承担影响其各自业务的任何责任的相关部分，以及(Iii)就该共享合同采取附表2.8中规定的任何行动；但是，(A)在任何情况下，任何集团的任何成员都不需要转让(或修改)任何共享合同的全部内容或转让

任何共享合同中不能通过其条款转让(或不能修改)的部分(包括对转让施加同意或条件的任何条款，而该同意或条件尚未获得或履行)和(B)如果任何共享合同不能通过其条款或其他方式部分转让，或不能被修改，或如果该转让或修改会损害合同各方从该共享合同中获得的利益，则当事各方应，并应促使各自小组的每一成员：采取其他合理和允许的行动(包括就与共享合同有关的任何相关责任要求或其他相关事项向另一方提供及时通知，以使该另一方有能力行使该共享合同下的任何适用权利)，以使SpinCo集团或母公司集团的一名成员(视情况而定)获得每份共享合同中与SpinCo业务或母公司业务(视情况而定)有关的部分的权利和利益。犹如该共享合同已根据第2.8节转让给适用集团的成员(或经修订以允许适用集团的成员行使该共享合同下的适用权利)，并承担相应的责任(包括因该安排可能产生的任何负债)，犹如该等负债已由适用集团的成员根据第2.8节承担。

(B)除适用法律另有规定外，母公司及SpinCo的每一方应，并应促使其集团成员：(I)就所有税务目的而言，不迟于生效时间(以及从重组计划规定的任何较早时间起)将每份共享合同中对其各自业务产生影响的部分视为该方或其集团成员(视情况而定)拥有的资产和/或其负债，及(Ii)不报告或采取任何与该处理不符的税务立场(在纳税申报表或其他方面)。

(C)第2.8节并不要求任何集团任何成员成员支付任何非最低限度付款(除非预先预支、承担或同意由另一集团任何成员偿还)、产生任何非最低限度责任或为任何其他集团成员的利益授予任何非最低限度优惠，以达成本条第2.8节所预期的任何交易。

29亿美元的银行账户；现金余额。

(A)每一方同意在生效时间(或双方商定的较早时间)采取或促使集团成员采取一切必要行动，以修订管理SpinCo或SpinCo集团任何其他成员拥有的所有银行和经纪账户(统称为“SpinCo账户”)的所有合同或协议，以及管理母公司或母公司集团任何其他成员拥有的每个银行或经纪账户(统称为“母公司账户”)的所有合同或协议，以便每个此类SpinCo账户和母公司账户(如果当前通过自动提取链接，自动存入或向任何母公司帐户或SpinCo帐户转移资金的任何其他授权分别与该母公司帐户或SpinCo帐户分别去链接。

(B)在完成第2.9(A)节所设想的行动后，将建立一个现金管理程序，根据该程序，

SpinCo账户将被管理，所收集的资金将被转移到由SpinCo或SpinCo集团成员维护的一个或多个账户。

(C)*预期在完成第2.9(A)节所述的行动后，将继续实施现金管理程序，根据该程序管理母公司账户，并将所收集的资金转入母公司或母公司集团成员维持的一(1)个或多个账户。

(D)对于母公司、SpinCo或其各自集团的任何成员在生效时间之前签发的任何未偿还支票或发起的任何付款，该等未偿还支票和付款应分别由拥有支票开具账户或付款发起账户的个人或集团在生效时间之后承兑。

(E)在母公司和SpinCo(及其各自集团的成员)之间，任何一方(或其集团的成员)在生效时间后支付的与另一方(或其集团的成员)的业务、资产或负债有关的所有付款和报销、信用、退货或回扣，应由该一方以信托形式持有，以供有权享有的一方使用和受益，并在该一方收到任何此类付款或报销、信用、退货或回扣后，该方应立即向另一方支付，或应促使其集团的适用成员向另一方支付。无抵销权的付款或退款、赊销、退货或回扣的金额。

2.10%签署了附属协议。在生效时间或生效时间之前生效，母公司和SpinCo中的每一方都将或将促使其集团中适用的成员签署和交付其所属的所有附属协议。

2.11发布了陈述和保证的免责声明。母公司(代表自己和母公司集团的每个成员)和SpinCo(代表自己和SpinCo集团的每个成员)都理解并同意，除本协议或任何附属协议明确规定外，本协议、任何附属协议或本协议、任何附属协议或其他协议或文件、任何附属协议或其他协议或文件的任何一方均不以任何方式陈述或保证：(A)按照本协议或本协议的规定转让或承担的资产、业务或负债，(B)与此相关的任何同意或批准(包括任何种类的政府批准或许可)，(C)任何一方资产的任何担保权益的价值或免于任何其他事项，(D)任何一方的任何索赔或其他资产(包括任何应收账款)没有任何抗辩或抵销权或免于反索赔，或(E)根据本协议交付的任何转让、文件或文书的法律充分性，以在签立、交付和归档本文件或文件时转移对任何资产或有价值物品的所有权。除非在本协议或任何附属协议中明确规定，

所有该等资产均按“原样”转让(就任何不动产而言，则以放弃申索或类似形式的契据或转易的方式转让)，而有关受让人将承担但不限于以下的经济及法律风险：(I)任何转易将被证明不足以在没有任何担保权益的情况下将货物及可出售的所有权归属受让人，及(Ii)未取得或作出任何必要的批准或通知，或未能遵守任何法律或判决的任何规定。

2.12%支持SpinCo融资安排；SpinCo债务产生。

(A)在生效时间之前，根据重组计划，(I)SpinCo和/或SpinCo集团的其他成员将订立一项或多项融资安排和协议(“SpinCo融资安排”)，根据该等安排和协议，SpinCo应在生效时间之前借入不少于1,500,000,000美元的本金(“SpinCo债务”)及(Ii)SpinCo应以重组计划所载方式转让或安排转让SpinCo债务所得款项(“现金转让”)。母公司和SpinCo同意采取并应促使各自的集团成员采取一切必要行动，以确保母公司和母公司集团的其他成员在不迟于生效时间完全解除和解除根据SpinCo融资安排的所有债务和其他义务。

(B)如果双方同意SpinCo或SpinCo集团的另一成员(视情况而定)，而不是母公司或母公司集团的任何成员，则应负责与SpinCo融资安排相关的所有成本和开支。

(C)在生效时间之前，母公司和SpinCo应合作准备执行SpinCo融资安排所需或适宜的所有材料。

2.13%获得财务信息认证。母公司对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(如《交易法》所设想的)目前适用于作为其子公司的SpinCo。为了使SpinCo的首席执行官和首席财务官能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对SpinCo的任何季度或年度会计期间进行分销，而该季度或年度会计期间开始于分销日或之前，而与之有关的财务报表未包括在表格10(以下简称为分配期)中，母公司应在SpinCo根据《交易所法》第13条提交任何此类跨越期的定期报告的最后日期前十(10)天或之前进行认证，应就此类披露控制和程序及其有效性，以及财务报告内部控制是否发生了重大影响或合理地可能重大影响财务报告内部控制的任何变化，向SpinCo提供一(1)份或多份证书，其中(X)证书(S)应(X)针对适用的跨越期(应理解，不需要就分销日期之后的任何期间或任何期间的任何部分提供证书)和(Y)应

与母公司高级管理人员或员工在分发日期前提供的类似证书中提供的格式基本相同，但其更改可由母公司合理决定。这种证明(S)应由家长提供(而不是由任何官员或员工以个人身份提供)。

第三条

分布情况

3.1.拥有唯一和绝对的自由裁量权；合作。

(A)其母公司应行使其唯一及绝对酌情决定权决定分派的条款，包括达成分派的任何交易(S)及/或发售(S)的形式、结构及条款，以及完成分派的时间及条件。此外，在分销完成之前，母公司可随时修改或更改分销条款，包括加快或推迟完成全部或部分分销的时间。不得以任何方式限制父母终止本协议或第9条所述分销的权利，或改变任何此类终止的后果不同于第9条所规定的后果。

(B)SpinCo应与母公司合作完成分配，并应在母公司的指示下迅速采取任何必要或适宜的行动以实现分配，包括根据《SpinCo股票交易法》在表格10中进行登记。母公司应选择与分配相关的任何投资银行或经理，以及任何财务印刷商、招揽和/或交易所代理以及母公司的财务、法律、会计和其他顾问。SpinCo和Parent(视情况而定)将向分销代理提供完成分销所需的任何信息。

3.2%的人在分发之前采取了行动。在生效时间之前，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，双方应采取或促使采取以下与分销有关的行动：

(A)向纽约证券交易所发出通知。母公司应尽可能按照《交易法》第10b-17条的规定，提前不少于十(10)天通知纽约证券交易所。

(B)制定《SpinCo公司注册证书》和《SpinCo附例》。在分销日或之前，母公司和SpinCo应采取一切必要的行动，使SpinCo的公司注册证书和SpinCo章程分别成为SpinCo的公司注册证书和章程。

(C)任命SpinCo董事和高级管理人员。在发行日期或之前，母公司和SpinCo应采取一切必要行动，以便在生效时间：(I)SpinCo的董事和高管应是在发行日期之前向记录持有人提供的信息声明中列出的人员，除非双方另有约定；(Ii)第(I)款所述的每个人应已辞去母公司董事会成员和/或母公司高管的职务，但已被确定继续担任母公司董事会成员的任何此等个人除外；以及(Iii)SpinCo应拥有SpinCo应任命的其他高级人员。

(D)在选定的联交所上市。SpinCo应准备并提交SpinCo股票上市申请，并应尽其合理最大努力批准该申请，该申请将在选定证券交易所的分销中进行分销，但须遵守正式的分销通知。

(E)证券法的重要性。SpinCo应提交必要或适当的对Form 10的任何修改或补充，以使Form 10根据美国证券交易委员会或联邦、州或其他适用的证券法的要求成为并保持有效。母公司和SpinCo应合作准备、向美国证券交易委员会提交并使登记声明或其修正案生效，以反映与本协议和附属协议预期的交易相关的任何员工福利计划和其他必要或可取计划的建立或修正案。母公司和SpinCo将准备，SpinCo将在适用法律要求的范围内，向美国证券交易委员会提交母公司确定为实现分销所必需或适宜的任何此类文件和任何必要的不采取行动的信函，母公司和SpinCo应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快获得美国证券交易委员会与此相关的所有必要批准。Parent和SpinCo应根据美国证券或蓝天法律(以及任何外国司法管辖区的任何类似法律)采取与分销相关的一切必要或适当的行动。

(F)发布信息可用性声明。母公司应在表格10根据《交易法》宣布生效且母公司董事会批准分发后，在合理可行的情况下尽快向记录持有者提供信息声明的互联网可获得性信息声明通知。

(G)与分销代理合作。母公司应与经销代理签订经销代理协议或以其他方式向经销代理提供有关经销的指示。

(H)建立以股票为基础的员工福利计划。Parent和SpinCo应采取一切必要行动，批准Parent(针对母公司股票)和SpinCo(针对SpinCo股票)授予与分配相关的调整后的股权奖励，以满足《交易法》第16B-3条的要求。

3.3%向分销提供了更多的条件。

(A)在完成分配之前，母公司将以其唯一和绝对的酌情决定权满足或放弃以下条件：

(I)美国证券交易委员会已宣布表格10生效；暂停表格10生效的命令不得生效；美国证券交易委员会不得为此目的提起或威胁提起诉讼；

(2)信息声明应已提供给记录持有者；

(Iii)母公司应已收到美国国税局的裁决和其外部税务顾问在每种情况下都令母公司董事会满意的关于某些美国税务的裁决和意见。

与分离和分配有关的、不应当撤回或者撤销的联邦所得税事项；

(Iv)计划于分配日或之前从母公司(或其集团的适用成员)向SpinCo转让的SpinCo资产(任何延迟的SpinCo资产除外)和SpinCo的负债(任何延迟的SpinCo负债除外)应已按照第2.1节的规定发生，而拟于分配日期或之前从SpinCo向母公司(或其集团的适用成员)转让的母资产(任何延迟的母公司资产除外)和母公司的负债(任何延迟的母公司负债除外)应按照第2.1节的预期发生。在每一种情况下，根据重组计划；

(V)母公司董事会在完成分配后，应已收到母公司和SpinCo各自关于偿付能力和资本充足率问题的一(1)份或多份独立评估公司的意见，该等意见在形式和实质上应由母公司自行决定接受，不得撤回或撤销；

(Vi)确保根据适用的美国联邦、美国州或其他证券法或蓝天法律及其下的规则和法规采取或制定的必要或适当的行动和备案，并且在适用的情况下，应已生效或已被适用的政府当局接受；

(7)每项附属协议应已由适用各方正式签署和交付；

(Viii)任何具有管辖权的政府当局不得发布任何命令、禁令或法令，或其他法律限制或禁令，以阻止分离、分配或与之有关的任何交易的完成，以待完成或生效；

(Ix)根据正式的分派通知，将向分派中的母公司股东分派的SpinCo股票应已被接受在选定的证券交易所上市；

(X)SpinCo和/或SpinCo集团的其他成员应在适用的情况下完成SpinCo的融资安排。SpinCo应以其唯一和绝对酌情决定权令母公司满意的条款发行和产生SpinCo债务。母公司应已收到现金转账的收益。母公司应以其唯一和绝对的酌情决定权确信，自生效之日起，其在SpinCo融资安排下不承担任何责任；

(Xi)不应存在或已发生任何其他事件或发展，以致母公司董事会在其唯一及绝对酌情决定权下认为不宜进行本协议或任何附属协议所拟进行的分派、分派或交易。

(B)如上述条件仅为母公司的利益而设，则母公司或母公司董事会不应产生或产生任何责任放弃或不放弃任何该等条件，或以任何方式限制母公司终止本协议的权利，或改变任何该等终止的后果不同于第XIX条所述的权利。母公司董事会在分配前就满足或放弃第3.3(A)节规定的任何或所有条件作出的任何决定应为最终决定，并对各方具有约束力。如果家长放弃任何实质性条件，应立即发布新闻稿披露该事实，并以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交最新报告，描述此类放弃。

3.4%的人参与了分配。

(A)根据第3.3节的规定，SpinCo应在生效时间当日或之前，为记录持有人的利益向分销代理交付实现分销所需数量的已发行SpinCo股票的簿记转让授权书，并应促使母公司股票的转让代理指示分销代理在生效时间以簿记形式直接登记的方式向该持有人或该持有人的指定受让人分发适当数量的SpinCo股票。SpinCo不会就SpinCo的股票发行纸质股票。分配应在生效时间生效。

(B)根据第3.3及3.4(C)条的规定，每名记录持有人均有权在分派中收取相当于该记录持有人于记录日期持有的母公司股份数目乘以分派比率，并四舍五入至最接近的整数的整份SpinCo股份。

(C)*不得将任何零碎股份分配或记入与分发相关的账簿账户，记录持有人原本有权获得的任何此类零碎股份权益不得赋予该记录持有人作为SpinCo股东的投票权或任何其他权利。作为任何此类零碎股份的替代，如果没有本章节第3.4(C)节的规定，根据分派有权获得SpinCo股份零碎股份权益的每个记录持有人将获得现金支付，不包括任何利息，如下所述。在有效时间后，母公司应尽快指示分销代理确定可分配给每个记录持有人的全部和零碎SpinCo股票的数量，将所有该等零碎股份合计为完整股份，并代表每一有权获得零碎股份权益的记录持有人在公开市场上以当时的价格出售由此获得的全部股份(分销代理以其唯一和绝对的酌情决定权决定何时、如何和通过哪个经纪交易商以及以什么价格进行出售)，并安排向每一该等记录持有人分发股份，以代替任何零碎股份。在扣除任何需要预扣的税款和适用的转让税，以及扣除此类销售和分销的成本和支出(包括经纪费和佣金)后，该记录持有人或所有者在此类销售总收益中的应课税额份额。母公司、SpinCo或分销代理均不需要为根据第3.4(C)节出售的SpinCo零碎股票提供任何最低销售价格担保。母公司和SpinCo都不会被要求为出售零碎股份所得支付任何利息。既不是经销代理，也不是经纪自营商，通过这些经纪自营商出售合计的零碎股份

应为母公司或SpinCo的附属公司。仅就根据第3.4(C)节及第3.4(D)节计算零碎股份权益而言，在任何代名人账户中以代名人名义登记持有的母公司股份的实益拥有人应被视为该等股份的纪录持有人。

(D)在分配日期后一百八十(180)天，任何记录持有人仍无人认领的任何SpinCo股票或现金应交付给SpinCo，而SpinCo或其转让代理应为该记录持有人持有该等SpinCo股票和现金，双方同意，提供该等SpinCo股票和现金(如有)以代替零碎股份权益的所有义务应为SpinCo的义务，在每种情况下均受适用的欺诈或其他已放弃的财产法的约束，母公司对此不承担任何责任。

(E)在SpinCo股票根据第3.4节和适用法律正式转让之前，自生效时间起及之后，SpinCo将根据分派条款将有权获得该等SpinCo股票的人士视为SpinCo股票的记录持有人，而无需该等人士采取任何行动。SpinCo同意，在任何该等股份转让的情况下，自生效时间起及之后，(I)每名有关持有人均有权收取就该持有人当时持有的SpinCo股份而支付的所有股息(如有)，并行使投票权及所有其他权利及特权，及(Ii)每名有关持有人均有权收取有关该持有人当时持有的SpinCo股份的所有权证据，而无需该持有人采取任何行动。

第四条

相互释放；赔偿

4.1%发布预分配索赔。

(A)支持SpinCo释放母公司。除第4.1(C)节和第4.1(D)节规定的自生效时间起生效的情况外，SpinCo在此为自己和SpinCo集团的每一名其他成员，及其各自的继承人和受让人，以及在法律允许的范围内，在生效时间之前的任何时间是SpinCo集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、成员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)、出让、释放和永久解雇：(I)母公司和母公司集团的成员，及其各自的继承人和受让人，(Ii)所有在生效时间之前的任何时间是母集团任何成员的股东、董事、高级职员、成员、代理人或雇员(在每个情况下，以其各自的身分)，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，及(Iii)在生效时间之前的任何时间是或曾经是被转移实体的股东、董事、高级职员、成员、代理人或雇员，而在紧接生效时间之后并非SpinCo的董事、高级职员或雇员或SpinCo集团成员的所有人士，在每一种情况下，(A)所有SpinCo责任，(B)因实施分离和分配而进行的交易和所有其他活动产生的或与之相关的所有责任(为免生疑问，本条款(B)不限制或影响本协议或任何附属协议中规定的各方的赔偿义务)和(C)因行动、不作为、事件、不作为、条件、事实或情况产生或与之相关的所有责任(为免生疑问，包括

在生效时间之前发生或存在的债务(无论该等债务是否在生效时间之前、在生效时间或之后被断言、预见或应计)，在每种情况下，以与SpinCo业务、SpinCo资产或SpinCo债务相关、产生或产生的范围为限。

(B)批准SpinCo的母公司发布。除第4.1(C)节和第4.1(D)节所规定的自生效时间起生效的情况外，母公司在此为自己和母公司集团的其他每个成员，以及他们各自的继承人和受让人，以及在法律允许的范围内，在生效时间之前的任何时间已经是母公司集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、成员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)出让、释放和永久解除(I)SpinCo和SpinCo集团成员及其各自的继承人和受让人，和(Ii)在生效时间之前的任何时间是SpinCo集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、成员、代理人或雇员(在每一种情况下，以各自的身份)的所有人，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在每一种情况下，来自：(A)所有母公司债务；(B)因实施分离和分配而进行的交易和所有其他活动产生的或与之相关的所有责任(为免生疑问，本条款(B)不应限制或影响本协议或任何附属协议中规定的各方的赔偿义务)和(C)在生效时间之前发生或存在的所有因行动、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况(为免生疑问，包括在母公司不动产上存在危险材料)而产生或与之相关的所有责任(不论该等责任是否停止或有或有、成熟、为人所知、是否被断言、预见或累积，在生效时间之前、之后或之后的每一种情况下)，在每一种情况下，在与母业务、母资产或母负债有关、产生或产生的范围内。

(C)履行不受影响的其他债务。第4.1(A)节或第4.1(B)节中包含的任何内容不应损害任何人执行本协议、任何附属协议或第2.7(B)节或其中适用的附表中规定的自生效时间起不终止的任何协议、安排、承诺或谅解的任何权利，在每种情况下，均应按照其条款执行。第4.1(A)节或第4.1(B)节中包含的任何内容均不能使任何人免于：

(I)对第2.7(B)节或其适用的附表中规定的在生效时间不终止的母公司集团或SpinCo集团任何成员之间的任何协议中规定或产生的任何责任，或第2.7(B)节规定的截至生效时间不终止的任何其他责任；

(Ii)根据本协议或任何附属协议承担、转移、转让或分配该人作为集团成员的或有的任何责任，或任何集团任何成员的任何其他责任；

(3)对一个集团的成员在生效前在正常业务过程中从另一个集团的成员购买、获得或使用的货物、财产或服务的销售、租赁、建造或接收所负的任何责任；

(4)对一方(或该方集团的成员)与另一方(或该方集团的成员)在分配后签订的任何其他合同或协议所规定或产生的任何责任进行赔偿；

(V)避免各方根据本协定、任何附属协议或其他方式对第三方向各方提出的索赔可能承担的任何赔偿或贡献或其他义务，这些责任应受本第四条和第五条的规定以及在适用的情况下附属协议的适当规定的管辖；或

(Vi)不承担释放将导致释放任何人的任何责任，但根据第4.1节被释放的人除外。

此外，第4.1(A)节中包含的任何内容不应免除母集团任何成员履行其现有义务对在生效时间或之前是母集团任何成员的董事、高级职员或员工的赔偿义务，只要该董事、高级职员或员工成为任何诉讼中的被点名被告，而该董事、高级职员或雇员根据该等现有义务有权获得此类赔偿；不言而喻，如果导致此类行动的基础义务的任何部分是SpinCo责任，则SpinCo应根据本第四条中规定的规定，赔偿母公司该部分责任(包括母公司赔偿董事、高级管理人员或员工的费用)。

(D)拒绝任何索赔。SpinCo不得，也不得允许SpinCo集团的任何其他成员就根据第4.1(A)节解除的任何责任向母公司或母公司集团的任何其他成员或根据第4.1(A)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，或启动任何诉讼，包括任何出资或赔偿索赔。对于SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员或根据第4.1(B)节解除的任何责任，母公司不得、也不得允许母集团的任何其他成员对SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员或根据第4.1(B)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，或启动任何诉讼，包括任何出资或赔偿索赔。

(E)继续执行进一步的放行。在生效时间或之后的任何时间，在任何一方的要求下，另一方应促使其各自集团的每一成员签署并交付反映第4.1节规定的新闻稿。

4.2%由SpinCo提供赔偿。除非本协议或任何附属协议另有明确规定，否则在法律允许的最大范围内，SpinCo应并应促使SpinCo集团的其他成员对母公司、母公司集团的每一名成员及其各自的过去、现在和

未来的董事、高级管理人员、雇员和代理人，在各自的情况下，以及上述任何项目的每一位继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人(统称为“父受赔人”)，免除和对抗父受赔人与下列任何项目有关的、直接或间接引起的或由此产生的任何和所有责任(无重复)：

(A)不承担SpinCo的任何责任；

(B)对SpinCo、SpinCo集团的任何其他成员或任何其他人未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速解除SpinCo的任何债务，无论是在生效时间之前、当天或之后的行为负责；

(C)防止SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员违反本协议或任何附属协议；

(D)为SpinCo集团任何成员的利益，由在分配后幸存的母公司集团任何成员提供的任何担保、赔偿或出资义务、保证保证书或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解，但涉及母公司责任、任何担保、赔偿或出资义务、保证保证或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解的除外；

(E)就表格10、资料声明(如SpinCo已对其作出任何修订或补充)或任何其他披露文件(第4.3节(E)款所述事项除外)中所载的所有资料，拒绝陈述任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏或指称遗漏，以陈述其内必须陈述或为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实；或

(F)不承担任何SpinCo的赔偿责任。

4.3%的人得到父母的赔偿。除本协议或任何附属协议另有明确规定外，在法律允许的最大范围内，母公司应并应促使母公司集团的其他成员赔偿、捍卫和持有SpinCo、SpinCo集团的每一成员及其各自过去、现在和未来的董事、高级管理人员、雇员或代理人，以及上述任何人的每一位继承人、遗嘱执行人、继任人和受让人(统称为“SpinCo受赔人”)，这些责任直接或间接地与SpinCo受赔人有关、产生或产生下列项目中的任何一项(不得重复)：

(A)不承担任何父母责任；

(B)对于母公司、母公司集团的任何其他成员或任何其他人士未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速履行任何母公司债务的情况，无论是在生效时间之前、当天或之后；

(C)防止母公司或母公司集团的任何其他成员违反本协议或任何附属协议；

(D)除与SpinCo责任有关的任何担保、赔偿或出资义务、保证保证书或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解外，不得由在分销后幸存的SpinCo集团任何成员为母集团任何成员的利益提供担保；及

(E)就表格10中明确以父母名义作出的陈述、资料声明(如SpinCo已提供任何修订或补充)或任何其他披露文件，拒绝任何有关重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或指称遗漏陈述必须陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；双方同意，在表格10、信息声明或任何其他披露文件中，只有在表10、信息声明或任何其他披露文件中以家长的名义明确作出的声明，以及表格10、信息声明或任何其他披露文件中包含的所有其他信息应被视为由SpinCo提供的信息。

4.4%是扣除保险收益和其他金额后的赔偿义务。

(A)如双方拟根据本条第IV条或第VV条须予弥偿、供款或偿还的任何债务，应扣除保险收益或实际向任何人追讨的其他金额(扣除因收取该等款项而产生的任何自付费用或开支)，则须扣除受弥偿人或其代表就任何须予弥偿的责任向任何人追讨的净额。因此，任何一方(“赔付方”)必须支付给根据本合同有权获得赔偿或贡献的任何人(“受赔方”)的金额，应减去由受赔方或其代表就相关责任向任何人实际追回的任何保险收益或实际追回的其他金额(扣除因收取保险收益而产生的任何自付费用或支出)。如果受赔方收到本协议要求的任何责任的付款(“赔款”)，并随后收到保险收益或与该责任有关的任何其他金额，则在收到此类保险收益后十(10)个日历日内，受赔方将向赔方支付一笔金额，相当于在支付赔款之前收到、变现或收回保险收益或其他金额(不包括任何自付费用或支出)时收到的赔款超过应支付的赔款金额的金额。

(B)如果双方同意，本有义务支付任何索赔的保险人不得因本协议或任何附属协议中包含的任何规定而被免除与索赔有关的责任，或仅凭借本协议或任何附属协议中包含的任何规定，对索赔具有任何代位权，但有一项谅解，即任何保险人或任何其他第三方不得因本协议的赔偿和缴费条款而有权获得“意外之财”(即，在没有赔偿条款的情况下，他们无权获得的利益)。每一缔约方应，并应促使其集团成员使用商业上合理的努力(考虑到胜诉的可能性和花费此类努力的成本，包括律师费和开支)，以收集或收回任何可收取或可追回的保险收益，涉及赔偿或

可根据本条款第四款获得赔偿。尽管有上述规定，在任何收取或追回保险收益的诉讼结果出来之前，赔偿一方不得延迟支付本协议条款所要求的任何赔偿款项，或以其他方式履行任何赔偿义务，并且被赔付方在提出赔偿或捐款索赔或收取本协议或任何附属协议下以其他方式欠其的任何赔偿款项之前，无需尝试收取任何保险收益。

4.5%的第三方索赔赔偿程序。

(A)发出索赔通知。如果在生效时间或之后，受赔方收到通知或以其他方式了解到非母集团或SpinCo集团成员的人(包括任何政府机构)声称的任何索赔，或任何该人根据本协议第4.2或4.3节或本协议或任何附属协议的任何其他条款有义务向该受赔方提供赔偿的任何诉讼(统称为“第三方索赔”)的开始，该受赔方应在可行的情况下尽快就此向该受赔方发出书面通知。但无论如何，在得知该第三方索赔后的十四(14)天内(如果第三方索赔的性质需要，也可以更早)。任何此类通知应合理详细地描述第三方索赔，包括引起该索赔的事实和情况，并包括被补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。尽管有上述规定，被赔付方未能按照第4.5(A)款提供通知并不解除本协议项下的赔付方的赔偿义务，除非赔付方因被赔方未按照第4.5(A)款提供通知而受到重大损害。

(B)加强防务管制。在任何保险人根据任何一方的任何政策享有的权利的约束下，补偿方可选择自费并与自己的律师一起对任何第三方索赔进行辩护(并寻求和解或妥协)；但在补偿方承担并控制对该第三方索赔的抗辩之前，它应首先以书面形式向被补偿方确认，假设被补偿方向补偿方提交的事实属实，则补偿方应就该第三方索赔所引起或由此产生的任何此类损害向被补偿方进行赔偿。尽管如上所述，如果补偿方采取了这种抗辩，并且在为该第三方索赔辩护的过程中，(I)补偿方发现在补偿方承认其对该第三方索赔的赔偿义务时所提供的事实并不在所有实质性方面都是真实的，并且(Ii)这种不真实提供了一个合理的基础来断言该补偿方对该第三方索赔没有赔偿义务，则(A)该补偿方不受该承认的约束，(B)补偿方此后应立即向被补偿方发出书面通知，告知其声称其对该第三方索赔没有赔偿义务，以及(C)被补偿方有权为该第三方索赔承担抗辩责任。在收到被补偿方根据第4.5(A)款规定发出的通知后六十(60)天内(如果第三方索赔的性质需要，也可在更早的时间内)，赔偿方应向被补偿方提供书面通知，说明其是否应承担抗辩责任

第三方主张并具体说明对其辩护的任何保留或例外。如果赔偿方选择不承担任何第三方索赔的抗辩责任，或没有按照第4.5(A)节的规定在收到被赔偿方的通知后六十(60)天内将其选择通知被赔偿方，则作为该第三方索赔标的的被赔偿方有权继续进行和控制对该第三方索赔的抗辩。尽管本协议有任何相反规定(除非有疑问，第4.11节除外)，但如果第三方索赔涉及或可合理预期同时涉及SpinCo责任和母公司责任(统称为“共同的第三方索赔”)，则母公司有权就与该第三方索赔有关的诉讼中与母公司责任有关的部分进行抗辩和控制，而SpinCo有权就与该第三方索赔有关的诉讼中与SpinCo责任有关的部分进行抗辩和控制。

(C)增加国防费用的分配。如果补偿方已选择对第三方索赔进行抗辩，无论是否有任何关于此类抗辩的保留或例外，则该补偿方应独自承担其因抗辩该第三方索赔而产生的所有费用和开支，并且无权就该补偿方在抗辩该第三方索赔过程中发生的任何此类费用或开支向被赔偿方寻求任何赔偿或补偿，无论该补偿方随后是否决定拒绝或以其他方式放弃该抗辩。如果赔偿方选择不承担抗辩任何第三方索赔的责任，或未按照第4.5(A)节的规定在收到被赔方通知后三十(30)天内将其选择通知被赔方，而被赔方进行并控制该第三方索赔的抗辩，并且赔偿方对该第三方索赔负有赔偿义务，则赔偿方应对被赔偿方因抗辩该第三方索赔而产生的所有合理且有文件记录的费用和开支负责。在发生第三方共同索赔的情况下，每一方应承担与该第三方共同索赔的辩护相关的费用和开支部分，该部分费用和开支等于该第三方就该共同索赔承担的责任的相对部分，并有权要求另一方赔偿或补偿该第三方在辩护过程中发生的任何费用或开支，超出根据本协议应由该方负责的费用和开支。

(D)享有监督和参与的权利。未对任何第三方索赔进行辩护并控制辩护的受赔方、未选择如本协议所述选择对任何第三方索赔进行辩护的补偿方以及在共享第三方索赔的情况下的任何一方，仍有权聘请其自己选择的单独律师(必要时包括当地律师)来监督和参与(但不控制)其作为潜在受赔方或补偿方的任何第三方索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该受赔方或受赔方(视情况而定)承担。第4.5(C)节的规定不适用于该等费用和开支。尽管有上述规定，但在符合第6.7条和第6.8条的规定下，该方应与有权进行和控制此类第三方权利要求的抗辩的一方合作，并向控制方提供由非控制方拥有或控制的所有证人、信息和材料，费用由非控制方承担

控制方合理要求的与其有关的控制权。除上述规定外，如果被补偿方的外部法律顾问善意合理地确定该被补偿方和补偿方之间存在实际或潜在的不同辩护或利益冲突，从而使联合代理不合适，则被补偿方有权聘请单独的律师(必要时包括当地律师)，并参与(但不能控制)辩护、妥协或和解，在这种情况下，补偿方应为所有被补偿方承担此类律师的合理和有文件记录的费用和开支。

(E)拒绝和解。未经另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝、拖延或附加条件)，任何一方均不得就本协议项下寻求赔偿的任何第三方索赔达成和解或妥协，除非此类和解或妥协仅为和解或妥协一方应全额支付的金钱损害赔偿，不涉及另一方承认、发现或裁定任何不当行为或违法行为，并规定另一方完全、无条件和不可撤销地免除与第三方索赔有关的所有责任。双方特此同意，如果一方向另一方递交了一份书面通知，其中包含一项和解或妥协第三方索赔的提案，而任何一方都在本协议项下寻求赔偿，而收到该提案的一方在收到提案后十(10)个工作日(或适用法律或法院命令可能要求的任何较短时间内)内没有以任何方式回复提交该提案的一方，则收到该提案的一方应被视为同意了该提案的条款。

4.6%的人负责其他事项。

(A)确定付款的时间。就根据本条第四款有权获得赔偿或出资的任何债务，赔偿方应合理迅速(但无论如何，在根据本条第四款有权获得赔偿或出资的金额最终确定后三十(30)天内)向被赔付方支付赔偿或缴款，因为此类债务是应受赔方的要求而产生的，包括列出此类赔偿或缴款金额基础的合理令人满意的文件，包括有关计算和对实际减少此类负债金额的任何保险收益的对价的文件。本第四条所载的赔偿和分担规定应继续有效，并具有十足的效力和作用，而不论(I)任何受偿人或其代表所作的任何调查，以及(Ii)受偿人是否知悉其根据本条款可能有权获得赔偿的责任。

(B)发出直接索偿通知。根据本协议或任何附属协议提出的任何非第三方索赔的赔偿或分担索赔，应由受赔方向适用的赔偿方发出书面通知提出；但受赔方未能提出任何此类索赔并不影响受赔方在以后这样做的能力，除非受赔方因此而受到重大损害(如果有)。该补偿方应在收到该通知后三十(30)天内对其作出答复。如果是这样的话

赔偿方未在该三十(30)天期限内作出答复，则该特定索赔应最终被视为赔偿方在本节4.6(B)项下的责任，或者，如果是估计索赔金额(或其任何部分)的任何书面通知，则应在索赔金额(或其部分)最终确定的较后日期被视为赔偿方的责任。如果该补偿方未在该三十(30)天期限内作出回应或全部或部分拒绝该索赔，则该被补偿方应有权在不影响其在本协议项下继续寻求赔偿或贡献的权利的情况下，根据第7条的规定，自由地寻求本协议和附属协议(视情况而定)可能提供给该方的补救措施。

(C)寻求对第三方的索赔。如果(I)一方因本协议或任何附属协议而产生任何责任；(Ii)由于任何原因，无法针对另一方采取适当的法律或衡平法补救措施来偿还所承担的责任；以及(Iii)另一方可能可就此类责任向第三方采取法律或衡平法补救措施，则另一方应尽其商业上合理的努力与所涉第三方合作，费用由该方承担，以允许该第三方从该法律或衡平法补救措施中获得利益。

(D)行使代位权。如果任何补偿方或其代表向任何受赔方支付与任何第三方索赔相关的款项，则就任何事件或情况而言，该受赔方可能对主张该第三方索赔的任何索赔人或原告或任何其他人有任何权利、抗辩或索赔，该赔偿方应代为或代替该受赔方。该被补偿方应以合理的方式与该补偿方合作，并由该补偿方承担费用，以起诉任何代位的权利、抗辩或索赔。

(E)使用其他替代方案。如果在诉讼中，赔偿方不是被指名的被告，如果被补偿方或被补偿方提出要求，双方应努力用被指名的被告替换被补偿方。如果因任何原因不能进行这种替换或增加，或没有请求，被指名的被告应允许补偿方管理第4.5节和第4.6节所述的诉讼，补偿方应全额赔偿被指名的被告为诉讼辩护的所有合理费用(包括法庭费用、法院施加的处罚、律师费、专家费和所有其他外部费用)、任何判决或和解的费用以及与任何判决或和解有关的任何利息或罚款的费用。

4.7%的人享有出资权。

(一)作出更大贡献。如果第4.2节或第4.3节中包含的任何赔偿权利被认定为不可强制执行或因任何原因(根据本协议条款除外)而不可用，或不足以使被赔偿人对根据本协议有权获得赔偿的任何责任无害，则赔偿方应按适当的比例支付因该责任(或与其有关的诉讼)而支付或应支付的金额，以反映被赔偿人的相对过失

一方面是补偿方及其集团成员，另一方面是有权获得捐款的受赔方，以及任何其他相关的公平考虑。

(二)合理分配相对过错。仅为根据本节第4.7节确定相对故障：(I)与与延迟的SpinCo资产或延迟的SpinCo债务进行的业务相关的任何故障(母公司集团成员的严重疏忽或故意不当行为除外)，或在生效时间之前与SpinCo业务的所有权、运营或活动相关的任何故障应被视为SpinCo和SpinCo集团其他成员的故障，此类故障不应被视为母公司或母公司集团的任何其他成员的故障；(Ii)与延迟母公司资产或延迟母公司债务的业务有关的任何过错(SpinCo集团成员的严重疏忽或故意不当行为除外)应被视为母公司和母公司集团其他成员的过错，该等过错不应被视为SpinCo或SpinCo集团任何其他成员的过错；和(Iii)在生效时间之前与母公司的所有权、运营或活动相关的任何过错应被视为母公司和母公司集团其他成员的过错，而此类过错不应被视为SpinCo或SpinCo集团任何其他成员的过错。

4.8%的人没有向苏提出圣约人的要求。每一方特此约定并同意，任何一方、该缔约方小组的成员或通过该小组提出索赔的任何人不得对任何受赔方提起诉讼或以其他方式主张任何索赔，或对任何受赔方提出的任何索赔提出抗辩，包括在世界任何地方的任何法院、仲裁员、调解人或行政机构面前，此外(代表自身，该缔约方小组的成员和通过该缔约方小组提出索赔的任何其他人)放弃并解除对任何人的任何索赔或抗辩。声称：(A)SpinCo或SpinCo集团成员根据本协议和附属协议中规定的条款和条件承担SpinCo的任何责任是非法的，违反受托责任或其他义务，无效、不可执行、不合情理、不公平或因任何原因而不适当；(B)母公司或母公司集团的一名成员根据本协议和附属协议规定的条款和条件保留任何母公司责任是非法的，违反受托责任或其他义务是非法的，无效、不可执行、不合情理、不公平或因任何原因不适当；或(C)本条第四条或任何附属协议的规定是非法的、违反受托责任或其他责任、无效、不可执行、不合情理、不公平或因任何原因不适当。

4.9%的补救措施是累积的。本条第四款规定的补救措施应是累积的，并且在符合第八条规定的情况下，不排除任何被赔偿方主张任何其他权利或寻求针对任何赔偿方的任何和所有其他补救。

4.10%是赔偿的存续。母公司和SpinCo及其各自的受赔人在本条第四款下的权利和义务应在(A)任何一方或其集团任何成员出售或以其他方式转让任何资产或业务或其转让任何负债；或(B)任何合并、合并、业务合并、出售其全部或几乎所有资产、重组、资本重组、重组或涉及任何一方或其集团任何成员的类似交易中继续存在。

4.11负责《税务协定》协调。尽管本协议有任何其他规定，(A)本第四条的上述规定不适用于税收，(B)理解并同意，税收和税务事宜，包括税务相关法律程序的控制，应受税务事项协议管辖，及(C)如果本协议与税务事项协议就税务事项协议涉及的任何事项发生任何冲突或不一致，应以税务协议为准。

第V5条

某些其他事宜

5.1%美国保险很重要。

(A)母公司和SpinCo同意真诚合作，为保险范围从本合同之日起至生效时间的有序过渡提供保障。在任何情况下，在下列情况下，母公司、母公司集团的任何其他成员或任何母公司的受赔人均不对SpinCo集团的任何成员承担任何责任或义务：(I)保险单或与保险单相关的合同因任何原因终止或以其他方式停止生效，因任何原因无法或不足以覆盖SpinCo集团任何成员的任何责任，或取消、不续签或不延长至当前到期日之后，或(Ii)任何保险人拒绝、拒绝、拖延或阻碍任何索赔支付。

(B)自生效时间起及生效后，SpinCo、SpinCo集团的任何成员或其各自的任何员工(包括前员工或非在职员工)将不再接受保险，不得获得或获得保险，无权就或根据有效时间索赔，无权从母公司或母公司集团的任何成员的保险单或母公司集团的任何成员的保险单或其各自的任何自我保险计划中索赔或在有效时间之前的保险计划下寻求保险，也无权享有任何权利。关于附表5.1(B)(统称为“指定保单”)中规定的保单上或之下的索赔，SpinCo：

(I)任何可能导致母公司或母公司集团任何成员根据指定政策提出索赔的事件、情况或事件，应在切实可行范围内尽快通知母公司；

(Ii)应并应促使SpinCo集团的其他成员以SpinCo的全部费用和费用，与母公司和母公司集团的成员合作并提供协助，并共享必要的信息，以允许母公司和母公司集团的成员管理和进行本5.1节所述的保险事宜，包括母公司或母公司集团的任何成员根据任何指定保单提出的任何索赔；以及

(Iii)保险公司应完全承担责任(母公司或母公司集团的任何成员均无义务偿还或偿还SpinCo或SpinCo集团的任何成员)，并对就任何损失提出的所有索赔的所有排除、未投保、未承保、无法获得或无法收回的金额(包括任何保险公司拒绝、拒绝、拖延或阻碍任何索赔支付的情况)负责。

SpinCo集团任何成员在指定保单生效时间之前发生的损害和责任。

(C)在生效时，SpinCo应实际拥有所有保险计划，以遵守SpinCo的合同义务和法律要求的或运营与SpinCo类似的业务的公司合理必要或适当的其他保单。

(D)SpinCo或SpinCo集团的任何成员不得就母公司或母公司集团任何成员的任何保险单(包括指定保单)下的任何索赔采取任何合理地可能会：(I)一方面对母公司或母公司集团的任何成员与适用的保险公司之间的当时关系产生实质性不利影响的任何行动；(Ii)导致适用保险公司终止或大幅减少承保范围，或大幅增加母公司或母公司集团任何成员在适用保险单下的任何保费金额；或(Iii)以其他方式损害、危害或干预母公司或母公司集团任何成员在适用保险单下的权利。

(E)母公司应保留控制其保险单和计划的专有权，包括用尽、结算、释放、通勤、回购或以其他方式解决与其任何保险单和计划有关的争议的权利，以及修改、修改或放弃任何此类保险单和计划下的任何权利，SpinCo集团的任何成员不得侵蚀、用尽、结算、释放、通勤、回购或以其他方式解决与母公司的保险人有关任何此类保险单和计划的纠纷，或修改、修改或放弃任何此类保险单和计划下的任何权利。SpinCo应与母公司合作，并分享必要的信息，以便母公司能够在母公司认为适当的情况下管理和处理其保险事宜。每一缔约方及其适用集团的任何成员都有权解决或以其他方式解决针对适用保险单所涵盖的其或其适用集团的任何成员提出的第三方索赔。即使前述有任何相反规定，母公司仍有权在未经SpinCo事先书面同意的情况下就指定保单所涵盖的第三方索赔达成和解或以其他方式解决，除非此类和解(I)涉及SpinCo集团任何成员承认、发现或裁定有不当行为或违法行为，或(Ii)未规定SpinCo集团的适用成员(S)完全、无条件且不可撤销地免除与第三方索赔有关的所有责任，在这种情况下，未经SpinCo事先书面同意(不得无理拒绝同意，延迟的或有条件的)。

(F)根据本协议，不得被视为企图转让任何保险单或保险合同，且不得被解释为放弃母公司集团任何成员对任何保险单或任何其他保险合同或保险单的任何权利或补救。

(G)为了自己和SpinCo集团的其他成员，SpinCo特此同意，母集团的任何成员都不因此而承担任何责任

母公司和母公司集团成员在任何时候有效的保险单和做法，包括由于任何此类保险的水平或范围、任何保险公司的信誉、任何保单的条款和条件，或任何保险公司就任何索赔或潜在索赔或其他方面向任何保险公司发出的任何通知是否足够或及时。

5.2%的人收到逾期付款通知。除本协议或任何附属协议中明确规定的相反规定外，根据本协议或任何附属协议到期未支付的任何金额(以及未在该票据、发票或其他要求的四十五(45)天内支付并适当支付的任何金额，应按相当于最优惠利率加2%(2%)的年利率计息。

5.3%是诱因。SpinCo承认并同意，母公司愿意引起、实现和完成分居和分配的条件和条件是本协议和附属协议中SpinCo的契诺和协议，包括SpinCo根据分居和本协议的条款以及SpinCo第四条中包含的契诺和协议的规定承担SpinCo的责任。

5.4%是《事后有效时间行为》。双方承认，生效时间过后，每一方应独立于另一方，对自己的行为和不作为负责，并对自己在生效时间后的业务、经营和活动的行为、经营和活动所引起的责任负责，但任何附属协议另有规定者除外，各方应(除第四条另有规定外)采取商业上合理的努力，防止另一方不适当地承担此类责任。

5.5%的人表示不征求意见。

(A)禁止非征求意见。双方约定并同意，从生效之日起至分配日期一(1)周年期间，除附表5.5(A)所列员工外，任何一方、每一方都不会、也不会促使其各自子公司直接或间接地雇用、雇用、与另一集团成员的职业生涯级别5或以上(或实质等同)的任何员工(“受限员工”)建立代理或咨询关系、招聘或招揽就业；但上述限制不适用于(I)被适用方或其关联公司非自愿终止雇用的任何受限员工，(Ii)至少六(6)个月未受雇于适用方或其任何子公司的任何受限员工，(Iii)其预期就业已得到母公司和SpinCo书面同意的任何受限员工，以及(Iv)响应非针对受限员工的一般招聘(包括通过使用非针对受限员工的招聘公司)或在任何报纸、杂志、行业出版物、电子媒体或其他媒体上发布广告的任何受限员工。

(B)采取补救措施；强制执行。每一方都承认并同意：(I)任何违反本协议所述义务的行为对另一方造成损害

第5.5节将是不可弥补的，也是不可能衡量的，以及(Ii)任何违反或威胁违反第5.5节的法律补救措施，包括金钱损害，将不足以补偿任何损失，另一方有权根据第10.13节获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，所有此类权利和补救措施应是累积的。每一方都理解并承认本节第5.5节中包含的限制性契诺和其他协议是本协议和本协议拟进行的交易的重要组成部分。当事各方的意图是，在寻求强制执行的每个管辖区适用的适用法律允许的范围内，最大限度地执行本节第5.5节的规定。如果本节第5.5节的任何特定规定或部分应被裁定为无效或不可执行，则应视为对该规定或其部分进行了必要的最低限度的修订，以使该规定或部分有效和可执行，该修订仅适用于该规定或其部分在作出该裁决的特定司法管辖区内的实施。

第六条

信息交换；保密

6.1签署《信息交换协定》。

(A)在遵守第6.9条和任何其他适用的保密义务的情况下，母公司和SpinCo的每一方同意代表自己及其集团的每个成员，在有效时间之前、之后或之后的任何时间，在合理可行的情况下，尽快以商业上的合理努力，向另一方和该另一方集团的成员提供或提供请求方或其集团所要求的由该一方或其集团拥有或控制的任何信息(或其副本)，并且，关于第(Iii)款，访问该缔约方或其集团的设施、系统、基础设施和人员，在每种情况下：(I)此类信息与SpinCo业务或任何SpinCo资产或SpinCo责任有关，如果SpinCo是请求方，则与母公司业务有关，如果母公司是请求方，则与任何母公司资产或母公司责任有关；(2)请求方要求提供此类信息以履行本协定或任何附属协定规定的义务；或(3)请求方要求提供此类信息以遵守任何法律或条例或证券交易所规则或任何政府当局规定的义务，包括但不限于核实信息技术报告财务数据的内部控制的准确性的义务，以及为核实遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条而采用的相关程序；然而，如果被请求方确定任何此类信息提供可能损害提供信息的一方，违反任何法律或协议，或放弃适用法律下的任何特权，包括任何律师-委托人特权，则双方应在商业上合理的努力下，允许以避免任何此类伤害或后果的方式遵守此类义务。根据第6.1款提供信息的一方只有义务以当时存在的形式、条件和格式提供此类信息，在任何情况下，该缔约方均不需要对任何此类信息进行任何改进、修改、转换、更新或重新格式化，且第6.1款中的任何内容均不适用

应扩大任何一方在第6.4节下的义务；但是，如果根据第6.1节提供信息的一方应采取商业上合理的努力，以另一方有能力处理而不产生过重负担的格式提供此类信息。每一方应促使其及其子公司的员工，并应尽商业上合理的努力，使其代表的员工在SpinCo或其子公司的财产上，或在被允许访问另一方或其集团任何成员的任何设施、系统、基础设施或人员时，遵守该缔约方及其集团不时了解或提供给访问方的有关健康、安全、行为和安保的政策和程序。

(B)在不限制前述规定一般性的情况下，在SpinCo发生分配日期的会计年度结束之前(以及在此后一段合理的时间内，根据各方的要求编制合并财务报表或完成分配日期所在会计年度的财务报表审计)，每一方应尽其商业上合理的努力与另一方的信息要求合作，以使：(I)另一方能够满足其发布收益新闻稿的时间表；根据《交易所法》颁布的S-K条例第307条和第308条，对财务报表及其管理层对其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性的评估；以及(Ii)对方的会计师及时完成对季度财务报表的审核和年度财务报表的审计，包括在适用的范围内，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节、美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的规则和审计准则以及任何其他适用的法律，对其财务报告的内部控制进行审计师审计，并对管理层进行评估。

(C)在不受适用法律施加的任何限制的情况下，如果在生效时间之前没有这样做，母公司应向SpinCo转让与SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工有关的任何雇佣记录(包括任何Form I-9、Form W-2或其他IRS表)，以及SpinCo为使SpinCo能够正确履行本协议和员工事项协议下的义务而合理要求的其他记录。这种记录的转移一般应在有效时间或之后在行政上可行的情况下尽快进行。在适用法律施加的任何限制(包括隐私保护法律或法规)的限制下，每一方应允许另一方在合理必要的范围内合理访问其员工记录，以便该访问方履行其在本协议项下的义务。

6.2%的人拥有信息。根据第6.1节或第6.7节提供的任何信息不应影响此类信息的所有权(仅应根据本协议和附属协议的条款确定)，也不构成对任何此类信息的权利的授予。

6.3%的人因提供信息而获得赔偿。在有效时间之后，请求信息的一方同意补偿另一方创建、收集、复制、传输和以其他方式遵守关于该信息的请求的合理费用(包括为保护提供的特权信息而对信息进行任何审查所产生的任何合理费用和费用

或与为提供所请求的信息的目的恢复备份介质有关)。除非本协议、任何附属协议或双方之间的任何其他协议另有明确规定，否则此类费用应按照提供方的标准方法和程序计算。

6.4%的记录保留率。

(A)为了促进在生效时间后根据本协议第六条和其他条款可能进行的信息交换，双方同意使用其商业上合理的努力，其严格程度不低于用于保留该缔约方自己的信息的努力，以基本上按照在生效时间生效的母公司的政策或在生效时间后母公司可能采取的其他政策保留各自拥有或控制的所有信息(前提是母公司以书面形式将任何此类变化通知SpinCo)。尽管有上述规定，税务协议将独家管理税务相关记录的保留和税务相关信息的交换。

(B)*每一方均应保存和保留截至本协议之日受诉讼搁置的所有文件，直到该当事各方接到该诉讼搁置不再适用的通知为止。

6.5%的人没有责任限制。如果根据本协议交换或提供的任何信息在提供信息的一方没有严重疏忽、恶意、欺诈或故意不当行为的情况下被发现是不准确的，任何一方都不对另一方承担任何责任。如果任何信息在任何其他方为遵守第6.4节的规定而做出商业上合理的努力后被销毁，任何一方均不对该另一方承担任何责任。

6.6%的国家签署了其他规定信息交换的协议。

(A)根据本条第六条授予的权利和义务不受任何附属协议中关于信息共享、交换、保留或保密处理的任何具体限制、限制或附加规定的约束。

(B)根据本条第六条提出的信息请求而收到与其请求无关的有形信息的任何一方，应应提供方的请求：(1)将其退还提供方，或应提供方的请求销毁该等有形信息；以及(2)向提供方提交书面确认，确认该有形信息已退回或销毁(视情况而定)，该确认应由请求方的授权代表签署。

6.7%提供证人；记录；合作。

(A)在有效时间之后，除母公司和SpinCo之间或其各自集团的任何成员之间发生纠纷(“对抗行动”)外，每一方应尽其商业上合理的努力，应书面请求向另一方提供前任、现任和未来的董事、高级管理人员、雇员、其他人员和代理人

作为证人的其各自集团的成员，以及在其控制范围内或以其他方式有能力在没有不适当负担的情况下提供的任何簿册、记录或其他文件，只要在请求方(或其集团成员)可能不时参与的任何诉讼中可能合理地需要任何该等人(考虑到该等董事、高级管理人员、雇员、其他人员和代理人的业务需求)或簿册、记录或其他文件，而不论该诉讼是否属于可根据本合同要求赔偿的事项。要求方须承担与此有关的一切费用和开支。

(B)如果补偿方选择抗辩或寻求妥协或和解任何第三方索赔，另一方应采取商业上合理的努力，应书面请求向该补偿方提供其各自集团成员的前任、现任和未来的董事、高级管理人员、雇员、其他人员和代理人作为证人，以及在其控制下或以其他方式有能力在没有不适当负担的情况下提供的任何簿册、记录或其他文件，只要任何此等人员(考虑到该等董事、高级管理人员、雇员、其他人员和代理人的业务要求)或簿册，在与上述抗辩、和解或妥协或起诉、评估或追诉(视属何情况而定)有关的情况下，可合理地要求提供记录或其他文件，并应以其他方式配合上述抗辩、和解或妥协或起诉、评估或追查(视属何情况而定)。

(C)在不限制前述规定的情况下，当事各方应在合理必要的范围内就除对抗性诉讼以外的任何行动进行合作和协商。

(D)在不限制本节第6.7节的任何规定的情况下，双方同意相互合作，并促使各自集团的每一成员相互合作，以对抗任何知识产权的任何侵权或类似索赔，并且不得声称承认或允许其各自集团的任何成员以妨碍或破坏对此类侵权或类似索赔的抗辩的方式声称承认第三方的任何知识产权的有效性或侵权使用。

(E)强调各方根据本节第6.7节提供证人的义务旨在以促进合作的方式解释，并应包括提供董事、高级人员、雇员、其他人员和代理人作为证人的义务，而不考虑该人或该人的雇主是否可以主张可能的商业冲突(与对抗性诉讼有关的除外)。

(F)在不限制本节第6.7节的任何规定的情况下，除对抗诉讼外，各方应采取商业上合理的努力进行合作，共同努力统一、整合和共享(在适用的隐私/数据保护法允许的范围内)定期时间表上的所有相关文件、决议、政府档案、数据、工资、就业和福利计划信息，并根据需要进行合作，涉及(I)根据本协议或《员工事项协议》预期的任何员工福利计划、政策或安排提出的任何索赔或审计或诉讼，(Ii)寻求裁决信的努力，美国国税局或美国劳工部代表任何员工福利计划、政策或安排作出的私人信函裁决或咨询意见

本协议或《雇员事务协议》所规定的、(Iii)需要向美国国税局、美国养老金福利担保公司、美国劳工部或任何其他政府机构提交或补充的任何文件，以及(Iv)政府当局就任何福利计划、劳工或薪资做法进行的任何审计或采取的任何纠正措施；但前提是合作请求必须合理且不得干扰日常业务运营。

6.8%的人处理特权事务。

(A)如果双方承认，在生效时间之前已经并将提供的法律和其他专业服务已经并将为母公司集团和SpinCo集团的每个成员的集体利益提供，并且母公司集团和SpinCo集团的每个成员都应被视为此类服务的客户，以维护根据适用法律可能主张的与此相关的所有特权。双方承认在生效时间后将提供法律和其他专业服务，除非另有约定，否则将仅为母公司集团或SpinCo集团的利益(视情况而定)提供这些服务。为进一步执行上述规定，每一方应授权另一方向另一方交付和/或保留该另一方履行或接受此类服务所需的有效时间内存在的材料。

(B)双方同意如下：

(I)母公司有权永久控制与仅与母公司业务有关而与SpinCo业务无关的任何特权信息的所有特权和豁免的主张或放弃，无论该特权信息是否由母公司集团或SpinCo集团的任何成员拥有或控制。母公司还应有权永久控制与任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，这些特权和豁免仅与任何目前悬而未决或未来可能主张的行动导致的任何母公司责任有关，无论该特权信息是否由母公司集团或SpinCo集团的任何成员拥有或控制；

(Ii)SpinCo有权永久控制与任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，这些特权和豁免仅与SpinCo业务有关，而不是与母公司业务有关，无论该特权信息是否由SpinCo集团或母公司集团的任何成员拥有或控制。SpinCo还应有权永久控制与任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，这些特权信息仅与SpinCo因目前待决或未来可能主张的任何行动而产生的任何责任有关，无论该特权信息是否由SpinCo集团的任何成员或母集团的任何成员拥有或控制；以及

(Iii)如果当事各方不同意某些信息是否为特权信息，则此类信息应被视为特权信息，

认为此类信息是特权信息的一方有权控制与任何此类信息相关的所有特权和豁免的主张或放弃，除非双方另有约定。双方应使用第七条规定的程序来解决任何争议，即任何信息是仅与母公司有关、仅与SpinCo业务有关，还是同时与母公司和SpinCo业务有关。

(C)在符合本节第6.8节剩余规定的情况下，双方同意，对于未根据第6.8节(B)项分配的所有特权和豁免，以及与涉及双方(或各自小组的一(1)或多名成员)且双方在本协议下对其负有责任的任何行动或其他事项有关的所有特权和豁免，他们应享有共享的特权或豁免，且未经另一方同意，任何一方不得放弃此类共享的特权或豁免。

(D)如果双方或其各自集团的任何成员之间就是否应放弃特权或豁免以保护或促进任何一方和/或其各自集团的任何成员的利益发生任何争议，各方同意：(1)本着诚意与另一方谈判；(2)努力将对另一方权利的任何损害降至最低；(3)不得无理拒绝同意另一方的任何放弃请求。此外，各缔约国明确同意，除非出于诚意保护自己的合法利益，否则不得出于任何目的拒绝同意放弃特权或豁免。

(E)在母公司与SpinCo或其各自集团的任何成员之间发生任何争议的情况下，任何一方均可放弃与此类争议有关的信息特权，其中另一方或该另一方集团的成员共享特权，而无需根据第6.8(C)节征得同意；但条件是：(A)当事各方打算放弃共享特权仅对当事各方和/或各自集团的适用成员之间有关诉讼的信息的使用有效，而不是打算放弃对任何第三方的分享特权，以及(B)为免生疑问，当事各方应根据第6.9节的规定，对享有共享特权的信息保密。

(F)任何一方或其各自集团的任何成员收到任何传票、发现或其他请求，而该传票、发现或其他请求可能合理地预期会导致提供或披露受共享特权或豁免限制的特权信息，或另一方根据本协议唯一有权主张特权或豁免，或如果任何一方了解到其任何成员或其各自集团的任何成员、现任或前任董事、高级人员、代理人或员工已收到任何传票、发现或其他请求，而这些传票、发现或其他请求可能合理地预期会导致该等特权信息的出示或披露，除非法律禁止，否则该方应迅速通知另一方该请求的存在(该通知应在收到任何此类传票、发现或其他请求后的五(5)个工作日内送达该另一方)，并应向另一方提供合理的机会，以审查特权信息并主张其根据第6.8条或其他条款可能拥有的任何权利，以防止此类特权信息的产生或披露。

(G)确保根据本协议提供、访问或转移任何信息是依据第6.8节和第6.9节中母公司和SpinCo之间的协议进行的，以维护特权信息的机密性，并维护和维护所有适用的特权和豁免。双方同意，根据本协议，他们各自获得信息、证人和其他人员的权利、提供通知和文件的权利以及双方之间的其他合作努力，以及根据本协议的需要在双方及其各自小组成员之间转让特权信息的权利，不应被视为放弃本协议或其他协议下已经或可能主张的任何特权。

(H)就第6.7节或第6.8节所考虑的任何事项而言，双方同意并促使其集团的适用成员在商业上做出合理努力以维持各自的单独和共同的特权和豁免，包括在必要或对此目的有用的情况下签署共同防御和/或共同利益协议。

6.9%的人要求保密。

(一)严格保密。在第6.10节的约束下，在不影响任何附属协议中规定的从生效时间起至生效时间六(6)周年为止的更长期限的情况下，母公司和SpinCo各自代表其自身及其各自集团的每个成员同意严格保密地持有并至少以与根据生效时间生效的政策适用于母公司机密信息的相同程度的谨慎态度，关于另一方或另一方集团的任何成员或其各自企业的所有保密信息(包括在本协议日期之前掌握的保密信息)，或由任何该另一方或该另一方集团的任何成员或其各自的代表根据本协议、任何附属协议或其他方式在任何时间提供的所有保密信息，并且不得将任何此类保密信息用于根据本协议或本协议明确允许的目的以外的其他目的，除非在每种情况下，此类保密信息已经：(I)在公共领域或普遍对公众可用，但由于该缔约方或该缔约方集团的任何成员或其各自的任何代表违反本协定而披露的除外；(Ii)该缔约方(或该缔约方小组的任何成员)后来从其他来源合法获取的信息，而该缔约方(或该缔约方小组的任何成员)本身并不知道这些来源受保密义务或关于该保密信息的其他合同、法律或信托义务的约束；(Iii)在不参考或使用另一方或该缔约方小组的任何成员的任何保密信息的情况下独立开发或生成的；或(Iv)在向该方披露信息之前由该方或其子公司以非保密方式持有，并且在披露时，该方或其任何子公司不知道保密义务或关于该保密信息的其他合同、法律或信托义务禁止其披露。尽管有上述六(6)年期，只要构成商业秘密的保密信息保持其商业秘密的地位，Parent和SpinCo在保密信息方面的义务将继续存在并继续存在。如果一方或其集团的任何成员的任何保密信息被泄露给另一方或其任何成员

本协议或任何附属协议项下向该第一方或该第一方集团的任何成员提供服务的保密信息，则该披露的保密信息应仅在需要时用于执行该等服务。

(B)拒绝放行；退回或销毁。各方同意不向任何其他人发布或披露、或允许发布或披露第6.9(A)节所述的任何保密信息，但以其代表身份需要了解此类保密信息的代表除外(应被告知其在本协议项下关于此类保密信息的义务)，除非遵守第6.10节的规定。在不限制前述规定的情况下，当任何此类保密信息不再需要用于本协议或任何附属协议的预期目的，并且不再受任何法律保留或其他文件保存义务的约束时，每一方应在另一方提出请求后，立即以有形形式将所有此类保密信息(包括其所有副本和基于其的所有笔记、摘录或摘要)返还给另一方，或以书面形式通知另一方其已销毁此类保密信息(及其副本、笔记、摘录或摘要)；但双方可保留保存在常规计算机系统备份磁带、磁盘或其他备份存储设备上的此类信息的电子备份版本；此外，这样保留的任何此类信息仍应遵守本协议或任何附属协议的保密规定。

(C)制定第三方信息、隐私权或数据保护法。每一缔约方承认，在生效时间之前，其及其集团成员目前可能并可能在生效时间之后获取或拥有与第三方有关的机密或专有信息或受法律保护的个人信息(包括个人健康信息)：(I)一方面是根据此类第三方与该另一方或该另一方集团成员之间签订的隐私政策或通知和/或保密或保密协议而收到的；或(Ii)在两(2)方之间，最初是由另一方或该另一方集团的成员收集的，并且可能受隐私政策或通知以及适用的数据隐私法的约束和保护。各方同意，其应持有、保护和使用，并应促使其集团成员及其各自代表按照隐私政策或通知、数据隐私法和在生效时间之前达成的任何协议的条款，或在另一方或另一方集团成员与该等第三方之间或之间作出的肯定承诺或陈述，严格保密地持有、保护和使用与第三方有关的保密信息或受法律保护的个人信息(包括个人健康信息)。

6.10：《保护安排》。如果一方或其集团的任何成员根据其法律顾问的建议确定其根据适用法律需要披露任何信息，或根据合法程序或任何政府当局提出的披露或提供受本协议保密条款约束的另一方(或另一方集团的任何成员)的信息的请求或要求，该缔约方应在披露或提供此类信息之前的实际情况下尽快通知另一方(在法律允许的范围内)，并应合作寻求另一方要求的任何适当的保护令，费用由另一方承担

聚会。如果该另一方未能及时收到该适当的保护令，而接收该请求或要求的一方合理地确定其未能披露或提供该等信息实际上会损害接收该请求或要求的一方，则收到该请求或要求的一方此后可在该法(按照其律师的建议)或通过合法程序或该政府当局所要求的范围内披露或提供信息，并且该披露方应迅速以该披露的相同形式和格式向该另一方提供一份如此披露的信息的副本，以及一份该等信息被披露的所有人的名单。在每种情况下，在法律允许的范围内。

第七条

争端解决

7.1%进行诚信官员谈判。在第7.4节的规限下，任何一方寻求解决因本协议或任何附属协议(包括任何资产是否为SpinCo资产、任何负债是否为SpinCo负债或本协议或任何附属协议的有效性、解释、违约或终止)而引起或有关的任何争议、争议或索赔(“争议”)应向另一方提供有关的书面通知(“谈判请求”)。当事各方在收到谈判请求后，应在合理可行的情况下尽快开始就此类争端进行真诚谈判。就适用的证据规则而言，所有此类谈判均应保密，并应被视为妥协和和解谈判。如果当事各方因任何原因未能在收到谈判请求后三十(30)天内解决争议，且该三十(30)天期限未经双方书面同意延长，则应根据第7.2节的规定将争议提交调解。

7.2%用于调解。根据第7.1节未解决的任何争议，应应一方的书面请求(“调解请求”)，按照国际预防和解决冲突研究所(“CPR”)当时的调解程序(“调解程序”)提交不具约束力的调解，但经本协议修改的除外。调解应在费城、宾夕法尼亚州或双方书面同意的其他地方进行。当事各方应自一方收到调解请求之日起二十(20)天内商定调解人。如果当事各方在一方当事人收到调解请求后二十(20)天内没有就调解人达成一致，则当事一方可以(在书面通知另一方的情况下)请求CPR根据调解程序指定一名调解员。根据本条款进行的所有调解均应保密，并应根据适用的证据规则被视为妥协和和解谈判，在随后的任何诉讼中，当事人在调解期间所作的任何口头或书面陈述不得为任何目的而被接受。未经另一方事先书面同意，任何一方不得披露或允许披露关于调解程序中另一方提出的证据或提交的文件或关于调解的存在、内容或结果的任何信息，但在司法或监管程序过程中或法律要求或政府当局或证券交易所要求的情况下除外。在作出前一句所允许的任何披露之前，拟披露的一方应在合理可行的范围内，就拟披露一事向另一方发出合理的书面通知，并给予另一方保护其利益的合理机会。如果争议没有得到解决

在指定调解人后六十(60)天内，或一方当事人收到调解请求后九十(90)天内(以较早者为准)，或在双方书面同意的较长期限内，争议应根据第(7.3)节提交具有约束力的仲裁。

7.3.国际仲裁；诉讼。

(A)如果争议在根据第7.2节收到谈判请求后三十(30)天内，或当事一方收到调解请求后九十(90)天内(以较早发生者为准)内，或在当事各方书面商定的较长期限内仍未得到解决，则除非争议金额总计1亿美元或以上，或争议主要涉及非金钱救济(在这种情况下，应根据第7.3(D)节处理)，否则此类争议应：应一方当事人的书面请求(“仲裁请求”)提交，并根据当时的CPR仲裁程序(“仲裁程序”)通过具有约束力的仲裁最终解决，但经本协议修改的除外。仲裁应在(I)宾夕法尼亚州费城或(Ii)双方书面同意的其他地点进行。除非当事各方另有书面约定，否则将根据第7.3条作出裁决的任何争议将在下列情况下由单一仲裁员裁决：(X)如果争议金额(包括所有索赔和反索赔)总额少于10000亿美元；或(Y)如果争议金额(包括所有索赔和反索赔)总额超过10000亿美元但低于1亿美元，则由三(3)名仲裁员组成的陪审团裁决。

(B)在由三(3)名仲裁员组成的仲裁庭中，应按下列方式选出仲裁员：(一)自收到仲裁请求之日起十五(15)天内，当事各方应指定一名仲裁员；及(二)双方指定的仲裁员此后应在两(2)名仲裁员中第二(2)名被指定之日起三十(30)天内，指定第三(3)名独立仲裁员担任仲裁庭主席。如果任何一方在收到仲裁请求之日起十五(15)天内未能指定仲裁员，则应根据仲裁程序指定该仲裁员。如果两(2)方指定的仲裁员未能指定第三(3)人，则应根据仲裁程序指定第三(3)名独立仲裁员。如果仲裁应在独任独立仲裁员面前进行，则应在收到仲裁请求之日起十五(15)日内经各方当事人协议指定独任独立仲裁员。如果双方当事人在十五(15)天的期限内不能就独任一名独立仲裁员达成一致，则应根据仲裁程序，在任何一方提出书面申请后，指定一名独任独立仲裁员。

(C)仲裁员(S)有权临时裁决其认为在有关情况下适当的任何救济，或将其认为适当的任何救济列入最终裁决，包括金钱损害赔偿(自到期日起未支付的款项的利息)、禁令救济(包括具体履行)以及律师费和费用；但仲裁员(S)不得裁决当事各方未明确请求的任何救济，在任何情况下，不得裁决任何间接、惩罚性、远期、推测性或类似损害赔偿，超过与本协议所述交易有关的另一方的补偿性损害赔偿(关于第三方索赔的任何此类责任除外)。关于仲裁员的选择(S)

在特别仲裁员或法院根据第7.4条给予临时救济后，仲裁员(S)可以确认或驳回该救济，当事人应根据需要寻求修改或撤销法院输入的命令，以符合仲裁员(S)的决定。仲裁员(S)的裁决是终局的，对双方都有约束力，可以在任何有管辖权的法院强制执行。根据本条第七条启动仲裁，应在任何此类程序期间适用诉讼时效。尽管适用州法律，但仲裁和本仲裁协议应受《联邦仲裁法》(《美国联邦法典》第9编第1节及其后)的管辖。

(D)如果争议的金额，包括所有索赔和反索赔，总额为1亿美元或更多，或者如果争议主要涉及非金钱救济，则该争议不应提交仲裁。根据第7.3节启动的任何诉讼应受第10.2(B)节的约束。

7.4.提起诉讼和单方面启动仲裁。尽管有前述第七条的规定，(A)当事一方可在不首先遵守第7.1节、第72节和第7.3节规定的程序的情况下就争端寻求初步临时或强制司法救济，如果这种行动对于避免不可弥补的损害是合理必要的；(B)如果当事一方已提交调解请求或仲裁请求(视情况而定)，则当事任何一方均可在第7.1节、第7.2节和第7.3节规定的期限届满前启动仲裁，在第7.2节规定的适用期限内，商定在指定调解人后三十(30)天内或双方书面同意的较长期限内举行第一次调解会议的日期，或该当事一方未能善意遵守第7.3节有关开始和参与仲裁的规定。在这种情况下，另一方可根据《仲裁程序》单方面启动和起诉此类仲裁。在这种情况下，另一方可根据《仲裁程序》单方面启动和起诉此类仲裁。

7.5.争议解决过程中的行为准则。除非另有书面约定，否则当事各方应并应促使各自集团的成员在根据本条第七条的规定解决争端的过程中，在此类协定所要求的范围内继续履行本协定和每项附属协定项下的所有承诺，除非此类承诺是有争议的争端的具体标的。

第八条

进一步的保证和附加契约

8.1%的人没有进一步的保证。

(A)除本协议其他地方具体规定的行动外，每一方应在有效时间之前、之时及之后尽其合理最大努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律、法规和协议采取或促使进行一切合理必要、适当或适宜的事情，以完成并使本协议及附属协议预期的交易生效。

(B)在不限制前述规定的情况下，在生效时间之前、之时和之后，缔约各方应与缔约另一方合作，而不作任何进一步考虑，但费用由请求方承担，以签立和交付所有文书，包括转让、转让和转让文书，并根据任何许可证、许可证、协议、契据或其他文书(包括任何同意或政府批准)向任何政府当局或任何其他人提交所有文件，并取得其所有批准或通知；并根据本协议和附属协议的条款，采取对方可能合理要求的所有其他行动，以实现本协议和附属协议的规定和目的，转让SpinCo资产和母公司资产，转让和承担SpinCo负债和母公司负债，以及据此和据此预期的其他交易。在不限制前述规定的情况下，每一方应请求方的合理要求、费用和费用，采取合理必要的其他行动，将根据本协议或任何附属协议分配给该方的资产的良好和可出售的所有权授予该另一方，并且在切实可行的范围内，不受任何担保权益的影响。

(C)在生效日期或之前，母公司及SpinCo应各自以其集团成员的直接及间接股东的身份，各自批准母公司、SpinCo或其各自集团的任何成员(视情况而定)为完成本协议及附属协议所预期的交易而合理地必需或适宜采取的任何行动。

(D)母公司和SpinCo及其各自集团的每个成员放弃(并同意不针对任何其他成员)他们中的任何人可能对任何其他人提出的任何索赔或要求，这些索赔或索赔涉及或引起：(I)SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员，或母公司或母公司集团的任何其他成员，一方面未能根据任何州环境法提供与本协议预期的分居或其他交易有关的任何通知或披露，包括任何集团的任何成员向另一集团的任何成员转让该受让人以前未拥有或经营的任何资产的所有权或经营控制权；或(Ii)适用的转让人根据任何此类州环境法作出的任何不充分、不正确或不完整的通知或披露。如果因上文第(I)或(Ii)款所述的任何行动或不作为而对任何政府当局或任何第三方产生任何责任，则适用资产的受让人在此承担并同意支付任何此类责任。

8.2%的人使用了Aramark名称和Aramark Marks。SpinCo承诺(并促使SpinCo集团成员)在有效时间之后，在商业上合理可行的情况下尽快停止使用“Aramark”和相关商标符号，但在任何情况下，不得超过从销售日期开始的两(2)年期(该期间为“过渡期”)。尽管有上述规定，但自生效之日起，母公司代表其及其附属公司向SpinCo集团成员授予非独家、可再许可、全球范围内和免版税的许可，允许其在适用的过渡期内和(2)适用的过渡期内和(2)在适用的过渡期内和(2)在适用的过渡期内和(2)在适用的过渡期内使用和使用“Aramark”的名称和相关的StarPerson标识商标符号

(A)在生效时间之前和(B)在适用的过渡期内；但SpinCo应(并应促使SpinCo集团成员及其再被许可人)以与生效时间有效的质量水平相当的质量水平使用该名称或商标。

第XIX条

终止

9.1%的人要求终止合同。本协议和所有附属协议可由母公司在生效时间之前的任何时间以其唯一和绝对的酌情决定权终止，分发可在未经包括SpinCo在内的任何其他人批准或同意的情况下修改、修改或放弃。生效时间过后，除非经双方正式授权的官员签署书面协议，否则本协议不得终止。

9.2%为终止效力。如果本协议在生效时间前终止，任何一方(或其任何董事、高级管理人员或员工)均不会因本协议而对另一方承担任何责任或进一步承担义务。

第X条

其他

10.1合作伙伴；完整协议；公司权力。

(A)根据本协议和每项附属协议，可签署一(1)份或多份副本，所有副本均应视为一(1)份且是同一份协议，并在双方签署一(1)份或多份副本并交付另一方时生效。

(B)根据本协议，附属协议及其附件、附表和附件包含双方之间关于本协议标的的完整协议，取代以前所有关于该标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间除本协议所述或其中所述或其中提及的协议或谅解外，没有其他协议或谅解。本协议和附属协议共同管理与分居和分配有关的安排，不会独立订立。

(C)母公司代表自己和母公司集团的其他成员，SpinCo代表自己和SpinCo集团的其他成员，如下：

(I)每个此等人士是否拥有所需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及其所属的每项附属协议，并据此完成拟进行的交易；及

(Ii)本协议及其所属的每一附属协议均已由其正式签立和交付，并构成可根据其中的条款强制执行的有效和具有约束力的协议。

(D)如果每一方承认其和每一方均以传真、印章、电子或机械签名方式执行某些附属协议，并且以传真或电子邮件以便携文件格式(.pdf)交付本协议或任何附属协议(无论是以手动、印章、电子或机械签名方式签署)的签字页的签约副本应与交付本协议或任何附属协议的该签约副本一样有效。每一缔约方明确采用并确认以其各自名义作出的每一此类传真、印章、电子或机械签名(无论是亲自交付、邮寄、快递、传真还是以便携文件格式(.pdf)的电子邮件交付)，将其视为亲自交付的手动签名，并同意不会断言任何此类签名或交付不足以约束该缔约方，如同其是手动签署并亲自交付的，并同意，在任何时候，在另一方的合理要求下，它将在合理可行的情况下尽快安排手动签署每份该等附属协议(任何该等签署须自其初始日期之日起生效)，并亲身以邮寄或快递方式交付。

10.2适用于管理法；管辖权；放弃陪审团审判。

(A)根据本协议和每个附属协议，除非其中有明确规定，否则每个附属协议(以及因本协议或本协议或拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔或争议，或诱使任何一方进入本协议和附属协议的任何一方，无论是否违反合同、侵权行为或其他行为，也无论是否以普通法、法规或其他为依据)应受特拉华州法律的管辖，并根据特拉华州的法律进行解释和解释，而不考虑特拉华州的法律原则，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救的所有事项。

(B)禁止根据第7.3节不受强制性仲裁约束的所有争议(包括执行第七条第七款的诉讼)应仅在特拉华州衡平法院及其位于特拉华州境内的任何州上诉法院开始，或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则应在特拉华州任何具有管辖权的联邦法院或州法院(“选定法院”)开始，并且，母公司和SpinCo(I)中的每一家都不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃就任何该等诉讼或法律程序在选定的法院提出任何反对，及。(Iii)放弃任何以选定的法院是一个不便的法院或对任何一方没有司法管辖权的反对，而在每宗个案中均就该等申索提出反对。

(C)要求当事各方明确放弃和放弃任何由陪审团审判的权利。

10.3%提高了可分配性。除任何附属协议另有规定外，本协议和每个附属协议应分别对当事各方和当事各方及其各自的继承人具有约束力，并使其受益

任何一方不得转让其在本协议或任何附属协议项下的权利或转授其在本协议或任何附属协议项下的义务，除非事先征得本协议另一方或本协议其他各方的明确书面同意。尽管有上述规定，一方在本协议及附属协议(除非任何该等附属协议另有规定外)项下与一方控制权变更有关的全部权利及义务的转让(即同时转让一方在本协议及所有附属协议下的权利及义务)无须征得上述同意，只要所产生的尚存或受让人根据法律的实施或根据一项令另一方合理满意的形式及实质的协议承担有关一方的所有义务。

10.4%的第三方受益人。除任何母受偿人或SpinCo受偿人以各自身份享有的本协议和每个附属协议下的赔偿权利外，(A)本协议和每个附属协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予除双方以外的任何人本协议或任何附属协议下的任何权利或补救，以及(B)本协议或任何附属协议没有第三方受益人，本协议或任何附属协议不得向任何第三方提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议或任何附属协议的现有权利的权利。

10.5个国家发布了新的通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信，在适用的范围内，除非其中另有规定，否则应以书面形式发出，并应以亲自递送、隔夜快递服务、挂号邮件、要求的回执或电子邮件(“电子邮件”)的方式发出或作出(除本协议另有规定外，应视为已正式发出或在收到时作出)，只要要求并收到该等电子邮件的收到确认。按下列地址(或按照本节第10.5节发出的通知中规定的缔约方的其他地址)致各缔约方：

如果是父代，则为：

阿拉马克

市场街2400号

宾夕法尼亚州费城19103

注意：记者劳伦·哈林顿、高级副总裁和总法律顾问

电子邮件：***

连同副本(该副本不构成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

注意：记者David·A·卡茨

艾莉森·Z·普赖斯

电子邮件：DAKatz@wlrk.com

邮箱：AZPreiss@wlrk.com

如果是SpinCo(在生效时间之前)，则：

威斯蒂斯公司

市场街2400号

宾夕法尼亚州费城19103

注意：首席执行官里克·狄龙、执行副总裁总裁和首席财务官

电子邮件：***

连同副本(该副本不构成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

注意：记者David·A·卡茨

艾莉森·Z·普赖斯

电子邮件：DAKatz@wlrk.com

邮箱：AZPreiss@wlrk.com

如果至SpinCo(从生效时间开始和之后)，至：

威斯蒂斯公司

殖民中心公园大道500号，140套房

佐治亚州罗斯威尔，邮编：30076

注意：首席执行官里克·狄龙、执行副总裁总裁和首席财务官

电子邮件：***

连同副本(该副本不构成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

注意：记者David·A·卡茨

艾莉森·Z·普赖斯

电子邮件：DAKatz@wlrk.com

邮箱：AZPreiss@wlrk.com

缔约一方可向缔约另一方发出通知，更改发出通知或发出通知的地址。

10.6%提高了可分割性。如果本协议或任何附属协议的任何规定或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议或其中的其余规定，或该规定对个人或情况的适用，或在其被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区内的适用，应保持完全有效，且不会因此而受到影响、损害或无效。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。

10.7%是不可抗力。除非本协议或任何附属协议另有明确规定，任何一方不得被视为因任何延迟或未能履行本协议项下或本协议项下的任何义务(付款义务除外)而被视为因不可抗力的情况而延迟、受挫、阻碍或延迟履行该义务。如有任何此种可原谅的延迟，则履行此种义务(付款义务除外)的时间应延长一段时间，与因延迟而损失的时间相同。声称受益于本条款的一方应在任何此类事件发生后，在合理可行的情况下尽快：(A)向另一方提供书面通知，说明任何此类不可抗力情况的性质和程度；以及(B)在合理可行的情况下，尽快采取商业上合理的努力消除任何此类原因，并恢复履行本协议和附属协议项下的规定。

10.8%：没有抵销。除任何附属协议中明确规定或双方以书面形式另有约定外，任何一方或该缔约方集团的任何成员均无权就以下方面享有任何抵销权或其他类似权利：(A)根据本协议或任何附属协议收到的任何款项；或(B)因本协议或任何附属协议而声称欠另一方或其集团任何成员的任何其他款项。

10.9%用于支付费用。除非本协议或任何附属协议另有明文规定，或各方另有书面约定，否则在本协议的准备、执行、交付和执行生效之日或之前发生的所有费用、成本和开支，包括分离和分配，以及任何附属协议、分离、表格10、信息声明、重组计划和完成本协议预期的交易，将由缔约双方或其适用的附属公司承担。双方同意，某些规定的费用和费用应在双方之间分配，并由适用方承担和责任，如附表10.9所述。

10.10个不同的标题。本协议和附属协议中包含的条款、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议或任何附属协议的含义或解释。

10.11为《圣约的存续》。除本协议或任何附属协议明确规定外，本协议和每个附属协议中包含的契诺、陈述和保证，以及违反本协议所载任何义务的责任，应在分离和分配后继续有效。

10.12%的人放弃了违约。一方放弃另一方对本协议或任何附属协议中任何规定的违约，不应被视为放弃另一方对任何后续或其他违约行为的放弃，也不得损害另一方的权利。一方未能或延迟行使本协议或任何附属协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为放弃该权利、权力或特权；

其部分行使损害任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

10.13%为具体表现。在符合第V7条规定的情况下，如果任何实际或威胁违约或违反本协议或任何附属协议的任何条款、条件和规定，因此而受害的一方或多名当事人有权就其在本协议或该附属协议下的权利获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他权利和补救，并且所有该等权利和补救应是累积的。双方同意，任何违约或威胁违约的法律补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并同意放弃任何针对具体履行行为的诉讼中的任何抗辩，即法律补救就足够了。每一方当事人均免除担保或寄送任何带有此种补救措施的保证金的任何要求。

10.14%的修正案获得通过。本协定或任何附属协定的任何规定不得被视为由一方放弃、修正、补充或修改，除非该放弃、修正、补充或修改是书面的，并由寻求强制执行该放弃、修正、补充或修改的一方的授权代表签署。

10.15%是他的解释。在本协定和任何附属协议中：(A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被视为包括上下文所需的其他性别；(B)除非另有说明，否则“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应解释为指整个本协定(或适用的附属协议)(包括本协定及其所有附表、证物和附录)，而不是指本协定(或该附属协定)的任何特定规定；(C)条、节、表、表和附录除另有规定外，均指本协定(或适用的附属协议)的条款、节、附表、证物和附件；(D)除另有说明外，凡提及任何协议(包括本协定和每个附属协议)，应视为包括该协议的证物、附表和附件(包括所有证物、附表和附件)；(E)在本协定(或适用的附属协议)中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”；(F)“或”一词不应是排他性的；。(G)“至该范围”一词中的“范围”一词是指某一主题或其他事物的扩展程度，而非简单地指“如果”；。(H)除非在个别情况下另有规定，否则“日”一词指的是历日；。(I)凡提及“营业日”，指星期六、星期日或法律一般授权或规定银行机构在美国或宾夕法尼亚州费城关闭的日子以外的任何日子；。(J)除非另有规定，否则本协议或本协议中预期的任何其他协议应被视为自签署之日起以及此后可能被修正、修改或补充的本协议或其他协议；和(K)除非本协议或任何附属协议中有明确相反的规定，否则所有提及的“本协议的日期”、“本协议的日期”、“特此”和“本协议”以及类似含义的词语均应指2023年9月29日。

10.16%规定了责任限制。即使本协议有任何相反的规定，SpinCo或SpinCo集团的任何成员，以及母公司或母公司集团的任何成员，都不应根据本协议对另一方因本协议预期的交易而产生的超过对方补偿性损害的任何间接、附带、惩罚性、惩罚性、远程、推测性或类似的损害赔偿承担责任(与第三方索赔有关的任何此类责任除外)。

10.17%是业绩表现。母公司将促使母公司集团的任何成员履行并保证履行本协议或任何附属协议中规定的所有行动、协议和义务。SpinCo将促使SpinCo集团的任何成员履行并保证履行本协议或任何附属协议中规定的所有行动、协议和义务。每一方(包括其允许的继承人和受让人)还同意，其将(A)向其集团的所有其他成员及时通知本协议和任何适用的附属协议中包含的条款、条件和持续义务，以及(B)使其集团的所有其他成员不采取或不采取任何与该方在本协议、任何附属协议或据此或由此拟进行的交易项下的义务不符的任何行动。

10.18%是相互起草。

(A)根据本协议和附属协议，应视为双方共同工作的产品，任何解释或解释文件不利于该文件起草者的解释规则均不适用。

(B)如本协议的条款与附属协议(转让文件除外)的条款(各为“指定附属协议”)之间有任何冲突或不一致，则适用的指定附属协议的条款在该等冲突或不一致的范围内，应就该指定附属协议所述的标的以适用的指定附属协议的条款为准。如果本协议的条款与转让文件的条款之间有任何冲突或不一致，则本协议的条款应以该冲突或不一致的程度为准。如果本协议或任何特定附属协议的条款与任何转让文件之间存在任何冲突或不一致，包括在各方或其各自集团成员之间的资产和负债分配方面，应以本协议或该特定附属协议为准。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已促使本《分居与分配协议》由其正式授权的代表自上述日期起签署。

附件A

修订及重订的公司注册证书

Vestis公司的

[附设]

修订和重述

公司注册证书

的

威斯蒂斯公司

威斯蒂斯公司(以下简称“公司”)是根据特拉华州法律组建和存在的公司，依据特拉华州公司法第242条和第245条(“特拉华州公司法”)，现证明如下：

1.本公司名称为Vestis Corporation。公司注册证书原件于2023年2月22日提交给特拉华州州务卿办公室。该公司最初成立时所用的名称是Epic新有限公司。

2.本修订及重订的公司注册证书已由本公司董事会(以下简称“董事会”)根据公司注册证书第242及245条的规定，并经已发行股票的大多数持有人根据本注册证书第228条的规定书面同意而正式通过，并将于美国东部时间2023年9月29日晚上11时59分(“生效日期”)生效。

3.公司注册证书全文如下：

第一条

公司名称

该公司的名称是Vestis Corporation。

第二条

注册办事处；注册代理

公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托中心，地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编：19801。公司在该地址的注册代理人的姓名或名称为公司信托公司。公司可在特拉华州境内或以外设立董事会指定的或公司业务可能不时需要的其他办事处。

第三条

目的

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而公司可以根据DGCL成立。

第四条

股票

第一节授权股票。公司法定股本总数为3.5亿股(350,000,000股)，包括(I)3亿股(300,000,000)股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；(Ii)5,000万股(50,000,000股)优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

第二节发行普通股。除法律另有规定外，经修订及重订的公司注册证书或董事会通过的一项或多项决议指定任何一系列优先股的权利、权力及优先股外，普通股流通股持有人有权就股东有权表决的所有事项投票，包括董事的选举，而不包括所有其他股东。每名普通股记录持有人有权就公司账簿上股东名下的每股普通股享有一(1)票投票权。

第三节发行优先股。优先股的股份可以一(1)个或多个系列不时授权和发行。董事会(或董事会可适当转授本条第四条所授权力的任何委员会)获授权藉一项或多项决议案不时授权发行一(1)或多个系列的优先股，其代价及公司用途由董事会(或其委员会)不时厘定，并根据特拉华州现行或以后可能修订的适用法律提交证书，以不时为每个该等系列确定每个该等系列的股份数目，并厘定其名称、权力、本经修订及重订的公司注册证书及特拉华州法律，包括但不限于董事会(或其委员会)就发行该系列优先股而通过的一项或多项决议案所载及明示的投票权(如有)、股息权、解散权利、转换权、交换权及赎回权，以及各该等系列股份的权利及优惠权，以及本经修订及重新修订的公司注册证书及特拉华州法律现时或以后所允许的最大程度的有关资格、限制及限制。每一系列优先股都应明确标明。董事会对每一系列优先股的权力应包括但不限于以下决定：

(A)确定该丛书的名称，可以通过区分编号、字母或标题来确定；

(B)确定该系列的股份数量，董事会此后可增加或减少该数量(除非管理该系列的指定证书另有规定)(但不低于当时已发行的股份数量)；

(C)披露该系列股份在股息方面的应付款额和优先股(如有的话)，以及不论该等股息(如有的话)是累积的还是非累积的；

(D)确定应支付股息的日期(如有)；

(E)披露该系列股份的赎回权及价格(如有的话)；

(F)披露为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款和数额；

(G)在公司事务发生任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘的情况下，提供该系列股份的应付款额和优先权(如有的话)；

(H)说明该系列的股份是否可转换为公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或可交换为该等其他类别或系列的股份或任何其他证券，如可，则该等其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换或交换价格或价格或汇率、其任何调整、该等股份可转换或可交换的日期，以及可作出该等转换或交换的所有其他条款及条件；

(I)放宽对发行同一系列或任何其他类别或系列的股份的限制；及

(J)保留该系列股份持有人的投票权(如有)。

第五条

术语

公司的存续期是永久的。

第六条

董事会

第一节董事人数。在任何类别或系列优先股持有人的任何权利的规限下，组成董事会的董事人数应不时完全根据本公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数(“全体董事会”)的多数票通过的决议来确定。

第二节董事选举。在本修订及重订公司注册证书所规定或厘定的任何系列优先股持有人(“优先股董事”)权利的规限下，董事会将按其各自任职的时间分为三(3)类，指定为第I类、第II类及第III类，数目应尽可能接近。第I类董事的第一(1)届任期于生效日期后召开的第一次股东年会(“第一届年会”)届满。第一届(第一届)任期

第二类董事将于生效日期后召开的第二次(第二)年度股东大会(“第二次年度会议”)届满。第三类董事的第一(1)届任期将于生效日期后召开的第三届(第三届)股东年会(“第三届年会”)届满。在第一届年会上，将选出第一类董事，任期至第三届年会结束。在第二届年会上，选举产生第二类董事，任期至第三届年会结束。自第三届股东周年大会及其后的所有股东周年大会开始，董事会将不再按DGCL第141(D)节分类，所有董事的任期均由选举产生，至下一届股东周年大会为止。于第三届股东周年大会前，如董事(优先股董事除外)的人数不时增加或减少，则每类董事的人数须在合理可能的情况下分配为接近相等的数目。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到第一类、第二类或第三类，这种分配自董事会初始分类生效之时起生效。除非及除经修订及重新修订的《公司附例》(下称《附例》)另有规定外，公司董事的选举无须以书面投票方式进行。股东提名董事选举的预先通知应按照章程规定的方式和范围发出。

第三节公布新设的董事职位和空缺。在符合适用法律和任何系列优先股持有人关于该系列优先股的权利的情况下，除非董事会另有决定，否则因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的空缺，以及因任何核定董事人数的增加而产生的新设董事职位，只能由剩余董事的多数票(尽管少于董事会的法定人数)或由唯一剩余的董事填补，如此选出的董事应任职至该类别的下一次选举(如果有)为止。该董事须获选担任该职位，直至其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至任何该等董事于较早前去世、辞职、免职、退休或丧失资格为止。尽管有上述规定，自第三届股东周年大会起及之后，按此方式选出的任何董事的任期至下一届董事选举及其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至任何有关董事于较早前去世、辞职、免任、退任或丧失资格为止。组成整个董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第4节禁止罢免董事。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司任何董事(S)均可随时通过持有全部普通股至少过半数投票权的持有人以赞成票罢免，该等普通股一般有权在董事选举中投票，作为单一类别(A)一起投票，直至第三届周年大会或董事会不再根据大都会第141(D)条分类的其他时间为止，(B)自第三届股东周年大会起(包括该日起)或董事会不再根据DGCL第141(D)条分类的其他时间，不论是否有理由。

第5节优先股持有人的权利。尽管有本细则第VI条的规定，凡由本公司发行的一(1)或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上分别或一起投票选出董事，则该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特征须受管限该系列的指定证书所载有关优先股的权利所规限。

第六节禁止累积投票。除规定发行一系列优先股的一项或多项董事会决议另有规定外，仅就该系列优先股而言，董事选举的累计投票权被明确拒绝。

第七条

股东诉讼

第一节经书面同意，不允许股东采取行动。在任何一系列优先股持有人就该系列优先股所享有的权利的规限下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上作出，且不得经该等股东的书面同意而作出。

第二节召开股东特别会议。在任何系列优先股持有人就该系列优先股享有权利的情况下，股东特别会议(A)至生效日期二(2)周年为止，只能由董事会主席或(2)董事会根据全体董事会多数通过的决议召开或在其指示下召开，以及(B)自生效日期第二(2)周年起，只能由董事会主席召开或在(1)董事会主席的指示下召开，(2)董事会根据全体董事会过半数通过的决议或(3)应拥有或代表拥有当时已发行普通股投票权15%或以上的股份的一名或多名股东的书面要求，有权就将提交建议的特别会议的一项或多项事项投票的董事会。在任何股东特别会议上，只能处理或考虑根据公司的会议通知应适当地提交会议的事务。

第八条

董事与高级船员责任

在DGCL允许的最大范围内，由于违反作为董事或高级管理人员的受信责任，任何董事或公司高级管理人员均不向公司或其任何股东承担个人责任。对前述句子的任何修改、修改或废除不应对董事或公司高管在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。如果此后修改《公司通则》，以进一步消除或限制董事或公司高级职员的责任，则董事或公司高级职员，除了董事或

官员不承担前一句所述的个人责任，不应在修订后的DCGL允许的最大程度上承担责任。

第九条

附例的修订

为进一步而非局限于法律所赋予的权力，董事会获明确授权及授权采纳、修订、更改、更改或废除附例。

第十条

论坛和会场

除非本公司(经董事会批准)书面同意选择另一个法庭，否则特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)就本公司任何现任或前任董事或高管或其他雇员违反本公司或本公司股东的受信责任提出索赔的任何诉讼或程序，包括任何指控协助和教唆此种违反受信责任的索赔，(Iii)依据或寻求强制执行任何权利、义务或补救而针对地铁公司或任何现任或前任董事或地铁公司任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员而引起的任何诉讼或法律程序，或寻求强制执行根据该等条文或本经修订和重新修订的公司注册证书或附例(两者均可不时修订)所订的任何权利、义务或补救办法的任何诉讼或法律程序；。(Iv)任何声称是与地铁公司或任何现任或前任董事或地铁公司任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员有关或涉及该等申索的诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序是受内部事务原则所管限的，或(V)在特拉华州衡平法院有管辖权的任何诉讼或法律程序；但如果且仅在特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼的情况下，此类诉讼或法律程序可向位于特拉华州境内的另一州法院提起(或，如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权，则可向特拉华州地区的联邦法院提起)。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的个人或实体应被视为已知悉并同意位于特拉华州的州法院和联邦法院的个人管辖权。如果第X条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则第X条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第十一条

修正案

本公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且本证书授予的所有权利均受此保留的约束。

兹证明下列签署人已于2023年9月29日正式签署本修订及重新签署的公司注册证书。

附件B

修订及重新制定附例

Vestis公司的

[附设]

修订和重述

附例

的

威斯蒂斯公司

本修订及重订的美国特拉华州Vestis公司(以下简称“公司”)附例自2023年9月29日(“生效日期”)起生效，特此修订及重述本公司先前的附例，并将其全部删除，并以下列条文取代：

第一条

办事处及纪录

第一节办公用房。公司在特拉华州的注册办事处地址应不时在公司注册证书(经修订的“公司注册证书”)中注明。公司可在特拉华州境内或以外设立董事会(“董事会”)指定的或公司业务可能不时需要的其他办事处。

第二节出版书籍和记录。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外，由董事会不时指定的一个或多个地点。

第二条

股东

第一节召开会议。

(A)召开第二届年会。公司股东年会应按董事会决议规定的日期、时间和方式举行。

(B)召开特别会议。公司股东特别会议只能以公司注册证书中规定的方式召开。

(C)会议地点/记录日期。董事会或董事会主席可以根据具体情况指定股东年度会议或特别会议的开会地点，也可以指定以远程通信方式举行会议。如果没有这样指定，会议地点应是公司的主要办事处。特别会议的记录日期、日期和时间由董事会确定。

(D)发出会议通知。说明会议地点、日期和时间的书面或印刷通知、股东和代表持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)，以及在特别会议上召开会议的一个或多个目的，应由公司在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天以电子传输方式亲自交付，电子传输方式为特拉华州公司法第232条(经修订，股东大会)(除股东大会第232(E)条禁止的范围外)或邮寄给有权在该会议上投票的每一名股东。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄，并已预付邮资，按公司记录上的股东地址寄给股东。如果

如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间内送达。应根据适用法律的要求另行发出通知。如果所有有权投票的股东都出席了会议，或者没有出席的股东按照本附例第VIII条第2节的规定放弃了通知，则会议可以在没有通知的情况下举行。任何以前安排的股东会议可以延期，除非公司注册证书另有规定，否则任何股东特别会议可以在事先安排的股东会议日期之前发出公告后，经董事会决议取消。

(E)批准会议法定人数和休会。除法律或公司注册证书另有规定外，一般有权在董事选举中投票的公司(“有表决权股份”)的过半数流通股持有人(“有表决权股份”)(亲自或由受委代表)构成股东大会的法定人数，但如指定业务将以某类别或某系列股票投票作为类别表决，则该类别或系列的过半数股份持有人应构成该等业务交易的该类别或系列的法定人数。不论是否有法定人数，董事会主席或行政总裁均可不时宣布休会。除非适用法律另有规定，否则不需要就延期会议的时间和地点发出通知。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，以致不足法定人数。

(F)联合国组织。股东会议由董事会指定的人主持，如董事会主席缺席，则由董事会主席主持；如无人或董事长缺席或不能行事，则由首席执行官主持；如无人或因首席执行官缺席或不能行事，则由总裁主持；如无人或总裁缺席或无能力行事，则由总裁副董事长主持；如上述人员均不出席或不能行事，则由副董事长总裁主持。由亲自或委派代表出席会议的有权投票的过半数股份持有人选出一名主席。每次会议须由秘书担任秘书，或如秘书缺席，则由一名助理秘书担任秘书，但如秘书或助理秘书均不出席，则会议主持人须委任任何出席的人担任会议秘书。董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规章。在符合该等董事会规则及规例(如有的话)的情况下，会议主席有权及有权订明该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的正常进行是必需、适当或方便的一切行动，包括但不限于订立会议议程或议事程序、维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序、对本公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人及主席准许的其他人士参加会议的限制，对在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提出问题或评论的时间的限制，以及对投票的开始和结束以及将以投票方式表决的事项的规定。

(G)使用两个代理。在所有股东大会上，股东均可委托股东或其正式授权的代理人以书面(或DGCL规定的方式)进行表决。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。

第二节议事程序。

(A)召开股东周年大会。在任何股东年度会议上，只可提名个人以选举董事会成员，并只可处理或审议已正式提交会议的其他事务。为使提名在周年大会上妥为作出，以及将其他事务的建议妥善地提交周年大会，其他事务的提名及建议必须：(I)在公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)内指明；(Ii)在周年会议上由董事会或在董事会指示下以其他方式妥为作出；或(Iii)由公司的股东按照本附例以其他方式妥为要求提交周年会议。如股东于股东周年大会上适当地要求提名个别人士以选举董事会成员或提出其他业务建议，股东必须(A)在董事会发出有关该年度会议的通知时或在董事会指示下及于股东周年大会举行时为登记在案的股东，(B)有权在该年度大会上投票，及(C)遵守此等附例所载有关该等业务或提名的程序。除本附例第II条第8节另有规定外，前一句为股东在股东周年大会前作出提名或其他业务建议(根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条适当提出并列入本公司会议通知的事项除外)的唯一手段。

(B)召开股东特别会议。在任何股东特别会议上，只能处理或考虑根据公司的会议通知应适当地提交会议的事务。要在特别会议上适当地提交业务建议，必须(I)在公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补充文件)中指明，或(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交特别会议；但本章程并不禁止董事会在任何此类特别会议上向股东提交额外事项。如果董事会已决定在股东特别会议上选举董事，而公司的会议通知规定该等业务应在特别会议上进行，则公司的任何股东均可在该特别会议上提名个人参加董事会选举，该股东(A)在发出该特别会议的通知时及在该特别会议时是登记在案的股东，(B)有权在该会议上投票，以及(C)符合本附例所载有关提名的程序。本条款第二款第2款(B)项是股东在股东特别会议前提出提名或其他业务建议(不包括根据交易法规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知中的事项)的唯一手段。

(C)秘书长。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何周年会议或特别会议的主席有权决定拟在会议前提出的提名或任何其他事务是否已按照本附例作出或提出(视属何情况而定)，如任何建议的提名或其他事务不符合本附例的规定，则主席有权宣布不得就该提名或其他建议采取行动，而该提名或其他建议须不予理会。

第三节提名和业务的预先通知。

(A)召开股东周年大会。除本附例第二条第3(C)(V)节另有规定外，对于任何提名或任何其他事务，均无任何限制或限制

根据本附例第II条第2(A)节的规定，股东必须及时发出有关通知(如属提名个人参加董事会选举，包括本附例第II条第4节所规定的填妥及签署的问卷、申述及协议)，并在每种情况下以适当形式以书面形式及时更新及补充其内容，而该等其他事项必须在其他情况下属股东应采取的适当行动。

为及时起见，股东通知应在不迟于上一年年会第一(1)周年前第九十(90)日营业结束前第一百二十(120)天营业结束时，在公司各主要执行办公室送交秘书；但如年会日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后六十(60)天，则股东必须在不早于该年会日期前一百二十(120)天的营业结束前，以及不迟于该年会日期前九十(90)天的较后日期的营业结束前，或如该年会日期的首次(第一次)公布日期少于该年会日期前一百(100)天，如此递交通知，公司首次公开宣布会议日期后的第十(10)天。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期，或其公告，均不会开启上述发出股东通知的新期间。为免生疑问，股东无权在本附例规定的期限届满后作出额外或替代提名。

尽管上一款有任何相反规定，如果董事会增加了拟选举进入董事会的董事人数，并且公司没有在本应适用于本条款第二条第三款(A)项下的提名截止日期至少十(10)天前公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则本条款第二条第三款(A)项规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须在本公司首次公布该公告后第十(10)日办公时间结束前送交本公司各主要执行办事处的秘书。股东提名选举的人数不得超过年度会议应选举的董事人数。

此外，为及时考虑，如有必要，应进一步更新和补充股东通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)天的日期是真实和正确的，如果要求在记录日期进行更新和补充，则更新和补充应在会议记录日期后五(5)天内送交公司主要执行办公室的秘书。如需在大会或其任何延期或延期前十(10)天进行更新和补充，则不得迟于大会或其任何延期或延期日期前八(8)天。本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利，亦不延长本附例下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已提交本附例所述通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务及或决议。

(B)召开股东特别会议。除本细则第二条第3(B)节的规定另有规定外，根据本公司的会议通知提交股东特别大会的业务，方可在股东特别大会上进行。除本附例第II条第3(C)(V)节另有规定外，如本公司为选举一(1)名或多名董事而召开股东特别会议，则除本附例第II条第2(B)节另有规定外，任何股东均可提名一名或多名个人(视属何情况而定)获选担任本公司会议通知所指明的职位(S)；但股东须及时向秘书发出通知(包括本附例第二条第四节所要求的填妥及签署的问卷、申述及协议)，并在每宗个案中以适当的书面形式及时更新及补充有关资料。

为及时起见，股东通知应不早于该特别会议日期前一百二十(120)天的营业结束，且不迟于该特别会议日期前九十(90)天的晚些时候的营业结束，或者，如果该特别会议日期的第一次(第一次)公开公告不到该特别会议日期的一百(100)天，则应在该特别会议日期前一百二十(120)天的营业结束前送交公司的秘书，首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的提名人选的日期后第十(10)日。在任何情况下，股东特别会议的任何延期或延期，或其公告，均不得开始上述发出股东通知的新期限。为免生疑问，股东无权在本附例规定的期限届满后作出额外或替代提名。

尽管上一款有任何相反规定，如果董事会增加了拟选举进入董事会的董事人数，而公司没有在本应适用于本条款第二条第三款(B)项下的提名截止日期至少十天前公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则本条款第二条第三款(B)项规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须在本公司首次公布该公告后第十(10)日办公时间结束前送交本公司各主要执行办事处的秘书。

此外，为及时考虑，如有必要，应进一步更新和补充股东通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)天的日期是真实和正确的，如果要求在记录日期进行更新和补充，则更新和补充应在会议记录日期后五(5)天内送交公司主要执行办公室的秘书。并不迟于会议日期前八(8)天，如需在会议或其任何延期或延期前十(10)天进行更新和补充，则不得迟于会议日期前八(8)天。

(C)完善信息披露要求。

(I)根据本附例第二条或本第二条第3节规定的股东通知，如果不是适当的形式，则必须包括以下内容(视适用情况而定)：

(A)就发出通知的贮存商及代表其作出该项提名或建议(如适用)的实益拥有人(如有的话)而言，股东通知必须列明：。(1)该贮存商的姓名或名称及地址，如该等贮存商出现在公司的簿册上，该实益拥有人(如有的话)及其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(2)(A)由该股东、该等实益拥有人(如有的话)及其各自的联属公司或联营公司或与该等股份一致行事的其他人(如有的话)直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份的类别或系列及数目，连同类似《交易所法令》第14a-8条所规定的拥有权的证明；。(B)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或类似的权利，行使或转换特权或交收付款或机制，价格与公司任何类别或系列股份有关，或具有全部或部分源自公司任何类别或系列股份价值的价值，或任何衍生或合成安排，具有公司任何类别或系列股份的多头头寸的特征，或任何合约、期货、远期、衍生工具、掉期或其他交易或交易系列，旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险，包括由于该等合约的价值，未来、远期、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据、合约或权利是否须以公司的相关类别或系列股份的结算、交付现金或其他财产或其他方式而厘定，亦无须顾及记录在案的股东、实益拥有人(如有的话)或任何联属公司或相联者或与其一致行事的其他人(如有的话)是否已订立交易以对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接获利或分享利润(包括利润权益)的机会，而该利润是由该股东、实益拥有人(如有的话)或任何联属公司或联营公司或与其一致行事的其他人(如有)直接或间接拥有的本公司股份(任何前述的“衍生工具”)的价值增加或减少而得的，(C)任何委托书、合约、协议、安排、谅解或关系(不论是书面或口头的)，据此，该股东、该实益拥有人(如有)或其各自的任何联属公司或联营公司或与其一致行事的其他人(如有)，有权投票表决本公司任何类别或系列股份；。(D)任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借入”或“借出”协议或安排，涉及该股东、该等实益拥有人(如有)或其各自的联属公司或联系人士或其他直接或间接采取一致行动的人，而其目的或效果是通过以下方式减轻本公司任何类别或系列股份的损失、降低经济风险(所有权或其他)、管理股价变动的风险或利益，或

增加或减少该贮存商、该实益拥有人(如有的话)或其各自的任何联系人士或相联者或与其一致行事的其他人(如有的话)就公司任何类别或系列股份(如有的话)的投票权，或提供机会直接或间接地获利或分享因该公司任何类别或系列股份(前述任何一项，称为“空头股数”)价格或价值下降而得的任何利润；。(E)从该股东(如有的话)实益拥有的公司股份中获得股息的任何权利，或与公司的相关股份分开或可与公司的相关股份分开或可分开行事的其他人(如有的话)；。(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而在该普通合伙或有限责任合伙中，该等股东、上述实益拥有人(如有的话)或其各自的联系人士或联系人士或与该等合伙一致行事的其他人(如有的话)是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，(G)该贮存商、该实益拥有人(如有的话)或其各自的联系人士或与其一致行动的其他人(如有的话)根据公司股份或衍生工具(如有的话)的价值的增减而有权获得的任何与表现有关的费用(按资产计算的费用除外)，包括但不限于该贮存商、该实益拥有人(如有的话)及其各自的联系人士或与其一致行动的其他人(如有的话)所持有的任何该等权益，(H)在与公司、公司的任何联营公司或公司的任何主要竞争对手的任何合约(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中，该股东、该等实益拥有人(如有的话)或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人(如有的话)所持有的任何重大股本权益或任何衍生工具或淡仓权益，及(I)该股东、该等实益拥有人(如有的话)及其各自的联营公司或联营公司或与该等股东一致行事的其他人(如有的话)的任何直接或间接权益；(3)如任何该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何联营公司或联系人士，或与其一致行动的其他人拟根据本条第3条或第8条就一项提名或其他业务进行招标，则披露该项招标的每名参与者的姓名的声明(如属交易所法案下附表14A第4项所界定者)，以及如涉及提名，则须说明该股东、该实益拥有人或其任何各自的联营公司或联系人士、或其他一致行动的其他人，据此，拟向持有表决权股份至少67%(67%)的股东递交委托书和委托书；(4)证明每名该等股东、该等实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司，或与该等股东一致行动的其他人士，已遵守与其收购该公司股份或其他证券有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，以及该人作为该公司股东的作为或不作为；。(5)任何该等股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司，或与该等股东一致行动的其他人所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名及地址，以提供财政或其他实质上的支持。

理解，例如，投票意向的声明，或向该提名人交付可撤销的委托书，不要求根据本节披露，但由该支持股东征求其他股东将要求根据本节披露)提名(S)或提议(S)，以及在已知的范围内，由该其他股东(S)或其他实益所有人(S)实益拥有或记录的公司股本中所有股份的类别和数量，以及本条第二条第(3)款第3(C)(I)(A)节所考虑的关于该其他股东(S)或其他实益所有人(S)的任何其他信息；(6)如果根据《交易法》及其颁布的规则和条例，该股东、该实益所有人及其各自的联属公司或联营公司或与之一致行动的其他人(如有)要求提交该声明，则须在依据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息；以及(7)与该股东、该实益所有人(如有)或其各自的任何关联公司或联营公司或与之一致行动的其他人(如有)有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书和委托书或其他文件中披露，这些委托书和委托书或其他文件要求与征集委托书有关，以便根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在竞争性选举中提出建议和/或选举董事；

(B)如该通知关乎股东拟将董事提名或董事提名以外的任何业务，则股东通知除上文(A)段所述事项外，还必须列明：(1)意欲提交大会的业务的简要描述、在大会上进行该业务的理由及该股东、该实益拥有人(如有)及其各自的联属公司或联营公司或与该等业务一致行事的其他人(如有)的任何重大权益，(2)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该建议或业务包括修订公司章程的建议，则为拟议修订的文本)；及(3)该股东、该实益拥有人(如有的话)与其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人士(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名)之间的所有协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)的描述；

(C)除上述(A)段所述事项外，对于股东拟提名参加董事会选举或连任的每一名个人(如有的话)，股东通知还必须载明：(1)该人的姓名、年龄、业务和住址；(2)该人的主要职业或就业；(3)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中要求披露的与该个人有关的所有信息(包括该个人同意在与公司下一次年度会议或特别会议(视情况而定)有关的任何委托书中被点名，并在当选后担任董事的任何委托书中被点名的书面同意)，以及(4)合理详细的

描述所有直接和间接补偿及其他金钱协议、安排和谅解(无论是书面或口头的)，包括已收到或可收到的任何付款的数额，以及该股东和实益所有人(如有)与他们各自的关联公司和联系人、或与之一致行动的其他人(如果有)之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于：根据规则404或根据S-K条例颁布的任何后续规定需要披露的所有信息，前提是作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人(如果有)或其任何关联公司或联系人或与之一致行事的人(如果有)是该规则中的“登记人”，且被提名人是该登记人的高管或高管；和

(D)除上述(A)及(C)段所述事项外，就股东拟提名参加董事会选举或连任的每名个人(如有)而言，股东通知必须包括本附例第二条第(4)节所规定的填妥及签署的问卷、申述及协议。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。即使有任何相反规定，只有按照本附例规定的程序(包括但不限于第II条、第2、3或4条)提名的人士才有资格当选为董事。此外，如发出通知的股东已向本公司递交有关提名董事的通知，则发出通知的股东应不迟于大会日期前五(5)个营业日或(如切实可行)大会的任何续会、休会、改期或延期(或如不可行，则在大会延期、休会、重新安排或延期的日期前的第一个实际可行日期)向本公司提交合理证据，证明其已遵守交易所法令第14A-19条的规定。

寻求在会议上提交业务的股东必须迅速提供公司合理要求的任何其他信息。除非适用法律另有规定，否则，如果提交业务的股东(或股东的合格代表)没有出席股东会议提出该业务，则不应理会提名，建议的业务不应被处理(视情况而定)，即使公司可能已收到支持该业务的委托书也是如此。

(Iii)就本附例而言，“公开公布”是指在由国家通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中进行披露。

(Iv)尽管本附例另有规定，股东亦应遵守与本附例所载事项有关的所有适用于《交易所法》及其下的规则及规例的要求；然而，本附例中对《交易所条例》或根据本附例颁布的规则的任何提及，并不旨在亦不得限制本附例就提名或拟考虑的任何其他业务提出的单独及额外要求。即使本条款第二条第三款有任何相反规定，董事会仍可放弃本条款第二条第三款的任何规定。

(V)尽管有本细则第II条第3(C)节的前述规定，倘若发出通知的股东(或其合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或特别会议以提出提名或建议的业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该提名仍将不予理会，而建议的业务亦不得处理。

(6)除非法律另有规定，否则董事会或会议主席有权决定是否按照本条第二条第3款(C)项规定的程序提出提名或拟在会议之前提出的任何事务，包括提名或业务建议是否为代表其提出的股东或实益所有人(如有)征求意见(或是否属于征求意见的团体的一部分)或没有征求意见，视情况而定。根据本附例第II条第4节的规定支持该股东的代名人或业务建议的委托书，如任何建议的提名或业务并未按照本细则第II条第3(C)节作出或建议，或根据本细则第II条第3(C)节向本公司提供的任何资料并不准确，则本公司有权宣布无须理会该提名或不得处理该建议的业务。

(Vii)本附例的任何规定均不得视为影响股东根据交易所法令第14a-8条要求在本公司的委托书中加入建议的任何权利，或(B)在公司注册证书或本附例规定的情况下及在法律规定的范围内，优先于本公司普通股派发股息、投票权或清盘时(“优先股”)的任何系列股票持有人的任何权利。除交易法第14a-8条和第二条第8节另有规定外，本章程不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包含、传播或描述任何董事董事提名或任何其他业务建议。

第四节：提交调查问卷、陈述和协议。为符合资格获选为公司董事的被提名人，获股东提名以供选举或连任为公司董事会成员的人士，必须(按照根据本附例第二条第三节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办事处的秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及直接或间接代表其作出提名的任何其他人或实体的背景(该问卷须由秘书应书面要求提供)。以及书面陈述和协议(采用局长应书面请求提供的格式)，表明该个人(A)不是也不会成为(I)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为董事的

公司将就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或(Ii)任何可能限制或干扰该个人在当选为董事公司成员后根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(B)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就董事中未披露的任何直接或间接赔偿、补偿或赔偿而与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(书面或口头的)的一方，(C)会遵从公司的企业管治指引及适用于董事的其他政策，并已在该等指引中披露公司的全部或任何部分证券是否在任何其他人提供的财政协助下购买的，以及是否有任何其他人在该等证券中拥有任何权益；。(D)以该个人身分及代表任何个人或实体(而该项提名是直接或间接由他人代表)作出的，如当选为公司的董事成员，会否符合该指引的规定，并会符合所有适用的企业管治、利益冲突、本公司之保密及股权及交易政策及指引将不时向公众披露，(E)同意根据交易所法令下规则第14a-4(D)条及任何相关委托卡，在有关下一届股东周年大会或特别大会(视何者适用而定)之任何委任声明中被点名为代理人，并同意于当选为董事公司时担任职务，及(F)将遵守本附例第II条第5节之规定。

第五节董事选举程序；必选票。

(A)除下文所述外，在所有股东大会上选出董事的董事选举应以投票方式进行，且在任何系列优先股持有人的权利的规限下，在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的过半数票数应选出董事。就本附例而言，获多数票指“赞成”董事选举的股份数目超过该董事选举所投票数的百分之五十。所投的票应包括在每种情况下的反对票和排除弃权票以及对该董事的选举投反对票。尽管有上述规定，在董事选举的“竞争性选举”中，董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以多数票选出。就本附例而言，“竞逐选举”指任何董事选举，而在该选举中，参加董事选举的候选人人数超过拟选出的董事人数，并由秘书在(I)本附例第二条第三节所述的适用提名期结束或根据适用法律作出决定之日，及(Ii)可按照第二条第八节所述程序递交提名通知的最后一日，根据是否按照上述第二条第三节和/或第八节的规定及时提交了一(1)份或多份提名通知(S)或提名通知(S)；但对某项选举是否属“有争议的选举”的裁定，只可视乎提名通知的及时性而非就其有效性而定。如在本公司就该项董事选举发出初步委托书之前，撤回一(1)份或多于一(1)份提名通知，以致参与董事选举的候选人人数不再超过拟选出的董事人数，则该项选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为有争议的选举，董事应由所投选票的多数票选出。

(B)如董事的被提名人为现任董事的获提名人，且在该会议上未选出继任者，董事应按照本附例第二条第四节所设想的协议，迅速向董事会提出辞呈。公司董事会的提名、治理和公司责任委员会(“提名，

治理和公司责任委员会“)应就是否接受或拒绝递交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑提名、治理和公司责任委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起九十(90)天内公开披露(通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通方式)关于提交辞呈的决定以及该决定背后的理由。提名、治理和公司责任委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。董事提出辞职的，不得参加提名、治理和公司责任委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，该董事应继续任职至下一届年会，直至正式选举出其继任者，或其提前辞职或被免职。如果董事的辞职被董事会根据本附例接受，或者如果董事的被提名人没有被选举出来并且被提名人不是现任董事，那么董事会可以根据本附例第三条第9节的规定填补任何由此产生的空缺，或者可以根据本附例第三条第二节的规定减少董事会的人数。

(C)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，除选举董事外，亲身或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股份过半数应为股东的行为。

(D)对被提名参加董事会选举并列入公司年度会议代表材料的任何个人，包括根据第二条，第8条应提交一份不可撤销的辞呈，在董事会或其任何委员会决定：(I)该个人或其任何委员会决定(I)该个人或(如适用)合格股东(如第二条第8条所界定)(或任何股东、作为合格基金(如第二条所界定)的基金)提供给公司的信息后，立即提交不可撤销的辞呈。(Ii)提名该个人的合资格股东(包括提名该个人的每名股东、基金及/或实益拥有人)违反根据本附例向本公司作出的任何申述或承担任何根据本附例所欠本公司的任何申述或义务。

第六节任命选举检查人员；开放和关闭投票。董事会应通过决议任命一(1)名或多名检查员，检查员可以但不需要包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级管理人员、员工、代理人或代表，以出席股东会议并就此作出书面报告。一(1)人或多人可被指定为替补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。如果没有指定检查员或替补人员在股东大会上行事或能够在股东大会上行事，会议主席应指定一(1)名或多名检查员出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员负有法律规定的职责。

会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的事项的投票开始和结束的日期和时间。

第七节经书面同意，不允许股东采取行动。在任何一系列优先股持有人就该系列优先股所享有的权利的规限下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上作出，且不得经该等股东的书面同意而作出。

第8节。允许在委托书中包括股东提名人。

(A)除本附例所载的条款及条件另有规定外，本公司在股东周年大会的代表委任材料中，应包括符合本条第二条第8节的规定，包括符合以下(E)段所界定的合资格股东资格，并在提供本条第二条所规定的书面通知时作出明确选择的股东或股东团体提名进入董事会的任何人士(“股东被提名人”)的姓名及所需资料(定义如下)。第8节(“代理访问通知”)根据本条款第二节第8节的规定，将其被指定人包括在公司的代理材料中。

(B)就本细则第二章第8节而言，本公司将在其委托书中包括的“所需资料”为：(I)本公司认为根据交易所法令颁布的规例须在本公司的委托书中披露的有关股东代名人及合资格股东的资料；及(Ii)如合资格股东选择，一份声明(定义见下文(G)段)。公司还应在其委托书中包括股东被提名人的姓名。为免生疑问及本附例的任何其他规定，本公司可全权酌情要求本公司反对任何合资格股东及/或股东代名人的陈述或其他资料，并在委托书(及其他委托书材料)内包括该等陈述或其他资料，包括就上述事项向本公司提供的任何资料。

(C)如未能及时，股东代表进入通知必须在根据本附例第二条第三节适用于股东提名通知的期限内送交本公司的主要执行办公室。在任何情况下，公司已宣布日期的年度会议的任何延期、休会、重新安排或延期，均不得开始发出代表访问通知的新时间段。

(D)公布股东提名人数(包括符合资格的股东根据本第二条提交纳入公司委托书的股东提名人数)，第8节但随后被撤回或董事会决定提名为董事会提名人)出现在公司关于年度股东大会的代表材料中，不得超过(X)两(2)和(Y)中的较大者，即不超过根据本条第二条第8节规定的程序可交付代理访问通知的最后一天在任董事人数的20%(20%)的最大整数(该较大数字，“允许人数”)；但准许量应减去：

(I)根据本附例第二条第二节和第二条第三节(但不包括本附例第二条第(8)节)，披露公司应收到一份或多份提名董事候选人的有效股东通知的此类董事候选人的数量；

(Ii)根据与一名或多名股东的协议、安排或其他谅解(该股东或一组股东与公司就收购有表决权股份而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)，在任何一种情况下均会作为(由公司)无人反对的被提名人包括在公司有关该年会的委任材料内的在任董事或董事候选人的数目，但本条所指的任何该等董事在该周年大会举行时将已连续担任董事作为董事会被提名人者除外，至少一(1)个年度期限，但仅限于与本条有关的减税后允许的数量等于或超过一(1)个；和

(Iii)包括将包括在公司关于该年会的委托书中的在任董事人数，或其任期将在该年会日期之后继续存在的董事人数，无论此前根据本条款第二条第8节为其提供了查阅公司委托书的该等会议的结果如何，但本条所指的任何此类董事在该年会召开时将作为董事的董事会被提名人连续担任至少一(1)个年度任期的董事除外；

此外，如董事会决定在年会当日或之前削减董事会人数，则准许的人数应以如此削减的董事人数计算。如合资格股东根据本细则第II条向本公司股东委托书提交一名以上股东提名人以供纳入本公司的委托书，则第8节应根据合资格股东希望该等股东提名人被选入本公司委托书并将该指定排名包括在其委托书内的顺序，对该等股东提名人进行排名。如股东周年大会根据本细则第II条第(8)节获提名的股东人数超过准许数目，则本公司将从每名合资格股东中选出排名最高的合资格股东被提名人，以纳入委托书，直至达到准许数目为止，按每位合资格股东的委托书所披露的持股量(由大至小)排列。如果在从每个合格股东中选出级别最高的股东提名人后，没有达到允许的数量，则此选择过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。

(E)所谓“合资格股东”是指一个或多个登记在册的股东，他们拥有及曾经拥有或代表一个或多个拥有及曾经拥有(在每种情况下均为上述定义)的实益拥有人行事，在每种情况下，至少连续三(3)年，自本公司根据本条例收到委托查阅通知之日起计，或其任期将延续至该年度会议日期之后，不论该会议的结果如何，以及截至确定有资格在周年大会上投票的股东的记录日期为止，至少3%(3%)的投票权合计投票权(“代理访问请求所需股份”)，并在公司收到该代理访问通知之日至适用的年度会议日期之间的任何时间内继续拥有代理访问请求所需的股份；但就满足上述所有权要求而言，该等实益拥有人的股东总数不得超过二十(20)人，如股东代表一名或多名实益拥有人行事，则该等实益拥有人的股东总数不得超过二十(20)人。由于处于共同管理和投资控制之下而属于同一基金家族的两(2)个或两个以上的集合投资基金，在共同管理下，主要由同一雇主或“投资公司集团”(如1940年修订的“投资公司法”第12(D)(1)(G)(2)条所界定)发起的(“合资格基金”)，应被视为一个股东，以确定

(E)段所述的股东总数；惟一只合资格基金所包括的每只基金须符合本条第II条第8节所载的要求。任何股份不得归属于本条第II条第8节所指的一个以上合资格股东组别(为免生疑问，任何股东不得为一个以上合资格股东组别的成员)。代表一个或多个实益拥有人行事的记录持有人将不会就实益拥有人所拥有的股份单独计算为股东，而该记录持有人已被书面指示以实益拥有人的名义行事，但在符合本(E)段其他规定的情况下，每个此类实益拥有人将被单独计算，以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的股东人数。为免生疑问，当且仅当于代理查阅通知日期该等股份的实益拥有人本身于截至该日期止的三年(3年)期间及直至上文提及的其他适用日期(除符合其他适用要求外)持续实益拥有该等股份时，该等股份才符合有关资格。

(F)在根据本条款第二条第8款向秘书及时提交代理访问通知的最终日期之前，合资格的股东必须以书面向秘书提供以下信息：

(I)就每名成分持有人而言，该人的姓名或名称、地址及所拥有的有表决权股份数目；

(Ii)从股份的记录持有人(以及在必要的三年(3年)持有期内通过其持有股份的每个中介机构)提交一份或多份书面声明，核实截至向本公司交付代理访问通知之日前七(7)天内的日期，该人拥有并在之前三(3)年中连续拥有该代理访问请求所需的股票，以及该人同意提供：

(A)在年度会议记录日期后十(10)天内提交记录持有人和中间人的书面声明，核实该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何额外信息；以及

(B)如果有资格的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何委托访问请求所需的股份，则不立即发出通知；

(Iii)披露本附例第二条第3(C)节所设想的资料、申述及协议(其中提及“股东”，包括该等合资格股东(包括每名成分股东))；

(Iv)就该人提出申述：

(A)已在正常业务过程中收购委托书要求所需股份，而合资格股东或股东代名人或其各自的联属公司及联营公司并无收购或持有本公司的任何证券，意图改变或影响本公司的控制权；

(B)在股东周年大会上未提名亦不会提名除以下人士外的任何人士参选董事会成员

股东被提名人(S)，依照本条第二条第八款的规定被提名；

(C)没有、也不会参与《交易法》第14a-1条(L)所指的、支持在年会上选举任何个人为董事股东提名人(S)或董事会提名人以外的任何个人的“邀约”；

(D)除公司派发的表格外，不会向任何股东派发任何形式的股东周年大会委托书；及

(E)在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有实质性方面都是并将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出陈述的情况使陈述不具误导性，并将以其他方式遵守与根据第二条第8款采取的任何行动有关的所有适用法律、规则和条例；

(V)在由一群股东提名的情况下，所有集团成员指定一名集团成员，授权代表提名股东集团的所有成员就提名和与此有关的事项行事，包括撤回提名；以及

(Vi)签署该人同意的承诺：

(A)须承担因公司及其每名董事、高级人员及雇员个别所负的一切责任，并就任何针对公司或其任何董事、高级人员或雇员的受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)承担任何责任、损失或损害，而该等责任、损失或损害是因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东(包括该等人士)向公司提供的资料而违反任何法律或监管规定而引起的；

(B)迅速向地铁公司提供地铁公司可能合理要求的其他资料；及

(C)向证券交易委员会提交任何与股东提名人提名的年度会议有关的合资格股东对公司股东的邀请。

此外，不迟于根据本条第二款第8款向本公司提交提名的最终日期，其股票所有权被计入合格股东资格的合格基金必须向秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包括的资金符合其定义。为了及时被考虑，本条款第二条第8款规定必须提供给公司的任何信息必须补充(通过交付给秘书)：(1)不迟于十(10)天

在适用的年度会议记录日期之后，披露截至该记录日期的前述信息；及(2)不迟于年度会议前八(8)天，披露不早于该年度会议前十(10)天的上述信息。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定不得容许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的股东代名人，或被视为纠正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。

(G)如合资格股东可在本细则第II条第8节所规定的资料最初获提供时，向秘书提供一份书面声明，以包括在本公司的股东周年大会委托书内，但不得超过500字，以支持该合资格股东的股东提名人的候选人资格(“声明”)。

(H)即使本条第II条第8节有任何相反规定，本公司仍可在其代表材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何资料或陈述(或遗漏所作陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而非误导)，或会违反任何适用法律、规则、规例或上市标准。

(I)在不迟于根据本条第2款第8款向公司提交提名的最终日期之前，每名股东被提名人必须提供本章程第II条第4款所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议，以及：

(I)以董事会或其指定人认为满意的形式提供签立协议(该形式应由公司应股东的书面要求合理地迅速提供)，表明该股东指定人同意在公司的委托书和代理卡表格中被点名为代理人，并打算在当选后的整个任期内担任公司的董事；

(Ii)填写、签署及提交本附例第二条第四节或本公司董事一般规定的所有问卷、申述及协议；及

(Iii)提供必要的补充信息，以便董事会决定：(A)以下(K)段提及的任何事项是否适用；(B)除根据公司的公司治理准则被视为绝对无关紧要的关系外，该股东被提名人是否与公司有任何直接或间接的关系；或(C)根据1933年证券法(“证券法”)或S-K(或任何继承人规则)第401(F)项(“证券法”)正在或曾经发生规则D规则(或任何后续规则)第506(D)(1)条规定的任何事件，而不考虑该事件对于评估该股东代名人的能力或诚信是否具有实质性意义。

如果合资格股东(或任何成分持有人)或股东被提名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的重要事实，并根据作出该等资料或通讯的情况而不具误导性，则每名合资格股东或股东被提名人(视属何情况而定)须迅速将该等先前提供的资料中的任何缺陷及

纠正任何该等缺陷所需的资料；为免生疑问，提供任何该等通知不得当作补救任何该等缺陷或限制公司可就任何该等缺陷而采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。

(J)任何股东提名人如被纳入本公司特定股东周年大会的代表委任材料内，但在该股东周年大会上退出或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选(但因该股东提名人的残疾或其他健康原因除外)，将不符合根据本条第二条第8节的规定成为未来两(2)届股东周年大会的股东提名人。任何股东被提名人如被列入本公司的股东周年大会委托书内，但其后被裁定在股东周年大会前任何时间不符合本章程第二条、第八节或本附例任何其他条文、公司注册证书或任何适用规例的资格要求，将没有资格在有关股东周年大会上当选。

(K)*根据本条第二款第8节，本公司无须在任何年度股东大会的委托书材料中包括一名股东被提名人，或在委托书已提交的情况下，允许提名一名股东被提名人(或就其投票)(并可宣布该项提名不符合资格)，即使公司可能已收到有关该表决的委托书：

(I)根据公司普通股上市所在的主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，谁不是独立董事，该人就《交易法》下的规则16B-3(或任何后续规则)而言不是“非雇员董事”，每种情况都由董事会决定；

(Ii)担任董事会成员会违反或导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股交易所在的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或法规；

(Iii)在过去十(10)年内，在过去十(10)年内在刑事诉讼中被定罪，或受到根据证券法颁布的法规D规则506(D)所规定类型的命令的人，他是1914年修订的克莱顿反垄断法第8节所定义的竞争对手的高级人员或董事，或者是未决刑事诉讼的标的；

(Iv)调查合格股东(或任何组成股东)或适用的股东被提名人是否在任何实质性方面违反或未能履行其根据本条第二条第八节或本条第二条第八节所要求的任何协议、陈述或承诺所承担的义务；或

(V)考虑合资格股东是否因任何原因而不再是合资格股东，包括但不限于截至适用股东周年大会日期为止并不拥有委托书所需股份。

第(I)、(Ii)和(Iii)款以及第(Iv)款(在与股东代名人违反或失败有关的范围内)将导致不符合资格的特定股东代名人根据第二条第8节的规定被排除在委托书材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东不符合资格

拟提名者；但是，第(V)款和第(Iv)款与合格股东(或任何组成股东)的违约或失败有关，将导致该合格股东(或任何组成股东)所拥有的有表决权股票被排除在代理访问请求所需股份之外(如果代理访问通知不再由符合资格的股东提交，则根据本条款第二条第8节将适用股东的所有股东被提名人排除在适用的股东年度会议之外，或者，如果委托书已经提交，所有该等股东的股东提名人不符合提名资格)。

(L)：尽管本细则第二章第8节有前述规定，倘若发出代表委任通知的合资格股东(或其合资格代表)没有出席本公司股东周年大会以提出提名或建议业务，则该提名将不予理会，而建议业务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。

第三条

董事

第一节规定职责和权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除本附例明确授予董事会的权力外，董事会可行使公司的所有权力，并执行法规、公司注册证书或本附例要求股东行使或履行的所有合法行为和事情。

第二节人数和任期。在任何类别或系列优先股持有人权利的规限下，组成董事会的董事人数应不时完全根据本公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数(“整个董事会”)的过半数通过的决议来确定，但最多不得超过十六(16)名董事。组成整个董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

除公司注册证书另有规定外，除根据公司注册证书规定或厘定的任何系列优先股持有人(“优先股董事”)的权利另有规定外，董事会应按其各自任职的时间分为三(3)类，指定为第I类、第II类及第III类，数目应合理地尽量相等。第I类董事的第一(1)届任期于生效日期后召开的第一次股东年会(“第一届年会”)届满。第II类董事的第一(1)届任期于生效日期后召开的第二次(第二)年度股东大会(“第二次年会”)届满。第三类董事的第一(1)届任期将于生效日期后召开的第三届(第三届)股东年会(“第三届年会”)届满。在第一届年会上，将选出第一类董事，任期至第三届年会结束。在第二届年会上，选举产生第二类董事，任期至第三届年会结束。自第三届股东周年大会及其后的所有股东周年大会起，董事会将不再按DGCL第141(D)条分类，所有董事的任期均由选举产生，至下一届股东年会时届满。在第三届年会之前，如董事人数不时增加或减少(首选董事除外

董事)，每一类董事的人数应在合理可能的情况下分配给几乎相等的人数。

第三节董事选举。除公司注册证书及本附例另有规定外，董事应在公司注册证书所指明的股东周年大会上选出，而公司的每名董事的任期至该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。

第四节举行例会。除本附例外，董事会例会在紧接股东周年大会后于同一地点举行，或董事会可能决定的其他日期、时间及地点举行。董事会可藉决议规定举行额外例会的日期、时间及地点(如有)，而除该决议外，并无其他通知。

第五节召开特别会议。董事会特别会议应根据董事会主席、首席执行官或当时在任的董事会过半数成员的要求召开。有权召开董事会特别会议的人，可以确定会议地点、日期和时间。

第六节举行电话会议。任何董事或全体董事可以通过电话会议、视频会议或所有与会人员都能听到的任何通讯方式参加董事会会议或董事会委员会会议，参加会议即构成亲自出席会议。

第七节会议通知。任何董事会特别会议的通知应以书面形式通知每个董事在其业务或住所，以专人递送，头等或隔夜邮件或特快专递服务，电子邮件或传真，或口头电话。如果是通过头等邮件邮寄的，该通知在会议前至少五(5)天寄到按上述地址寄出的美国邮件并预付邮资后，应视为已充分送达。如果是隔夜邮寄或快递服务，当通知在会议前至少二十四(24)小时送达隔夜邮件或快递服务公司时，该通知应被视为已充分送达。如果是通过电子邮件、传真、电话或亲手发送的通知，当通知在开会前至少十二(12)小时发送时，应被视为已充分送达。董事会任何例会或特别会议的事项或目的，均无须在该等会议的通知中列明。如所有董事均出席或未出席董事根据本附例第VIII条第2节免除会议通知，则会议可于任何时间举行而毋须通知。

第八节法定人数。在本附例第III条第9节的规限下，相当于整个董事会至少过半数的全体董事应构成处理业务的法定人数，但如在任何董事会会议上出席人数不足法定人数，则出席的董事过半数可不时休会，无须另行通知。出席法定人数会议的董事过半数的行为，为董事会的行为。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够多的董事退出，留下不到法定人数。

第9款.招聘空缺。在适用法律和任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的约束下，除非董事会另有决定，否则因死亡、辞职、退休、

因任何法定董事人数的增加而导致的取消资格、免职或其他原因，以及新设的董事职位，只能由其余董事(尽管少于董事会的法定人数)的过半数投赞成票或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的董事将任职至该董事所属类别的下一次选举(如有)为止，直至其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至任何有关董事于较早前去世、辞职、免职、退休或丧失资格为止。尽管有上述规定，自第三届股东周年大会起及之后，按此方式选出的任何董事的任期至下一届董事选举及其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至任何有关董事于较早前去世、辞职、免任、退任或丧失资格为止。组成整个董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第十节董事会主席。董事会主席从董事中推选，可以是首席执行官。董事长主持董事会的所有会议。董事长缺席时，董事会会议由董事长指定的副董事长、首席执行官、总裁或董事一人主持。

第11节选举委员会。董事会可指定董事会认为适当的任何此类委员会，该委员会应由一(1)名或多名公司董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。任何此类委员会均可在法律允许的范围内行使指定决议规定的权力和承担指定决议规定的责任。各委员会应保存会议记录，并酌情向董事会报告会议情况。

除董事会另有规定外，任何委员会的过半数成员可以决定其行动，并确定其会议的时间和地点。此类会议的通知应按照本附例第三条第七节规定的方式通知委员会的每一名成员。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、更改其成员或解散任何此类委员会。本章程不得被视为阻止董事会任命一个或多个委员会，这些委员会全部或部分由非公司董事组成；但任何委员会不得拥有或可能行使董事会的任何权力。

第12条。不允许移除。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司任何董事(S)均可在下列任何时间由至少多数有表决权股份的持有人以赞成票罢免：(A)直至第三届股东周年大会或董事会不再根据本公司第141(D)条分类的其他时间，仅因有表决权股份的过半数持有人投赞成票而被罢免；以及(B)从并包括第三届股东周年大会或董事会不再根据本公司第141(D)条分类的其他时间。无论有无理由，由持有多数投票权股票的持有者投赞成票。

第13款.在不开会的情况下采取行动。董事会或其委员会可在董事会或委员会(视属何情况而定)的任何会议上采取要求或准许采取的任何行动，但在采取行动之前或之后，董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员须以书面同意或以电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或电子传输已与董事会或委员会的议事纪要一并提交。

如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第14节董事的薪酬。董事会可通过当时在任董事的过半数赞成票，确定董事为公司提供服务的费用或报酬，包括出席董事会或其委员会的会议。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第四条

高级船员

第一节选举产生的官员。本公司选出的高级职员包括行政总裁一名、总裁一名、司库一名、秘书一名及董事会不时认为适当的其他高级职员或助理职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。所有由董事会选举产生的高级职员和助理职员，在符合本第四条具体规定的情况下，各自具有与其各自职位相关的一般权力和职责。该等高级职员和助理职员还应具有董事会或董事会任何委员会不时授予的权力和职责。董事会或其任何委员会可不时选举其他高级管理人员和助理高级管理人员(包括一(1)名或多名助理副总裁、助理秘书和助理财务主管)以及为开展公司业务所必需或适宜的代理人。行政总裁亦可委任助理人员和代理人。该等其他高级职员、助理高级职员及代理人须按本附例所规定或董事会或该委员会或行政总裁(视属何情况而定)所订明的条款履行职责及任职。

第二节选举和任期。当选的公司高级职员由董事会选举产生。每名人员的任期直至该人员的继任者已妥为选出并具备资格为止，或直至该人员较早前去世、辞职或免职为止。

第三节现任首席执行官。行政总裁须负责本公司的业务及事务的一般管理及监督及责任，并须履行适用法律可能规定与该职位有关的所有职责及董事会适当要求行政总裁履行的所有其他职责。经董事会选举，公司首席执行官还可以兼任总裁。

第四节：由总裁主持。如果董事会选举总裁为非首席执行官，总裁将以一般执行人员的身份行事，协助首席执行官管理和运营公司的业务，并对公司的政策和事务进行全面监督。

第五节副总统的任命。每名副总裁，包括被指定为执行董事、高级主管或其他职务的任何副总裁，应拥有董事会、首席执行官或总裁分配给该副总裁的权力和履行其职责。

第六节担任财务主管。司库对公司资金的收付、保管和支付实行全面监督。总体而言，司库应履行与司库职务相关的所有职责，并应具有下列进一步的权力和职责

应由董事会、首席执行官或总裁不定期规定。

第七节副秘书长。秘书应将董事会、董事会委员会和股东的所有会议记录保存或安排保存在为此目的提供的一(1)本或多本簿册中。运输司须确保所有通知均按照本附例的条文及适用法律的规定妥为发出。秘书应确保适当保存和归档适用法律要求保存和归档的账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录。秘书一般须履行秘书职位的所有附带职责，以及董事会、行政总裁或总裁不时委予该秘书的其他职责。

第8节提高高级船员的薪酬。高级职员的工资由董事会不定期确定。本协议并不妨碍任何高级人员以任何其他身份(包括董事)为本公司服务，或以任何身份为本公司的任何股东、附属公司或联营公司服务并因此获得适当报酬。

第9节助理警官和代理人的薪酬。除非董事会另有决定，否则行政总裁有权厘定及厘定及不时更改由董事会或行政总裁选举或委任的本公司所有助理人员及代理人的薪酬，包括但不限于每月或其他定期薪酬及奖励或其他额外薪酬。

第10节。不允许移除。任何由董事会选举产生的高级职员或代理人，均可经全体董事会过半数的赞成票，在有无理由的情况下被免职。由行政总裁委任的任何助理人员或代理人，不论是否有理由，均可由行政总裁免职。除雇佣合约或雇员递延补偿计划另有规定外，任何获选人员或助理人员在其继任人当选、去世、辞职或免职(以较早发生者为准)后，不得因该等选举而向公司索偿任何合约权利。

第11节.招聘职位空缺。新设立的选举产生的职位和因死亡、辞职或免职而出现的选举产生的职位空缺，可以由董事会填补。首席执行官或总裁因去世、辞职或免职而出现的职位空缺，可由首席执行官或总裁填补。

第五条

股票凭证和转让

第一节发行股票；转让。除非董事会另有决定，否则本公司每位股东的利益将不受证明。

公司的股票，如属有证书的股票(如有的话)，须由股票持有人本人或由正式以书面授权的人的受权人，在交回以注销至少相同数目的股票时，由公司或其代理人妥为签立，并妥为签立，以证明签署的真实性；如属无证书的股票，则在接获登记公司的适当转让指示后，须予以转让。

股份持有人或经书面正式授权的该等人士的受权人，并在符合以未经证明的形式转让股份的适当程序后。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。

股票(如有)应按董事会决议规定的方式签署、会签和登记，该决议可允许在该等股票上的全部或部分签名以传真方式进行。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

即使本附例有任何相反规定，在公司的股票于证券交易所上市的任何时间，公司的股票均须符合该交易所所订立的所有直接登记制度的资格规定，包括任何有关公司的股票有资格以簿记形式发行的规定。公司股票的所有发行和转让均应登记在公司的账簿上，并应包括符合这种直接登记制度资格要求的所有必要信息，包括股票发行人的姓名和地址、发行的股票数量和发行日期。董事会有权制定其认为必要或适当的规则和条例，以证书形式(如有)和非证书形式发行、转让和登记公司股票。

第二节证件可能遗失、被盗或损毁。如适用，不得发出公司股票股票以取代任何指称已遗失、损毁或被盗的股票，除非出示有关该等遗失、损毁或被盗的证据，并按董事会或任何财务人员酌情决定所需的金额、条款及担保人向公司交付弥偿保证债券。

第三节记录拥有者的权利。除适用法律另有要求外，公司应有权承认登记在其账面上的人作为股份拥有人收取股息和投票的独有权利，并要求登记在其账面上的人承担催缴和评估责任，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论是否有有关的明示或其他通知。

第4节：所有转账和登记代理。本公司可不时在董事会或行政总裁或总裁不时决定的一个或多个地点设立一(1)个或多个转让办事处和登记处。

第六条

合约、委托书等

第一节保护所有合同。除适用法律、公司注册证书或本附例另有要求外，任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高管以公司名义并代表公司签署和交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事长、副董事长、首席执行官

董事会选出的本公司任何行政总裁、总裁、任何副总裁、秘书、司库及任何其他高级管理人员，均可代表本公司签署、确认、核实、订立、签立及/或交付任何协议、申请、债券、证书、同意、担保、按揭、授权书、收据、免除、放弃、合约、契据、租约及任何其他文书，或其任何转让或背书。在受到董事会或董事会主席的任何限制的情况下，公司的首席执行官、总经理总裁、副董事长总裁、秘书、司库或董事会选举产生的公司其他高级职员可以将合同权力转授给其管辖范围内的其他人，但有一项谅解，即这种转授并不解除该高级职员行使该等转授权力的责任。

第二节禁止代理。除非董事会通过的决议另有规定，否则董事会主席、首席执行官、总裁或董事会选出的任何一名或多名公司高级职员可以公司的名义并代表公司，在该其他实体的股票或其他证券的持有人会议上投票表决公司有权作为该其他实体的股票或其他证券的持有人投下的票，或书面同意。并可指示获如此委任的人投票或给予同意的方式，并可以公司名义及代表公司并盖上公司印章或其他方式，签立或安排签立其认为在处所内必需或适当的所有书面委托书或其他文书。

第七条

分红

股息可在董事会行使绝对酌情权决定及指定的时间及数额宣派及支付，但须受法律及公司注册证书所施加的限制及限制所规限。

第八条

杂项条文

第一节加盖公章。如果公司有公司印章，公司印章上应刻有“特拉华州公司印章”、公司名称及其组织年份。该印章可藉安排将该印章或其传真件盖印或加盖或以任何其他方式复制而使用。

第二节放弃通知。当根据公司条例、公司注册证书或本附例的规定须向本公司的任何股东或董事发出任何通知时，不论是在通知所述的时间之前或之后，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输的放弃，应被视为等同于发出通知。股东或其董事会或委员会的任何年度或特别会议将处理的事务，或其目的，均不需在该会议的任何放弃通知中指明。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。

第三节.允许辞职。任何董事或任何高级职员，不论是经选举或委任，均可随时向董事局主席发出辞职书面通知。

辞职须于董事会主席、行政总裁或秘书接获该通知之日起生效，或于该通知所指定之较后时间生效。除该通知所指明的范围外，董事会或股东无须采取任何正式行动以使任何该等辞职生效。

第九条

财政年度

本公司的会计年度应于每年9月30日(星期五)结束；但董事会有权不时以正式通过的决议确定本公司的不同财政年度。

第十条

赔偿

第一节要求赔偿。曾是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由地铁公司提出或根据地铁公司的权利提出的诉讼除外)(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为该等受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方的每一人，其理由是该人或他或她是其法律代表的人是或曾经是，在本条第X条有效期间的任何时间(不论该人在依据本条寻求任何弥偿或垫支开支时，或在任何与此有关的法律程序存在或提出时，是否继续以该身分服务)，现为或曾经是董事或公司的高级人员，或现时或过去是应公司的要求，作为另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人(每名该等董事或高级人员，以下称为“受弥偿人”)服务，应(并应被视为具有合同权利)由公司(以及公司通过合并或其他方式的任何继承人)在现有或此后可能不时修订或修改的范围内，由公司(以及公司通过合并或其他方式的任何继承人)授权或允许的最大程度上对公司提供的所有费用(包括律师费)、判决、判决、如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不违反地铁公司最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人可被处以罚款及为达成和解而实际和合理地招致的款额。

第二节费用的垫付。在DGCL允许的最大范围内，如现有的或此后可不时修改或修改的(但在任何此类修改或修改的情况下，仅在此类修改或修改允许公司提供比所述法律允许公司在修改或修改之前提供的更大的预支费用的权利的范围内)，每个受赔人均有权(并应被视为具有合同权利)，而不需要董事会采取任何行动。由公司(以及公司通过合并或其他方式的任何继承人)支付该受赔人在诉讼最终处置之前因诉讼而发生的费用；公司应在收到索赔人要求垫款或不时垫款的一份或多份声明后二十(20)天内支付该等垫款；但如果DGCL要求，支付董事或人员以董事或高级人员的身份(除适用法律特别要求的范围外，不是以该人在董事或高级人员期间曾经或正在提供的服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利提供的服务)所发生的费用

只有在该董事或其代表向公司交付承诺后，才可作出偿还所有垫付款项的承诺，但前提是最终司法裁决(“最终处置”)裁定该董事或其代表无权根据本附例或以其他方式获得该等开支的弥偿。

第三节赔偿的确定。本条款第X条下的任何赔偿(除非由法院下令)应仅由公司在确定在特定情况下对受赔偿人进行赔偿是适当的情况下，根据特定案件的授权作出，因为该人已达到DGCL规定的适用行为标准。就作出裁定时身为董事或本公司高级职员的受弥偿保障人而言，有关裁定应由(I)并非有关法律程序一方的董事(即使少于法定人数)的过半数票作出，(Ii)由经多数票指定的董事组成的委员会作出(即使少于法定人数)，(Iii)如无董事，或(如董事有此指示)由独立法律顾问在其书面意见中作出决定，或(Iv)由股东作出决定。

第四节权利的非排他性。本条第X条赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、公司章程、协议、投票或股东或董事的同意而可能拥有或其后取得的任何其他权利。此外，本第X条并不限制本公司酌情向根据本第X条本公司没有义务赔偿或垫付开支的人士作出赔偿或垫付开支的能力。董事会有权授权董事会指定决定是否根据本段向任何人士作出赔偿的高级人员或其他人士。

第5节：签署赔偿协议。董事会有权促使公司与公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人，或应公司要求作为董事的其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、员工或代理人的任何人订立赔偿合同，为该人提供赔偿权利，包括员工福利计划。此种权利可大于本条第十条所规定的权利。

第六节继续赔偿。即使该人士已不再是受弥偿人，并须为其遗产、继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益而作出赔偿及预支开支的权利，该等权利仍将继续存在；但如任何该等人士就其发起的法律程序(或部分法律程序)寻求赔偿，本公司应仅在该法律程序(或部分法律程序)获董事会授权的情况下，方可向该等人士作出赔偿。

第7节修订或废除的效力。本第X条的规定应构成公司与作为或曾经担任受弥偿人(不论是在本附例通过之前或之后)的每一位个人之间的合同，考虑到该人履行该等服务，并且根据本第X条，公司打算对每一位现任或前任受弥偿人具有法律约束力。对于现任和前任受赔者，根据本第X条授予的权利是现有的合同权利，这些权利在本附例通过后立即被视为完全归属。对于在本附例通过后开始服务的任何受偿人，根据本第X条所赋予的权利应是现有的合同权利，一旦该受补偿人以受本第X条规定的利益约束的身份送达，该等权利应立即完全归属并被视为已完全归属。本第X条的任何取消或修正不得剥夺

任何人因在该等删除或修订之前发生的所谓或实际的作为或不作为而享有本协议项下的任何权利。

第八节不发出通知。根据本第X条规定或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式送达公司秘书，并须亲自送达或通过传真、隔夜邮件或快递服务、或挂号邮件、预付邮资、要求退回收据的方式发送给公司秘书，并只有在秘书收到后才生效。

第9节.要求可分割性。如本附例的任何一项或多项条文因任何理由而被裁定为无效、非法或不可执行：(1)本附例其余条文(包括但不限于本附例任何一段的每一部分，包括但不限于本附例任何一段的每一部分，包括任何被视为无效、非法或不可强制执行的条文，本身并不被视为无效、非法或不可强制执行)的有效性、合法性及可执行性，不得因此而受到影响或损害；及(2)在可能范围内，本附例的条文(包括但不限于本附例任何一段内载有被视为无效、非法或不可强制执行的条文的每一上述部分)的解释，须使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图得以实施。

第十一条

修正案

第一节股东的责任。在公司注册证书条文的规限下，本附例可在本公司任何股东特别大会上正式提出修订、更改、更改或废除，或在本公司股东特别大会上正式通过新附例(但须在该特别大会的通知中发出有关该等目的的通知)，或在任何股东周年大会上，由有表决权股份的过半数持有人投赞成票。

第二节董事会的职责。在符合特拉华州法律、公司注册证书和本章程的前提下，董事会也可以对本章程进行修订、变更、更改或废除，或通过新的章程。