美国证券交易委员会表格 3

表格 3 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

证券实益所有权的初步声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0104
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
1。举报人的姓名和地址*
吉·亨利
（最后） （第一） （中间）
C/O SCILEX 控股公司
圣安东尼奥路 960 号
（街）
帕洛阿尔托 加州 94303
（城市） （州） （压缩）
2。需要声明的活动日期 （月/日/年）
09/22/2023 		3。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Scilex Holding Co [SCLX ]
4。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
X 导演 10% 所有者
X 军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
执行主席
 5。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
X 由一名申报人提交的表格
由多个申报人提交的表格
表 I-实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 4) 2。 实益拥有的证券金额（Instr. 4) 3。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 5) 4。间接受益所有权的性质（Instr. 5)
普通股 305,273 D
普通股 292,264 I 见脚注(1)
普通股 5,640 I 由配偶撰写
普通股 70 I 由 BioVintage, Inc.
普通股 2,749 I 由 BioVintage, Inc.(2)(3)
表二——实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 4) 2。可行使日期和到期日 （月/日/年） 3。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 4) 4。衍生证券的转换价或行使价 5。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 5) 6。间接受益所有权的性质（Instr. 5)
可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
激励性股票期权（购买权） (4) 09/20/2029 普通股 232,238 1.73 D
非法定股票期权（购买权） (4) 09/20/2029 普通股 1,799,470 1.73 D
非法定股票期权（购买权） (5) 01/17/2033 普通股 9,000,000 8.08 D
回复解释：
1。股份存放在家族信托中，申报人与其配偶共同受托人。
2。2022年12月30日，Sorrento Therapeutics, Inc.（“索伦托”）董事会宣布，向截至2023年1月9日营业结束时的所有普通股登记持有人派发股票分红（“股息”），即发行人每股面值0.0001美元的普通股0.1410127股（“Scilex普通股”）每股索伦托普通股（“索伦托普通股”），面值每股0.0001美元。举报人于2022年8月26日撰写了索伦托普通股的看跌期权（“看跌期权”），该期权根据股票分红进行了调整，涉及总共19,500股索伦托普通股和2749股西莱克斯普通股，并反映了看跌期权的行使价相应变动为每股索伦托普通股0.80268美元和每股8.6002美元 Scilex 普通股的股份。
3。（接脚注2）看跌期权于2023年3月17日结算，导致申报人有权在目前定于2024年3月31日到期的Scilex普通股封锁到期后，以每股8.6002美元的价格获得2749股Scilex普通股。
4. 受2020年3月18日归属期权约束的原始股份数量的25％以及受该期权约束的剩余股份的1/36已归属，此后应按月归属，前提是申报人在每个此类归属日之前继续向发行人提供服务。
5. 受期权约束的股份中有1/48已归属，并应在授予日之后按月归属，前提是申报人在每个此类归属日之前继续向发行人提供服务。
备注：
附录 24-委托书
/s/ Jaisim Shah，身为事实律师 10/02/2023
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 5 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。