附件2.1



某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。

[***]表示信息已进行密文编辑。







艾伯塔省世纪度假村公司，世纪赌场街。艾伯塔公司、世纪英里公司。和艾伯塔省联合骑手公司，

作为供应商，统称为



-和-



世纪赌场股份有限公司

作为供应商家长



-和-



Vici Properties L.P.，

作为采购员









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- i -

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-II-

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时间表



-III-







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投资组合买卖协议

本协议于2023年5月16日(“生效日期”)由艾伯塔省世纪度假村公司(“世纪埃德蒙顿供应商”)、世纪赌场圣阿尔伯特公司(“世纪圣阿尔伯特供应商”)、世纪英里公司(“世纪英里供应商”)和艾伯塔省联合骑兵公司(“世纪唐斯供应商”)签署。世纪埃德蒙顿供应商、世纪圣阿尔伯特供应商、世纪英里供应商和世纪羽绒供应商，视情况而定，个别或共同称为“供应商”)、世纪赌场有限公司(“供应商母公司”)和维西地产公司(“买方”)。

鉴于世纪埃德蒙顿卖方是世纪埃德蒙顿物业(如下定义)的所有者，并已同意将世纪埃德蒙顿物业出售给买方，买方已同意根据本协议中规定的条款和条件从世纪埃德蒙顿卖方购买世纪埃德蒙顿物业；

鉴于世纪圣阿尔伯特卖方是世纪圣阿尔伯特物业(定义见下文)的所有者，并同意将世纪圣阿尔伯特物业出售给买方，且买方同意根据本协议中规定的条款和条件从世纪圣阿尔伯特卖方购买世纪圣阿尔伯特物业；

鉴于，世纪英里卖方是根据世纪英里土地转租(定义见下文)持有世纪英里物业(定义见下文)的分租地的所有者，并已同意将其对世纪英里物业及其权益的权利、所有权和权益出售给买方，且买方已同意按照本协议中规定的条款和条件从世纪迈勒卖方购买世纪英里卖方对世纪英里物业的权利、所有权和权益；以及

[br}鉴于，世纪唐装卖方根据世纪唐装地面租约(定义见下文)持有世纪唐装物业的租赁物业(定义见下文)，而卖方及买方已同意作出安排，根据该等安排，世纪唐装期权购买协议(定义见下文)拟进行的买卖交易将于成交前完成或与成交同时完成，据此，将向世纪唐装业主(定义见下文)收购世纪唐装土地的简单物业(定义见下文)，所有事项均于此特别规定。

因此，考虑到本协议中规定的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并得到充分的对价)，本协议双方约定并同意如下：

第一条
解读

1.1定义

对于本协议的所有目的，本1.1节中定义的术语应具有以下含义，除非上下文明确或必要暗示另有要求：

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“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由上述第一人控制或与其共同控制的任何其他人。

“AGLC”指艾伯塔省博彩、酒类和大麻委员会及其继任者和受让人。

“协议”是指根据本协议条款不时修改、修改、补充、重述、替换和/或转让的本投资组合买卖协议及其附件。

“机场土地”是指附表“A”第4部合法描述的土地。

《反洗钱法》系指《刑法》第XII.2部(犯罪收益)和第354条(持有通过犯罪获得的财产)、《刑法》(R.S.C.，1985)c.C-46、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(S.C.，2000，c.17)和所有其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解客户”法律，包括其下的任何条例、指导方针或命令。

“适用法律”是指联邦、省、市或其他有管辖权的政府机关通过法律、规章、条例、法令、命令、判决、法令、决定或其他要求制定的所有法规、法律(包括法律)。

“条款”、“节”、“款”、“款”和“附表”是指本协议或本协议的具体条款、款或附表。

“世纪英里土地转租的转让和承担”具有7.1(C)节赋予的含义。

“允许的产权负担的转让和承担”具有7.1(N)节赋予的含义。

“受益转让”具有第7.1(A)节赋予的含义。

“取消证书：购买者”是指买方将第8.2节中买方的陈述和保证提前到截止日期的证书。

“下架证书：供应商”是指供应商出具的证书，该证书由供应商将第8.1节中供应商的陈述和保证提交至截止日期，并对第6.2(K)节中预期的陈述和保证进行修改。

“业务”是指世纪赌场和埃德蒙顿酒店(位于世纪埃德蒙顿酒店)、世纪赌场圣阿尔伯特酒店(位于世纪圣阿尔伯特酒店)、世纪英里赛马场和赌场(位于世纪英里酒店)和世纪唐斯赛马场和赌场(位于

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世纪末财产)，在每种情况下，包括与其经营有关的财产的所有权、租赁所有权或分租赁权所有权。

“营业日”是指卡尔加里、艾伯塔省埃德蒙顿或纽约的周六、周日、法定假日或市政假日以外的任何日子。

“伤亡事件”是指因火灾或其他伤亡对任何财产或其任何部分造成的损坏或毁坏。

“世纪/维西总租约”是指卖方(以及现有世纪/维西总租约下构成租户的人士)作为承租人(“世纪租户”)，作为承租人(“世纪租户”)，在交易结束后立即作为业主(“维西业主”)，作为业主(“维西业主”)，作为业主(“维西业主”)，对现有世纪/维西总租约订立的现有世纪/维西总租约的某些第五修正案。其格式作为附表“C”附于本文件。

“世纪/维西大师租赁须知”具有第7.1节(L)中赋予的含义。

“世纪赌场欧洲”指世纪度假村管理有限公司(前身为世纪赌场欧洲有限公司)，该公司根据《商业公司法》(艾伯塔省)在艾伯塔省注册为省外公司。

“世纪羽绒资产”是指世纪羽绒供应商在世纪羽绒期权购买协议中、对世纪羽绒期权购买协议和根据世纪羽绒期权购买协议所拥有的权利、所有权和权益，世纪羽绒供应商在世纪羽绒土地和位于世纪羽绒土地上的改善项目中的所有权利、所有权和权益，以及根据本协议将转让的世纪羽绒供应商的任何其他资产。

“世纪唐斯地面租赁”是指由作为房东的世纪唐斯房东和作为租客的世纪唐斯卖主之间于2012年10月1日签订的某些土地租赁，经截至2013年9月30日订立的特定租约修订协议修订，并经截至2015年12月11日订立的特定第二次修订协议进一步修订，经截至2018年12月12日订立的特定第三次修订协议进一步修订，经截至2023年3月30日订立的特定第四次修订协议进一步修订，并经截至5月16日订立的特定第五次修订协议进一步修订。2023年(“世纪唐地租契第五修正案”)，该修正案可按照本条例的条款不时进一步修订、重述或以其他方式修改，而世纪唐氏卖方已就其向注册号为141 119 984的世纪唐地业权证明书提交知会。(“世纪唐地租约知会备忘”)。

“世纪唐斯房东”系指1685258艾伯塔省有限公司或其继承人或受让人(视情况而定)。

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“世纪羽绒期权”是指根据世纪羽绒土地租赁第五修正案的定义和行使的“2023年期权”。

“世纪羽绒期权资产”是指世纪羽绒地面租约中定义的“期权资产”。

“世纪唐氏期权购买协议”是指世纪唐氏卖方根据世纪唐氏土地租赁第五修正案行使世纪唐氏期权后，购买世纪唐氏物业的具有约束力的地主费和简单权益的协议。

“世纪羽绒物业”是指位于加拿大洛基维尤郡世纪羽绒大道260号的房地产，邮编AB T4a 0V5，更详细地列于附表“A”第2部分(“世纪羽绒土地”)及其上的改善工程和附带的所有权利和福利。

“世纪羽绒供应商”的含义与本协议摘要中赋予的含义相同。

“世纪羽绒供应商SHA”指由世纪羽绒供应商及其股东签署并于2008年2月11日生效的若干经不时修订的一致股东协议。

世纪羽绒供应商股份是指世纪羽绒供应商的A类普通股。

“世纪埃德蒙顿资产”是指根据本协议转让的世纪埃德蒙顿物业的100%费用、附属于适用土地的所有地役权、通行权和其他权利，以及世纪埃德蒙顿供应商的任何其他资产。

“世纪埃德蒙顿地产”是指位于加拿大埃德蒙顿西北13103号Fort Rd NW，AB T5A 1C3的不动产，更具体地列于附表“A”第1部分(“世纪埃德蒙顿土地”)及其上的改善工程和附带的所有权利和利益。

“世纪埃德蒙顿供应商”的含义与本协议摘要中赋予的含义相同。

“世纪保证”的含义与7.1(K)节中赋予的含义相同。

“世纪英里资产”统称为世纪英里供应商在世纪英里物业中的分地役权权益、世纪英里土地转租、世纪英里土地附属的所有地役权、通行权和其他权利，以及根据本协议将转让的世纪英里供应商的任何其他资产。

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“世纪英里地面租赁”是指由作为房东的世纪英里业主和作为租客的世纪英里分地主之间的特定地面租赁，日期为1992年7月31日，经日期为1997年12月31日的特定第一次修改后修订，经日期为2005年11月17日的埃德蒙顿国际机场地面租赁特定修正案第2号进一步修订，经日期为2005年12月20日的埃德蒙顿机场地面租赁特定修正案第3号进一步修订，并经日期为2012年1月24日的埃德蒙顿国际机场地面租赁特定修正案第4号进一步修订，经日期为2012年8月13日的地面租约第5号修正案进一步修订，经日期为2021年6月29日的埃德蒙顿机场地面租约第6号修正案进一步修订，经日期为2021年6月29日的埃德蒙顿机场地面租约第7号修正案进一步修订，并经自2023年1月1日起生效的补充协议补充，该补充协议可根据本协议条款不时进一步修订、重述或以其他方式修改，世纪里分地主已就其向登记编号为922 225 905的机场土地业权证书提交的备忘。

“世纪英里地面租赁同意”是指世纪英里分地主、世纪英里卖方、适用的世纪租户和适用的VICI业主之间以本合同附件“X”的形式达成的同意和修订协议，并按买方合理行事的方式(I)按买方的合理行动要求或(Ii)按世纪英里分地主的要求并经买方同意作出的修改或修订。

“世纪英里土地分租”是指由作为房东的世纪英里分地主和作为承租人的世纪英里卖主之间于2017年6月12日签订的某些开发土地租约，经日期为2017年10月25日的开发土地租约第一修正案修订，以及由日期为2017年12月12日的开发土地租约第二修正案进一步修订，并可根据本条款不时进一步修订、重述或以其他方式修改。世纪英里卖家已就其向登记编号为172 165 295的机场土地业权证书提交的知会备忘(“世纪英里地面分租知会备忘”)。

“世纪英里地主”是指加拿大国王陛下或其继承人或受让人(视情况而定)。

“世纪英里物业”是指位于加拿大埃德蒙顿国际机场，AB T9E 0V6，机场周边路4711号的不动产，更具体地在附表“A”(“世纪英里土地”)第4部分中描述，以及位于其上的改善措施和附带的所有权利和利益。

“世纪英里副地主”是指埃德蒙顿地区机场管理局或其继任者或受让人(视情况而定)。

“世纪英里供应商”的含义与本协议摘要中所赋予的含义相同。

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世纪采购价是指采购价减去选项采购价。

“世纪圣阿尔伯特资产”是指根据本协议转让的世纪圣阿尔伯特物业的100%费用、附属于适用土地的所有地役权、通行权和其他权利，以及世纪圣阿尔伯特供应商的任何其他资产。

“世纪圣阿尔伯特地产”是指位于加拿大AB T8N 6K3圣阿尔伯特Boudreau路24号的不动产，更具体地列于附表“A”第3部分(“世纪圣阿尔伯特土地”)及其上的改善工程和附带的所有权利和利益。

“世纪圣阿尔伯特供应商”的含义与本协议摘要中赋予的含义相同。

“索赔”是指所有过去、现在和将来的索赔、诉讼、诉讼、债务、命令、调查、义务、损失、损害赔偿、罚金、判决、费用、费用、罚款、支出、法律费用以及任何性质或任何种类的其他专业费用和支出、利息、索偿和诉讼。

“结账”是指交易的结清，包括在结算日支付购货价款和交付结账单据。

“成交日期”是指满足或放弃第六条所列所有条件后的第五(5)个营业日(不包括那些拟在成交时、成交之时或紧接成交前满足或免除的条件，但须在不迟于成交之前满足或免除该等条件)。

“结算文件”是指根据本协议第7.1或7.2节交付的协议、文书和其他文件。

“竞争事务专员”是指根据《竞争法》任命的竞争事务专员，包括其在竞争局的工作人员。

“竞争法”是指竞争法(加拿大)。

“合规事项”是指与物业有关的侵占或合规事项，在关闭之前，政府当局在审查由Stantec Geomatics Ltd.为买方准备的此类物业的勘测/不动产报告或现场平面图时，可能会确定该物业的侵占或合规问题，或者买方可能会根据第9.3节确定并要求卖方更正。

《保密协议》是指买方与卖方母公司于2022年7月15日签订的保密协议或保密协议。

“合同”是指对任何人而言，任何具有法律约束力的服务合同、合同、协议、租赁、票据、贷款、债务证明、信用证、和解协议、特许经营协议、许可证、文书或其他义务。

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任何人的任何资产，无论是口头的还是书面的，其任何延期、续期、修订、补充或其他修改都是受其约束的一方。

“CRIL”具有第8.1(G)节中赋予的含义。

“直接索赔”的含义与第10.3节中赋予的含义相同。

《经济制裁法》系指根据《总裁行政命令》设立的或由美国财政部外国资产管制办公室、《与敌贸易法》、《美国法典》第50编，APP发布的任何制裁方案。《国际紧急经济权力法》，《国际紧急经济权力法》，第50编，第1701-06节，《爱国者法》，公法第107-56条，(《爱国者法》)，根据上述规定发布的总裁的任何行政命令，《特别经济措施法》(加拿大)，《联合国法》(加拿大)，《刑法》第II.1部分(恐怖主义)(加拿大)，《为腐败外国官员受害者伸张正义法》(谢尔盖·马格尼茨基法)(加拿大)和《冻结外国腐败官员法》(加拿大)。

“电子变速器”的含义与第12.11(B)节中赋予的含义相同。

“产权负担”是指所有按揭、质押、押记、留置权、债权证、抵押权、信托契据、法定或当作信托、抵押转让、担保权益、附条件销售合约或其他业权保留协议或类似权益或文书，或设定抵押权益，包括(1)世纪埃德蒙顿物业的费用产业、(2)世纪圣艾伯特物业的费用产业、(3)世纪弥勒物业的费用产业、世纪弥勒分地主持有的租赁权及/或世纪弥勒卖主持有的分地役权产业。或(4)世纪唐氏物业的费用产业和/或世纪唐斯卖方持有的世纪唐斯物业的租赁产业，或在每一种情况下，上述财产或其任何部分或其中的权益，以及影响其所有权的任何协议、租约、期权、地役权、通行权、限制、执行或其他产权负担、留置权或权益(包括与上述任何事项有关的通知或其他登记)。

“环境法”是指与环境、公共健康和安全及工业卫生有关的任何和所有联邦、省、市和地方法律、法规、条例、附例、规则、条例、指南、政策、命令、法令或判决，不论是现行或以后有效的或颁布的成文法或习惯法，包括但不限于任何有害物质的使用、产生、制造、生产、储存、释放、排放、处置、处理、处理、清除、净化、清理、运输或管制，包括但不限于适用的加拿大环境保护法。《渔业法》(加拿大)、《危险货物运输法》(加拿大)和《环境保护和加强法》(艾伯塔省)。

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“环境报告”是指环境审计、环境现场评估、初步和详细的现场勘察以及本合同附件“D”所列的任何其他环境报告。

“执行日期”是指本协议各方签署和交付本协议的日期。

“现有世纪/维西总租约”是指日期为2019年12月6日的某些租约，经2020年5月5日的租约第一修正案、2022年11月1日的租约第二修正案、2022年12月1日的租约第三修正案和预计将在截止日期前签订的第四项租约修正案修订后，将由登山者公园公司、西弗吉尼亚州的一家公司、国际奥委会-吉拉多有限责任公司、密苏里州的有限责任公司IOC-Caruthersville，LLC以及马里兰州有限责任公司Evitts Resort，LLC在加入第四修正案后签订。作为租户和Lady Luck C LLC，特拉华州的有限责任公司CAPE G LLC，特拉华州的有限责任公司Mountain CRR LLC，以及一旦加入第四修正案，特拉华州的有限责任公司Rocky Gap PropCo LLC作为房东。

“现有世纪担保”是指卖方母公司于2019年12月6日作出的、经修改、修改或补充的特定租赁担保。

“征收”是指政府当局启动任何征用程序或其他程序，以征用任何财产的全部或任何部分。

“财务顾问”具有第12.3节中赋予的含义。

“财务报表”具有第8.1(H)节赋予的含义。

“固定装置”是指现在或以后(I)位于土地和/或改善工程之内或之上，或用于与土地和/或改善工程有关的所有设备、机械、固定装置和其他财产项目，包括其所有部件。尽管有上述规定，固定装置不应包括(X)任何固定在土地上的固定装置或设备和/或根据买方可获得的合同由第三方拥有并可拆除的改进，或(Y)任何游戏设备。

“FOLA”是指土地管理局的外资所有权。

“FOL条件”是指6.1(B)和(C)节以及6.2(B)和(C)节规定的条件。

“FOL法规”统称为“外国土地所有权法规”，阿尔塔。注册160/1979和《外国土地所有权条例》，SOR/79-416。

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“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在有关时间内一直有效。

“博彩活动”是指经营、经营或管理任何彩票计划(包括刑法(加拿大)所界定的)，或经营、经营或管理任何博彩、赌博或投注，或经营、经营或管理任何赌场、赛马场、录影带彩票终端机、彩票终端机、赛马设施或其他博彩活动，包括但不限于经营老虎机、录影带彩票终端机、彩票终端机、桌上游戏、彩票及同时投注(包括在投注剧场)、场外投注、彩票游戏或其他适用类型的投注或下注(包括体育下注和互动游戏)。

“博彩审批”是指根据任何博彩法、任何博彩许可证/协议或其他博彩管理机构的要求、必要或适宜的所有同意、批准、许可、授权、许可证、资格、注册、认证、许可或其他项目或文件，以完成和完成交易，并确保在交易结束后和结束后物业的业务继续进行，包括来自AGLC、加拿大西部彩票公司、省际彩票公司、艾伯塔省赛马和加拿大Pari-Mutuel机构的同意。

“博彩管理机构”是指任何省级或联邦博彩监管机构、省级博彩公司、政府机构、主管机构、董事会、局、委员会、部门、办公室、机构、准政府机构、私人团体或公共机构，对任何博彩活动或博彩业务、企业或任何博彩设施具有法定、监管、许可或许可的权限或管辖权，或任何具有立法权限的省级皇家公司，以进行和管理任何博彩、博彩或博彩设施，包括AGLC、赛马艾伯塔省和加拿大Pari-Mutuel机构。

“游戏设备”是指与赌场经营有关的任何和所有游戏用品(如《游戏、酒和大麻法案》(艾伯塔省)所界定)、游戏设备零件库存和其他相关游戏设备和用品，包括老虎机、赌桌、卡片、骰子、筹码、代币、玩家跟踪系统、无现金下注系统、电子投注系统、移动游戏系统、互动游戏系统、赌场间连接系统、在线老虎机计量系统、彩票终端和相关设备，以及所有改进和/或增加的设备。

“博彩设施”是指进行博彩活动的任何财产(或其中的一部分)，包括赌场、赛马场、老虎机设施、赛马场、赛马设施以及与博彩活动有关的所有附属和支持设施和运营，包括可能开发的与此相关的所有区域、设施和运营。

“博彩法”是指以下各项的所有适用规定：(A)适用的法律、宪法、条约、法规、法规、法律、规则、命令、章程或管理博彩业的守则

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设施或博彩活动，或任何博彩机构对供应商或其关联公司在其管辖范围内进行的博彩设施或博彩活动拥有监管、许可或许可权，包括但不限于：(I)《刑法》(加拿大)；(Ii)《Pari-Mutuel博彩监管条例》(加拿大)；(Iii)《Pari-Mutuel支付令》(加拿大)；(Iv)《赛马产品转让和贷款条例》；(V)《博彩、酒类和大麻法案》(艾伯塔省)；(Vi)《博彩、酒类和大麻条例》(艾伯塔省)；(Vii)《艾伯塔省赛马法》(艾伯塔省)；(Viii)《赛马规则》(艾伯塔省)；及(Ix)《赛马场许可规则》(艾伯塔省)；。(B)任何博彩管理机构的命令、决定、裁定、判决、裁决、法令、批准、同意和豁免；。(C)任何博彩管理机构的所有博彩政策、指令、规则、规程、指引、守则、标准及条例，包括但不限于：(A)由AGLC出版及不时更新的《赌场条款与条件》及《赛马娱乐中心条款与条件及营运指引》，以及《博彩中心政策手册》；(B)由加拿大西部博彩公司发出的有关奖券及博彩的规则及规例；及(C)由省际博彩公司发出的有关奖券及彩票的规则及规例；及(D)博彩牌照/协议。

“博彩许可证/协议”指由任何博彩机构发出或提供，或将发出或提供的任何批准、许可证、权利、许可、特许、特权、登记、指示、指令、法令、同意、命令、许可、资格、合同、协议或发现是否适合进行或进行任何博彩活动，包括但不限于：(A)任何博彩机构(包括AGLC)不时向供应商或其关联公司发出的所有赌场设施许可证，包括：发放给艾伯塔省世纪度假村公司的479406号牌照和发放给世纪赌场圣阿尔伯特公司的441373号牌照；(B)任何博彩机构(包括博彩公司)不时向供应商或其联营公司发出的所有赛马娱乐中心设施牌照，包括：发给艾伯塔省联合骑手公司的牌照编号400160及发给世纪英里公司的牌照编号523814；(C)艾伯塔省赛马公司不时向供应商或其联营公司发出的所有牌照，包括：2022年11月1日艾伯塔省赛马公司与艾伯塔省联合马术公司之间的许可协议，以及2019年4月1日艾伯塔省赛马公司与世纪英里公司之间的许可协议；(D)加拿大Pari-Mutuel机构不时向供应商或其关联公司发放的所有许可证和许可证，包括：许可证编号。颁发给艾伯塔省联合骑兵公司的CPMA-00270，许可证编号颁发给世纪英里公司的CMPA-02920，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-04740，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-03861，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-03869，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-03856，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-03857，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-03870，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-04624，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-03864，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-03863，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-03858，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-03866，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-04641，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-04640，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-03859，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-04620，许可证号

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颁发给世纪英里公司的CPMA-04486，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-04705，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-04304，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-04701，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-03868，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-04639，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-04049，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-03845，许可证号颁发给世纪英里公司的CPMA-04623；和许可证编号发行给世纪之路公司的CPMA-03838；和(E)任何博彩管理机构(包括AGLC和加拿大西部彩票公司)与供应商或其附属公司之间不时生效的电子游戏-赌场零售商协议(和/或赌场博彩零售商协议、视频彩票零售商协议、彩票中心零售商协议或其他与博彩相关的合同或协议)。

“政府当局”是指任何国家、联邦、省级、领地、县、市、区或地方政府或政府机构，或任何公共、行政或监管机构、博彩管理局、政治部、登记员、委员会、法院、仲裁机构、董事会或前述任何外国或国内政府机构或其设立的代表，或有权行使其下任何监管权力的任何准政府机构，包括但不限于FOLA。

“商品及服务税”是指根据《消费税法案》(加拿大)或加拿大任何其他司法管辖区的任何其他法规应缴的商品和服务税，此类法规可能会不时被修订、修改或替换，包括任何后续法规。

“危险物质”是指(I)根据环境法被列为、定义或管制为危险、极端危险、有毒或具有类似进口或管制效果的任何材料、物质、化学物质或废物，包括根据任何环境法被管制、列出或界定为污染物、污染物、有毒物质、特殊废物、危险物质或危险废物的任何物质、物质、化学物质或废物，(Ii)根据任何环境法合理地预期其存在将需要调查或补救的任何物质，或(Iii)石油、石油产品、副产品或衍生物、石棉、尿素甲醛、多氯联苯、多氯联苯、多氟烷基物质、或霉菌、霉菌、病毒、真菌或细菌。

除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定章节、条款或条款。

“改善”是指位于土地上的所有建筑物、构筑物和其他改善及固定装置。

“包括”是指包括但不限于。

“负债”是指对任何人而言，任何债务(包括本金、保费、应计利息、偿还或赔偿义务、债券、融资安排、预付款和其他罚款、分手费、销售或流动资金参与额、股权追回、补偿付款和控制权变更付款以及

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(Br)承付款及其他费用及有关开支)，以及与此有关的所有其他应付款额(不重复)：(1)借入款项的债务，不论是否欠银行、金融机构或其他方面；(2)以债券、票据、债权证、按揭或其他债务工具、债务证券或其他类似工具证明的债务；(3)任何履约保证金、投标保证金、担保保证金、担保人或信用证(或与此有关的偿还协议)，包括保理安排或资产证券化或银行担保；(Iv)为管理利率风险而订立的任何利率、货币或其他对冲或掉期协议或其他财务协议或安排；。(V)作为承租人的人在按照公认会计原则拟备的资产负债表上须在资产负债表上反映为负债的承租人的所有义务；。(Vi)物业、货品或服务的递延买入价或或有付款的负债，但不包括在正常业务运作中产生的任何应付贸易款项，包括收益及卖方票据；。(Vii)以该人的资产或财产上的产权负担(准许产权负担除外)(包括任何按揭)作为保证的债务；及。(Viii)由任何其他人就上文第(I)至(Vii)款所述类别的任何债务而作出的任何担保。

“赔偿要求”具有第10.3节中赋予的含义。

“受赔偿方”的含义与第10.3节中赋予的含义相同。

“赔偿方”具有第10.3节中赋予的含义。

“检查”的含义与第3.1节中赋予的含义相同。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的下列任何和所有事项：(I)商标、服务标志、商号、商业外观、徽标、标语及其所有申请和注册(以及此类注册和申请的任何扩展和续展)，以及与前述使用或象征相关的所有商誉；(Ii)版权、受版权保护的作品(包括软件)和所有作者作品，及其所有申请和注册(以及此类注册和应用的任何扩展和续展)；(3)机密技术、发明、设计和工艺，不论是否可申请专利，以及其他机密信息；(4)商业机密；(5)专利和专利申请，包括重新发布、规定、划分、延续、部分延续、续期、延长、替代和重新审查；和(6)统一资源定位符、因特网域名注册和与因特网有关的其他名称和定位符。

“供应商知识”系指：(I)在第8.1(L)、(O)(I)和(O)(Iv)条中使用的，经合理适当查询后，对玛格丽特·斯台普顿、尼古拉斯·斯特罗里格尔、蒂莫西·赖特、杰夫·史密斯、肯·马赫登、妮可·波克灵顿、杰奎琳·莫里森、艾伦·古塞尔和凯莉·海明森的任何或所有人的实际了解；和(Ii)在本协议的其他地方使用的，经合理适当查询后，对玛格丽特·斯台普顿、尼古拉斯·斯特罗里格尔、蒂莫西·赖特、杰夫·史密斯、肯·马赫登、妮可·波克灵顿、杰奎琳·莫里森和艾伦·古德塞尔的任何或全部实际了解。

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“土地”统称为世纪埃德蒙顿土地、世纪圣阿尔伯特土地、世纪英里土地和世纪唐斯土地及其附带的所有权利和利益。

“法律”系指任何具有法律效力的国内或国外政府当局的所有法律、章程、法规、规则、条例、指导、政策、咨询、法律和公平原则、命令、裁决、指令、许可、条例、判决、禁令、裁决、裁决、法令或其他要求，以及任何政府当局的任何书面批准、许可、授权或许可的条款和条件。就此类法律而言，“适用”一词指的是指一个或多个人，指适用于此人或其业务、企业、事业的法律。资产、财产或证券，由对该人或其业务、业务、资产、财产或证券具有管辖权的人发出。在不限制前述规定的情况下，术语“法律”包括所有博彩法。

“租赁权保单”是指以承保世纪埃德蒙顿物业、世纪圣阿尔伯特物业和世纪唐斯物业的租赁权以及世纪英里物业的分租赁权为受益人的商业所有权保险的缺口承保范围所有者保单。

“勒杜克县三方协议”是指勒杜克县、世纪英里分地主和买方根据世纪英里土地分租合同附表H和1992年10月18日签署的关于开发勒杜克县(前勒杜克县第25号)与世纪英里分地主之间的机场土地的协议备忘录第37条签订的三方协议，该协议经不时修订。

“列入名单的人”是指根据任何经济制裁法律制定的条例中列入名单或被指认的人。

“损失”是指与任何事项有关的所有索赔、要求、诉讼、损失、损害赔偿、责任、税项、缺陷、裁决、罚款、义务、判决、费用和支出(包括所有法律和其他专业费用和支出、法院费用、利息、罚款和和解金额)，但不包括与相应的、间接的损失或惩罚性损失有关的任何前述事项(一方支付给第三方的范围除外)。

“重大不利影响”是指任何事实的变更、事件、情况、效果、发展或事实状态，无论是个别地还是与所有其他变化、事件、情况、效果、发展或事实状态一起，已经或将合理地预期对(A)任何一项或多项所购资产的价值、法律地位或状况，(B)卖方将所有权转让给任何一项或多项所购资产和/或促使所有权转让和/或促使交易完成的权力和/或能力产生重大不利影响。截止日期或根据本协议的规定，(C)任何一项或多项所购资产的所有权、使用和/或运营，和/或(D)运营结果或状况(财务

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但就上文(A)、(C)或(D)款而言，“重大不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于以下各项的任何变化、事件、情况、效果、发展或事实状态：(I)一般经济或政治条件；(Ii)一般影响企业所在行业的条件；(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱和任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(Iv)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；或(V)本协定规定的任何行动或在买方书面同意或书面要求下采取(或未采取)的任何行动；但是，在确定是否发生了重大不利影响时，应考虑上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的事项，条件是任何此类事项对所购资产和/或业务的影响相对于与物业处于相同行业和地理市场的其他参与者而言不成比例。

“重大意外事故”是指相关财产或物业的维修和恢复费用或纠正此类事故的费用(无论是否全部或部分由保险承保)将合理地预期等于或超过任何此类财产购买价分配的8%(8%)的意外事故或合规问题。

“重大征收事件”是指有理由预计会导致任何财产的公平市场价值的8%(8%)以上的永久性损失的征收。

“通知”的含义与第12.11节中赋予的含义相同。

“期权收购价”是指29,374,380.00美元，该金额根据世纪羽绒期权购买协议进行调整，是在根据世纪羽绒期权购买协议买卖世纪唐氏期权资产完成时应支付给世纪唐氏业主的金额。

“枢密院令”是指艾伯塔省副总督会同行政局根据FOL法规第14(1)条作出的命令。

“正常业务过程”是指一个人采取的任何行动，如果该行动在所有实质性方面都与此人过去的做法一致，并且是在此人的正常日常经营过程中采取的。

“外部日期”是指2024年1月31日。

“拥有的知识产权”是指供应商拥有的、与任何物业或业务相关的知识产权。

“业主所有权保单”是指根据转让、世纪埃德蒙顿物业、世纪圣阿尔伯特物业和世纪唐斯物业的保险费所有权以及世纪里物业的分租赁权，以受让人(S)为受益人的商业所有权保险的缺口承保保单，并允许

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在艾伯塔省土地所有权办公室确认完成所有登记之前，在截止日期向供应商和世纪唐斯业主支付和发放购买价格。

“当事人”统称为每个供应商、供应商母公司和买方；“当事人”根据上下文可能需要，指任何供应商、供应商母公司或买方。

“允许的产权负担”是指本合同所附附表“B”所述的产权负担。

“人”应作广义解释，包括个人、公司、合伙企业、信托、非法人组织、一个国家的政府或其任何政治分支、或任何此类政府的任何机构或部门，以及以这种身份行事的个人的遗嘱执行人、管理人或其他法律代表。

“规定表格”是指AR 480/1981《表格条例》规定的表格。

“犯罪所得”的含义与S一案相同。462.3(1)“刑法”，1985年编，c.C-46。

“财产”是指世纪埃德蒙顿财产、世纪圣阿尔伯特财产、世纪英里财产和世纪唐斯财产，而“财产”是指上述任何财产。

“特定于财产的知识产权”是指所有拥有的知识产权和专门用于任何财产或业务的其他知识产权。

“收购价”是指2亿2166万7000美元(221,667,000.00美元)的金额，不包括商品及服务税和任何其他适用税项，按照本合同第5.1节的规定，与购买和出售购买的资产相关。

“采购价格分配”具有第5.4节中赋予的含义。

“已购买资产”统称为(A)世纪埃德蒙顿资产、(B)世纪圣艾伯特资产、(C)世纪唐斯资产和(D)世纪英里资产；“已购买资产”是指上述任何一种资产。

“买方”具有本协议摘要中赋予的含义，包括根据本协议条款明确允许的任何受让人。

“买方律师”是指Kramer Levin Naftalis、Frankel LLP和Stikeman Elliott LLP，或买方不时指定并向卖方发出通知的其他一家或多家律师事务所或代理人事务所。

“接收方”的含义与第7.3(C)节中赋予的含义相同。

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“登记文件”的含义与第7.3(B)节赋予的含义相同。

“房地产投资信托基金”具有第12.16节所赋予的含义。

“代表”是指组成卖方或买方的任何实体的高级管理人员、员工、董事、股东、成员、经理、合伙人或代理人，具体情况视情况而定。

“房车停顿许可证”是指作为许可方的世纪英里供应商与被许可方之间的书面许可协议，其格式为附表“J”。

“服务合同”是指，就一项或多项所购资产而言，与该等所购资产(但不包括允许的产权负担)有关的维护、维修、运营、清洁、安保、消防、服务以及运营的任何其他方面对供应商具有约束力的合同和其他协议。

“圣艾伯特酒店物业”的含义如附表“G”所示。

“软件”是指任何形式的计算机软件或固件，包括目标代码、源代码、计算机指令、命令、程序、模块、例程、程序、规则、库、宏、算法、工具和脚本，以及上述任何内容的所有文档。

“勘测”是指由买方聘请的艾伯塔省土地测量师为每项物业准备的勘测和不动产报告。

“生存期”具有第8.3节中赋予的含义。

“税”或“税”是指任何政府当局根据任何适用法律合法征收、评估或征收的任何种类的税、评税、收费、会费、关税、差饷、费用、印花税和类似费用，包括加拿大联邦、省、地区、市政和地方、外国税、附加税或与此有关的其他数额，包括对收入、总收入、利润、资本、资本收益、大公司、替代性最低、转让、土地转让、货物和服务、协调销售、销售、使用、从价计征、或以其计算的、或称为从价税、税。消费税、消费税、增值税、印花税、商业、不动产、加拿大养老金计划、失业保险、个人财产、特许经营权、预扣税、所有附加税、所有关税、进口税、碳税、反倾销或反补贴税、所有加拿大或其他政府养老金计划以及失业和工人补偿保险费和缴费，包括与此相关的任何利息、罚金和罚款，以及根据任何合同、协议、承诺或安排，或根据任何书面或口头的法律实施，作为受让人、继承人、担保人或担保人或以类似身份对上述任何人承担的任何责任。

“纳税申报单”是指所有指定、选举、备案、报税表、报告、报表和其他文件(包括估计纳税申报单和报告、扣缴税款申报单)

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和报告、信息申报单和报告以及经修订的申报单)提交或要求提交的纳税申报单。

“投标方”具有第7.3(C)节所赋予的含义。

“第三方索赔”具有第10.3节中赋予的含义。

“所有权公司”是指FCT保险有限公司或买方可能选择的其他所有权保险公司。

“商业秘密”是指商业秘密、诀窍、技术、技术数据、专有和保密的商业信息，包括发明(无论是否可申请专利)、发明披露、改进和发现，包括任何其他信息，无论如何记录，属于适用的商业秘密保护法(无论是成文法还是普通法)所指的商业秘密。

“交易”统称为买卖所购资产、订立世纪/维西总租赁，以及本协议、世纪羽绒期权购买协议和世纪/维西总租赁所述并将根据其条款完成的与所购买资产有关的其他交易。

“转让告诫”具有7.1(F)节中赋予该词的含义。

“转让”的含义与第7.1(A)节中赋予的含义相同。

“信任函”的含义与第7.3(A)节所赋予的含义相同。

“供应商”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“供应商母公司”的含义与本协议摘要中赋予的含义相同。

“卖方律师”是指Faegre Drinker Bdle&Reath LLP and field Law，或卖方不时指定并向买方发出通知的其他一家或多家律师事务所或代理人事务所。

“Vici REIT”是指马里兰州的一家公司Vici Properties Inc.。

1.2翻译

(A)标题和目录。将本协议分成条款和章节、插入标题以及提供任何目录仅为方便参考，不应影响本协议的解释或解释。

(B)号码和性别。除非上下文另有要求，否则表示单数的单词包括复数，反之亦然，表示性别的单词包括所有性别。

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(C)完整协议。本协议和本协议的所有附表，连同根据本协议和保密协议拟签署和交付的任何协议、文书、证书和其他文件，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，除本协议和本协议的任何附表以及根据本协议签署和交付的协议、文书、证书和其他文件中另有规定外，包含双方的所有陈述、承诺和协议。

(D)币种。所有提到的钱都应该指加拿大的基金。

(E)可分离性。如果本协议中包含的任何规定或其对任何人或任何情况的适用在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分或该规定对被视为无效或不可执行的情况以外的人或情况的适用不受影响，本协议的每项规定应在法律允许的最大限度内单独有效和可执行。

(F)法规参考。除非另有明文规定，否则本协议中对任何法规或其任何部分的任何提及，应被视为对不时修订、重述或重新制定的该法规(及其下的法规)或部分的引用。

(G)时间。时间是本协议的核心内容。除本协议明确规定外，本协议所指的任何时间段的计算应不包括第一天，包括该期限的最后一天。根据本协议履行或完成任何事项的时限，可由当事各方或其各自的律师以书面协议延长或缩短。如果本协议要求在非营业日的某一天完成任何事情，则该事项的完成时间应为下一个营业日。

(H)适用法律。本协议应受艾伯塔省法律和适用于该省的加拿大法律管辖和解释，并应在各方面被视为艾伯塔省的合同。

(I)管辖权。双方均不可撤销且无条件地：(I)接受艾伯塔省法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的专属管辖权；(Ii)放弃其本来有权主张由此类法院管辖的任何异议；以及(Iii)同意不主张此类法院不是裁决任何此类诉讼或程序的便利场所。

(J)提供给买方。本协议中对买方可获得或提供给买方的文件或材料的任何提及，均表示该文件或材料已张贴在“项目钴”中

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买方有权访问的由Datasite托管的电子数据室，因为该站点截至下午5：00存在。在执行日期前两(2)个工作日。

第二条
买卖协议

2.1购销协议

卖方特此同意将所购买的资产出售、转让并转让给买方，买方在此同意以购买价和本协议的条款和条件从卖方购买购买的资产，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。

尽管本协议另有规定，但双方同意，买方的购买协议和卖方以投资组合为基础出售购买的资产的协议，不构成关于购买资产的任何部分的独立于任何其他购买资产的买卖协议。卖方和买方特此同意，如果要进行结算，必须针对所有购买的资产，除非双方此后另有约定，否则买方无权收购少于全部购买资产的资产，卖方也无权要求买方收购少于全部购买的资产。在不限制前述规定的情况下，双方承认并同意，双方完成本协议项下所购资产收购的义务应以买方根据世纪羽绒期权购买协议完成交易后同时完成对世纪唐氏期权资产的收购为条件。

双方承认并同意，在世纪/维西总租约成交及生效后，该等物业连同根据现有世纪/维西总租约迄今出售的现有物业将组成一个单一经济单位，而世纪/维西总租约将构成所有租赁物业(定义见下文)的单一、不可分割的租约。

2.2绑定协议

第2.1节中规定的卖方和买方协议根据本协议的规定创建并构成具有约束力的购买和销售所购资产的协议。

第三条
交货、买方确认和保密

3.1物业检查

在执行日期至截止日期期间，(I)买方可自费对物业进行勘测和测试、调查和检查，包括物理和结构检查、测试(包括土壤测试和屋顶岩心样本)和环境审计，包括土壤和地下水条件的第一阶段和第二阶段环境现场评估、现场勘测或其他测试、测量或测量，在每种情况下

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根据本第3.1节的其余规定(统称为“检查”)，买方可自行决定：(Ii)卖方应在正常营业时间内的合理时间内，为此目的向买方和买方代表提供对物业的合理访问。买方进行检查的权利不会不合理地干扰物业的租户、客人及客户的权利，而检查亦不会不合理地干扰卖方在物业的业务运作。买方应使将执行此类检查(不包括纯外观检查)的买方代表、承包商和顾问按事故获得商业一般责任保险以及每次事故的人身伤害、死亡和财产损失合计限额，每次事故的限额不低于300万美元(3,000,000.00美元)。

买方特此同意赔偿卖方及其关联公司因买方或买方代表、承包商或顾问在进行检查时的行为或不作为(如果有义务采取行动)而招致的任何索赔，并使其不受损害；但是，(I)上述赔偿和使卖方及其关联公司不受伤害的协议不适用于以下情况，且买方不承担任何责任或责任：(A)发现非由买方或买方代表造成的任何事实或情况；(B)任何先前存在的状况；或(C)卖方或其任何关联公司或其任何代理人、雇员、顾问或代表的疏忽或故意不当行为；以及(Ii)在任何情况下，买方均不对任何后果性、惩罚性或特殊损害负责。本段在本协议终止后继续有效。

卖方应在买方提出要求后三(3)个工作日内，向买方提交必要的授权，以允许买方获取与所购资产有关的信息，授权应由买方编制并经卖方批准，并在合理行事的情况下，由买方编制并经卖方批准。

3.2买方确认

在执行日期和截止日期，买方承认并同意，在符合第8.1条所载卖方的明示陈述和保证的前提下，买方在执行日期的“原样”基础上购买和承担所购买的资产，受合理损耗和包括下文第9.2条在内的第9条的规定限制，没有任何关于所有权、状况、面积、开发适宜性、物理特征、盈利能力、使用或分区、缺陷的存在的任何明示或默示的协议、陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，买方不适用于任何环境事项或与所购买资产或物业相关而提供或将提供的任何信息或文件的准确性、时效性或完整性，以及根据《货物销售法》(艾伯塔省)或其他类似法律明示或暗示的任何及所有条件或保证。此外，为提高确定性，并在不限制前述一般性的情况下，供应商不作任何陈述、保证、协议、契诺或

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赔偿，除非在本合同或任何结案文件中明确规定。本第3.2节在本协议终止后继续有效。

3.3保密性

(A)双方承认并同意，保密协议仍然完全有效，并应适用于根据该协议或本协议提供的所有信息。如果本协议因任何原因在终止前终止，则保密协议仍应按照其条款继续完全有效和有效。本第3.3(A)节的规定在本协议终止后继续有效。

(B)买方确认并同意，从生效日期起至交易结束为止，如果买方或买方的代表从检查中获得的信息被合理地视为保密，买方将遵守保密协议中规定的条款。本第3.3(B)节的规定应在结案时合并。

(C)双方应尽商业上合理的努力，就有关交易的任何初始新闻稿或其他公开声明的形式和内容达成一致，并应在发布之前相互协商，为对方提供审查和评论的机会，并作出商业上合理的努力，就有关交易的任何新闻稿或其他公开声明达成一致，在协商之前和在真诚考虑任何此类评论之前，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。除非由于适用法律(包括适用的证券法和任何博彩法)或根据任何美国国家证券交易所或国家证券报价系统的上市协议所规定的义务而无法进行此类咨询或考虑，双方理解并同意，卖方母公司和Vici REIT均可选择向美国证券交易委员会提交一份或多份与交易相关的8-K表格当前报告，且卖方和买方双方应就提交该等当前报告进行合作。

第四条
审批

4.1游戏审批

(A)在执行日期之前尚未收到的范围内，卖方承诺并同意尽合理的最大努力在执行日期后在合理的切实可行范围内尽快获得博彩批准，包括向AGLC、赛马艾伯塔省和加拿大Pari-Mutuel代理机构发送关于执行日期的书面通知，(I)告知他们各自完成交易的意图和买方作为所购买资产的购买者的身份，以及(Ii)要求他们每个人确认是否有来自该博彩管理机构的任何博彩批准

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完成交易并确保物业在成交后继续经营所需的费用。此类通知应采用买方律师合理行事所批准的格式和内容。卖方应就卖方寻求博彩审批一事向买方提供合理的信息，并同意在收到任何博彩管理机构就及时完成交易或在收盘后及时完成交易或在物业继续经营的前景表示的任何书面关切时，立即通知买方。成交后，供应商应立即以书面形式通知加拿大Pari-Mutuel机构，供应商租赁世纪唐斯物业和世纪英里物业的证据已发生变化，如果加拿大Pari-Mutuel机构要求或博彩法另有要求，供应商应向加拿大Pari-Mutuel机构提供世纪/Vici主租赁的副本，除非加拿大Pari-Mutuel机构放弃此类通知要求；然而，在适用博彩法律的约束下，卖方应配合买方的要求，对买方认定为商业敏感的世纪/维西总租赁的有关部分进行编辑或隐瞒披露，或者如果向加拿大Pari-Mutuel机构披露此类信息将被合理地视为对买方或其业务运营或其关联公司的业务运营产生不利影响，则由买方自行决定。卖方须自行承担与取得博彩审批有关的费用及开支，而在适用范围内，买方应自行承担该等费用。此外，卖方和买方均同意相互协调与合作，并与所有相关博彩管理机构合作，以获得所有必要的博彩审批，包括交换与前述有关的信息和提供另一方可能合理要求的协助(包括向任何博彩管理机构或政府管理机构提供或提交的所有通知和信息，以及从任何博彩管理机构或政府管理机构收到的所有与前述相关的通知和通信)，并提供博彩法律可能要求和任何该等博彩管理机构要求的与卖方、买方、购买的资产和交易有关的文件或其他信息，然而，买方向博彩管理机构提供所有该等文件或其他资料可在保密的情况下进行，且不得向卖方披露，本条文并无规定买方须向任何博彩管理机构提供任何商业敏感的文件或其他资料，或如向任何博彩管理机构披露该等资料会被合理地视为对买方或其业务营运或其联营公司的经营产生重大不利影响，则由买方全权酌情决定。在适用的游戏法律的约束下，卖方应配合买方的努力，尽量减少向任何游戏管理机构披露与买方有关的信息和文件。

(B)尽管本协议有任何相反规定：

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(I)买方或其任何关联公司均无义务采取任何行动或不采取任何行动，以获得本协议预期的同意、授权、命令或批准，只要此类行动或不采取行动或不采取行动将合理地预期(A)(I)导致买方不收购所购买的资产，或(Ii)要求买方或其任何关联公司(1)剥离位于物业上的任何设施，或(2)出售、剥离、许可、单独持有或以其他方式处置、阻碍或允许第三方使用，各自设施、物业、业务、资产、股权或合同的任何部分，(B)要求买方或其任何关联公司从事建筑活动，(C)要求(I)买方或其任何关联公司获得赌场运营商许可证、赌场管理公司许可证、赌场设施许可证、赛马娱乐设施牌照、艾伯塔省赛马公司颁发的许可证、加拿大Pari-Mutuel机构颁发的许可证或许可证，或持有者负责管理、运营或进行博彩活动的政府当局的其他博彩批准，或(Ii)非限制性许可证、赌场运营商许可证、赌场管理公司牌照、赛马娱乐设施牌照、艾伯塔省赛马公司牌照、加拿大Pari-Mutuel机构颁发的许可证或许可证，或持有人负责管理、经营或进行博彩活动的其他博彩批准，以拥有进行博彩活动的建筑，(D)要求买方或其任何关联公司终止、修订、修改或延长与任何房地产有关的现有关系和合同权利和义务，包括任何房地产租约或任何租户(包括现有的世纪/维西大师租赁、现有的世纪担保、世纪/维西大师租赁、世纪担保或世纪/维西大师租赁警告)，(E)要求买方或其任何关联公司同意禁止任何其他关联公司的所有权，(F)要求买方或其任何关联公司就美国联邦贸易委员会、美国司法部、竞争事务专员或任何政府机构提起的任何诉讼或程序提起诉讼或抗辩，无论是司法还是行政当局，或(G)以其他方式对买方或其关联公司造成重大不利影响；和

(Ii)买方及其附属公司没有义务(A)根据本协议采取任何行动或不采取任何行动，包括(为免生疑问)采取包括博彩当局在内的政府当局要求的任何行动或不采取任何行动，如果买方从美国一家国家认可的律师事务所获得法律意见，认为此类行动或不采取行动将合理地损害买方、其直接或间接所有人或其附属公司继续被视为《1986年美国国税法》第856(A)节所规定的“房地产投资信托”，经修订的(“美国法典”)或其任何类似或后续条款；(B)提交或致使

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提交合并前通知或根据或采取与以下任一项相关的行动：(I)1976年《哈特·斯科特·罗迪诺反垄断改进法》(经修订)及其颁布的规则和条例，或(Ii)《竞争法》；(C)寻求、请求或获得任何政府当局的批准；(C)寻求、请求或获得任何政府当局的批准；或(D)采取或同意采取不以结束为条件且在结束时或之后生效的行动。

4.2土地合规的外资所有权

双方承认，为满足FOL条件而发布理事会命令的申请已在执行日期之前提交给FOLA(“FOLA申请”)。卖方和买方(就买方而言，须遵守上文第4.1(B)节)同意就FOLA申请相互协调和合作，包括提供FOLA适当要求的与卖方、买方、物业和交易有关的文件或信息；但是，本协议不得要求任何一方向FOLA提供任何商业敏感的文件或其他信息，或者如果向FOLA披露此类文件或信息将被合理地视为对该方或其业务运营或其关联公司的业务产生重大不利影响。每一方应自行负责与满足FOL条件相关的成本和费用，包括与提出和实施FOLA申请相关的成本和费用。

第五条
购进价格

5.1采购价格满意情况

(A)买方应在交易结束日以电子电汇的方式支付即时可用资金如下：(1)根据卖方律师将不迟于成交日前两(2)个工作日以书面形式向买方律师提供的电汇指示，以信托方式向卖方律师支付的世纪收购价，及(2)期权收购价(I)如果世纪羽绒供应商已根据世纪羽绒期权购买协议完成对世纪羽绒期权资产的收购，根据卖方律师将不迟于成交日前两(2)个营业日以书面形式向买方律师提供的电汇指示委托卖方律师，或(Ii)如果世纪唐氏卖方未完成根据世纪唐氏期权购买协议收购世纪唐氏期权资产，则以符合买方根据本协议收购所购资产与世纪唐氏期权购买协议同时完成买方收购所购资产与世纪唐氏期权购买协议要求的适当信托条件信托给世纪唐氏业主律师。

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(B)如果交易未完成：

(I)由于卖方根据第6.3(A)(Iv)款终止本协议，并且在终止本协议时，买方履行成交义务的所有条件都已得到满足(根据其性质，在成交时必须满足的任何条件除外)，买方应向卖方支付相当于购买价格2%(2%)的费用(“终止费”)，作为卖方的唯一和唯一补救措施(无论在法律上、在衡平法上、在合同中，侵权或其他方面)，卖方特此放弃与此类违约有关的所有其他补救措施，包括寻求具体履行买方完成交易的义务的任何权利。终止费应在终止后三(3)个工作日内通过电子电汇立即支付。在不局限于前述规定的情况下，买方不会对卖方承担任何义务或责任，因根据世纪羽绒期权购买协议进行的买卖交易未能完成或因此而产生的责任，包括因未来行使世纪羽绒地面租赁所包含的购买期权而应支付的世纪羽绒期权资产的任何购买价格的任何增加；以及

[br}(Ii)由于卖方违约，买方应拥有买方可获得的与此类违约有关的所有追索权或补救措施(无论是在法律上、衡平法上、合同上、侵权方面或其他方面)，包括寻求具体履行卖方完成交易的义务的权利，以及买方因卖方违约而可能遭受的任何损失向卖方索赔的权利；然而，该索赔的金额不得超过购买价格的百分之二(2%)，并且买方不得就该违约向卖方提出索赔，除非该违约在买方向卖方发出书面通知后三十(30)天内未在所有重大方面得到补救。为免生疑问，上述但书中所述的限制不应限制、破坏或取代买方在任何时候寻求所有衡平法补救措施的权利，包括就卖方在本协议项下的义务所作的具体履行。

(C)即使本协议有任何相反规定，供应商根据5.1(B)(I)条获得终止费的权利应被视为供应商或供应商母公司或任何其他人因违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议或因任何原因未能完成交易而遭受或招致的任何和所有损失的违约金，并应是供应商、供应商母公司及其各自关联公司的唯一和唯一补救措施

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对买方及其任何前任、现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东、经理、成员、董事、高级职员、关联公司、员工、代表或代理人因违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议或因任何原因未能完成交易而遭受的任何损失。即使本协议有任何相反规定(包括第6.3(E)条)，在卖方收到终止费用后，买方或其任何前任、现任或未来的普通合伙人或有限责任合伙人、股东、经理、成员、董事、高级职员、关联公司、雇员、代表或代理人，均不再承担任何与违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议或因任何原因未能完成交易有关或产生的任何进一步责任或义务。在任何情况下，买方均无义务多次支付终止费。

(D)以上第5.1(B)和(C)节的规定在本协议终止后继续有效。

5.2无调整

不会调整或按比例分配与本协议项下购买的资产相关的收入或费用。

5.3转税

[br}(A)买方除支付购买价格外，还应支付与卖方转让或转让所购资产有关的所有联邦和省级房地产转让税或费用，或世纪唐斯业主转让或转让世纪唐氏物业产生的所有商品及服务税(视情况而定)，但不包括因卖方或世纪唐氏物业业主转让或转让所购买资产而应支付的任何其他税款。在每一种情况下，向买方(或适用的VICI业主)或任何其他交易，包括卖方或世纪唐氏业主因卖方转让或转让所购买的资产或世纪唐氏业主的世纪唐氏期权资产而应支付的所得税，应由卖方负责。买方应提交与所有此类房地产转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，卖方应在卖方酌情审查和批准的情况下，合理行事，共同执行任何此类纳税申报单和其他文件。

[br}(B)如果买方已正式有效地注册或已提交了具有成交生效日期的商品及服务税登记，并且买方交付了第7.2(H)节所要求的关于商品及服务税的声明和赔偿，则卖方不得在成交时向买方收取适用的商品及服务税，而应由买方自行评估并将任何商品及服务税汇给

---

加拿大税务总局和/或其他省级机构(如果适用)，在《消费税法案》(加拿大)或相关省级立法要求的范围内。买方特此同意赔偿卖方及其股东、董事、高级管理人员和员工，使其免受因买方未能：(A)在交易结束时为商品及服务税目的进行正式和有效的注册；(B)支付买方根据第5.3(A)条负有责任的任何和所有应付税款而招致、遭受或遭受的所有索赔；和/或(C)提交任何适用的申报表、证书、备案文件、选举、通知或其他文件，要求买方向任何联邦和省级税务机关提交与转让或转让购买的资产相关的任何文件。

(C)如果按照第7.1节的规定，任何一项或多项所购资产的实益和/或合法权益转让给买方以外的其他人，则在适用的情况下，本第5.3节中对买方的提及应被视为对该人的提及，买方本人不在此列。

(D)卖方应对卖方根据第5.3(A)节负有责任的任何和所有税项承担责任，并据此对买方进行赔偿，使买方不受损害。

5.4采购价格分配

卖方和买方同意，购买价格应按照本合同所附附表“Q”(“购买价格分配”)在购买的资产之间进行分配。卖方和买方同意(I)受采购价格分配的约束，(Ii)在提交所有纳税申报表时以及在任何与此相关的税务审计、评估、重估、税务审查或税务诉讼过程中，按照采购价格分配行事，(Iii)出于税收目的，不采取任何立场，也不使其关联方采取与采购价格分配不一致的立场，除非适用法律的变更或根据税务争议的善意解决另有要求。

第六条
关闭的条件；终止

6.1供应商的条件

卖方完成交易的义务应以下列条件为条件，在下列指定日期或之前免除或满足：

(A)关闭时，所有博彩审批均已获得，并保持完全有效；

[br}(B)成交时，应发布一项枢密院令，排除适用的世纪租户获取世纪唐斯物业的租赁权益，该租赁权益将由适用的维西业主根据世纪/维西总租约授予该物业

---

依据令卖方合理行事的枢密院令而施加的条款及条件(如有的话)；

[br}(C)成交时，卖方应以合理的行动信纳，适用的世纪租户可按照FOL规定，按照适用的世纪租户/VICI主租约的规定，按照卖方合理行事的方式，按照适用的政府当局施加的条款和条件(如有)，将世纪里物业的分租权授予适用的世纪租户；

(D)成交时，世纪英里分地主应已交付世纪英里土地租赁同意书；

(E)成交时，采购价款应已按照第5.1(A)节支付，买方根据第7.2节应交付的所有文件和其他交付应已交付；

(F)成交时，买方在成交时或成交前应遵守或履行的所有协议条款、契诺和条件应已在所有重要方面得到遵守或履行；

(G)成交时，本合同第8.2节所述的陈述和保证在所有重要方面均应真实、准确，在成交之日和截止之日具有同等效力，且退货证书：买方应已交付；

(H)成交时，除非世纪唐氏卖方在成交前已根据世纪唐斯期权购买协议完成了对世纪唐氏期权资产的收购，否则世纪唐氏房东应按照世纪唐氏期权购买协议完成向适用的维西房东出售世纪唐氏期权资产的成交；

(I)在成交时及紧接订立世纪/维西总租约之前，现有的世纪/维西总租约应具有十足效力及作用，且不会有任何金钱或重大非金钱违约，或经通知后会构成金钱或重大非金钱违约的事件，而业主亦不会因此而违约；及

(J)成交后，任何第三方，包括任何政府当局，不得启动任何法律或监管行动或程序，也不得发出任何禁令或其他命令，以禁止、限制或禁止本协议拟进行的交易。

第6.1节中规定的条件仅对卖方有利，卖方可在 日或之前通知买方，以书面形式全部或部分放弃这些条件。

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上述适用日期，但不影响在未放弃的任何其他条件未得到满足的情况下终止本协议的权利。

尽管有上述规定，但在加拿大Pari-Mutuel机构未拒绝授予博彩审批的情况下，如果除获得加拿大Pari-Mutuel机构的博彩审批外，供应商完成交易的义务的所有条件都已得到满足，则6.1(A)款将被视为仅就本6.1款的目的而得到满足，尽管有6.3(A)(Ii)款的规定，供应商不得仅因为未获得此类博彩审批而获得供应商根据6.3(A)(Ii)款终止本协议的权利。

6.2买方条件

买方完成交易的义务应符合下列条件，即在下列指定日期或之前免除或满足：

(A)关闭时，博彩审批应已获得，并保持全面效力和效力；

[br}(B)成交时，应已发布枢密院令，排除适用的VICI业主根据世纪唐氏期权购买协议和本协议从世纪唐氏业主手中收购世纪唐氏物业的费用简单权益，作为世纪唐氏期权资产的一部分，并依据该枢密院令买方以其唯一和绝对酌情决定权满意的条款和条件(如有)；

(br}(C)成交时，应已发布枢密院令，排除适用的维西业主根据本协议，按照买方以其唯一和绝对酌情决定权满意的条款和条件(如有)，从世纪大道卖主手中收购世纪英里物业的分租赁权权益；

(D)成交时，世纪英里分地主应已交付世纪英里土地租赁同意书；

(E)成交时，世纪英里分地主应自行决定以买方满意的形式签署对世纪英里地面分租契约的修订，其中应包括本合同附件“S-1”所列项目(该修订将在交易完成后生效)；

[br}(F)成交时，世纪英里分地主应已就买方授予其在世纪英里土地租赁的权益的抵押交付书面同意书，而世纪英里分地主应已以买方完全酌情认为满意的形式就此类抵押签署了一份确认与同意协议(如世纪英里土地分租中的定义)；

---

[br}(G)成交时，世纪绒卖主SHA、世纪迈地租和世纪迈地分租中的每一项均应具有十足效力和作用，且未经修订(除按照本协议和世纪里地租的许可外，除非对世纪里地分租项下的已批租房产的使用或经营或世纪里地分租项下的分租权权益的价值不会产生重大不利影响)，且不存在违约，也不存在在发出通知后因时间流逝或两者同时发生的情况。会构成世纪唐斯地面租约或世纪英里地面分租契的违约；

(H)关闭时，卖方根据第7.1节应交付的所有文件和其他交付应已交付；

(I)成交时，卖方应遵守或履行的本协议的所有条款、契诺和条件应在所有实质性方面得到遵守或履行；

(J)成交时，任何第三方，包括任何政府当局，不得启动任何法律或监管行动或程序，也不得启动任何已授予并继续有效的禁令或其他命令或现行法律，以禁止、限制或禁止本协议所拟进行的交易；

(K)成交时，本合同第8.1节规定的陈述和保证在所有重要方面均应真实、准确，其效力与在成交之日和截止之日相同，并应具有以下效力：供应商已交付；

[br}(L)成交时，除非世纪唐斯卖方在按照本协议规定成交前已完成根据世纪唐斯期权购买协议收购世纪唐氏期权资产，否则世纪唐氏房东应按照世纪唐斯期权购买协议和本协议完成向适用的维西房东出售世纪唐氏期权资产的成交；

(M)自成交之日起，对于所购买的一项或多项资产，不应发生任何变更、事件、发生、状况、发展或影响，与所有其他变更、事件、发生、状况、发展和影响一起，已经或可能会产生重大不利影响；

(N)成交时，在支付相关溢价和满足FOL条件后，所有权公司应不可撤销地承诺向买方发出所有者所有权保单，但仅限于允许的产权负担；

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(O)结束时，开展或经营业务所需的任何博彩许可证/协议在任何情况下都应在所有重要方面完全有效和良好，不应受到任何政府当局暂停或吊销该博彩许可证/协议的任何程序的约束；

(P)在成交时和紧接订立世纪/维西总租约之前，现有的世纪/维西总租约应完全有效，不应发生任何货币或重大非货币违约，或在通知的情况下，承租人将构成货币或重大非货币违约的事件；和

(Q)关闭时，除在正常业务过程中进行的临时关闭外，任何物业的重要部分不得临时或永久关闭，任何物业30%或以上的博彩头寸也不得临时或永久关闭。

第6.2节中规定的条件仅对买方有利，买方可在上述适用日期或之前通过书面通知卖方放弃全部或部分条件，但不影响在未如此放弃的任何其他条件未得到满足的情况下终止本协议的权利。

6.3终止

(A)本协议可在终止前的任何时间终止，终止方可书面通知其他各方：

(I)经卖方和买方双方同意；

(br}(Ii)卖方或买方，另一方面，如果(A)任何博彩管理机构已最终确定该博彩管理机构不会无条件地签发满足6.1(A)节和6.2(A)节规定的条件所需的所有博彩批准，或(B)如果有管辖权的法院或其他政府当局应已发布最终不可上诉的命令、法令或裁决或采取任何其他不可上诉的行动，在每种情况下，均具有永久限制的效果，责令或以其他方式禁止成交及一项或多项本协议所拟进行的交易；但是，如果任何一方的行动或不采取行动是该命令、法令、裁决或最终行动的主要原因，且该一方的行动或不采取行动构成对本协议的违反，则任何一方不得享有根据本条款第6.3(A)(Ii)款终止本协议的权利；

(Iii)如果卖方违反了本协议中规定的卖方方面的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第6.2(I)节或第6.2(K)节规定的条件失败，并且该违反行为在书面通知后三十(30)天内未在所有实质性方面得到纠正；但前提是

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只有在买方没有违反本协议中所包含的陈述、保证、契诺或协议的情况下，才有权根据第6.3(A)(Iii)条终止本协议，而违反本协议将导致第6.1(F)条或第6.1(G)条规定的条件未能得到满足；

(Iv)如果买方违反了本协议中规定的买方方面的任何陈述、保证、契诺或协议，导致6.1(F)节或6.1(G)节规定的条件失败，且该违反行为在书面通知后三十(30)天内未在所有实质性方面得到纠正，则由卖方承担；但只有在卖方当时没有违反其陈述、保证、契诺或本协议中包含的协议的情况下，才有权根据第6.3(A)(Iv)节终止本协议，而违反该陈述、保证、契诺或协议将导致第6.2(I)节或第6.2(K)节所述的条件未能得到满足；以及

(V)买方根据第9.2节的规定，在发生材料没收事件或材料伤亡事件时。

(B)如果成交未在外部日期或之前完成(如下所述可明确延长)，则卖方或买方均可书面通知另一方终止本协议；但如果满足下列条件：

第6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)、6.1(D)、6.1(H)、6.1(J)、6.2(A)、6.2(B)、6.2(C)、6.2(D)条中的任何一条6.2(J)和/或6.2(L)是成交前的唯一剩余条件(S)(在成交时或成交后满足或放弃的条件除外)，并且该等条件的满足仍然是合理可能的，卖方应有权在当时有效的外部日期到期或之前通过向买方发送书面通知来延长外部日期，一次或多次，总计不超过九十(90)天；

第6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)、6.1(D)、6.1(H)、6.1(J)、6.2(A)、6.2(B)、6.2(C)、6.2(D)、6.2(E)、6.2(F)、6.2(G)条中的任何一条。6.2(J)和/或6.2(L)是成交前的唯一剩余条件(S)(在成交时或成交后满足或放弃的条件除外)，并且该等条件的满足仍然是合理可能的，买方有权在当时有效的外部日期到期或之前通过向卖方发出书面通知来延长外部日期，一次或多次，总计不超过九十(90)天；和

---

(Iii)尽管本合同有任何相反规定，但根据本条款6.3(B)款对外部日期的任何延期在任何情况下均不得超过九十(90)天。

(C)双方同意，本协议中的所有条件都是相关章节中指定的一方完成交易的义务的条件，而不是本协议存在或可执行的先决条件。

(D)经不时提出合理请求，双方同意就本协议所载条件的履行情况向对方提供合理信息。

第6.3(A)和(B)款所规定的终止本协议的情况下，买方、卖方、其各自的关联公司或代表，在任何一种情况下，不应因执行任何评估而承担与本协议拟进行的交易或本协议的主题(包括本协议的谈判和履行)有关的责任或义务，无论是基于合同、侵权行为、衡平法还是严格责任，任何法律或衡平法程序，无论是通过或通过企图揭穿公司面纱，通过或通过本合同一方或另一人或其他人的或代表其提出的任何索赔或其他方式，以及在本协议终止后仍然有效的其他规定，但依照第5.1(B)和(C)节的规定。

6.4满足条件的商业合理努力

卖方和买方各自订立契约，并同意在符合本协议条款的情况下，本着诚信行事，并在商业上做出合理努力，以满足或导致满足(除非本协议另有明确规定，由买方自行承担费用)分别在6.1节和6.2节中规定的条件，以及关于供应商的世纪羽绒地面租赁第五修正案中第3(A)节中的条件。但任何一方不得为获得任何第三方的必要协助或合作而花费金钱或承担额外义务，以满足任何条件，但根据本协定条款明确要求的合理法律费用和所有其他支出除外。买方和卖方在确定对其有利的条件是否已得到满足时，应本着诚信行事。在符合上述规定的情况下，各方将合作以支持本协议生效所需的所有事项。

第七条
结案事项

7.1Vendor期末交货

在截止日期前三(3)个工作日(或双方或卖方律师和买方律师可能以书面商定的较后日期)或之前，在符合本协议的条款和条件下，每个卖方应就其拥有权益的适用财产签立或安排签立和

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应向买方律师交付或安排向买方律师交付以下内容，并由买方以外的各方签署：

(B)(A)就世纪埃德蒙顿物业及世纪圣艾伯特物业而言，(I)可在艾伯塔省土地业权办事处登记的按订明格式转让的土地转让(统称为“转让”)，以及(Ii)将每项该等物业的实益权益(统称为“实益转让”)转让予买方或按买方指示转让；就第(A)(I)款而言，买方特此根据本协议第12.9节规定，卖方对该等物业的简单权益的受让人为：(I)就世纪埃德蒙顿物业而言，Vici Can GP 1 ULC；及(Ii)就世纪圣艾伯特物业而言，Vici Can GP 2 ULC；为(A)(Ii)段的目的，买方特此根据本协议第12.9节规定，卖方在该等物业的实益权益的受让人应为：(I)世纪埃德蒙顿物业，Vici Can 1 LP；及(Ii)世纪圣艾伯特物业，Vici Can 2 LP；在适用的情况下，转让应包括否定《土地业权法》第58(1)条所暗示的契诺的语言；

(B)世纪羽绒供应商对世纪唐氏土地及其上的改善工程的所有权利、所有权和权益的转易，在紧接世纪唐氏土地租约终止之前生效；

(C)以VICI CAN 3 LP普通合伙人的身份(或按买方书面指示)将世纪英里地面分租转让给VICI CAN 3 ULC，其形式为附表“V”(“世纪英里地面分租的转让和承担”)；

(D)根据下文第9.2节，世纪羽绒供应商将世纪羽绒期权购买协议转让给作为Vici CAN 4 LP普通合伙人(或买方可能以书面方式指示)的Vici Can 4 LP(或买方可能以其他方式书面指示)的方式转让世纪羽绒期权购买协议。

(B)(E)(I)转让协议(定义见《世纪羽绒地契第五修正案》)、(Ii)租约的终止(定义见《世纪羽绒地契第五修正案》)、及(Iii)根据《世纪羽绒期权购买协议》买卖世纪羽绒期权资产的交易结束而须由世纪羽绒卖方签立或交付的其他文件(如有)；

(F)可在艾伯塔省土地权属办公室登记的规定格式的转让(I)以Vici Can GP 3 ULC为受益人的世纪英里地面分租备注，以及(Ii)世纪圣阿尔伯特供应商以注册号162 287 341和172 174 637提交的以Vici Can GP 2 ULC为受益人的备注(统称为“转让备注”)；

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(G)在艾伯塔省土地业权办公室登记的、就所有或任何不属于许可产权负担的物业和/或购买资产登记的规定格式的产权负担的解除，包括(I)针对世纪唐氏土地所有权提交的知会备忘，向世纪唐氏卖方收取世纪唐氏土地租赁权权益的费用，注册号为131 329 945、131 329 946、141 107 433、171 121 011和171 121 012；和(Ii)针对注册编号为092 125 527的世纪埃德蒙顿土地所有权提交的备忘；

(H)可在艾伯塔省土地业权办公室登记的规定格式的解除土地契约备注；

(I)对卖方登记的所有融资报表和土地押记的清偿或无息函，该等融资报表和土地押记影响所有或任何物业及/或购买的资产，并涉及除以其他方式准许的产权负担以外的其他产权负担，包括注册号。12092715179、12102631400和18020917696在艾伯塔省个人财产登记处针对世纪唐斯卖家的诉讼；

(J)世纪租户将根据世纪/维西总租约交付的任何其他文件、协议或其他交付；

(K)卖方母公司正式签署的世纪/维西总租约(“世纪保证”)所附格式的修改和重述的担保；

(L)对于每个物业，一份关于世纪/维西总租约的说明，格式为维西业主合理接受，并由适用的世纪租户正式签立(“世纪/维西总租约说明”)；

(M)卖方为获得艾伯塔省土地所有权办公室的世纪/维西总租约备注备案而要求交付的与FOL法规相关的法定声明和其他文件；

(N)世纪租户根据世纪/维西总租约的要求提供的保险证明；

(O)本合同附表“B”第II部分所述的关于世纪埃德蒙顿物业和世纪圣艾伯特物业的许可产权负担的转让，其形式作为附表“E”附于本合同附件(统称为“许可产权负担的转让和承担”)，并由买方或(如适用)第7.1(A)节所述的每一位受让人订立；

(P)第7.2(D)节规定的交付，由适用的卖方在要求该卖方执行的范围内执行；

(Q)拆卸证书Re：供应商；

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(R)卖方签署的证明，证明卖方不是《加拿大所得税法》第116条所指的加拿大非居民；

(S)卖方首席财务官(或具有类似职责的其他高管)的证书，格式为附表“F”；

(T)卖方编制的截至截止日期前最近一个日历月最后一天的固定资产分类账，作为其惯常试算表、财务和税务报告的一部分；

(U)如果所有权公司要求，所有权公司可能要求的与签发所有者所有权保单相关的所有权证书或形式和实质上的其他证书和文件(前提是这些文件不会对供应商的任何高级人员或董事施加任何个人责任)；

(V)以买方合理行事可接受的形式提供的书面证据，证明已满足第6.1(A)和6.2(A)条中的条件，该证据应包括：(I)AGLC；(Ii)艾伯塔省赛马；(Iii)加拿大Pari-Mutuel机构；在每种情况下，除非该博彩机构已书面确认，根据博彩法律，无需获得该博彩机构的博彩批准，即可完成和完成交易，并确保在收盘后物业的业务继续；

(W)世纪英里地面租赁同意书；

(X)以买方可以接受的形式提供的书面证据，证明世纪唐斯供应商授予世纪赌场欧洲公司的任何影响世纪唐斯财产的抵押品已被解除和解除；以及

(Y)在不局限于具体列举前述的情况下，买方可能合理要求卖方完成交易所合理要求的所有其他习惯文件，前提是这些文件符合交易精神，并且不会给卖方带来任何额外的物质成本或义务。

上述所有文件均应采用本协议中明确规定的形式，或买方和卖方均可接受的形式和实质，且均应合理行事，但此类文件不得包含任何附加于卖方或买方的陈述、保证、契诺或赔偿，或对卖方或买方造成的负担超过本协议明文规定的内容。

7.2买方期末交货

在截止日期前三(3)个工作日或之前(或双方或卖方律师和买方律师可能商定的较后日期)，在符合本协议的条款和条件下，买方应签立或促使签立，并应将或安排交付给卖方律师。

---

在买方签署单据和其他交货后，确认并同意按照第5.1(A)节的规定在成交日支付货款：

(A)世纪/维西总租约和卖方根据第7.1节规定需要买方执行的其他交付；

(Br)(B)(I)转让协议(定义见世纪羽绒土地租赁第五修正案)，以及(Ii)受让人(定义见世纪羽绒土地租赁第五修正案)根据世纪羽绒期权购买协议完成买卖世纪羽绒期权资产时须签立或交付的其他文件(如有)；

(C)买方或适用的VICI业主必须提交的与FOL法规有关的法定声明和其他文件，以便在艾伯塔省土地所有权办公室获得转让登记和提交世纪英里土地分租须知转让备注；

(D)根据附表“B”第2部所述的准许产权负担，适用的维西业主须向拥有物业权益的任何其他人交付的假设协议或其他协议、通知、承诺或其他文书，包括：

(br}(I)851896艾伯塔省有限公司与世纪圣阿尔伯特卖方(承授人)于2016年10月1日就限制性契诺协议订立的假设协议，以备注方式就世纪圣艾伯特土地的业权提交登记编号162287341；

(br}(Ii)世纪圣艾伯特卖方与851896艾伯塔有限公司就日期为2017年4月26日的相互地役权协议作出的认收书，并以备注方式就世纪圣艾伯特土地注册号为172 124 168及圣艾伯特酒店物业所有权注册号为172 124 637提交；

(br}(3)世纪圣艾伯特卖方与851896艾伯塔有限公司于2017年4月26日订立的假设协议，该协议以备注方式提交予登记编号为172 124 168的世纪圣艾伯特土地所有权及登记编号为172 124 637的圣艾伯特酒店物业所有权；及

(br}(4)1685258艾伯塔省有限公司(设保人)和1685258艾伯塔省有限公司(受让人)于2014年10月8日签订的关于进入、公用设施和陆上排水地役权的假设协议，登记编号为141281578；

(E)世纪里土地转租的转让和承担；

---

(F)允许的产权负担的转让和承担；

(G)勒杜克县三方协议；

(H)拆卸证书Re：购买者；

(B)(I)关于商品及服务税的声明和弥偿，包括第5.3节规定的弥偿，其形式作为附表“i”附在本文件后；并由买方或第7.1节所设想的已购买资产的实益权益的受让人(如适用)提供；和

(J)在不局限于前述规定的情况下，卖方可能合理要求买方完成交易所合理要求的所有其他习惯文件，前提是这些文件符合交易精神，不会给买方带来任何额外的物质成本或义务。

所有前述文件应采用本协议中明确规定的形式，或买方和卖方合理、真诚行事时可接受的形式和实质，但此类文件不得包含任何对卖方或买方来说是额外或比本协议中明确规定更为繁重的陈述、保证、契诺或赔偿。

7.3收盘安排

(A)关门时间为中午12点。(MST)于成交日期在阿尔伯塔省卡尔加里的供应商律师办公室，或双方以书面约定的其他时间或地点。双方承认并同意，第7.1节和第7.2节所要求的交付应遵守卡尔加里市法律顾问完成房地产交易的合理和惯例信托条件，并与本协议的条款和条件(“信托函”)相一致。如果世纪唐氏卖方在成交前未根据世纪唐氏期权购买协议完成对世纪唐氏期权资产的收购，则信托函件应规定，买方律师将按照第7.1(E)节和第7.2(B)节规定的期权购买价和成交文件，以信托条件和承诺将期权购买价和成交文件交付给世纪唐氏业主的律师，这些条件和承诺使能够并允许根据世纪唐斯期权购买协议完成对世纪唐氏期权资产的收购与所购买资产的成交同时完成。

(B)双方理解并同意，所有应在成交时交付的结算文件的签署和交付与采购价款的支付是同时进行的，并特别约定，在成交日所需支付、签署和交付的所有款项均已支付完毕之前，不会在成交日完成任何事项。

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签立及交付，除转让登记外，世纪/维西总租约备注、转让知会备忘及提交艾伯塔省土地业权办事处的任何其他文件，包括转让及任何其他与根据世纪羽绒期权购买协议(“注册文件”)完成收购世纪羽绒期权资产有关而交付的文件，将根据信托函件的条款及根据买方就成交而须取得的拥有人业权政策所提供的缺口范围，于成交后进行登记。买方明确承认并同意，信托函应规定，只要已取得业主所有权政策，且已完成所有成交文件的交付并满足所有其他成交条件，则应将购买价格公布给卖方和世纪唐斯房东，尽管登记文件将在成交后进行登记。

(C)根据信托书发布购买价格和成交文件不应影响或减损各方在本协议项下的任何权利或义务，包括卖方(和世纪唐氏业主，视情况适用)将所购买的资产转让给买方(或按买方指示)和解除所有产权负担的义务，但允许的产权负担除外。

(D)买方同意在交易完成后立即向土地业权办公室提交注册文件，并采取合理的商业努力尽快完成注册文件的注册。如果任何登记文件被确定为不是可登记的形式或不被接受登记，则买方应立即向卖方提供有关的书面通知，各方及其各自的律师应在合理可行的范围内，由该方承担费用和费用，补救或导致补救该方交付的登记文件中的任何缺陷或缺陷。

(E)尽管本协议或信托函中有任何相反的规定，但双方当事人明确理解并同意，当投标方的律师满足以下条件时，任何一方(在本款中称为“投标方”)对另一方(在本款中称为“接受方”)的有效投标应被视为已有效：

(I)将在成交时交付的所有适用的成交单据，包括(如果适用)采购价格交付给收货方

---

根据本协议和信托书的规定聘请一方律师；以及

(2)书面通知接受方律师，投标方已准备好、愿意并有能力按照本协议和信托书的条款和规定完成交易。

7.4注册费和其他费用

除本协议另有明确规定外，买方和卖方均应负责并支付因谈判、结算和执行本协议、交易和所有其他相关事项而产生的所有税费、费用、费用和法律费用或其他费用，并应赔偿其他各方，使其免受任何此类费用、成本或费用的任何和所有责任或索赔。

以下费用应在卖方和买方之间分摊：

(A)买方应负责并支付以下成交费用：

(I)所有者所有权保单所有权公司所有保费和费用的50%(50%)；

(2)与土地转让登记有关的所有注册费，以适用的Vici房东为受益人；以及

(Iii)为买方的利益登记转让和任何其他登记文件的所有登记费。

(B)供应商应负责并支付以下成交费用：

(I)所有权公司所有保费和费用的50%(50%)，所有权公司所有保费和费用的100%(100%)，任何租赁权保单；

(br}(Ii)应支付给世纪唐斯业主的与世纪唐氏地契第四修正案、世纪羽绒地契第五修正案相关的所有费用和开支，以及根据其中规定进行的交易(买方根据上文(A)(Ii)款支付的范围除外)；

(Iii)与世纪/维西总租约备注和任何其他为卖方或世纪租户利益的登记文件的登记有关的所有登记费；

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(Iv)买方获得勘测并就此申请市政合格证书所发生的成本和费用；和

(V)与任何不允许的产权负担的排放的准备和登记有关的所有费用和费用。

第八条
陈述、保证和契约

8.1供应商陈述

卖方共同和各自向买方表示并保证，截至执行日期和截止日期：

第一部分：组织和权力机构

(A)每个供应商和供应商母公司根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在，并有权(视情况而定)拥有或租赁其财产，包括适用的购买资产，以订立本协议并履行其在本协议项下的义务。

(B)每个供应商和供应商母公司均已采取一切必要的公司或合伙行动，以授权签署和交付本协议，并遵守和履行本协议项下的契诺和义务。本协议已由每个供应商和供应商母公司正式授权、签署和交付，是每个供应商和供应商母公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，买方可根据其条款对每个供应商和供应商母公司强制执行，但执行可能受到破产、破产和其他一般影响债权人权利的法律的限制，并且只有在有管辖权的法院才能酌情授予衡平救济。

(C)除买方外，没有任何人拥有任何书面或口头协议或选择权或任何权利或特权(无论是法律、优先购买权还是合同权)，能够成为从任何已购买资产的任何卖方或卖方母公司购买或收购的协议或选择权。

(D)在遵守本协议的条款(包括但不限于博彩审批)的前提下，供应商和供应商母公司签署和交付本协议并完成交易，不会要求任何人同意、批准、授权、通知或采取其他行动，导致违反或违反任何条款，或构成(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)违约(或导致终止、取消或加速任何义务的权利或任何利益的损失)，或与下列条款下的任何供应商或供应商母公司的任何义务冲突或加速履行：

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(I)任何供应商或供应商母公司的恒定文件、章程或股东协议或类似安排或决议的任何规定；

(2)任何适用的法律，包括《竞争法》和《博彩法》；

(Iii)任何供应商或供应商母公司或其代表持有或代表任何供应商或供应商母公司持有的任何许可证、许可证、批准、同意或授权，或对拥有和运营所购买资产的业务运营所必需的任何许可证、许可证、批准、同意或授权，包括博彩许可证/协议，但不会对关闭造成实质性损害或延迟的任何此类违反、违约、终止、取消、加速或冲突除外；或

(Iv)任何供应商或供应商母公司的任何重大合同，除非(A)未能获得此类同意、通知或其他行动，或(B)此类违约、违规、违约、冲突或加速，在任何情况下都不会合理地预期对任何供应商、供应商母公司或任何购买的资产具有重大意义，或者不会单独或总体上合理地阻止或实质性延迟任何供应商完成交易的能力。

(B)(E)除附表“Y”所列者外，每名卖方及卖方的母公司：(I)并非《破产及破产法》(加拿大)或《清盘及重组法》(加拿大)所指的无力偿债人；(Ii)未曾向其债权人或任何类别的债权人作出有利于其债权人的转让或破产建议；(Iii)并无任何就其提出的接管令呈请；以及(Iv)没有就与债权人的妥协或安排或就其清盘、清盘或解散而提起法律程序。

(F)就《加拿大所得税法》(Canada)而言，每一位供应商及其合并后的任何继承人都不是加拿大的非居民。

(G)大写。卖方母公司是根据奥地利法律成立的世纪赌场欧洲公司100%股权的直接记录和实益拥有人，而世纪赌场欧洲公司是根据毛里求斯法律成立的世纪度假村国际有限公司(“CRIL”)100%股权的直接记录和实益拥有人，以及(I)世纪赌场欧洲是世纪圣阿尔伯特卖家和世纪英里卖家各自已发行和已发行股权的注册持有人和实益拥有人，(Ii)世纪赌场欧洲是世纪唐斯供应商100%已发行及已发行B类普通股(定义见世纪唐斯供应商SHA)的登记持有人及实益拥有人，及(Iii)于生效日期，世纪赌场欧洲为已发行及已发行权益16%的登记及/或实益拥有人

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世纪埃德蒙顿供应商及华润置业有限公司为世纪埃德蒙顿供应商已发行及未偿还股权84%的登记及/或实益拥有人，于成交日期，世纪埃德蒙顿供应商的已发行及未偿还股权的法定及实益拥有人如附表“T”所载，在所有情况下均无任何产权负担，但附表“T”所载产权负担及任何因任何适用证券法或任何适用博彩法而产生、根据或与之相关的任何产权负担除外。世纪羽绒供应商的法定和已发行股本如附表“U”所示。世纪赌场欧洲持有世纪唐氏供应商足够的投票权权益，可有效授权及批准及已有效授权及批准世纪羽绒供应商完成交易(包括根据世纪羽绒供应商SHA项下的交易)，且无需世纪唐氏供应商任何其他股东的进一步批准、授权或同意以授权及批准完成交易。供应商已向买方提供(I)世纪羽绒供应商的组织文件和(Ii)世纪羽绒供应商SHA的真实、完整的副本。各卖方的所有已发行及未偿还权益均已获正式授权、有效发行、已缴足、无须评估，且并无违反任何优先购买权而发行。没有(I)期权、认股权证、质押或转换权或其他权利、协议、安排或承诺责令任何供应商发行或出售其任何股权或可转换为其股份或其他股权的证券，(Ii)与投票或转让任何供应商股权有关的有效的表决权信托、股东协议、代理人或其他协议，(Iii)任何供应商要求在下列日期后发行的任何类型的合同或其他义务：(A)任何供应商的任何股权或在任何供应商中的任何股权；(B)任何期权、认股权证、质押、转换权或第(I)或(C)款所指类型的其他权利、协议安排或承诺，以及第(I)款所指类型的任何可转换或可交换或可行使的担保。每个供应商都不拥有任何其他人的任何权益。

(B)(H)财务报表。附表“K”列出了供应商或供应商母公司的下列财务报表(统称为“财务报表”)的真实、正确和完整的副本(如适用)：(I)供应商母公司截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的经审计综合资产负债表以及截至2022年12月31日的12个月期间的综合收益和现金流量表；(Ii)每个供应商截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的未经审计的综合资产负债表，以及截至当时和2023年3月31日的12个月期间的综合收益和现金流量表。这三个月的相关合并收益和现金流量表也随之结束。该等财务报表乃根据在编制该等财务报表时生效的公认会计原则(附注所披露者除外)编制，于所涉期间内以一致基准应用，并在所有重大方面公平地呈列卖方母公司于该日期及所涵盖各期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。

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(I)未发生某些变化或事件。除本协议明文规定或“L”附表所述外，自2022年12月31日以来，(I)各卖方仅在正常业务过程中开展业务，(Ii)未发生任何单独或合计已造成或合理可能产生重大不利影响的事件、情况或情况；及(Iii)卖方未曾采取或未采取任何行动或遗漏采取任何行动，如在本协议日期后采取或不采取任何行动，将需要买方根据第9条同意。

第二部分：属性

(J)世纪埃德蒙顿供应商是世纪埃德蒙顿物业100%费用简单权益的唯一登记和实益拥有人，世纪圣阿尔伯特供应商是世纪圣阿尔伯特物业100%费用简单权益的唯一登记和实益拥有人。世纪英里地契卖方是世纪英里地租的分租人，其真实、正确及完整的副本已交付买方，而据卖方所知，世纪英里地租的真实、正确及完整副本已交付买方。就卖方所知，世纪英里地面分租及世纪英里地面租赁均属完全有效，并无任何违约或事件，而根据有关通知，时间流逝或两者均会构成违约。世纪英里卖方并无发出或收到任何书面通知，表示任何人士有意终止或取消世纪英里地面分租或世纪英里地面租赁，或任何有关尚未支付的租金的抵销、反申索或扣减的主张，而据卖方所知，并不存在该等违约、抵销权、反申索或扣减。交易的完成将不会终止或允许任何一方根据世纪英里地面分租或据卖方所知的世纪英里地面租赁终止、驱逐或处置任何一方。本公司并无欠任何人士任何未付款项，亦无任何承租人改善(或类似)津贴，该等津贴与本期的世纪英里地面分租或据卖方所知的世纪英里地面租赁有关。世纪羽绒供应商是世纪羽绒地面租约的承租人，该租约的真实、正确和完整的副本已交付买方。世纪绒地面租赁完全有效，不存在违约，或在通知、时间推移或两者兼而有之的情况下会构成违约的事件。世纪羽绒供应商并无发出或收到任何书面通知，表示任何人士有意终止或取消世纪羽绒地面租约，或任何有关尚未支付的租金的抵销、反申索或扣减的主张，而据卖方所知，并不存在该等违约、抵销权、反申索或扣减。除世纪/维信总租约明文规定外，交易的完成将不会终止或允许任何一方终止、驱逐或处置任何根据世纪羽绒地面租约的任何一方。没有拖欠任何人的金钱债务，也没有任何与当前期限相关的租户改善(或类似)津贴

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世纪羽绒土地租赁公司。在成交时，所购资产的所有权应是免费的，不存在任何产权负担，但允许的产权负担除外。任何供应商均无权租赁、许可或以其他方式使用或占用任何房地产，但每个供应商各自有权使用和占用适用的房地产，费用包括简单所有人、地面租户或地面分租人(视情况而定)，且该等物业由任何供应商或其任何关联公司出租或占用的与业务相关的所有房地产组成。

(K)物业的任何部分均未被任何联邦、省、市或其他主管当局接管或征收，亦未就此发出或展开任何书面通知或程序。供应商未收到任何政府当局的书面通知，内容涉及对任何物业实施任何悬而未决或可能实施的特别、一般、局部改善或其他评估。

(L)并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿、仲裁或调查已展开，或据卖方所知，并无(I)针对物业、所购资产、任何供应商或卖方母公司而已产生或将会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索偿、仲裁或调查，或(I)已产生或将会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索偿、仲裁或调查，或(Ii)对交易提出挑战或试图阻止、禁止或以其他方式延迟交易。据卖方所知，除满足FOL条件外，不存在任何事实或情况可合理预期构成构成非法、实质性限制或延迟、或阻止或禁止交易完成的有效依据。

(M)属性。

(I)除房车摊位许可证外，买方已获得物业或其任何部分的每份租约、许可证或其他占用权或使用权或影响的真实而正确的副本(“许可证文件”)。所有房车摊位许可证均采用附表“J”所附的标准格式。在任何许可文件下，没有任何供应商或据供应商所知的任何其他方违约。卖方并无发出或收到任何许可证文件项下的任何违约书面通知，或发出或收到任何书面通知，表示任何人士有意终止或取消任何许可证文件，或任何有关尚未支付的租金的任何抵销、反申索或扣减的主张，而据卖方所知，并不存在该等违约、抵销权、反申索或扣减。交易的完成将不会终止或允许任何一方根据任何许可证文件终止、驱逐或处置任何一方。除卖方外，除根据许可证文件和房车摊位许可证外，任何人不得占用物业或其任何部分。

(Ii)除根据《世纪羽绒土地租约第五修正案》行使的购买世纪羽绒期权资产的选择权外，没有购买选择权、优先购买权、权利

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首次要约、租赁选择权、合同、承诺、意向书或出售、交换、材料产权负担(允许的产权负担除外)、租赁、转租或转让任何财产或购买的资产或其中的任何部分或其中的任何部分或其中的权益的未完成的类似书面义务，本协议允许的除外。

(Iii)除本协议允许外，供应商未订立或订立任何合同，以出售、抵押、质押或质押、租赁、转租、转让或以其他方式处置或扣押任何财产或购买的资产或其中的任何部分或权益。

(br}(Iv)除附表“T”所载者外，所有重大证明、许可证(包括发展许可证及建筑许可证)、许可证及批准书(就世纪里物业而言，包括根据世纪里土地分租契而须取得的任何批准书)，包括位于物业上或其周围的每项改善工程的合法用途、占用及营运所需的竣工及占用证明书，均已取得，并具有十足效力。据供应商所知，改进不存在任何实质性的结构缺陷或潜在缺陷。

(br}(V)世纪羽绒供应商根据与政府当局达成的任何协议承担的所有义务，以及政府当局批准或以其他方式批准的关于世纪羽绒土地的分割、服务和开发的所有条件和要求，在所有实质性方面均已得到满足、履行、履行和遵守。

(Vi)没有任何供应商收到任何许可产权负担项下违约的书面通知，据供应商所知，任何许可产权负担项下没有重大违约，但不包括那些根据世纪里土地所有权登记的许可产权负担，这些产权负担并不声称拥有世纪英里物业的权益，也不影响世纪英里物业，但仍未解决。

(Vii)作为附表“R”随附的是一份正确和完整的清单，其中列出了与前三年的改进有关而进行的所有维修和更换的费用，每次维修或更换的费用超过10,000美元(以根据公认会计原则描述的资本支出为限)。任何物业均未进行任何材料拆除、翻新、建设或其他与开发相关的活动。

(Viii)卖方未收到任何保险人发出的任何财产的书面通知，该通知要求进行任何实质性工作，作为续签任何保险单的条件，而该条件迄今尚未得到遵守。

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(N)环境问题

(I)除环境报告中另有规定外，据供应商所知，每个供应商都已遵守，并且每个供应商和物业现在在所有重要方面都遵守了所有环境法律。

(Ii)据卖方所知，除环境报告外，没有任何与影响物业的环境事项有关的重要报告或文件。

(3)据卖方所知，任何政府当局均未以书面形式要求卖方：(A)对任何财产进行实质性改动，以符合环境法；或(B)对任何此类财产、与之有关或与之相关的进行任何环境关闭、退役、修复、恢复或补救后调查；在每一种情况下，这些财产都没有得到该政府当局满意的遵守或修复，或者仍未得到解决。

[br}(Iv)据供应商所知，没有任何供应商收到包括任何政府当局在内的任何人士的书面通知，声称任何供应商或企业已经或正在违反或可能违反任何环境法，或根据任何环境法承担责任，或收到任何关于实际或潜在违反环境法或环境法下的责任的书面请求，在这两种情况下，这些信息仍未解决或悬而未决，合理地预计将产生重大不利影响。据供应商所知，任何供应商和企业都不会就任何环境法下的行为或潜在的违反行为或责任接受任何调查，这些问题仍然悬而未决或悬而未决，并有理由预计会产生实质性的不利影响。

(O)许可证；遵守博彩法。

(I)每名卖方均持有拥有及营运适用的外购资产所需的所有材料许可证(包括发展许可证及建筑许可证)、登记、适宜性调查结果、许可证、差异、豁免、占用证明书、所有政府当局的命令及批准(包括任何必需的博彩许可证/协议及所有博彩批准，就世纪英里物业而言，则为根据世纪英里地面分租而须取得的任何批准)，以及进行该等卖方与此相关的业务及营运(统称“许可证”)。每个许可证都是有效的，并且完全有效，不会因为交易而被终止、终止或不续期。据供应商所知，未发生任何事件，或存在允许的条件或事实状态，或在发出通知后

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或时间推移，或两者兼而有之，将允许或导致撤销、不续期、修改、暂停、限制或终止当前有效的任何许可证。每个供应商在所有重要方面都遵守其各自许可证的条款。除附表“P”所披露的情况外，自2020年1月1日以来，没有任何供应商收到任何政府当局正在进行或威胁进行的调查、审查或程序的通知。据卖方所知，没有任何调查、审查或程序待决或受到威胁，也没有任何政府当局表示有任何进行此类调查、审查或程序的意图，除非此类调查、审查或程序不会产生重大不利影响。没有发生任何事件，无论有没有通知或时间流逝，或两者兼而有之，合理地预计会导致任何许可证被撤销、暂时吊销、失效或限制。任何有关物业、所购资产或任何供应商业务的许可证材料的终止、到期、暂停、撤回、取消、修改、撤销或不续期，均不会悬而未决或受到威胁。除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，每个供应商都已及时提交与任何许可证相关的所有材料报告、注册、续订和其他文件。

(Ii)除个别或总体上合理预期不会对任何供应商、任何购买的资产或任何物业或业务的持续运营具有重大意义的事项外，每个供应商都在所有方面遵守适用于该供应商的关于物业或购买资产的所有适用法律(包括任何博彩法)。

[br}(Iii)自2020年1月1日以来，没有任何供应商收到任何政府当局的任何通讯、索赔、要求、通知、投诉、法院命令或行政命令，或与政府当局订立任何规定、同意协议或其他协议(I)声称有任何重大违反或未能在任何重大方面遵守适用于物业、所购资产或许可证的任何法律(包括任何博彩法)的任何要求，该等要求对该供应商的业务具有重大意义，(Ii)告知该供应商正就其在任何重大方面违反的任何指控进行调查，或未能在任何实质性方面遵守对该供应商的业务具有重大意义的任何法律(包括任何博彩法)或任何许可证，或(Iii)在损害任何许可证的情况下通知该供应商暂停、拒绝、不续期、撤销或撤回。

(Iv)据供应商所知，没有任何事实表明，如果博彩当局知道，可以合理地预期：(I)严重损害或重大延迟关闭，(Ii)导致未能获得与 有关的任何政府当局的批准

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交易或(Iii)导致无法保持任何许可证的良好状态。

(P)保险。与所购买资产有关的所有现有保险单(如适用，包括根据博彩法律和所有博彩牌照/协议所要求的保险和承保金额)均具有十足效力，且没有任何供应商对其在任何该等保险单项下的义务发生重大违约，除非该等违约不能完全生效，且该等违约不会合理地个别或整体产生重大不利影响。此类保单的所有到期保费都已支付完毕。任何供应商均未收到取消、终止或撤销的书面通知，或任何此类保单不再完全有效或生效的其他书面通知。附表“M”包含每个供应商有效的所有保险单的正确和完整的清单，以及每个供应商在前三(3)年内就购买的资产提出的所有保险索赔，以及索赔状态和索赔付款的摘要。

(Q)协议、重要合同和承诺。附表“O”规定，截至本协议之日，卖方已向买方提供下列材料合同(每个“材料合同”和统称为“材料合同”)的真实而完整的清单：

(I)(A)所有合同，根据这些合同，任何供应商的借款债务未清偿或可能发生，(B)任何供应商的所有合同或任何供应商的所有合同担保任何其他人的债务，包括管理对世纪赌场欧洲公司向世纪下降供应商提供的任何贷款的担保的所有此类合同，以及(C)(X)每一家供应商和供应商母公司根据其签发本票的每份合同，(Y)根据该合同签发的每一张本票，以及(Z)截至执行日期的每一笔该等本票下的未偿还金额；

(2)所有合同，根据这些合同，任何供应商已同意不与任何人竞争，或在交易完成后，将限制任何供应商在任何业务或任何地理区域与任何人竞争或从事任何业务或其他活动的能力，包括与“排他性”有关的任何限制或对任何人有利的任何类似要求，根据这些限制，任何物质利益将因这种竞争或参与而被给予或损失；

(三)任何供应商作为一方对任何实质性权利、财产或其他资产授予任何许可证或特许经营权的所有合同；

(Iv)与所有或任何部分物业有关的每份管理协议、租赁、许可证、特许经营权或经营协议，涉及卖方每年支付的总金额超过50,000美元；

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(V)将在任何物业进行的任何建筑工程(包括任何增建或扩建)的每份合同，而根据该合同，任何卖方的债务总额超过50,000美元；

(Vi)授权任何供应商(或任何供应商的任何关联公司)在任何物业(或其任何部分)和/或由与物业有关的任何供应商(包括由任何供应商(或任何供应商的任何关联公司)或第三方在任何情况下根据或与任何供应商达成的许可证或授权而进行的在线或互联网游戏活动)在任何物业(或其任何部分)进行和/或由供应商持有的任何游戏许可证/协议；

(br}(Vii)附表“B”第II部分所列的准许产权负担，但不包括根据世纪里土地所有权登记的准许产权负担，而该等产权负担并不声称拥有世纪里物业的权益或对该物业没有影响，以及在成交后，对买方或(如适用)按第7.1(A)条所述将所购买资产的法定或实益权益转让给的人具有约束力的每一份其他合同；和

(8)附表“O”所列合同。

每份重要合同都是适用的供应商的法律、有效和有约束力的义务，据供应商所知，也是合同的其他各方的义务。每一重大合同均可向适用的卖方以及据卖方所知的其他当事人强制执行，但须遵守(I)适用的破产、破产、重组、暂停或类似的法律，这些法律现在或以后普遍影响债权人的权利，以及(Ii)衡平法的一般原则。任何卖方均不违反或违约(据卖方所知，也不存在在时间流逝或发出通知或两者兼而有之时会导致任何卖方为当事一方或任何卖方或其任何财产或其他资产受其约束的任何重大合同的任何违约或违约的任何条件)。没有任何供应商发出或收到任何人有意废除或终止任何重要合同的书面通知。已向买方提供真实、正确的材料合同副本。

(R)经济制裁法律。(I)卖方或持有任何卖方或卖方母公司任何控股权的任何人士或实体均非上市人士；(Ii)卖方或持有该等卖方或卖方母公司的任何控股法定或实益权益的任何人士或实体均未参与任何与所购资产有关的交易或交易，或以其他方式与任何上市人士有关联；及(Iii)与所购资产有关的所有业务均已依照经济制裁法律进行。

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(S)反洗钱立法。(I)供应商或据供应商所知，在该供应商或供应商母公司中持有任何控股权的任何个人或实体一直或正在违反任何反洗钱法律；(Ii)供应商或在该供应商或供应商母公司中持有任何控股权或实益权益的任何个人或实体，都没有或正在直接或间接地代表恐怖分子、恐怖组织、毒品贩子或上市人士行事；(Iii)据供应商所知，所购买的资产并非全部或部分源自违反任何适用的反洗钱法律的任何活动；(Iv)所购买的资产并非全部或部分犯罪得益；。(V)卖方或卖方的母公司，不论以任何身分经营任何业务，或从事向任何上市人士或为任何上市人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的贡献，或从事或以其他方式从事与依据政府当局的命令而被冻结的任何财产或财产的权益有关的任何交易，或从事或串谋进行任何规避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反任何反洗钱法例所禁止的任何交易；。及(Vi)卖方、卖方母公司或卖方母公司均未使用、转让、发送或交付任何人或地方的任何财产或任何财产的任何收益，意图隐藏或转换该财产或该等收益，明知或相信或罔顾该等财产或收益的全部或部分是直接或间接因在加拿大犯下指定罪行而使用、转让、转让、处置或以其他方式处理该等财产或收益。如《刑法》462.3条第(1)款所界定的(“指定罪行”)，或任何地方的作为或不作为，而如果该作为或不作为发生在加拿大，则会构成指定罪行。

(T)劳动和就业。截至截止日期，(A)卖方没有任何雇员或承包商(受雇或独立)将受雇或受雇(或有权受雇或受聘)，或对买方有任何索赔，或(如果适用)第7.1(A)节所述已购买资产的合法或实益权益被转让的人，(B)卖方不是任何集体协议、认证、中期认证或自愿认可或与任何工会达成的任何集体协议、认证、中期认证或自愿认可或其他协议或安排的一方或受其约束，或可能导致针对买方(或任何该等人士)的任何索偿，包括继承权；及(C)并无任何针对卖方的未决或威胁索偿，涉及或依据与任何供应商为其中一方且与任何物业有关的工会、雇员或承包商(从属或独立)订立的任何集体协议或其他协议。没有任何悬而未决的，或据供应商所知，涉及任何供应商的任何员工的工会组织活动受到威胁。在过去三(3)年内，没有任何罢工、纠纷、工作放缓或停工等待或涉及任何供应商，或据供应商所知，任何供应商因任何供应商的业务而受到威胁，也没有发生过此类事件。截至截止日期，没有任何工会申请让供应商根据《劳动关系法》(艾伯塔省)申报为共同或相关雇主，也没有此类申请

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是在过去三(3)年内制作的。就每个供应商的业务而言，据供应商所知，每个供应商及其关联公司在所有实质性方面都遵守并遵守与雇佣和劳工事务有关的所有适用法律，包括与雇佣标准、职业健康和安全、人权和工人补偿有关的法律，并且没有任何此类法律下的未决索赔、投诉、调查或命令，并且据供应商所知，此类索赔没有任何依据。

(U)关联交易。一方面，任何供应商或供应商母公司与任何供应商、供应商母公司或其各自的高级管理人员、董事、经理、成员或关联公司之间没有任何合同，但本合同附件“N”中的规定除外。任何供应商的高级管理人员、董事、经理、成员或关联公司都不会向任何供应商提供或安排向其提供任何资产、服务或设施，或在其任何资产、服务或设施中拥有实质性权益，供应商也不会向其任何高级管理人员、经理、成员或关联公司提供或导致向其任何高级管理人员、经理、成员或关联公司提供任何资产、服务或设施。

(V)知识产权。

(I)每个供应商都拥有或有权使用当前开展的业务所需的所有重要知识产权，包括特定于财产的知识产权，且没有任何产权负担。

(Ii)任何供应商在开展业务时当前许可或使用的特定财产知识产权，以及当前开展业务时的业务行为，不会在任何实质性方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。据供应商所知，没有任何人在任何实质性方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，或目前正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权。没有任何供应商收到任何书面通知，也没有任何诉讼待决，或据供应商所知，有任何书面威胁对任何所拥有的知识产权的所有权、有效性、可登记性或可执行性提出异议或挑战，或声称目前进行的业务行为在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

(Iii)据供应商所知，本业务的行为在所有重大方面均遵守与数据保护相关的所有适用法律及其隐私政策，并且每个供应商在所有重大方面都保持与行业标准和适用法律一致的有关数据安全和隐私的政策和程序。

(W)税。任何供应商，无论评估与否，均不存在应缴、可收或可汇税款的未清偿债务，这可能会导致对其在 中的全部或任何部分权益的产权负担或其他索赔或扣押。

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购买的资产或将导致买方对这些负债承担责任或责任的资产。各卖方已扣缴并已及时汇出，或应及时将任何适用法律要求预扣或扣除的所有税款及时汇给适当的政府当局，但如果未能扣缴或及时汇出税款，可能会导致对所购买资产的全部或任何部分权益的产权负担或其他索赔或扣押，或将导致买方对该等负债承担或承担责任。除附表“Z”所载外，并无任何有关该等物业的未决或正在进行的市政物业税评估上诉。如果按照第7.1(A)节的规定，将购买资产的法定权益转让给买方以外的人，则本款(W)(X)中对买方的提及应视为包括该人。

(X)业务。除供应商及世纪赌场欧洲公司外，其他人士不得经营或管理该物业的业务。所有在该等物业经营或管理业务，或以其他方式使、促进、促进或协助任何供应商在任何该等物业进行或管理业务的人士，已取得并目前拥有任何博彩机构或任何博彩法所要求的所有审批、同意、许可、许可证、许可及授权。

8.2买方陈述

买方特此向卖方保证，自本协议签订之日起及截止日期止：

(A)买方根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在，并有权拥有或租赁其财产，包括所购买的资产，以订立本协议并履行其在本协议项下的义务。

(B)买方已采取一切必要的公司或合伙行动，以授权签署和交付本协议，并遵守和履行本协议项下的契诺和义务。本协议已由买方正式授权、签署和交付，是买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可由卖方根据其条款对其强制执行，除非执行可能受到破产、资不抵债和其他一般影响债权人权利的法律的限制，并且只有有管辖权的法院才能酌情授予衡平法救济。

(C)买方签署和交付本协议并完成交易，不会导致违反或违反以下任何规定，或构成违约，或与下列义务冲突或加速履行：

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(I)买方恒常文件或章程或决议的任何规定；

(Ii)任何适用法律；或

(3)买方持有的任何许可证、许可证、批准、同意或授权。

(br}(D)买方：(I)并非《破产及破产法》(加拿大)或《清盘及重组法》(加拿大)所指的无力偿债人；(Ii)未曾向其债权人或任何类别的债权人作出有利于其债权人的转让或破产建议；(Iii)未曾收到任何就其提出的接管令呈请；及(Iv)未曾就与其债权人的妥协或安排或就其清盘、清盘或解散而提起法律程序。

8.3生存

本协议(以下第12.3节规定的除外，这些规定在本协议终止或终止后无限期继续有效)或根据本协议提供的任何文件或证书中包含的卖方和买方的陈述和保证应在结束后继续有效，并应在结束之日起十二(12)个月内为适用一方的利益而继续有效，但以上第8.1条(A)、(B)、(C)、(O)和(X)款中规定的卖方的陈述和保证，应在适用法律规定的适用诉讼时效后，为买方的利益存活六(6)个月(“生存期”)。

在适用的存活期后，任何一方均不得就违反上述陈述或保证提起诉讼或提出任何索赔；但如果提出上述要求的一方已在适用的存活期届满时或之前合理详细地通知其他各方，则提出善意要求的任何陈述或保证不得终止。任何一方不得采取任何与强制执行陈述或保证有关的步骤，除非它首先向另一方发出关于此类不遵守的通知，并遵守本第8.3条的规定。如果根据本协议或根据本协议提供的任何文件或证书提出的任何违反陈述或保证的索赔的通知没有在存活期届满之前发出，则提出任何此类索赔的所有权利将终止，合同各方将被永久解除并解除本合同项下的任何和所有义务和责任。

8.4供应商契约

自生效日期起及生效后，供应商应尽商业上合理的努力获得：

(A)勒杜克县与世纪里小地主签署的勒杜克县三方协议；以及

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(B)世纪英里业主关于世纪英里地面分租的不干扰协议，其格式为附表“S”(或以买方合理接受的其他形式)。

第九条
运行到关闭为止

结账前的9.1操作

从签约之日起至本协议终止之日止，卖方有权并将按照其通常的业务和管理惯例经营业务和物业，包括按照以往惯例对物业进行所有合理必要的例行维修和维护；但未经买方书面同意(买方可自行决定是否给予同意)，卖方不得：

(A)不包括下文第9.3节所述程度的损坏或破坏，不能保持物业的良好状态和维修；

(B)订立任何物业或其任何部分的任何租约、分租或许可证，或对上述任何物业(房车摊档许可证除外)进行任何续期、修改、修订或终止，但如世纪/维西总租约当时有效，卖方可根据世纪/维西总租约的条款在未经维西业主同意的情况下这样做的范围除外；

(C)以任何重大方式或任何方式修改、更改、转让、补充、重述、修改或终止任何现有的博彩许可证/协议，如果世纪/维西总租约在本合同日期生效，则该等修订、更改、转让、补充、重述、修改或终止可能会损害维西业主在世纪/维西总租赁项下作为业主的利益；

(D)(I)修改、修改、加速或在任何实质性方面终止任何实质性合同，或放弃、放弃或转让卖方在合同项下的任何实质性权利、索赔或利益，但在正常业务过程中或按适用法律的要求除外；(Ii)订立任何合同，而如果该合同在本合同生效之日生效，则须列于附表“O”中；或(Iii)修订、修改或以其他方式补充或终止任何许可证(完成正常课程续期的任何修订除外)；

(E)发起或同意对适用于物业的土地用途指定或影响物业的任何发展许可证或其他土地使用权作出任何修订；

(F)出售、租赁、许可、处置、授予或对任何物业和/或购买的资产进行抵押(或以其他方式授权或进行与上述有关的营销活动)，但(I)根据 许可的物业的租赁除外

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以上(B)项，或(2)将在交易结束时或之前清偿的产权负担；

(G)全部或部分拆卸或更改、改善或以其他方式更改改善工程，或在土地上建造任何额外的建筑物、构筑物或其他改善工程；

(H)除在法律规定的范围内，就任何物业及/或任何已购买资产提交或修订任何重大税项报税表外，就任何物业及/或任何已购买资产作出、撤销或更改任何重大税项选择，就任何物业及/或任何已购买资产了结或妥协任何税务机关就任何物业及/或任何已购买资产提出的任何重大税务申索或评税，与税务当局就任何物业及/或任何已购买资产订立任何完结协议，同意延长或豁免任何物业及/或任何已购买资产的税务诉讼时效，或放弃任何就任何物业及/或任何已购买资产要求退还大量税款的权利；

(I)除本协议另有明文规定外，修改、修订、续订或终止世纪羽绒地面租赁、世纪羽绒期权购买协议或世纪英里地面分租，或放弃、放弃或转让世纪羽绒供应商(或世纪羽绒地面租赁第五修正案中定义的任何受让人)或世纪邓氏供应商(视情况适用)或世纪邓氏供应商的任何权利、索赔或利益；

(J)同意对世纪英里地契进行任何修改、修订、续签或终止；

(K)暂时或永久关闭任何财产，但下列情况除外：(I)法律或政府当局要求的任何临时关闭；(Ii)由于天灾或其他不可抗力事件；或(Iii)在正常业务过程中，包括维修或维护任何财产运营中使用的资产、财产或设备，或根据业务的季节性关闭；

(L)未按其截至本合同日期所保的金额及所承担的风险和损失投保；以及

(M)同意(不论是否以书面形式)进行上述任何行为，或授权或宣布有意进行上述任何行为。

此外，从签署之日起至本协议结束和终止之时，卖方应向买方提供：(I)任何重大合同、世纪唐斯供应商SHA、世纪唐斯地面租赁、世纪英里地面租赁、世纪英里地面分租、任何重大合同的副本；以及(Ii)任何重大合同项下的任何违约或任何拟议的修订(在本协议允许的范围内)的通知；和(Ii)

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在CRIL清盘和解散时，就CRIL持有的世纪埃德蒙顿供应商的股权转让给世纪赌场欧洲公司签署了公司文件。

9.2世纪羽绒期权协议的转让和承担

(A)在成交时或成交前，只要已满足FOL条件，并进一步规定世纪羽绒期权购买协议项下的成交之前不应由世纪羽绒供应商按照本协议的规定、在买方书面指示之时或按照买方自行决定完成，卖方和受让人(该术语在世纪邓氏土地租赁第五修正案中定义)将签署转让协议并交付给世纪唐斯业主(定义见世纪邓氏土地租赁第五修正案)，该受让人应在本协议(包括但不限于第6.2节)和世纪唐斯期权购买协议的规定下并根据本协议的规定完成成交。尽管有上述规定，如果：(I)在2023年12月1日或之前，第6条规定的所有条件(第6.1(H)节和第6.2条(L)规定的条件以及拟在成交之时、当日或之前满足或免除的条件除外)尚未得到满足；及(Ii)在满足或放弃所有该等条件后的一(1)个营业日内，供应商向买方发出书面通知，告知世纪唐斯供应商将根据世纪羽绒期权购买协议完成买卖交易；然后，世纪羽绒供应商应根据第9.2(F)节的规定，根据世纪羽绒期权购买协议完成买卖交易。

(B)如果本协议尚未终止，且世纪羽绒卖方尚未根据本协议将世纪羽绒期权购买协议转让给买方(或买方的关联公司(任何该等关联公司，“买方的关联公司”))，则世纪羽绒卖方应根据世纪羽绒期权购买协议的要求交付通知(S)，以加速或延长2023年期权结束日期(该术语在世纪羽绒地面租赁第五修正案中定义)至：(I)截止日期；或(Ii)若世纪唐氏期权资产的买卖将根据第9.2(F)节完成，则至不迟于2023年期权成交日期以外的日期(该词语定义见世纪唐氏土地租约第五修正案)；在买方书面指示下并由卖方承担费用的情况下，世纪羽绒卖方应执行世纪唐氏卖方的权利及世纪唐氏业主在世纪唐氏期权购买协议下的义务。

(C)只要本协议未终止，除非本第9.2节另有明确规定或经卖方和买方事先书面同意，否则：(I)世纪羽绒地面租赁或

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应修订世纪唐斯期权购买协议，包括对2023年期权截止日期的任何修改或修订(该术语在世纪唐斯地面租赁第五修正案中定义)，以书面通知的方式按照世纪唐斯地面租赁第五修正案的设想；(Ii)卖方不得签订任何协议，根据该协议，买方在世纪唐斯期权购买协议下的权利将被取代、丧失或取代；及(Iii)除根据第9.2(F)节根据世纪唐氏期权购买协议完成买卖交易所需者外，不得放弃世纪结束条件(定义见世纪唐氏地契第五修正案)，并同意必须满足该条件。

(D)如果世纪羽绒期权购买协议已转让给买方(或买方的关联公司)，则在本协议因本协议项下的卖方违约以外的任何原因终止时(除非买方出于允许将世纪羽绒期权购买协议转让回第9.2(D)条所述的有限目的而由买方自行决定放弃该违约行为)，买方(或买方的关联公司，应将世纪羽绒期权购买协议转让回世纪羽绒供应商，在转让后，买方不应就世纪羽绒期权资产向世纪羽绒供应商或任何其他人士承担任何义务。

(E)在世纪之交期权购买协议转让给买方(或买方的关联公司)后，买方(或买方的关联公司，视情况而定)应提供卖方可能不时合理要求的关于以上(C)和(D)款所列事项的状态的信息和最新情况。

(br}(F)尽管本协议另有规定，但只要本协议未终止，且已满足世纪唐斯土地租赁第五修正案第3(A)节中的条件，如果所购资产的买卖不会在2023年截止日期外的选择权(该术语在世纪唐斯土地租赁第五修正案中定义)之前按照本协议完成，世纪羽绒供应商应发出通知，规定豁免世纪关闭条件(定义见世纪羽绒地面租赁第五修正案)，并根据世纪羽绒期权购买协议在成交日期以外的2023年期权(该术语定义见世纪羽绒地面租赁第五修正案)或之前完成买卖交易，并始终遵守第9.2(B)节的规定。在世纪羽绒卖方根据上述世纪羽绒期权购买协议完成买卖交易后，(I)第6.1(H)节和第6.2节(L)中规定的条件应被视为已满足，(Ii)世纪羽绒期权购买资产应被视为构成世纪羽绒资产的一部分，以及(Iii)在第6.1节和第6.2节所述条件得到满足或(如适用)放弃后，交易应为

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根据本协议的规定完成，并按买方的要求对成交文件和成交程序进行必要的附带修改，合理行事，以反映世纪唐氏卖方在成交前根据世纪唐氏期权购买协议完成的买卖交易，以及买方在成交时收购世纪唐氏期权购买资产作为世纪唐氏资产的一部分。

(G)为免生疑问，如果根据本协议的规定将世纪之交期权购买协议转让给买方(或买方的关联公司)，则本协议中规定的任何内容均不影响双方在本协议项下的权利或义务，包括买方(或买方的关联公司，视情况适用)作为其受让人的权利或义务，包括但不限于，在世纪羽绒业主根据世纪羽绒期权购买协议完成买卖交易的情况下，买方(或买方的关联公司)行使的任何权利或补救措施。

(H)本第9.2节在本协议终止后继续有效。

9.3合规事项

在不限制本协议或任何结算文件中规定的买方权利和卖方义务的情况下，自生效日期起及之后，卖方应作出合理的商业努力，以完成本协议附表“W”所述的每项“补救措施”，费用和费用由卖方承担。

9.4关闭前损坏或被征用

如果在交易结束前发生了任何伤亡事件或征收，卖方应立即通知买方，在这种情况下，除非发生重大伤亡事件或重大没收事件，导致根据紧随其后的段落终止本协议，否则本协议应保持完全效力，本协议各方应按照本协议中规定的条款完成结算。从判决当局或卖方的保险公司(视属何情况而定)收到的任何赔偿或收益(“意外伤害/征收收益”)应根据世纪/维西总租约的条款进行调整、持有和支付，如同世纪/维西总租约自提供该等意外/没收收益之日起有效一样。而就任何该等赔偿或收益及相关保险单提出的任何索偿，须受世纪/维西总租契的条款所管限，犹如世纪/维西总租约自提供该等意外伤害/没收赔偿之日起有效一样。未经买方事先书面同意，卖方不得就任何材料伤亡事件或材料没收事件解决任何索赔。尽管本协议有任何相反规定，但如果重大伤亡事件或重大没收事件在交易结束前发生，并且买方根据本协议的条款选择关闭，则双方将对该重大伤亡事件或重大没收事件拥有各自的权利和义务。

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如果世纪/维西总租约在重大伤亡事件或物质征收事件发生之日生效，则根据世纪/维西主租赁条款，他们将拥有的征收事件(以及任何伤亡/征收收益)。

如果发生与一个或多个物业有关的物质没收事件或物质伤亡事件，买方有权在交易结束前以书面通知卖方终止本协议。

第十条
赔偿

10.1赔偿

卖方和卖方母公司一方面共同和各自地，另一方面同意另一方的意见，即如果发生结案，应根据第8.3条的规定，赔偿另一方及其附属公司及其代表因违反本协议的任何契约、陈述、保证或其他条款或根据本协议交付的任何协议、证书或其他文件而遭受或招致的任何和所有索赔，并使其不受损害。除世纪/维西总租约不受本第10条规定约束外，除外。

10.2限制

尽管有第10.1款的规定，一方在成交后就任何一方在本协议(以下第12.3款所述除外)或任何成交文件(世纪/维西主租赁和世纪担保除外)中作出的任何陈述或保证的任何违反行为而对本协议另一方的责任应受以下限制：

(br}(A)除(I)违反第8.1(A)节、第8.1(B)节、第8.1(G)节和第12.3节规定的卖方陈述和保证，以及(Ii)第10.8节所述的索赔外，另一方不得向任何一方提出索赔，除非索赔方向另一方提出的索赔总额超过购买价格的百分之一(1%)；在这种情况下，只有在索赔方的损失总额超过购买价格的百分之一(1%)的范围内，索赔方才有权获得赔偿，但须遵守第10.2节中的任何其他限制；

(B)任何一方不得就间接、间接或惩罚性损失或损害提出索赔，任何一方均不对另一方承担任何责任或义务(除非一方向第三方支付)；

(C)除第10.2(D)款规定的情况外，在任何情况下，任何一方在本协议项下对另一方违反本协议所规定的义务的全部责任均不承担

---

陈述或保修的金额超过购买总价的5%(5%)；以及

(D)在任何情况下，供应商在本协议项下因违反第8.1(A)节、第8.1(B)节、第8.1(G)节和第12.3节中的供应商陈述和保证而承担的责任总额不得超过采购价。

10.3赔付通知书

如果卖方或买方(视情况而定，为“被补偿方”)得知另一方(“被补偿方”)同意根据本协议对被补偿方进行赔偿的任何索赔、诉讼或其他事项(“被补偿方”)，被补偿方应立即向补偿方发出书面通知。该通知须指明受保障索偿是否因某人向受保障方提出的索偿而产生(“第三方索偿”)，或是否并非因此而产生(“直接索偿”)，并须说明合理详情(在资料可合理获得的范围内)：

(A)受保障索赔的事实依据；和

(B)受赔偿的索赔金额(如果知道)。

如果由于被补偿方的过错，被补偿方没有及时有效地收到任何被补偿索赔的通知，对可能引起争议的任何责任的确定提出异议，则被补偿方有权从被补偿方要求的金额中抵销因被补偿方未能及时发出此类通知而造成的任何损失，但上述抵销权仅适用于被补偿方因此而受到实际和重大损害的范围。

10.4直接索赔

对于任何直接索赔，在收到被补偿方的通知后，补偿方应有三十(30)天的时间对被补偿方的索赔进行必要或适宜的调查。为进行此类调查，被补偿方应向被补偿方提供被补偿方所依赖的证实被补偿方索赔的信息，以及被补偿方合理要求的、由被补偿方掌握的、或通过合理的商业努力可由被补偿方获得的所有其他信息。如果双方在该三十(30)天期限(或双方就延长期限达成的任何协议)届满时或之前就此类赔偿要求的有效性和金额达成一致，则赔偿一方应立即向受赔偿一方支付商定的全部赔偿要求金额，否则应由有管辖权的法院裁决。

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10.5第三方索赔

对于任何第三方索赔，补偿方有权自费参与或控制被赔偿索赔的谈判、和解或抗辩，在这种情况下，补偿方应向被补偿方偿还因参与或承担而产生的所有合理的自付费用。尽管如上所述，补偿方不得控制以下第三方索赔的抗辩：(I)涉及任何刑事诉讼、诉讼、起诉书、指控或调查，或寻求金钱损害以外的救济；(Ii)被补偿方合理地认为就此作出不利裁决将损害或损害被补偿方的声誉或未来业务前景；或(Iii)如果补偿方未以书面形式通知被补偿方，它将有责任就与该第三方索赔有关的所有损失向被补偿方进行赔偿，但受本0条所载限制的限制。如果补偿方选择按照第10.5款承担这种控制权，则被补偿方有权参与该第三方索赔的谈判、和解或辩护，并聘请律师代表其行事，但该律师的费用和支出应由被补偿方支付，除非：(A)补偿方同意保留该律师；或(B)任何诉讼或法律程序的指名方包括弥偿一方和受弥偿一方，而由同一名大律师代表两者并不适当，因为他们之间的实际或潜在利益不同(例如有不同的抗辩理由)。如果补偿方在选择接管这种控制权后，未能在合理时间内为第三方索赔辩护，则受赔偿方有权接管控制权，并受受赔偿方就该第三方索赔所取得的结果的约束。

10.6第三方索赔结算

无论赔偿方是否控制任何第三方索赔的谈判、和解或抗辩，在未经另一方书面同意的情况下，赔偿方和被补偿方均不得就任何第三方索赔达成和解，而对方的书面同意不得被无理拒绝或拖延。

10.7合作

被补偿方和补偿方应就第三方索赔相互合理合作(费用由补偿方承担)，并应就此向对方提供合理的建议(包括在所有相关文件可用时立即提供副本)。

10.8独家补救措施

成交后，在法律允许的范围内，本0中规定的赔偿是买方和卖方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司就违反本协议的任何契约、陈述、保证或其他规定或根据本协议交付的任何协议、证书或其他文件而提出的任何和所有索赔的唯一补救措施((1)a 除外

---

对特定履约或禁令救济的索赔，(2)关于世纪/维西大师租赁和世纪担保的索赔，或(3)在欺诈的情况下)，意图是所有此类索赔应受本0中包含的限制和其他规定的约束(欺诈情况除外)，双方无权撤销本协议或就此享有任何进一步的赔偿权利或任何性质的索赔，双方特此放弃所有这些权利。

10.9赔款的纳税处理

除适用法律另有要求外，各方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为出于税收目的对购买价格的调整，并应将其分配给合理相关的全部或部分购买资产。

第十一条
[***]

11.1[***]



第十二条
将军

12.1《作为契约的公约》

本协议中任何一方的每项协议和义务，即使没有明示为契约，在任何情况下都被视为契约。

12.2修改协议

本协议的补充、修改、修改、放弃或终止(根据本协议条款明确属于买方或卖方权利范围内的终止除外)不具约束力，除非本协议双方以书面形式签署。

12.3佣金

卖方向买方表示，卖方并未聘用Stifel以外的任何代理或经纪(“财务顾问”)或与之打交道，亦未同意向任何代理或经纪(财务顾问除外)支付因其出售所购资产或本协议及契诺所拟进行的交易而支付的任何酬金，并同意支付因将所购资产出售给财务顾问而须支付的任何佣金，并将就因此而向买方提出的任何索偿或诉讼或卖方前述陈述中的任何违反或失实向买方作出赔偿及免除买方的损害。买方向卖方表示，除财务顾问(其费用和佣金将由卖方支付，前述赔偿适用于其费用和佣金)外，它没有聘请任何代理或经纪或与其进行交易，也没有同意向任何代理或经纪(包括财务顾问)支付

---

卖方因购买所购买的资产或就本协议拟进行的交易而支付的任何报酬，并应就买方上述陈述中的任何违反或不准确之处赔偿卖方并使其免受损害。本第12.3节在本协议终止后继续有效。

12.4进一步保证

在符合本协议条款的情况下，本协议各方应在此后不时应另一方的任何合理要求，签署、交付、作出或促使作出为更有效地实施和实现本协议的真正意图和意义所需或必需的一切进一步的行为、行为、保证和事情。

12.5Waiver

除非另有明示或规定，否则对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对任何其他规定(无论是否类似)的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。除非得到一方的书面同意，否则对本协议任何条款的放弃均不对该方具有约束力。

12.6终止的效果

尽管本协议因任何原因终止，但明确声明在本协议终止后仍然有效的本协议条款将继续有效，并应与终止后需要继续有效以使其生效的其他条款一样有效。

12.7生存

本协议在截止日期交付和登记(如适用)结束文件后继续有效，此后将根据其条款保持完全效力和效力。

12.8成功和分配

本协议中的所有契诺和协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合本协议各方及其各自的继承人和允许受让人的利益，并可根据本协议的条款和条件强制执行。

12.9分配

本协议的任何一方未经本协议其他各方事先书面同意，不得转让本协议，除非买方可将其在本协议项下的权利(但不包括其全部或部分义务)转让给其一个或多个关联公司，并可指定一个或多个由买方直接或间接全资拥有和控制的实体作为卖方在成交时交付的文件上所购买的全部或任何资产中的法定和/或实益权益的指定受让人。以及任何此类指定的

---

买方有责任就该受让人收购的任何购买资产支付购买价款，买方应(自行)保证支付购买价款。任何转让在成交前不得解除转让方在本协议项下的任何义务，在任何此类转让的情况下，在成交之前，本协议项下最初指定的买方应继续对买方与任何此类受让人承担的所有义务承担连带责任。

12.10未注册协议

买方不得登记本协议或本协议关于物业所有权的任何通知，或其任何部分。

12.11通知

根据本协议要求或允许发出或作出的任何通知、要求或其他通信(“通知”)应以书面形式发出，并在下列情况下充分发出或发出：

(A)当面交付，并留在下列适用地址部分所列人员或收件人的接待员或其他负责员工的适用地址处；

(B)通过电子邮件发送(“电子传输”)；

如果是给供应商的通知，地址如下：

c/o世纪赌场公司

派克斯峰大道455号，210号套房
科罗拉多州斯普林斯，科罗拉多州80903

注意：尼古拉斯·斯特罗里格尔、佩吉·斯台普顿和杰夫·史密斯
电子邮件：nikolos.strohriegel@cnty.com

peggy.stapleton@cnty.com

geoff.smith@cnty.com



将副本复制到(不构成通知)：

Faegre Drinker Bdle&Reath LLP

15街1144号，套房3400

科罗拉多州丹佛市80202

注意：Jeff·谢尔曼和格雷琴·米勒·布希
电子邮件：jeff.sherman@faegreDrinker.com

gretchen.busch@faegreDrinker.com



将副本复制到(不构成通知)：

领域法律

10175号西北大街2500号套房

埃德蒙顿，AB T5J 0H3

注意：Britt Tetz

---

电子邮件：btez@fieldlaw.com



如果是给买方的通知，地址如下：

Vici Properties L.P.
麦迪逊大道535号，20楼
纽约，纽约10022
注意：萨曼莎·S·加拉格尔，总法律顾问
电子邮件：corplaw@viciProperties.com

将副本复制到(不构成通知)：

Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP

美洲大道1177号

纽约，纽约10036

注意：詹姆斯·戈德曼、托德·E·伦森和乔丹·M·罗森鲍姆

邮箱：jgodman@kramerlevin.com

tlenson@Kramerlevin.com

jrosenbaum@kramerlevin.com



(C)按照本节发送的每份通知应视为已收到：

(I)如果是面交，如果在下午5：00之前送达(东部标准时间)在任何工作日，即发货当天；否则，在之后的第一个工作日；或

(Ii)对于任何电子传输，如果在工作日下午5：00(东部标准时间)之前收到，则在收到的同一天收到，否则在此后的第一个工作日收到。

(D)卖方或买方可以通过向对方发送书面通知来更改其通知地址。

12.12执行和对应

为方便双方，本协议可签署若干份副本，每份副本在签署时应是并被视为一份正本文书，该等副本应共同构成一份相同的文书。本协议的签署事实可通过复制本协议签字页原件的电子传输方式传达给其他各方。

12.13无第三方受益人

本协议各方特此确认其意向，即本协议不得使任何人受益或产生任何权利或诉讼因由，但本协议各方和根据本协议第10条明确有权获得赔偿的任何一方除外。

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本协议，除本协议各方外，任何人不得在任何索赔、诉讼程序或其他论坛中依赖本协议的规定。

12.14翻译

双方确认并同意：

(A)各方及其律师对本协议和世纪/维西总租赁的条款和条款进行了审查和谈判，并对其修订作出了贡献；

(B)在解释本协议和世纪/维西总租约时，不得采用任何不利于起草方的解释规则；和

(C)本协议和世纪/VICI主租赁的条款和条款应对本协议各方公平解释，不支持或反对任何一方，无论哪一方通常负责本协议和世纪/VICI主租赁的准备。

12.15世纪/维西大师租赁

如果发生关闭，即使本协议或关闭文件中有任何相反的规定，本协议或文件中包含的任何内容均不限制供应商、供应商母公司或VICI业主在世纪/VICI主租赁或世纪担保项下的责任、权利、义务或责任。如果不发生关闭，则即使本协议或结束文件中包含任何相反的规定，本协议或本协议中包含的任何内容均不限制双方在现有的世纪/维西总租赁或现有的世纪担保项下的义务、权利、义务或责任。

12.16 REIT保护

本协议各方意欲以符合维西房地产投资信托基金(Vici REIT)作为美国法规下房地产投资信托基金(“REIT”)的持续资格的方式解释本协议。尽管本协议有任何相反规定，在任何一种情况下，Vici REIT及其关联公司均不应被要求采取或不采取任何可能导致Vici REIT不符合REIT资格的行动；前提是，在这种情况下，本协议各方将真诚合作，以确定和实施尽可能保留本协议条款的替代方案，并且不会合理预期导致Vici REIT不符合REIT资格；此外，只要买方承认，截至本协议之日，买方不知道本协议中有任何合理预期会导致Vici REIT不符合REIT资格的条款。

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12.17关节和多个

每个供应商和供应商母公司在本协议项下的义务，包括为免生疑问，第10条和第11条规定的义务应是连带的。

12.18授权购买

(br}(A)Vici Can 1 LP特此与卖方订立契诺及协议，并与买方共同及各别根据本协议的条款及条件，以及按照买方根据第7.1(A)节发出的任何指示，完成世纪埃德蒙顿资产的买卖。

[br}(B)Vici Can 2 LP特此与卖方订立契约并与卖方达成协议，在符合本协议的条款和条件的前提下，并按照买方根据第7.1(A)节发出的任何指示，完成世纪圣艾伯特资产的买卖。

(br}(C)Vici Can 3 LP特此与卖方订立契诺及协议，并与买方共同及各别在本协议的条款及条件下及按照买方根据第7.1(A)节发出的任何指示，完成世纪里资产的买卖。

(br}(D)Vici Can 4 LP特此与卖方订立契诺及协议，并与买方共同及各别根据本协议的条款及条件，以及按照买方根据第7.1(A)节发出的任何指示，完成世纪羽绒资产的买卖。

[这一页的剩余部分故意留空]

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本协议双方已于上述第一年签署本协议，并由其正式授权的官员证明。











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