美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度十二月三十一日，2020

或

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-38980

AssetMark Financial Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据1934年《证券交易法》第12(B)节登记的证券：

根据1934年《证券交易法》第12(G)节登记的证券：无

根据1933年证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行者。是☐  不是☒

如果注册人不需要根据1913年证券交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒编号：☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 是☐不是，不是。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是，不是。☒

根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)在2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)的收盘价27.29美元计算，注册人非关联公司持有的普通股的总市值约为27.29美元。0.5十亿美元。每名高管、董事和持有5%或以上已发行普通股的持有人持有的注册人普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属公司。注册人没有无投票权的股权。

截至2021年2月28日，注册人发行的普通股数量为72,459,255.

AssetMark Financial Holdings，Inc.

目录

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。除本年度报告(Form 10-K)中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述，这些词汇和其他表达未来事件或结果不确定性的可比术语是否定的。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩和财务结果的预测、我们对业务的预期增长战略和预期趋势、我们对行业前景、市场地位、流动性和资本资源、收购目标、潜在市场、对新产品、服务和能力的投资、我们完成和执行战略交易的能力、我们遵守适用于我们业务的现有、修订和新法律法规的能力。 以及新冠肺炎疫情对我们的运营、我们的客户和最终投资者的需求以及我们的经营业绩的影响。这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括那些在题为“风险因素”的章节中讨论的因素。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本年度报告(Form 10-K)发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期相符。此外，“我们相信”和类似的声明反映了我们对相关问题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，我们告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测。

2

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定因素，其中任何一个都可能对我们产生重大不利影响。我们的经营业绩、财务状况或业务。这些风险包括但不限于下列风险。此列表并不完整，应与本Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的部分以及本Form 10-K年度报告中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件一起阅读。

3

第一部分

项目1.业务

概述

AssetMark是广泛的财富管理和技术解决方案的领先提供商，为独立财务顾问及其客户提供动力。我们的平台使顾问能够外包高成本和专业服务，否则这些服务将需要大量的时间和金钱投资-有助于为各种规模的独立财务顾问创造公平的竞争环境。我们提供端到端的体验，几乎涵盖了顾问与客户互动的所有要素-从最初的对话到持续的财务规划讨论，包括业绩报告和账单。此外，我们的平台还为顾问提供了更好地管理日常业务活动的工具和功能，让他们有更多时间与投资者进行有意义的对话。

我们认为，对所在社区有深刻理解、把投资者的需求放在首位的独立财务顾问为投资者提供了实现长期财务目标的最佳路径。我们使这些顾问企业家能够创办、经营和发展独立的咨询业务。

我们的工具对顾问和他们的客户具有令人信服的价值，这促进了我们的快速增长。从2015年12月31日到2020年12月31日，我们的平台资产⁽¹⁾从290亿美元增长到750亿美元，复合年增长率为21%，最近从2018年12月31日到2020年12月31日增长了66%。此外，我们的投资者重视他们从顾问那里得到的服务，这从我们净资金流的增长中可见一斑。⁽²⁾ 从2015年的26亿美元到2020年的55亿美元，分别占起步平台资产的10%和9%。截至2020年12月31日，我们的平台通过我们大约8,400个顾问关系为超过186,000个投资者家庭提供服务(如标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键运营指标”一节所述)。

我们的平台为顾问提供一整套产品和服务，以促进增长、简化工作流程并扩大顾问业务的规模，以便他们能够更好地为其客户(无论是大是小投资者)提供服务。我们平台的亮点包括：

4

我们的产品独特地结合了极具吸引力的技术平台、广泛且可扩展的增值服务和精心策划的投资解决方案，是我们市场份额从8%扩大到112014年12月31日至20日9月30日20。我们根据Cerulli Associates(下称“Cerulli”)计算的第三方供应商管理的资产来定义我们的市场份额，不包括施瓦布市场和富达独立账户网络管理的非咨询性资产，对于SEI Investments，仅包括Advisor Network中报告的资产，即其第三方资产管理部门。此外，我们的平台可以作为我们顾问业务成功的关键促进剂，这反过来又可以增加我们平台上的资产；我们顾问的成功反映在我们持续强劲的净流量中，净流量为$5.520亿美元20。此外，考虑到我们的平台和服务与我们顾问的业务紧密结合，我们相信我们已经并将继续从我们的顾问那里获得深深的忠诚度。

我们的收入模式几乎完全由本质上重复发生的费用组成，这为我们提供了对近期财务业绩的高度可见性。我们收入的两个主要组成部分是基于资产的收入和基于利差的收入。我们从每个季度之前向投资者收取的捆绑费用中产生基于资产的收入。我们基于资产的收入的季度性质提供了对近期收入的重要可见性，并有助于将市场波动引起的意外收入波动降至最低。我们基于利差的收入是由投资者在我们自营信托公司持有的现金资产的利率推动的。在截至2020年12月31日的一年中，我们产生了4.12亿美元的基于资产的收入和1,660万美元的基于利差的收入。

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在截至2019年12月31日的一年中20，我们创造的总收入为$432.1百万美元，净亏损$7.8百万美元，调整后的EBITDA为$115.02000万美元，调整后净收入为#73.2百万美元。我们创造的总收入为$417.9百万，净额损失共$0.4百万美元，调整后的EBITDA为$109.9百万美元，调整后净收入为$66.1截至二零一零年十二月三十一日的年度收入为百万元9。2016年1月至12月31日，2020，我们的总收入以年复合增长率15%.

有关调整后EBITDA和调整后净收入的定义，以及调整后EBITDA与调整后EBITDA和调整后净收入与调整后净收入的对账情况，请参阅题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--关键经营指标--非GAAP财务指标”一节。

我们于2013年在特拉华州注册成立。

市场机会

我们为收费的独立顾问提供服务，这些顾问为美国投资者提供财富管理建议。财富管理市场规模庞大，在几种长期趋势的推动下，有着快速增长的悠久历史。根据Cerulli的数据，截至2019年12月31日，全美约有291,600名顾问管理着22.7万亿美元的资产，截至2019年12月31日的五年中，行业总资产的复合年增长率为6.7%。Cerulli预计，到2024年，这些资产将增长到26.5万亿美元。我们目前的产品和增长计划旨在利用有利的行业趋势，我们预计这将继续支持我们的增长。

6

我们的产品围绕技术、投资解决方案和专家支持而构建，使我们能够从这些趋势中获益。结合我们可扩展的收费平台和服务，帮助顾问将投资者的需求放在首位，我们相信，这些有利的行业趋势将使我们有机会继续获得市场份额。自2014年以来，我们市场份额的增长在很大程度上归功于有机增长，这是我们计划继续关注的领域。

我们的产品和业务模式

资产标记的目的

我们有700多名员工来工作，专注于我们的使命：让我们的顾问和他们服务的投资者的生活有所不同。我们的使命是专注于为这些投资者带来成功的结果。在我们所做的每一件事中，我们都努力通过我们所宣扬的心、正直、卓越和尊重的企业价值观来执行我们的使命。

向顾问及其服务的投资者提供的AssetMark产品

我们为独立财务顾问提供一系列工具和服务，旨在简化他们的工作流程，帮助他们发展和扩大业务，并提供以目标为导向的投资解决方案。我们相信，我们产品的质量，加上我们与顾问的深厚关系，已经产生了极大的顾问满意度，这是以截至2020年6月30日的64分的卓越净推广者得分(NPS)来衡量的。我们的产品由三个重点领域的解决方案定义：

我们致力于创新，并努力通过开发新的工具和服务来不断改进我们的产品。从2015年1月1日到2020年12月31日，我们在技术开发和我们敬业的技术团队上投资了超过2.43亿美元，我们在提供创新解决方案方面有着良好的记录，这些解决方案深化了我们的顾问向投资者客户提供的服务，同时也扩大了顾问的规模。最近的创新包括一个新的投资组合构建和分析工具，帮助顾问创建和监控投资者投资组合，这是一个简化的账户

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开放解决方案，减少在我们的平台上注册新帐户的时间；一个基于目标的投资者门户，充当顾问与其客户之间沟通的枢纽；以及一个将我们的顾问与其客户连接起来的全自动数字咨询工具。

“区域顾问”是顾问与AssetMark关系的核心。我们经验丰富的区域顾问确保顾问在建立和发展业务时能够从广泛的资源和机构知识中获益。这些专业人员是顾问的单一联系点，并带来专业知识来帮助顾问成长和竞争。截至2020年12月31日，我们的现场区域顾问和电话顾问为大约8400名顾问提供服务。根据顾问的业务需要，我们的顾问会将顾问介绍给投资专家、业务发展专业人员、退休顾问和商业顾问，他们可以帮助顾问实现他或她的目标。例如，投资专家为顾问提供有关投资组合建设以及具体投资如何帮助投资者实现目标的见解，我们的商业顾问团队帮助顾问建立更高效和可扩展的业务。这种关系模式为每位顾问提供了一位值得信任的同事，顾问可以就问题与其联系，并提供对一系列专业资源的访问权限。我们的客户对我们销售模式的重视反映在我们截至2020年6月30日的68个高销售NPS中。

“关系经理”是这位后台专业人士与我们关系的核心。我们的关系经理致力于确保运营活动的准确执行，并寻求迅速解决投资者可能遇到的任何问题。我们的特色是由专注的团队提供高接触、准确和快速的客户服务，他们努力提高顾问后台办公室的响应能力。此外，我们的关系经理还为顾问的后台团队提供通过丰富的行业经验获得的工作效率和客户服务最佳实践。与我们的区域顾问一样，我们的关系经理也是我们的顾问及其办公室的首选资源。根据办公室的大小，我们提供一系列服务模式。我们最大的顾问由专职的关系经理提供支持，而较小的办公室则由集中的专业团队提供服务。我们的服务模式受到各种规模的顾问的高度重视，截至2020年6月30日，我们的高服务NPS为69。

我们通过我们敬业的投资专业团队为顾问执行这项具有挑战性的工作，他们评估市场，对资产管理公司进行尽职调查，并为顾问构建提供给客户的模型投资组合。我们通过投资组合构建方法交付这些功能，该方法大致可分为三类：

我们的投资组合具有广泛的投资工具，包括ETF、共同基金、股票、个人债券和期权策略。此外，我们为喜欢完全外包一系列投资的顾问提供交钥匙解决方案，为喜欢使用我们精心挑选的策略师名单自己构建或定制投资组合的顾问提供投资组合组件和构建工具。

AssetMark业务模式

为了实现我们的使命，我们建立了一种商业模式，使我们能够对我们的顾问及其客户的成功进行再投资。我们的业务模式取得了诱人的收入增长和调整后的EBITDA利润率增长的记录，这两者都是由强劲的基本面推动的，包括：

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我们的强项

20多年来，我们一直专注于提供解决方案，以改善和简化我们的顾问及其服务的投资者的生活。我们相信，这种方法使我们有别于许多竞争对手。以下优势巩固了我们的竞争优势：

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我们的增长战略

竞争

我们与广泛的财富管理公司竞争，这些公司为独立投资顾问提供服务。我们行业的参与者竞争的主要因素是：1)技术能力，2)咨询和后台服务，3)投资解决方案。我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都处于有利地位。

我们的竞争对手提供各种产品和服务，这些产品和服务可与我们平台提供的一种或多种投资解决方案和服务相抗衡。我们的主要竞争对手包括：

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虽然我们预计我们将看到竞争加剧和体验费用压力，但我们相信，我们的技术平台以及我们的个性化服务和精心策划的投资解决方案将继续推动收入增长。

雇员

截至2020年12月31日，我们拥有732名员工。我们的人力资本目标是通过识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工，在我们的员工中培养社区。人才管理活动为员工敬业度提供咨询和支持，同时我们的人力资源团队确保福利计划满足员工需求。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。我们还为我们的员工提供额外的激励措施，包括健康和健康津贴以及技术报销。我们的员工中没有一个是工会代表，我们认为我们的员工关系很好。

我们每年通过对所有员工的调查来衡量我们的员工敬业度。我们的整体参与度分数在2020年期间有所上升，我们相信这个分数表明了我们在行动中对我们的使命、价值观和文化的承诺。尽管出现了前所未有的全球卫生危机及其对市场波动的影响，但我们对这一成就感到特别自豪。

目前，我们的性别多样性是57%的男性和43%的女性。我们按种族/民族划分的多样性是66%的白人，代表不足的少数族裔(西班牙裔、非裔美国人和其他种族/族裔)占我们员工总数的19%。

2020年，我们启动了正式的多样性和包容性计划-尊重AssetMark-与我们尊重的核心价值观保持一致。我们尊重资产标记计划的目标是通过我们的实习计划将新的多样化人才带入金融服务业，并专注于招聘和开发我们组织内已有的人才，使我们的员工能够最大限度地发挥他们的潜力。

受新冠肺炎健康危机的影响，2020年是史无前例的一年。3月下旬，我们将员工转移到了完全远程的地方，只保留了一小部分必要的办公室工作人员。这种向远程的转变保护了我们员工的安全，并极大地限制了新冠肺炎在我们员工中的传播。目前，我们的办公室仍然只对基本工作人员和一小部分要求返回的志愿者开放。我们所有办公室都已采取安全防范措施，包括：公共空间的口罩要求、新冠肺炎症状检查网站(必须在进入大楼前完成)、加强清洁、更高的隔间和其他物理屏障、关键通道和交通高峰点的消毒站、公共场所容量限制以及提醒员工注意安全措施和管理交通流量以限制拥挤的指示牌。

我们也明白，对于我们的员工来说，这是一个前所未有的挑战时期，因为他们在家工作，还要应付额外的家庭和其他义务。为了帮助支持我们的员工，我们增强了我们的虚拟健康计划-增加了每周冥想课程、虚拟步骤挑战、以健康为重点的活动，主题包括压力、营养和财务管理，以及通过我们的员工援助计划提供的额外咨询课程。我们还调整了第一天的入职流程，以帮助确保新员工开始工作；我们的新虚拟员工培训将于2021年第一季度启动，让那些加入我们的员工对我们的业务有更深入的了解，而不仅仅是他们工作的职能领域。

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可用的信息

我们将Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告以及对这些报告的修订，在提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的公司网站上免费提供。我们的公司网站地址是ir.assetmark.com。我们网站上的信息或通过我们网站获得的信息不会以引用方式并入本年度报告Form 10-K中，也不会构成本年度报告的一部分，我们对我们网站URL的引用仅作为非主动文本参考。SEC维护着一个网站，其中包含我们在www.sec.gov上提交给SEC的材料。

第1A项风险因素

与我们的业务和运营相关的风险

我们的收入可能会在不同时期波动，这可能会导致我们的股价波动。

未来我们的收入可能会因为各种因素而波动，其中很多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括以下事件，以及本年度报告Form 10-K中其他地方描述的其他因素：

由于这些和其他因素的影响，我们在任何季度或年度的运营结果可能与我们之前或未来任何季度或年度的运营结果有很大不同，不应将其作为我们未来业绩的指标。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，许多公司在投资解决方案和服务的质量和广度、创新能力、声誉和服务价格等因素的基础上与财务顾问竞争业务，这种竞争可能会损害我们的财务业绩。

我们与许多不同类型的公司竞争，这些公司的规模和范围各不相同，包括其他夯实公司。此外，我们的一些顾问客户已经或可能发展出内部能力，以提供他们聘请我们提供的技术或投资咨询服务。这些客户也可以向他们的财务顾问提供内部开发的服务，而不需要雇用我们，他们可能会向第三方财务顾问或金融机构提供这些服务，从而与我们直接竞争这项业务。

我们的一些竞争对手拥有比我们更高的知名度或更多的资源，可能会在更多的市场提供更广泛的服务。这些资源可能会让我们的竞争对手对新技术或投资解决方案和服务需求的变化做出更快的反应，投入更多的资源来开发和推广他们的服务，并做出更多

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向潜在客户和战略合作伙伴提供有吸引力的报价，这可能会损害我们的财务业绩。此外，我们的一些竞争对手在与我们不同的监管环境中运作，这可能会使他们在提供的服务方面具有一定的竞争优势。

我们的竞争基础包括我们的技术表现、收费水平、我们的服务质量、我们在行业中的声誉和地位、我们适应技术发展或不可预见的市场进入者的能力，以及我们满足客户复杂和不断变化的需求的能力。如果我们不能在这些因素的基础上成功竞争，可能会导致市场份额、收入和净利润大幅下降。

我们几乎所有的收入都来自向金融咨询行业的客户提供投资解决方案和服务，如果该行业经历低迷，我们的收入可能会受到影响。

我们几乎所有的收入都来自向金融咨询行业的客户提供投资解决方案和服务，因此我们面临着影响该行业的风险。对财务咨询服务的需求下降或缺乏增长将对与我们合作的财务顾问产生不利影响，进而影响我们的运营结果、财务状况或业务。例如，免费或低成本的投资信息和资源，包括互联网或公司网站上提供的与上市公司和共同基金有关的研究和信息，可能会导致投资者对财务顾问提供的服务的需求降低。此外，由于许多原因，财务顾问对我们的投资解决方案和服务的需求可能会下降。金融咨询业的整合或有限增长可能会减少金融顾问及其潜在客户的数量。对财务顾问的业务、增长率或其服务客户数量产生不利影响的事件，包括对其产品和服务的需求下降、市场状况不利或总体经济状况不利，可能会减少对我们投资解决方案和服务的需求，从而减少我们的收入。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

向我们支付基于资产的费用的投资者可能会寻求协商较低的费用百分比，选择使用收入较低的产品或停止使用我们的服务，这可能会限制我们收入的增长或导致我们的收入减少。

我们很大一部分收入来自基于资产的费用。个人顾问或他们的客户可能会寻求谈判一个较低的基于资产的费用百分比。特别是，最近经纪自营商行业向零佣金交易的趋势可能会使自主式经纪服务比投资顾问服务相对便宜，因此对投资者更具吸引力，这可能会促使我们的投资顾问客户尝试重新谈判他们支付给我们的费用。此外，客户可能会选择使用收入较低的产品，这可能会导致支付给我们的总费用较低。例如，我们的一个经纪自营商客户最近决定限制其顾问接触我们的某些零售股票类别策略，这可能会导致这些顾问转向我们平台上提供的收入较低的产品。如果其他经纪自营商客户同样限制使用我们的某些策略，以至于顾问转向我们收入较低的产品，我们可能会被要求将服务提供转向收入较低的产品，这将导致基于资产的收入下降。此外，在2020年6月，我们完成了某些第三方共同基金策略从散户向机构份额类别的过渡，其运营费用比率低于散户份额类别共同基金产品。这降低了大多数客户的总投资成本，再加上这些产品定价的变化，对我们的收入和净收入产生了负面影响。此外，随着财务顾问之间的竞争加剧，财务顾问可能被要求降低向最终投资者收取的费用。, 这可能会导致他们在我们的平台上寻求更低的费用选择，或者更积极地谈判我们收取的费用。考虑到我们基于资产的费用安排的经常性季度性质，任何基于资产的费用的降低都可能持续到近期之后。这些因素中的任何一个都可能导致我们基于资产的收入的波动或下降，这将对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

投资者一般可以随时赎回或撤出其投资资产。投资模式的重大变化或投资资金的大规模撤出可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们的财务顾问的客户一般可以自由更换财务顾问，放弃财务顾问提供的建议和其他服务，或撤回他们向财务顾问投资的资金。这些财务顾问的客户可能会选择改变他们的投资策略，包括从他们的账户中提取全部或部分资产，以避免与证券市场相关的风险。投资者的这些行为不在我们的控制范围内，可能会对我们平台资产的市场价值产生重大不利影响，这可能会对我们获得的基于资产的收入产生重大不利影响。

市场和经济状况的变化(包括持续的新冠肺炎疫情)可能会降低我们赚取收入的资产的价值，并可能减少对我们的投资解决方案和服务的需求。

基于资产的收入占我们收入的很大一部分，分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度总收入的95%和90%。此外，考虑到我们的收费模式，我们预计基于资产的收入将

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在未来继续占我们总收入的很大比例。基于价差的收入占比4%和8占我们总收入的%年份告一段落12月31日、2020年和2019年。证券价格的大幅波动，以及最近和潜在的利率下降，已经并将继续对我们客户管理的资产价值产生重大影响拥有和可能继续到导致我们基于价差的收入减少。特别是，我们基于利差的收入与利率的变化直接相关；在第四在2020年第一季度下降后，美国的利率保持在接近于零的水平，我们基于利差的收入也同样大幅下降。利率的变化也可能影响财务顾问和投资者关于是否投资或维持对我们的一个或多个投资解决方案的投资的决定。如果证券价格的波动或利率的下降导致证券市场的投资减少，我们的收入和来自资产收入和利差收入的收益可能会同时受到重大不利影响。

我们为金融服务业提供投资解决方案和服务。金融市场，进而金融服务业，会受到许多因素的影响，例如美国和外国的经济及地缘政治状况，商业和金融的大趋势，这些都是我们无法控制的；股票或债务市场的变化，货币汇率、利率、通货膨胀率、收益率曲线的意外变化，金融危机、战争、恐怖主义、自然灾害、流行病和疾病的爆发，以及其他难以预测的因素，都可能对我们造成不利影响。如果美国或国际金融市场遭遇严重或长期的低迷，投资可能会贬值，投资者可能会选择从财务顾问那里提取资产，并用这些资产支付费用或将其转移到他们认为更安全的投资，如银行存款和美国国债。金融市场的任何长期低迷，或资产撤资水平的增加，都可能对我们的运营业绩、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

我们必须继续推出新的投资解决方案和服务，并对其进行改进，以满足我们客户不断变化的需求、市场变化和技术发展，如果做不到这一点，可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们的投资解决方案和服务市场的特点是不断变化的客户需求、不断发展的市场实践，以及我们的许多投资解决方案和服务的快速技术变化，包括对网络和社交网络资产的使用和依赖程度增加。不断变化的客户需求(包括对技术的日益依赖)、新的市场实践或新技术可能会使现有的投资解决方案和服务过时且无法销售。因此，我们未来的成功将继续取决于我们开发和增强投资解决方案和服务的能力，这些解决方案和服务能够满足我们目标市场的未来需求，并对技术和市场变化做出反应。我们可能无法准确估计新的投资解决方案和服务对我们业务的影响，或者我们的客户将如何看待它们的好处。此外，我们可能无法及时和具有成本效益地开发、推出和营销我们的新投资解决方案或服务或增强功能，或者根本无法成功开发、推出和营销我们的新投资解决方案、服务和增强功能，并且我们的新投资解决方案、服务和增强功能可能无法充分满足市场需求或获得市场认可。此外，客户可能会因为期待新的投资解决方案或服务或增强功能而推迟购买。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们可能面临补救操作错误或解决可能的客户不满的责任或费用。

运营风险一般是指我们的运营造成的损失风险，包括但不限于交易的不当或未经授权的执行和处理、我们的操作系统的缺陷、业务中断以及我们的内部控制程序的不足或违规。操作风险也可能由以下因素引起新冠肺炎大流行期间实施远程劳动力可能导致效率低下。我们在不同的市场开展业务，依赖于我们的员工和系统处理大量交易的能力，通常是在很短的时间内。如果系统出现故障或操作不当(包括由于市场交易量过大或波动，或支持远程员工的系统出现故障或延迟)、人为错误或员工的不当行为，我们可能会遭受财务损失、监管制裁或声誉受损。此外，可能会出现客户对我们的投资解决方案和服务不满意的情况，即使在没有操作错误的情况下也是如此。在这种情况下，我们可以选择付款或以其他方式增加成本或减少收入，以维持客户关系。在上述任何情况下，我们的经营业绩、财务状况或业务都可能受到重大不利影响。

我们未来可能会进行难以整合的收购，转移管理资源，导致意想不到的成本或稀释我们的股东。

我们过去和未来可能会选择部分通过收购来增长业务，这可能会给我们的运营带来许多风险。我们可能无法完成收购，或整合通过任何此类收购获得的业务、产品、技术或人员，例如我们最近对GFPC和OBS的收购，而不会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。吸收被收购的业务可能会转移我们其他业务的大量管理层注意力和财务资源，并可能扰乱我们正在进行的业务。我们可能难以整合收购的运营、产品、技术或人员，并可能产生大量意想不到的整合成本。融资和

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收购可能会因发行股权证券而稀释，或因使用现金或产生债务而导致资产负债表疲软。我们发行的任何债务证券或我们为收购融资而签订的任何信贷协议都可能包含限制我们运营、削弱我们支付股息的能力或限制我们利用其他战略机会的能力的契约。此外，我们可能无法意识到收购的潜在成本节约或其他财务好处。此外，收购，包括我们最近对GFPC和OBS的收购，可能会导致关键员工或客户的流失，特别是那些被收购业务的员工或客户。收购，包括我们最近对GFPC和OBS的收购，可能会进一步对我们与第三方的现有业务关系产生不利影响，和/或导致我们承担被收购业务的监管、法律或其他责任，包括侵犯知识产权的索赔，我们可能不会因此而获得全部或根本不受赔偿。

我们可能要对因违反受托责任而造成的损失承担责任。

我们的某些投资咨询服务涉及信托义务，要求我们以客户的最佳利益行事，我们可能会被起诉，并因实际或声称违反我们的信托义务而面临法律责任、监管调查或执法行动。由于我们提供与大量资产有关的投资咨询服务，如果确定我们违反了受托责任，我们可能面临对客户的重大责任。在某些情况下，通常取决于我们提供的投资解决方案和服务的类型，我们可能会与顾问共同签订客户协议，并代表客户保留第三方投资资金经理和策略师。我们有责任对与我们合作的第三方提供的投资解决方案和策略进行尽职调查，如果没有充分进行尽职调查或没有充分披露重大利益冲突，我们可能会对披露、营销材料和其他描述该等第三方向我们的投资者客户提供的投资解决方案和策略的材料中包含的错误陈述或遗漏承担责任。因此，我们可能会被列为针对财务顾问、策略师和第三方投资资金经理的诉讼中的被告，这些诉讼涉及对这些人违反职责的索赔，我们可能会因该等顾问和第三方投资资金经理和策略师的不当行为和/或不作为而面临法律责任。此外，即使我们没有违反受托责任，我们也可能面临基于我们的投资咨询服务结果的索赔。因此，此类索赔和负债可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

如果我们的声誉受到损害，我们的运营结果、财务状况或业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的声誉取决于赢得和维持客户的信任和信心，这对我们的业务至关重要。我们的声誉很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或不可能补救。监管调查或调查、客户提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法和谣言，以及其他事态发展，都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。潜在的、感知的和实际的利益冲突是我们的商业活动固有的，可能会引起客户的不满或诉讼。特别是，我们在我们的平台上提供自营和第三方共同基金、共同基金投资组合和托管服务，财务顾问或他们的客户可能会得出结论，我们更喜欢我们的自营投资产品或服务，而不是第三方的产品或服务。此外，任何认为我们的投资解决方案和服务的质量可能与其他供应商不同或不同于其他供应商的看法也可能损害我们的声誉。任何对我们声誉的损害都可能损害我们吸引和留住客户的能力，这可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

如果我们的投资解决方案和服务因未发现的错误或类似问题而无法正常运行，我们的运营、财务状况或业务结果可能会受到重大不利影响。

我们开发或维护的投资解决方案和服务可能包含未检测到的错误或缺陷，尽管进行了测试。此类错误可能存在于我们的投资解决方案或服务的生命周期中的任何时间点，但通常在推出新的投资解决方案和服务或对现有投资解决方案或服务进行增强之后才会发现。我们不断推出新的投资解决方案和服务，以及现有解决方案和服务的新版本。我们的第三方提供商，包括我们的客户通过我们的平台访问其产品的资产管理公司，可能无法检测到我们的客户使用的所提供产品中的错误或缺陷。尽管现有和潜在客户进行了内部测试和测试，但我们当前和未来的投资解决方案和服务可能存在严重缺陷或故障。如果我们在发布之前检测到任何错误，我们可能需要在解决问题期间将投资解决方案或服务的发布推迟一段较长的时间。在部署新的或当前的投资解决方案、服务或增强功能之前，我们可能不会发现影响这些解决方案、服务或增强功能的错误，我们可能需要提供增强功能来纠正此类错误。可能发生的错误可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响，并可能导致我们的声誉受损、销售损失、商业发布延迟、第三方索赔、合同纠纷、合同终止或重新谈判或意外费用，以及转移管理和其他资源以补救错误。此外，这类索赔造成的负面公众印象和声誉损害将对我们的客户关系和我们签订新合同的能力造成不利影响。这些问题中的任何一个都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

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我们未能及时、准确地成功地将客户的资产从他们现有的技术平台转换到我们的平台，可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

当我们开始与新客户合作，或通过收购或其他交易获得新的客户资产时，我们可能需要将新资产从客户现有的技术平台转换为我们的技术平台。这些转换有时会带来重大的技术和运营挑战，可能非常耗时，可能会导致目标公司客户流失，并可能转移管理层对其他运营挑战的注意力。如果我们不能及时准确地成功完成转换，我们可能需要花费比预期更多的时间和资源，这可能会侵蚀客户关系的盈利能力。此外，任何此类失败都可能损害我们的声誉，并可能导致财务顾问或他们的客户将他们的资产移出我们的平台，或者降低潜在客户承诺与我们合作的可能性。这些风险中的任何一个都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于计算机设备、电子交付系统和互联网。任何故障、中断或其他不利影响都可能导致收入减少和客户流失。

我们业务的成功取决于我们提供对时间敏感的最新数据和信息的能力。我们的业务严重依赖计算机设备(包括服务器)、电子传输系统和互联网，但这些技术很容易受到火灾、地震、断电、电信故障、恐怖袭击、战争、互联网故障、网络攻击和其他我们无法控制的事件造成的中断、故障或速度减慢的影响。除了这些漏洞，不能保证互联网的基础设施能够继续支持用户数量和流量的持续增长对其提出的要求，特别是在办公室关闭期间，需要实施主要依赖家庭宽带和互联网接入的完全远程工作人员，如果互联网基础设施无法支持对其提出的要求，我们的业务可能会受到影响。同样，宽带和互联网接入增长的放缓或下降也给我们带来了风险。

此外，我们依赖与我们的供应商(例如我们目前的数据托管和服务提供商)达成的协议，为我们提供对某些计算机设备、电子传输系统和互联网的访问。我们无法预测未来是否会与我们的供应商之一发生可能导致服务中断的合同纠纷，或者我们与供应商的协议能否以可接受的条款获得或续签，或者根本不能。影响我们的关键技术或设施的意外中断、故障或减速可能会产生重大后果，例如数据丢失、数据损坏、软件代码损坏或交易处理不准确。我们为我们的电子信息和计算机设备保留了场外备份设施，但这些设施可能会受到同样的中断，可能会影响我们的主要设施。任何重大中断、故障、速度减慢、数据丢失或数据损坏都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响，并导致客户流失。

如果政府对互联网的监管改变，或者消费者对互联网的态度改变，我们可能需要改变我们的经营方式，或者产生更大的运营费用。

我们在很大程度上依赖于互联网来开展业务。采用、修改或解释与互联网相关的法律或法规可能会对我们开展业务的方式产生不利影响。这些法律和法规可能涉及销售行为、税收、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。此外，目前还不清楚管理这些事项的现有法律如何适用于互联网。如果我们被要求遵守新的法规或法规，或对现有法规或法规的新解释，我们可能会被要求承担额外费用或改变我们的商业模式，这两种情况都可能对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

灾难发生时，我们的灾难恢复计划和程序不充分或中断可能会对我们的业务造成不利影响。

我们在基础设施方面投入了大量资金，我们的运营有赖于我们有能力保护基础设施的连续性，使其不受灾难或自然灾害、安全漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为事件(包括地区或全球卫生事件，如新冠肺炎疫情)的破坏。这种灾难性的事件可能会对我们产生直接的负面影响，对财务顾问、我们的员工或设施以及我们使用完全远程的劳动力为客户提供服务的能力产生不利影响，或者通过对金融市场或整体经济产生不利影响而对我们产生间接影响。虽然我们已经实施了业务连续性和灾难恢复计划，并维持了业务中断保险，但不可能完全预见和防范所有潜在的灾难，特别是那些影响分散的远程员工的灾难。如果我们的业务连续性和灾难恢复计划和程序在发生灾难时中断、不充分或不成功，我们的运营可能会遭受严重的不利中断。我们使用第三方数据中心和云服务为财务顾问及其客户提供服务。虽然我们可以通过电子方式访问由第三方托管的我们平台的基础设施和组件，但我们并不控制这些设施的运行。因此，由于我们无法直接控制的原因，我们可能会受到服务中断以及无法提供足够支持的影响。这些数据中心和云服务容易受到各种来源的破坏或中断，

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这些事件包括地震、洪水、火灾、断电、系统故障、网络攻击、物理或电子入侵、人为错误或干扰(包括员工、前员工或承包商造成的)以及其他灾难性事件，包括地区性或全球性卫生事件，如新冠肺炎疫情。我们的数据中心还可能受到当地行政行为、法律或许可要求的更改以及停止、限制或延迟运营的诉讼的影响。尽管这些设施采取了预防措施，如灾难恢复和业务连续性安排、自然灾害或恐怖主义行为的发生，但在没有充分通知或这些设施出现其他意想不到的问题的情况下关闭设施的决定可能会导致我们的服务中断或延误，阻碍我们扩大运营规模的能力，或对我们的业务产生其他不利影响。

我们依赖于我们与某些经纪自营商和策略师的关系，失去这些关系可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

我们与某些经纪自营商保持关系，这些经纪自营商在我们的平台上为客户提供服务。失去这些关系可能会导致顾问和投资者客户的流失。同样，我们聘请策略师，他们在我们的平台上提供特定的投资产品。某些策略师及其投资产品的流失可能会导致我们的投资者客户离开我们的平台，跟随这些策略师和投资产品来到我们的竞争对手或其他地方。此外，管理我们与这些经纪交易商和策略师关系的合约可由吾等或经纪交易商或策略师(视情况而定)在无故或无故的短时间通知下终止。我们投资者客户的流失，无论是由于大量合约的终止还是其他原因，可能会对我们的客户产生重大影响。 对我们的财务状况造成不利影响，并对我们的业务造成损害。

我们的运营依赖于第三方服务提供商。

我们在运营中利用众多第三方服务提供商，包括开发新产品、提供托管、策略和其他服务以及维护我们的专有系统。如果第三方服务提供商出现故障，我们可能会面临无法及时向客户提供合同服务的风险。此外，如果第三方服务提供商无法提供这些服务，我们可能会产生大量成本，以便将部分服务内部化或找到合适的替代服务。我们担任通过我们的投资管理计划提供的几种产品的投资顾问，并利用投资子顾问的服务来管理其中许多资产。在发现和解决利益冲突、欺诈活动、数据泄露和网络攻击、不遵守相关证券和其他法律方面，我们未能履行与监督和监督这些公司相关的尽职调查流程和控制措施，可能会导致我们遭受经济损失、监管制裁或我们的声誉受损。

我们依赖第三方定价服务对投资于我们投资产品的证券进行估值。

我们投资产品持有的大部分证券都是使用外部第三方定价服务收集的活跃市场报价进行估值的。对于没有现成市场价格的证券，按照适用于该投资产品的程序进行估值。这些程序可能会利用不可观察到的投入，这些投入不是从任何活跃的市场收集的，涉及相当大的判断。如果这些估值被证明是不准确的，我们来自平台资产的收入和收益可能会受到不利影响。

我们依靠我们的关键人员和主要负责人。

我们依赖于我们的高管、其他管理团队成员、员工和负责人的努力。我们的行政人员尤其对我们业务的稳定和增长起着重要作用，我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续吸引和留住高技能人才。任何关键人员的流失都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

委托人、员工或第三方提供商的不当行为可能使我们面临重大法律责任和声誉损害。

我们很容易受到声誉损害，因为我们和我们的投资顾问客户所在的行业，个人关系、诚信和客户的信心至关重要。我们的管理团队和员工，以及我们的投资顾问客户或第三方服务提供商的管理团队和员工可能会从事对我们的业务产生不利影响的不当行为。例如，如果管理层成员或员工从事非法或可疑活动，我们或我们的投资顾问客户可能会受到监管制裁，我们的声誉(由于此类活动产生的负面印象)、我们的财务状况或财务顾问的客户关系以及吸引新客户的能力可能会受到严重损害。此外，我们的某些第三方提供商可能从事非法活动，这可能导致我们的平台或解决方案中断，使我们面临责任、罚款、处罚、监管命令或声誉损害，或要求我们参与监管调查。此外，我们的业务和我们财务顾问客户的业务经常要求我们处理机密信息、个人信息和其他敏感数据。如果委托人、雇员或第三方提供商不当使用或披露这些信息，即使无意中，我们或我们的财务顾问客户可能会受到法律或监管调查或行动，并严重损害我们的声誉、财务状况以及当前和

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未来的业务关系或我们财务顾问客户的关系。要阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施也不一定总是有效的。管理层、员工或第三方提供商的不当行为，甚至是未经证实的不当行为指控，都可能对我们的声誉和业务造成不利影响。

此外，在新冠肺炎大流行期间，我们已经过渡到完全远程的员工。虽然我们不断审查有关工作场所健康和安全的州、地方和联邦法规和指南，并已采取措施遵守这些法规、指南和措施，但这些规则、指南和措施可能不够充分，可能不会得到遵守，可能会发生可能对我们的业务构成威胁的不可预见的风险。

我们可能会因客户使用我们的投资解决方案和服务而承担责任。

我们的投资解决方案和服务支持我们客户的投资流程，这些客户总共管理着数十亿美元的资产。我们的客户协议有条款旨在限制我们的顾问客户、他们的客户或其他第三方因使用我们的投资解决方案和服务而提出的潜在责任索赔。然而，这些条款也有某些例外，可能会因不利的司法裁决或联邦、州、外国或当地法律而无效。使用我们的产品作为投资过程的一部分，可能会造成客户或其资产由我们的客户管理的各方可能向我们索赔巨额美元的风险。任何这样的声明，即使最终结果对我们有利，也将涉及我们的管理层、人员、财务和其他资源的重大承诺，并可能对我们的声誉产生负面影响。因此，此类索赔和诉讼可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

此外，我们的客户可以将我们的投资解决方案和服务与其他公司的软件、数据或产品一起使用。因此，当问题发生时，可能很难确定问题的根源。即使我们的投资解决方案和服务没有造成这些问题，这些错误的存在也可能导致我们产生重大成本，并转移我们管理人员和技术人员的注意力，其中任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

缺乏流动性或资金来源可能会损害我们的业务和财务状况。

我们花费大量资源投资于我们的业务，特别是在我们的技术和服务平台方面。此外，我们必须保持一定的所需资本水平。因此，流动性水平的降低可能会对我们产生重大负面影响。一些可能对我们的流动性产生负面影响的潜在条件包括：进入债务或资本市场的机会减少，无法预见或增加的现金或资本需求，不利的法律和解或判决，或者缺乏流动性或动荡的市场。

资本和信贷市场继续经历不同程度的波动和混乱，在不确定时期可能特别敏感。在某些情况下，市场对与我们类似的企业的流动性和信贷能力的可用性施加了下行压力。这种市场状况可能会限制我们满足法定资本金要求、产生费用和其他与市场相关的收入以满足流动性需求以及获得增长业务所需的资本的能力。因此，我们可能被迫延迟集资、发行不同类型的资本、较低效率地运用这些资本或承担不具吸引力的资本成本，这可能会降低我们的盈利能力，并显著降低我们的财务灵活性。

如果我们目前的资源不足以满足我们的需要，我们可能需要依靠银行债务等融资来源。额外融资的可获得性将取决于各种因素，例如市场状况、普遍的信贷可获得性、交易活动的数量、金融服务业的整体可获得性、我们的信用评级和信贷能力，以及如果我们的业务活动水平因市场低迷而下降，我们的股东、顾问或贷款人可能对我们的长期或短期财务前景产生负面看法。同样，如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动，我们获得资金的渠道可能会受到损害。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在新的循环信贷安排下的义务，这可能不会成功。

截至2020年12月31日，我们的总负债为7500万美元。我们是否有能力按期偿还债务或为债务进行再融资，取决于我们的财务状况和经营业绩，而这些因素会受到当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。我们可能无法从经营活动中保持足够的现金流水平，使我们能够支付债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟收购和资本支出，出售资产，寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务。我们重组债务或为债务再融资的能力，将视乎当时的资本市场状况和我们的财政状况而定。任何债务的再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。在……里面

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此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能损害我们产生额外债务的能力。在缺乏足够的现金流和资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们的新旋转信贷安排(见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”一节的定义)目前限制了我们处置资产的能力和对此类处置所得收益的使用。我们可能无法完成这些处置，任何此类处置的收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。这些情况中的任何一种都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。

我们现有和未来债务协议中的限制可能会限制我们的增长和我们从事某些活动的能力。

我们的新循环信贷安排包含许多对我们施加经营和财务限制的契约，包括对我们产生额外债务、创建留置权、进行收购、处置资产和支付限制性付款等能力的限制。此外，我们的新循环信贷安排可能要求我们保持一定的财务比率。这些限制也可能会限制我们获得未来融资的能力，限制我们抵御未来业务或整体经济下滑的能力，或以其他方式进行必要的企业活动。我们也可能因为新的循环信贷安排下的限制性契约对我们施加的限制而被阻止利用收购或其他出现的商业机会。在任何适用的宽限期之后，违反我们新的循环信贷安排中的任何契约将导致适用协议下的违约。如果不免除违约，可能会导致未偿还债务的加速，以及我们无法根据新的循环信贷安排借款。加速的债务将成为立即到期和应付的债务。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有所需款项，或在短时间内借入足够资金为这些债务进行再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条件。

我们的保险覆盖范围可能不足或昂贵。

我们维持自愿和必需的保险范围，包括但不限于一般责任、财产、董事和高级管理人员、错误和遗漏、网络安全和隐私、员工行为责任、忠诚度保证金和受托责任保险，以及经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)所要求的保险。最近在保险业，与某些保险范围相关的保费和免赔额增加了，保险公司的数量减少了。如果这种趋势继续下去，我们的保险成本可能会增加，这可能会影响我们的财务状况。此外，虽然我们努力购买与我们的风险评估相适应的保险，但我们无法确切地预测直接或间接损害索赔的频率、性质或程度。如果将来证明我们的保险不足或不可用，我们的业务可能会受到负面影响。此外，保险索赔可能会损害我们的声誉或转移经营业务的管理资源。

我们是一家控股公司，依靠我们子公司的股息、分配和其他支付、预付款和资金转移来履行我们的偿债和其他义务。

我们没有直接的业务，我们所有的现金流都来自我们的子公司。由于我们通过子公司开展业务，我们依赖这些实体支付股息和其他付款或分配，以履行任何现有或未来的偿债和其他义务。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，都可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。此外，SEC和FINRA的规定在某些情况下可能会限制注册经纪自营商支付股息。遵守这一规定可能会阻碍我们从AssetMark Brokerage，LLC获得股息的能力。

我们的控制和程序可能失败或被规避，我们的风险管理政策和程序可能不充分，运营风险可能会对我们的声誉和财务状况产生不利影响。

我们已采取政策和程序来识别、监控和管理我们的操作风险。然而，这些政策和程序可能并不完全有效。我们的一些风险评估方法依赖于其他人提供的信息，以及关于市场、客户或我们本来可以接触到的其他事项的公开信息。如果我们的政策和程序不是完全有效的，或者我们没有成功地捕捉到我们正在或可能面临的所有风险，我们可能会损害我们的声誉，或者受到诉讼或监管行动的影响，这些诉讼或监管行动可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

与知识产权、数据隐私和网络安全相关的风险

我们可能面临与存储用户个人信息相关的责任。

我们在我们的系统上为消费者存储了大量的个人投资和金融信息，包括投资组合持有量。如果我们不适当地披露任何个人信息，或者如果第三方

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能够渗透我们的网络安全或以其他方式访问或挪用任何个人身份信息或投资组合资产。任何此类披露、安全事件或违规行为可能会使我们面临监管调查和执法行动、罚款或其他重大处罚和重大补救费用，以及财务损失、冒充或其他类似欺诈索赔、数据保护法索赔、其他滥用个人信息的索赔，例如未经授权的营销或未经授权访问个人投资组合信息的索赔，或者我们的客户就第三方索赔引起的罚款、罚款或其他评估提出的赔偿索赔。此外，我们的安全系统中的任何实际或感知的缺陷、错误或漏洞都可能损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们已经采取了广泛的预防措施来保护个人信息，但由于新冠肺炎大流行，我们最近实施了完全远程的员工队伍，因此这些风险变得更加严重。

我们可能会为我们提供的某些信息承担责任，包括基于我们从其他方获得的数据的信息。

我们可能会因违反证券法、疏忽、违反受托责任或其他与我们提供的信息相关的索赔而受到索赔。例如，如果个人依赖于我们提供的信息并且该信息包含错误，他们可能会对我们采取法律行动。此外，我们可能会受到基于内容的索赔，这些内容可以通过链接到其他网站从我们的网站访问。此外，基于他人提供给我们的不准确信息，我们可能面临责任。为任何此类索赔辩护可能既昂贵又耗时，而且任何此类索赔都可能对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们面临数据和网络安全风险，可能导致数据泄露、服务中断、损害我们的声誉、旷日持久且代价高昂的诉讼或重大责任。

对于我们提供的产品和服务，我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理某些机密、专有和敏感信息，包括最终用户、第三方服务提供商和员工的个人信息。我们依赖复杂的信息技术系统和网络的高效、不间断和安全运行来运营我们的业务，并安全地存储、传输和以其他方式处理此类信息。在正常业务过程中，我们还与我们的服务提供商和其他第三方共享信息。我们、我们的第三方服务提供商或我们的客户可能遇到的个人信息、客户数据和我们的专有数据的完整性、保密性、可用性和真实性不受网络攻击、未经授权的访问、欺诈活动(例如，支票“套餐”或欺诈、电信欺诈或其他不诚实行为)、数据泄露和其他安全事件的影响，可能会导致与我们、我们的客户或其他第三方有关的关键和敏感数据被修改、破坏、丢失或被盗。虽然我们已经采取了广泛的预防措施来保护这些机密、专有和敏感的信息，包括个人信息，但由于新冠肺炎疫情，我们最近实施了完全远程的员工队伍，因此这些风险会增加。我们制定了一项旨在防范威胁和漏洞的战略，其中包含预防性和检测控制，包括但不限于防火墙、入侵检测系统、计算机取证、漏洞扫描、服务器加固、渗透测试、防病毒软件、数据泄露预防、加密和集中式事件关联监控。所有这些保护措施, 以及为遵守由法律、法规、行业标准或合同义务强加的快速发展的数据隐私和安全标准和协议而可能需要采取的额外措施，已经并将继续导致我们产生巨额费用。如果不能根据需要及时升级或维护计算机系统、软件和网络，也可能使我们或我们的第三方服务提供商容易受到入侵、未经授权的访问和误用的影响。我们可能需要花费大量额外资源来修改、调查或补救由数据和网络安全风险引起的漏洞或其他暴露。

不当访问我们或我们的第三方服务提供商的系统或数据库可能会导致机密、专有或敏感信息(包括个人信息)被盗、发布、删除或修改。根据适用的数据隐私法规或合同义务，可能需要根据适用的数据隐私法规或合同义务通知我们的安全系统或第三方服务提供商的安全系统的实际或预期的违规行为。我们或我们的第三方服务提供商意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用、腐败或加密、使用、滥用或修改我们、我们客户或其他第三方的机密、专有或敏感信息(包括个人信息)，可能会导致政府机构和其他监管机构、客户或第三方对我们处以巨额罚款、处罚、命令、制裁和诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。任何此类诉讼或行动，以及任何相关的赔偿义务，都可能损害我们的声誉，迫使我们为此类诉讼或行动招致巨额辩护费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，或导致施加财务责任。

尽管我们努力确保我们专有系统和信息的完整性、保密性、可用性和真实性，但我们可能无法预见或实施针对所有网络威胁的有效预防措施。任何安全解决方案、战略或措施都不能解决所有可能的安全威胁，也不能阻止所有渗透网络或以其他方式实施安全事件的方法。计算机和软件能力的进步以及黑客(包括那些代表民族国家行为者运作的黑客)的日益成熟，增加了未经授权规避我们或我们的第三方提供商、客户和合作伙伴的安全措施的风险，这些黑客使用复杂的技术，涉及窃取或滥用个人和金融信息、伪造、“网络钓鱼”或社会工程事件、账户接管。

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攻击、拒绝或降级服务攻击、恶意软件、欺诈性付款和身份盗窃。由于黑客使用的技术经常变化，并且日益复杂和尖端，而且新技术可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们和我们的第三方服务提供商可能无法预测这些技术或检测事件、评估其严重程度或影响、及时反应或适当响应或实施足够的预防措施，因此我们和我们的第三方服务提供商可能无法预测这些技术或检测事件、评估其严重程度或影响、及时作出反应或做出适当反应或实施足够的预防措施。我们的系统还会受到内部威胁的威胁，例如员工、服务提供商和其他第三方以其他方式合法访问我们的系统或数据库的盗窃、误用、未经授权访问或其他不当行为。妥协的延迟通常以几个月来衡量，但也可能是几年，我们可能无法及时检测到妥协。

由于适用的法律法规或合同义务，我们也可能要为我们的第三方服务提供商因与我们共享的信息相关而导致的任何故障或网络安全漏洞承担责任。虽然我们一般与我们的第三方服务供应商订有有关资料私隐及保安的协议，但这些协议的性质是有限的，我们不能保证该等协议会防止意外或未经授权访问或披露、遗失、销毁、停用、损坏或加密、使用、误用或修改机密、专有或敏感资料(包括个人资料)，或在我们遭遇意外或未经授权访问或披露、遗失、销毁、停用或加密、使用或修改的情况下，我们可从第三方服务提供商获得补偿，亦不能保证我们能够在发生意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、停用或加密、使用或修改的情况下获得第三方服务提供商的补偿。此外，由于我们不控制我们的第三方服务提供商，而且我们监控他们数据安全的能力有限，我们无法确保他们采取的安全措施足以保护机密、专有或敏感信息(包括个人信息)。

无论涉及我们解决方案的安全事件或欺诈行为是由我们还是我们的第三方服务提供商造成的，此类事件都可能导致信息披露不当、损害我们的声誉和品牌、减少对我们产品和服务的需求、导致客户失去业务或对我们安全措施的有效性失去信心、扰乱正常业务运营或导致我们的系统或产品和服务不可用。此外，此类事件可能需要我们花费物力调查或纠正事件并防止未来的安全事故，使我们承担未投保的责任，增加我们的监管审查风险，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，触发赔偿义务，导致违约损害赔偿，转移管理层对业务运营的注意力，并导致我们产生重大成本或责任，任何这些都可能影响我们的财务状况、运营结果和声誉。此外，可能会有关于任何此类事件的公开公告，以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何措施，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此外，我们的补救努力可能不会成功。此外，安全审计或检查中的任何不利结果都可能导致我们的声誉受损，这可能会减少我们解决方案的使用和接受度，导致我们的客户停止与我们的业务往来，或者对我们的收入和未来增长前景产生重大不利影响。而且，即使不是专门针对我们，, 对其他金融机构的攻击可能会扰乱金融体系的整体运作，或者导致联邦和州机构的额外监管，这可能会强加新的代价高昂的合规义务。

如果我们不能满足数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定的要求或法规，我们的运营、财务状况或业务结果可能会受到损害。

个人隐私、数据保护、信息安全和其他法规是美国的重大问题。我们受适用于收集、使用、保留、保护、披露、传输和其他处理个人信息的各种法律和法规的约束，我们对个人数据的处理受美国联邦政府以及各州和地方政府以及监管机构的监管。虽然我们的收入和运营目前只在美国，但如果未来发生变化，我们可能会受到一系列潜在的外国数据隐私和安全法律法规的约束。除了这些法律法规外，我们还可能受到隐私倡导者、行业团体、其他自律机构或其他与信息安全或数据保护相关的组织提出的有关信息安全和数据保护的自律标准或其他规则的约束。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们也可以选择遵守这些标准。此外，我们的合同安排还可能对我们施加额外或更严格的义务，涉及我们对个人、财务和其他数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。

数据保护领域正在迅速发展，我们预计，有关隐私、数据保护、信息安全和电信服务的现有法律、法规和标准将继续出现新的拟议法律、法规和行业标准，以及对现有法律、法规和标准的解释发生变化。在可预见的未来，解释和实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准，或者对现有法律、法规和标准的解释的变化可能会对我们的业务产生什么影响，但它们可能导致更严格的公众监督和更高的执法和制裁水平，增加合规成本，增加负债，限制我们的运营或对我们的业务产生其他不利影响。例如，不断演变和变化的个人信息和个人数据的定义，特别是与IP地址、机器标识、位置数据和其他信息的分类相关的定义，可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力，包括限制数据共享。

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最近，美国数据隐私和安全法律发展最快的是州一级的法律。例如，2018年6月28日，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(简称《CCPA》)，并于2020年1月1日生效。CCPA增加了加州居民的隐私权，并对处理他们个人信息的公司施加了义务，包括向这些居民提供某些新的披露的义务。具体地说，CCPA创造了新的消费者权利，并对覆盖企业施加了相应的义务，涉及访问、删除和共享覆盖企业收集的个人信息，包括加州居民访问和删除其个人信息、选择退出其个人信息的某些共享和销售以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CCPA于2018年9月修订,2019年11月和2020年9月, 而进一步的修订或会制定为法例。然而，即使以目前的形式，CCPA的各种条款将如何解释和执行仍不清楚。此外，2020年11月3日，加州选民批准了一项新的隐私法，加州隐私权法案(“CPRA”)，将于2023年1月1日在大多数实质性方面生效。CPRA大幅修改了CCPA，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们招致与我们的合规努力相关的额外成本和开支。目前尚不清楚CCPA的各种条款是如何和CPRA将被解释和执行，多个州已经颁布或预计将颁布类似的法律。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。CCPA，CPRA和其他类似的州法律可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并可能增加我们的合规成本和潜在的责任。国会还在讨论一项新的全面的联邦数据保护和隐私法，如果它获得通过，我们很可能会受到该法的约束。

许多法律要求包括公司有义务通知个人涉及某些个人信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的第三方服务提供商经历的漏洞造成的。例如，美国所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，在大规模数据泄露的情况下遵守这些法律是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。此外，根据合同，我们可能需要通知客户、最终投资者或其他交易对手安全漏洞。尽管我们可能与我们的第三方服务提供商签订了合同保护条款，但任何安全漏洞，或实际或预期的不遵守隐私或安全法律、法规、标准、政策或合同义务的行为，都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，并要求我们在数据安全以及应对任何此类事件或实际或预期的违规行为方面花费大量资源。我们可能从我们的第三方服务提供商那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。

我们通过隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。如果我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布被发现具有欺骗性、不公平或不真实地反映我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。此外，有时可能会有人担心我们的产品和服务是否会损害客户和其他人的隐私。即使是对隐私问题的看法(无论是否合理)，或者我们未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用于我们的法律或法规要求、标准、认证或命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律和法规，都可能损害我们的声誉，阻碍当前和未来客户采用我们的产品，或者对我们吸引和留住劳动力人才的能力产生不利影响。

鉴于我们受制于数据隐私和安全法律法规的实施的复杂性、拟议合规框架的成熟程度以及在解释我们受制于数据隐私和安全法律法规的众多要求时相对缺乏指导，我们可能无法快速或有效地对监管、立法和其他发展做出反应，而这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的产品和服务的能力，或者增加我们的业务成本。尽管我们努力遵守适用的法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但此类法律、法规、标准和义务仍在不断演变，在不同司法管辖区之间可能会以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，它们可能与适用于我们的业务或我们的顾问客户及其投资者客户期望从我们的产品和服务中获得的功能和服务的其他要求或法律义务相冲突。因此，我们不能保证持续遵守所有此类法律、法规、标准和义务。如果我们未能或被认为未能充分解决隐私和安全问题(即使没有根据)，或未能遵守适用的法律、法规和标准，或未能遵守根据合同和我们声明的隐私声明提出的员工、客户和其他数据隐私和数据安全要求，都可能导致数据保护机构、政府实体或其他人对我们进行调查或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这可能会使我们面临罚款、民事或刑事责任、公众谴责、客户和其他受影响个人的损害索赔。, 我们可能会被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，这在商业上可能是不可能的，或者根本不可能，这可能会损害我们的声誉和商誉(与现有和潜在客户有关)，或者我们可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法。任何或所有这些后果都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

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如果第三方侵犯了我们的知识产权，或者如果我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会花费大量资源来强制或捍卫我们的权利，或者遭受竞争损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法、保密、保密、互不干涉和发明转让协议以及其他合同和技术安全措施来建立和保护我们的知识产权和专有权利。如果我们不能成功地获取、维护、执法、监督、监管或捍卫我们的知识产权，或者如果我们侵犯、挪用或侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位、运营、财务状况或业务都可能受到影响。

我们从第三方获得某些商标和网络域名权利的许可，如果第三方不拥有必要的知识产权，我们可能会受到侵权指控。此外，如果我们雇用一名拥有第三方专有信息的员工，而该员工决定在未经第三方授权的情况下将这些信息用于我们的投资解决方案、服务或业务流程，则我们可能面临额外的侵权或挪用索赔风险。此外，第三方可能在未来向我们的客户提出知识产权侵权索赔，在某些情况下，我们已同意赔偿。

在某些情况下，可能需要通过诉讼来执行我们的知识产权和保护我们的专有信息，或者针对第三方关于我们侵犯、挪用或侵犯其知识产权的索赔进行辩护。任何由我们提起或针对我们提出的诉讼或索赔，无论有无正当理由，都可能导致我们的巨额成本，并转移我们管理层的注意力，这可能会损害我们的运营业绩、财务状况或业务。此外，任何针对我们的知识产权诉讼或索赔都可能导致我们的知识产权和专有权利的损失或损害，使我们承担重大责任，或要求我们以不利的条款寻求许可证，或改变我们提供的投资服务和解决方案，任何这些都可能损害我们的运营业绩、财务状况或业务。

与员工、顾问和其他人签订的保密协议可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们投入了大量资源来开发我们的专有技术、投资解决方案和服务。为了保护我们的所有权，我们与我们的员工、顾问和独立承包商签订保密、保密、互不干涉和发明转让协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的商业秘密和专有技术的每一方签订了此类协议。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息或未经授权的各方复制我们的技术、投资解决方案或产品的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。此外，这些协议可能无法在此类未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施，我们不能向您保证我们在此类协议下的权利是可强制执行的。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向这些当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会削弱我们已经形成的任何竞争优势，并导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

在投资解决方案中使用“开放源码”可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。

在某种程度上，我们依赖所谓的“开源许可证”许可的代码和软件来开发我们的投资解决方案，并支持我们的内部系统和基础设施。虽然我们监控开放源代码的使用，试图避免使我们的投资解决方案受到我们不想要的条件的影响，但这样的使用可能会发生。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开放源码许可的约束，该许可要求我们提供源代码，用于我们基于开放源码软件创建的修改或衍生作品，我们可能被要求公开发布源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分技术，或以其他方式限制我们技术的许可，其中任何一项都可能降低或消除我们的技术和解决方案的价值。在这种情况下，我们可能会被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，任何这些都可能降低或消除我们的技术和解决方案的价值。此外，如果第三方软件提供商将某些类型的开放源代码合并到我们从该第三方为我们的投资解决方案许可的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求披露我们的投资解决方案的源代码。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

与我们控股股东的最终母公司是在香港和上海上市的中国公司相关的风险。

我们的控股股东受中国监管机构的监督，必须遵守可能影响我们的控股股东与我们业务相关的决策的某些中国法律和法规。

作为一家收入和业务仅在美国境内的特拉华州公司，我们不受外国当局的监管。然而，由于吾等的控股股东是根据中国法律注册成立的企业，吾等的控股股东须遵守并必须遵守由中国政府当局颁布的中国法律及法规。这样的规定可能会影响我们的控股股东，以及在我们董事会任职的董事任命的人关于我们的业务和运营的决定。这些规定中的某些规定要求我们的控股股东批准

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本公司可能采取的具体公司行动，包括对公司注册证书的任何修订；我们可能寻求进行的某些合并、收购、资产出售和撤资；以及我们参与的某些关联方交易。此外，某些中国法规要求我们的控股股东在批准我们的某些公司行为之前，必须向中国各监管机构提交文件或获得其批准，包括：

此外，中国法规要求我们的控股股东确保我们的业务重点是证券、期货、资产管理、经纪-交易商服务、金融信息服务、金融信息技术系统服务、特定金融业务或产品或其他金融相关业务的后台支持服务。如果我们的控股股东未能遵守这些或其他现有或未来的中国法律或法规，可能会导致中国当局对我们的控股股东实施行政或金融制裁。这些法律和法规可能会导致我们的控股股东及其在董事会任职的董事以一种可能被认为不符合我们其他股东最佳利益的方式行事。同样，我们的控股股东未能获得某些批准、提交必要的文件或以其他方式遵守中国法律法规，可能会严重限制我们筹集债务融资或进行某些投资的能力，任何这些都可能对我们的财务状况或业务产生重大不利影响。

我们的控股股东被其股票上市的证券交易所要求披露并获得其董事会或股东的批准，以实施我们的某些公司行为。

汉能薄膜发电于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市，因此须遵守上海证券交易所股票上市规则(“上交所上市规则”)及香港联合交易所有限公司证券上市规则(“港交所上市规则”)。根据上交所上市规则及港交所上市规则，如吾等作为HTSC的附属公司从事若干重大交易，包括购买或出售资产、合并及收购、借贷、租赁资产、捐赠或接受资产、债务重组、许可协议、研发合资公司及关联方交易，而该等交易的价值超过适用上市规则所设定的若干财务门槛，则HTSC必须取得董事会及/或股东的批准。此外，港交所上市规则要求吾等的控股股东须就以下事项取得股东批准：(I)吾等发行股份导致HTSC于吾等的股权减少超过指定摊薄门槛；(Ii)实施涉及吾等发行新股的购股权计划；及(Iii)吾等在正常业务过程以外发行任何债务。

如果我们希望进行上述任何交易，不能保证HTSC将获得必要的批准，如果我们不这样做，将限制我们从事此类交易的能力。此外，包括中国证监会、上海证券交易所或香港联合交易所有限公司在内的中国监管机构可能会施加额外的限制或批准要求，可能会影响我们采取某些公司行动的能力。我们不能保证我们的控股股东能够成功或及时地获得允许我们采取上述任何公司行动所需的任何批准，否则可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响，因此我们不能保证我们的控股股东能够成功或及时地获得允许我们采取上述任何公司行动所需的任何批准，否则可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

美国外国投资委员会(“CFIUS”)可能会修改、推迟或阻止我们未来的收购或投资活动。

只要HTSC保留对我们的实质性所有权权益，根据与外国投资委员会有关的规定，我们将被视为“外国人”。因此，我们可能希望进行的对美国企业或有美国子公司的外国企业的收购或投资可能受到CFIUS的审查，其范围被2018年外国投资风险审查现代化法案(FIRRMA)扩大到包括某些非被动、非控制性投资(包括对持有或处理美国国民个人信息的实体的某些投资)、某些房地产收购(即使没有基础的美国业务)。其结构设计或意图逃避或规避美国外国投资委员会管辖权的交易，以及任何导致外国人士在美国企业中的“权利变化”的交易，前提是这种变化可能导致该企业的控制权或所涵盖的非控制性投资。FIRRMA还要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果对美国企业的特定拟议收购或投资属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定，在交易完成之前或之后，我们必须提交强制性申请，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在不向CFIUS提交交易的情况下继续交易，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的收购或投资，对此类收购或投资施加条件，或命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们进行某些我们认为对我们和我们的股东有利的收购或投资。此外，在其他方面，, FIRRMA授权CFIUS在不同的不同情况下规定不同定义“外国人”的规定

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这可能会对来自“特别关注”国家的公司的投资和收购造成不太有利的待遇。如果美国政府未来的此类法规或其他行动对涉及中国和中国控制实体的收购和投资活动造成额外负担，我们完成可能对我们和我们的股东有利的交易的能力可能会受到阻碍。

与监管和诉讼相关的风险

我们在美国受到广泛的政府监管，我们未能或无法遵守这些法规或针对我们的监管行动可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。

金融服务业是美国监管最严格的行业之一。我们经营投资业务 咨询、经纪-交易商、共同基金和托管业务，每一项业务都受到具体和广泛的监管计划的约束。此外，我们还受到众多州和联邦法律法规的普遍适用。很难预测立法和监管要求对我们的业务和我们客户的业务未来会产生什么影响。

我们的某些子公司根据1940年的“投资顾问法案”(修订后的“顾问法案”)在证券交易委员会注册为“投资顾问”，并受其监管。此外，我们的许多投资咨询服务都是根据1940年“投资公司法”(修订后的“1940年法案”)第3a-4条对“投资公司”的定义中的非排他性安全港进行的。如果规则3a-4停止可用，或者如果SEC修改规则或其对规则如何应用的解释，我们的业务可能会受到不利影响。我们的某些注册投资顾问子公司为共同基金客户提供建议。共同基金根据1940年法案注册为“投资公司”。Advisers Act和1940 Act，以及SEC的相关法规和解释，对投资顾问和共同基金施加了许多义务和限制，包括与保管客户资金和证券有关的要求，对广告、披露和报告义务的限制，对欺诈活动的禁止，对顾问与其客户之间、共同基金与其顾问和关联公司之间的交易的限制，以及其他详细的运营要求，以及一般受托义务。

我们的子公司AssetMark，Inc.是一家在商品期货交易委员会(CFTC)注册的商品池运营商，也是美国国家期货协会(NFA)的成员。因此，它受到商品交易法(“CEA”)、CFTC法规和NFA附例和规则的监管要求。这些要求包括披露和报告要求、对某些人员的广告、注册和许可的限制，以及行为和反欺诈要求等。

此外，我们的有限目的经纪交易商子公司AssetMark Brokerage，LLC(“AMB”)在我们运营的司法管辖区受到适用法规、法规和政策施加的监管限制和要求。美国政府机构和自律组织，包括美国州证券委员会，有权执行适用于我们的监管限制和要求，并进行行政诉讼，可能导致谴责、罚款、发出停止令或暂停或开除经纪交易商的注册或会员资格。AMB在美国证券交易委员会以及美国所有53个州和司法管辖区注册为有限目的经纪交易商，提供共同基金分销和承销，是FINRA的成员，FINRA是一个证券业自律组织，负责监督和管理其成员的行为和活动。作为一家注册经纪交易商，AMB受到FINRA的定期检查和调查。此外，经纪交易商须遵守涵盖其业务所有适用范畴的规例，包括销售手法、反清洗黑钱、处理重要的非公开资料、保障资料、备存纪录、作出报告，以及董事、高级人员、雇员、代表和其他相联人士的操守和资格。

此外，AMB和我们的共同基金业务必须遵守经2001年“美国爱国者法案”(“爱国者法案”)修订的“银行保密法”(“BSA”)及其实施条例，这些条例要求金融机构(包括经纪自营商)建立反洗钱合规计划，向美国政府提交可疑活动和其他报告，并保存某些记录。经纪自营商和共同基金还必须执行相关的客户识别程序和受益所有权识别程序。

此外，ATC是我们的全资信托公司子公司，在亚利桑那州保险和金融机构部获得许可并受其监管，是我们平台上的几个托管人之一，向我们的顾问客户提供集成的托管、经纪和相关服务。

上述所有法律法规都很复杂，我们需要花费大量资源来监督和维护我们对这些法律法规的遵守情况。吾等如未能遵守此等及其他适用法律及法规，可能会被处以监管罚款、停职或其他制裁，包括撤销吾等或其附属公司作为投资顾问、经纪交易商、商品池经营者或信托公司的注册(视乎情况而定)，这可能(其中包括)需要改变吾等的业务惯例及经营范围或损害吾等的声誉，进而可能对吾等的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

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适用于我们或我们的财务顾问客户的法律或法规的变化可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。

我们可能会因为SEC或其他美国或外国政府监管机构或监管全球金融市场的自律组织实施的新的或修订的法律或法规而受到不利影响。此外，这些政府当局和自律组织在解释或执行现行法律和规则方面的改变，可能会对我们造成不利影响。例如，2019年6月5日，SEC投票通过了一揽子规则制定和解释，这些规则和解释包括：(I)要求经纪自营商在提出建议时，在不将经纪自营商的财务或其他利益置于零售客户利益之上的情况下，以零售客户的“最佳利益”为重；(Ii)要求经纪自营商和投资顾问向散户投资者提交一份简短的披露文件(表格CRS)，描述公司与客户的关系和对客户的责任。(Iii)澄清经纪商在提供投资意见时“纯粹附带”注册Advisers Act的例外情况的范围，及(Iv)澄清SEC对投资顾问对其客户负有的受托责任的看法。REG BI和Form CRS的合规性日期为2020年6月30日。许多经纪自营商和投资顾问似乎根据REG BI和其他类似的监管变化重新评估了他们的业务模式，他们的业务模式的任何最终变化都可能影响他们使用我们服务的意愿或能力，因此可能对我们的业务产生不利影响。此外，2020年12月22日，美国证券交易委员会(SEC)投票通过了《顾问法案》(Advisers Act)下的改革，对管理投资顾问广告和向律师付款的规则进行了现代化。立法或监管行动以及因这些立法和法规而对我们的业务运作造成的任何必要的改变, 以及我们在遵守此类法律和法规方面的任何缺陷，都可能导致收入的重大损失，限制我们寻求我们可能认为从事的商业机会的能力，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。

无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也无法确定当前的任何提议是否会成为法律，也很难预测任何变化或潜在的变化会如何影响我们的业务。法律或法规的变化可能会增加我们在提供的投资解决方案和服务方面的潜在责任。任何新的法律或法规的出台可能会使我们遵守适用的法律和法规的能力变得更加困难和昂贵。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

如果我们遇到重大弱点或未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求证明我们对财务报告的内部控制。如果我们不能发现或纠正财务报告内部控制中的任何重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们不能得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于任何此类失败，我们还可能成为股东或其他第三方诉讼的对象，以及纽约证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能导致罚款、停牌或其他补救措施，损害我们的声誉和财务状况，或从我们的正常业务活动中转移财务和管理资源。

不遵守ERISA和国税法的规定可能会导致对我们的处罚。

我们必须遵守ERISA和1986年修订的“国税法”(下称“国税法”)第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)条以及根据该条例颁布的法规，条件是我们就某些福利计划客户或以其他方式与福利计划客户打交道，在ERISA下充当“受托人”。ERISA和“国税法”的适用条款对ERISA下的受托人施加责任，禁止涉及ERISA计划客户的特定交易(包括但不限于ERISA第3(3)节定义的雇员福利计划、个人退休账户和Keogh计划)，并对违反这些禁令的行为处以罚款。我们不遵守这些要求可能会导致对我们的重大处罚，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响(或者，在最坏的情况下，严重限制我们作为ERISA下任何计划的受托人的程度)。

我们正在接受诉讼和监管审查和调查。

金融服务业面临重大监管风险和诉讼。与许多在金融服务业运营的公司一样，我们正经历着整个市场艰难的监管环境。我们目前作为金融服务业提供者的规模和触角，加强了对金融服务业的整体监管，影响金融服务业的新法律法规，对现有法律法规不断变化的监管解释，以及通过执法行动追溯实施新解释的做法，都使这项工作变得越来越具有挑战性和代价越来越高。

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运营的监管环境。这些检查或调查，包括SEC对我们提起的与未能遵守我们2016年8月25日达成的和解协议有关的任何执法行动(与我们的前投资策略师之一F-Squared Investments，Inc.制作误导性业绩广告的指控有关)，可能导致确定可能需要监管机构采取补救行动或执法程序的事项。回应这些检查或在任何诉讼中为自己辩护的直接和间接成本可能是巨大的。此外，针对我们的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款和处罚。诉讼或监管行动的结果本质上很难预测，可能会对我们提供一些产品和服务的能力产生不利影响。

未能正确披露利益冲突可能会损害我们的声誉、运营或业务结果。

我们是某些补偿安排的一方，根据这些安排，我们根据投资于某些投资产品(包括ETF、自营共同基金和第三方共同基金)的客户资产获得付款。在某些情况下，这样的安排允许我们根据相同的客户资产从多方获得付款。此外，我们以投资顾问的身份运作；我们作为注册投资顾问的身份，使我们有法律责任在受托标准下运作。SEC和其他监管机构已经加强了对潜在利益冲突的审查，我们已经实施了政策和程序来缓解此类利益冲突。然而，如果我们未能充分披露利益冲突，成为追溯性决定的对象，认为过去的披露不充分，或者如果我们的政策和程序无效，我们可能面临声誉损害、诉讼或监管程序或处罚，其中任何一项都可能对我们的声誉、运营或业务结果产生不利影响。

如果我们公司的控制权发生变更，我们可能需要获得FINRA的批准和咨询客户的同意才能变更控制权，任何未能获得这些同意的情况都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。

根据“顾问法案”的要求，我们的投资顾问子公司签订的投资咨询协议规定，未经客户同意，不得进行协议的“转让”。根据1940年法案，注册基金的咨询协议规定，它们在“转让”时自动终止，董事会和注册基金的股东必须批准一项新的协议，才能继续提供咨询服务。根据“顾问法案”和“1940年法案”，如果所有权的变更是控制权的变更，那么所有权的变更可能构成这种“转让”。例如，在某些情况下，如果有投票权证券的控制权被转让，如果任何一方获得控制权，或者在某些情况下，如果控制方放弃控制权，转让可能被视为发生。根据1940年法案，25%的投票权被推定为控制权。截至2020年12月31日，HTSC通过其间接子公司华泰国际投资控股有限公司(“HIIHL”)持有美国70.2%的投票权。如果吾等或吾等其中一间投资顾问附属公司获得或失去一名控制人，或在其他可能主要取决于事实及情况的情况下，转让或控制权变更可能被视为在未来发生。在任何这样的情况下，我们都会寻求我们的咨询客户(包括任何基金)对这项转让的同意。此外，我们的美国经纪交易商子公司AMB是FINRA的成员，受FINRA规则的约束，这可能会阻碍或推迟控制权的变更。FINRA规则1017一般规定，任何导致单个个人或实体直接或间接获得或控制的交易都必须获得FINRA的批准, FINRA成员公司或其母公司25%或更多的股权。如果我们不能获得这些同意或批准，我们的经营业绩、财务状况或业务可能会受到不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

由我们的主要股东控制可能会对我们的其他股东产生不利影响。

截至2020年12月31日，HTSC通过其间接子公司HIIHL拥有约70.2%的普通股流通股，并控制着我们的管理和事务，包括决定需要股东批准的事项的结果。只要HTSC继续持有我们普通股的大量流通股，即使这一数额低于多数，HTSC将继续能够有力地影响或有效控制我们的决策，包括需要我们股东批准的事项(包括董事选举和合并或其他非常交易的批准)，无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。这种投票权的集中还可能产生延迟、威慑或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，否则这些变更或业务合并可能对我们的股东有利，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

此外，HTSC及其附属公司还从事广泛的活动，特别是在金融服务业的投资。在正常的业务过程中，HTSC及其关联公司可能会从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。此外，HTSC或其附属公司可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，尽管我们是一家独立的上市公司，HTSC的一家子公司仍将是我们的大股东，并可能不时做出与我们自己做出的决定不同的战略决定。HTSC关于我们或我们业务的决定可能会以有利于HTSC，从而有利于HTSC自己的股东的方式解决，这可能不符合双方的利益

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我们股东的利益。虽然我们的审计委员会审查和批准所有拟议的关联方交易，包括我们与HTSC之间的任何交易，但我们可能无法解决某些利益冲突，或者决议可能对我们和我们的股东不太有利。

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为一系列因素而大幅波动或下跌，包括这一“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。此外，我们普通股的有限公开流通股往往会增加其交易价格的波动性，特别是在更广泛的股票市场波动较大的时候。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括以下几个:

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者经常对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使其不再专注于我们的业务。

我们普通股的活跃市场可能无法持续，这可能会抑制我们的股东出售我们普通股的能力。

虽然我们已将我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMK”，但我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方继续存在。因此，我们无法向您保证，您是否有能力在需要时出售您持有的普通股、您可能获得的股票价格或任何交易市场的流动性。

未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行价格产生的影响。

具体地说，持有50,873,799股我们普通股的HIIHL有权要求我们根据证券法登记其普通股，并参与我们未来的证券登记，但必须遵守某些例外和条件。任何这些普通股流通股的注册将导致这些股票在适用的注册声明生效后在不遵守第144条的情况下自由交易。此外，根据我们的2019年股权激励计划，根据我们的2019年股权激励计划，我们已经向员工发行或为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，具体取决于各种归属安排和第144条(以适用为准)。根据我们的2019年股权激励计划，总共保留了4887,691股普通股供发行。

如果现有股东出售股票或HIIHL行使其注册权，或者如果市场认为可能发生此类出售或行使，当现有股东转售股票的限制失效时，我们普通股的股票市场价格可能会大幅下跌。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力。将来，我们也可能会发布我们的

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与投资或收购相关的证券，此类发行可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。任何与此相关的额外证券的发行都可能导致对我们股东的额外稀释。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者以负面的方式描述我们或我们的业务，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们未能达到证券分析师对我们业务的预期和预测，我们的股价可能会下跌。

我们是纽约证券交易所上市标准意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。

HTSC通过其间接子公司HIIHL控制着我们普通股的大部分投票权。因此，我们是纽交所上市标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括(1)董事会多数由独立董事组成的要求。(2)要求我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司管治委员会，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责；。(3)要求我们有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责。我们依赖部分或全部这些豁免。因此，我们的独立董事并不占多数，我们的薪酬、提名和公司治理委员会也不完全由独立董事组成。因此，我们的股东没有受到纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东同样的保护。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们必须遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会(SEC)的要求。遵守这些报告和其他监管要求非常耗时，可能会增加我们的成本，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

我们必须遵守交易所法案的报告要求和萨班斯-奥克斯利法案的要求，以及纽约证券交易所的公司治理要求。上市公司用于报告和治理的费用总体上一直在增加，而且可能会继续增加，这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了遵守我们的定期报告要求，并保持和改进我们的披露控制和程序的有效性，我们已经并将继续投入大量资源，聘请更多的员工，并提供更多的管理监督。我们已经并将继续实施额外的程序和程序，以满足适用于上市公司的标准和要求。要保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

29

作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用某些临时豁免来满足各种报告要求，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的某些披露义务。此外，我们已经并可能继续推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明在《就业法案》允许的情况下适用于非上市公司。

当这些豁免不再适用时，我们预计将产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计我们因成为上市公司而可能招致的额外成本金额或这些成本的时间。

我们的管理层管理上市公司的经验有限，我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。

作为一家上市公司，我们受到各种监管要求的约束，包括美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)的监管要求。除其他事项外，这些规定涉及备存纪录、财务报告和公司管治。我们的管理团队在管理上市公司方面经验有限，我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的监管义务。此外，我们可能无法招聘、培训或留住必要的员工，最初可能依赖聘请外部顾问或专业人士来克服我们缺乏经验的问题。如果我们的内部基础设施不足，我们无法聘请外部顾问，或者无法履行我们上市公司的义务，我们的业务可能会受到不利影响。

特拉华州法律的一些条款以及我们的公司证书和章程可能会阻止第三方收购我们。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的附例规定，其中包括：

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取超出您意愿的其他公司行动。

特拉华州的法律可能会推迟或阻止控制权的变更，并可能会阻止以高于市场价的溢价收购我们的普通股。

我们受特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)第203节的规定约束。这些规定禁止大股东，特别是拥有15%或以上已发行有表决权股票的股东，完成与公司的合并或合并，除非该股东获得董事会对交易的批准，或非该股东拥有的有表决权股票的662/3%的股份批准交易。特拉华州法律的这些条款可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个法院，否则特拉华州衡平法院在适用法律允许的最大范围内，是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人对我们或我们股东的受托责任的诉讼。

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(I)根据本公司、吾等经修订及重述之公司注册证书或吾等经修订及重述之公司章程之任何条文而产生之任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等或吾等任何董事、高级人员或其他雇员之受内部事务原则管限之诉讼，在每宗该等案件中，均受该衡平法院管辖，而该等诉讼对被点名为该等诉讼被告之不可或缺各方拥有个人司法管辖权。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们修订并重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院是解决任何根据美国联邦证券法提出的诉因的唯一和独家论坛。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司前述经修订及重述的公司注册证书的规定。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。如果任何有管辖权的法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项排他性论坛条款不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的总部位于加利福尼亚州康科德，由大约96,944平方英尺的租赁空间组成。我们这块空地的租约将于2028年8月31日到期。我们在亚利桑那州凤凰城、伊利诺伊州芝加哥、加利福尼亚州恩西诺和佐治亚州亚特兰大共租赁了65,729平方英尺的办公空间。我们相信，我们的总部和其他办公室足以满足我们的迫切需要，如果需要，还可以提供额外或替代的空间来适应增长和扩张。

项目3.法律诉讼

我们不时涉及正常业务过程中出现的各种法律诉讼、诉讼和监管事宜。除下文所述事项外，吾等不相信本公司目前涉及的任何该等事项的决议(个别或整体)会对吾等的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而，我们不能保证任何悬而未决或未来的事项不会对我们未来的财务状况或经营结果产生实质性影响。

由于我们经营的行业受到高度监管，我们和我们的子公司定期接受美国证券交易委员会(SEC)和其他政府和监管机构的审查和执法调查。2020年7月，我们在SEC注册的一家投资子公司收到了SEC审查部的审查报告，要求该子公司采取一定的纠正措施。我们的两家子公司也收到了美国证券交易委员会(SEC)执行部的相关传票，要求出示文件。审查报告和传票主要涉及披露我们子公司之间的潜在利益冲突，它们似乎是SEC审查投资咨询行业潜在利益冲突披露的更广泛倡议的一部分。审查报告明确规定，它代表的是证券交易委员会工作人员的结论，而不是证券交易委员会或其任何部门或办公室的结论。传票明确规定，SEC或其工作人员不得将调查解释为已发生任何违反联邦证券法的行为，也不应将其视为对任何个人、实体或证券的反映。我们正在全力配合这些非公开的实况调查。然而，不能保证这些事情的结果。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股自2019年7月18日起在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“AMK”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

持票人

截至2021年2月28日，共有66名普通股持有者登记在册。实际的股东人数超过了记录持有人的总数，因为它包括作为实益所有者的股东，但他们的股票是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。

股利政策

2018年第四季度，我们向AssetMark Holdings LLC进行了2.34亿美元的一次性现金分配，其中包括7500万美元的股息支付和1.59亿美元的资本返还。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。未来与我们的股息和收益保留政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，董事会将根据我们的收益、现金流产生、财务状况、经营结果、我们的债务条款和其他合同限制、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素不时审查这些政策。我们债务协议的条款限制了我们支付普通股股息的能力。

根据股权补偿计划授权发行的证券

本项目相关章节要求的信息通过参考我们的2021年股东年会的最终委托书并入，根据第14A条，该委托书将于2020年12月31日后不迟于120天提交给SEC。

股票表现图表

以下绩效图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第18条向证券交易委员会“备案”，或以其他方式承担该条款下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入根据1933年证券法(修订后的证券法)或交易法提交的任何资产商标申请，除非在该申请中明确提出具体引用。

下图将我们普通股的累计股东总回报与罗素2000指数和道琼斯美国金融指数的累计总回报进行了比较。该图表假设在2019年7月18日，也就是我们最初的交易日收盘时，有100美元投资于我们的普通股。罗素2000指数(Russell 2000 Index)和道琼斯美国金融指数(Dow Jones U.S.Finals Index)的数据假设股息进行了再投资。

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下图中的比较是基于历史数据，并不代表，也不打算预测我们普通股的未来表现。

未登记的股权证券销售

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

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项目6.选定的合并财务数据

以下精选AssetMark Financial Holdings，Inc.的合并财务数据应结合本年度报告10-K表格其他部分中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及合并财务报表及其附注阅读，并通过参考加以限定。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合收益表数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据来源于本年报10-K表其他部分包含的AssetMark Financial Holdings，Inc.的经审计综合财务报表，并受其影响，应与该等综合财务报表及其附注一并阅读。截至2017年12月31日年度的综合收益表数据以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表数据来源于我们的经审计的综合财务报表，这些报表未包括在本年度报告Form 10-K中。历史时期的结果可能不代表未来时期的预期结果。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关的附注，以及本年度报告中包含的其他财务信息(Form 10-K)。本讨论和分析中包含的或本Form 10-K年度报告中其他部分陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节，讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。我们的财政年度在每年的12月31日结束。

概述

AssetMark是广泛的财富管理和技术解决方案的领先提供商，为独立财务顾问及其客户提供动力。我们的平台使顾问能够外包高成本和专业服务，否则这些服务将需要大量的时间和金钱投资-有助于为各种规模的独立财务顾问创造公平的竞争环境。我们提供端到端的体验，几乎涵盖了顾问与客户互动的所有要素-从最初的对话到持续的财务规划讨论，包括业绩报告和账单。此外，我们的平台还为顾问提供了更好地管理日常业务活动的工具和功能，让他们有更多时间与投资者进行有意义的对话。

我们认为，对所在社区有深刻理解、把投资者的需求放在首位的独立财务顾问为投资者提供了实现长期财务目标的最佳路径。我们使这些顾问企业家能够创办、经营和发展独立的咨询业务。我们的工具对顾问和他们的客户具有令人信服的价值，这促进了我们的快速增长。

业务亮点

财务亮点

资产和顾问增长趋势

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影响我们业绩的关键因素

扩大我们现有的财务顾问基础

我们专注于通过我们的端到端财富管理产品吸引新的顾问到我们的平台上，该产品由一个完全集成的技术平台、高接触式销售和服务支持以及一个精心策划的投资平台组成。我们提供的广泛服务旨在提高顾问效率，以便各种规模的顾问都能竞争和成长。我们还努力增加我们的钱包份额，或投资于我们平台的顾问收费业务的一部分，为顾问和周围顾问提供一个全面的平台，让他们拥有更好地为客户服务所需的工具。我们的业务将在一定程度上取决于我们是否有能力推动财务顾问及其客户群更高地使用我们的平台。

在我们的平台上增加新的财务顾问

在财富管理行业内，根据我们的内部估计和Cerulli关于预期行业增长的数据，独立财务顾问提供服务的资产比例预计将从2019年的42%增长到2023年的48%。我们寻求利用这一趋势，通过继续投资于我们的技术平台、销售和服务标准以及精心策划的投资产品，将新的财务顾问吸引到我们的平台上。我们的年度新生产顾问人数增长了63%，从2014年的548名新生产顾问增加到2019年的894名。我们的业务将在一定程度上取决于我们是否有能力继续吸引新的顾问加入我们的平台。

技术开发

我们投资了243美元 从2015年1月1日到2020年12月31日，我们的技术开发和我们敬业的技术团队投入了100万美元。我们打算继续投资于我们的技术平台，以满足金融顾问及其投资者的需求。我们的收入增长将在一定程度上取决于我们是否有能力继续推出新产品，并高效地向财务顾问提供解决方案。虽然这些投资可能会推迟或降低我们的盈利能力，但我们相信，从长远来看，它们将使我们的收入有意义地增长。

对增长的投资

我们已经并预计将继续在我们的业务领域进行大量投资，包括那些与增加我们的员工总数相关的投资，以支持我们的持续增长。我们打算继续扩大我们的销售能力，进一步提高销售效率，以推动额外的收入，并支持我们的客户群的增长。我们可能会产生更多的一般和行政费用来支持我们的增长和运营。我们的运营结果将在一定程度上取决于我们继续管理此类费用的能力，以及我们投资的有效性。我们预计将继续管理此类支出和投资，以支持我们调整后的EBITDA利润率的扩大。

竞争

我们与广泛的财富管理公司竞争，这些公司为独立投资顾问提供服务。我们的竞争格局由三个主要因素决定：1)技术能力，2)咨询和后台服务，3)投资解决方案。我们可能会在这些因素上基于产品、服务或费用进行竞争。虽然我们预计我们将看到竞争加剧和体验费用压力，但我们相信，我们的技术平台以及我们的个性化服务和精心策划的投资解决方案将继续推动收入增长。

平台资产价值

我们的收入会因整体经济环境(包括市况和利率环境的变化)而出现波动。我们的大部分收入是基于我们平台上投资于产品的资产价值，这很大程度上受到一般经济状况的影响。证券价格的波动可能会影响这类资产的价值，也可能会影响投资者选择、发展、维持或减少投资的决定。我们通过每个季度的预付费产生基于资产的收入，从而提供对近期收入的可见性。此外，我们实现了基于利差的收入，这受到利率变化和投资者在我们自营信托公司持有的现金数量的显著影响。

收购

我们在进行和执行战略交易方面的成功可能会影响我们的资产和收入。从2014年到2019年，我们收购了三家公司的平台资产，这三家公司总共增加了73亿美元的资产。2019年9月，我们宣布了收购OBS的协议，收购于2020年2月29日完成，增加了约21亿美元的平台资产。我们预计将继续有选择地寻求收购，以增强我们的规模、运营杠杆和能力，以进一步深化我们向顾问和投资者提供的服务。

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新冠肺炎大流行

从2020年初开始，新冠肺炎的爆发迅速演变为一场全球大流行，对全球商业活动产生了不利影响。与新冠肺炎疫情相关的近期影响主要是对我们基于资产的收入和基于传播的收入。全球股票和债券市场下跌以及利率环境下降的影响在我们从2020年第二季度开始的财务报表中可见一斑，在此期间，我们发生了与过渡到完全远程的劳动力安排相关的费用，以及基于资产的投资交易活动支出的增加。管理层预计，这场流行病将继续对我们未来的运营业绩产生不利影响，尽管考虑到围绕新冠肺炎疫情持续时间和范围的不确定性，管理层目前无法具体量化对我们运营业绩、财务状况或流动性的影响。新冠肺炎的影响没有也预计不会影响我们与财务顾问开展业务的能力。我们继续产生正的运营现金流，手头有充足的现金，并保持对现有信贷额度的访问，以满足我们的短期流动性需求。我们没有经历过资产的实质性减值，也没有因为新冠肺炎疫情而使我们的资产和负债的公允价值发生重大变化。我们继续关注与新冠肺炎相关的事态发展，并正在根据现有的业务连续性计划、全球卫生组织、相关政府和一般流行病应对最佳做法的指导，协调我们的业务应对。

关键运营指标

除了GAAP财务报表外，我们还定期审查以下关键指标，以衡量业绩、识别趋势、制定财务预测、补偿员工和监控业务。虽然我们相信这些指标在评估我们的业务时很有用，但其他公司可能不会使用类似的指标，或者不会以一致的方式计算类似标题的指标。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度主要指标包括：

平台资产

我们相信，我们平台上的资产数量是我们业务实力和增长、我们增加的客户足迹以及市场对我们平台接受度的重要指标。我们将平台资产定义为AssetMark平台上的所有资产，无论这些资产是我们为其提供咨询服务的资产，还是管理下的监管资产

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资产管理(“AUM”)或管理下的非咨询性资产、现金账户中持有的资产或以其他方式不受管理的资产(统称为“其他资产”)。无论资产是被视为资产还是其他资产，我们的财务业绩通常都没有实质性的经济差异。我们认为我们的平台资产反映了我们的收入增长和未来增长潜力。我们的平台资产为$74,520百万，$61,608百万美元和4美元4,855截至20年12月31日20, 2019和2018，分别为。我们的监管AUM总计为$46,982百万，$38,785百万美元和$29,959截至20年12月31日20, 2019和2018，分别为。我们打算通过增强我们的技术、服务和投资解决方案来继续扩大我们的平台资产。我们预计，随着现有顾问和新顾问认识到我们平台的好处，我们平台资产的增长仍将是我们业务势头和运营结果的重要指标。我们的平台资产在任何时期都可能由于几个因素而继续波动，包括我们的顾问对我们产品的功能、功能、性能或定价的满意度，证券市场的整体波动和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。

下表提供了有关现有资产的生产、赎回、净流量和市值变化在多大程度上影响我们平台上的资产在所示期间发生变化的信息。

净流量、扣除费用和收购影响后的市场影响

我们的平台资产在不同时期的变化主要是由添加到现有和新的客户端帐户的新资产的数量(我们称为生产)以及从客户端账户提取的资产的数量(我们称为赎回)驱动的。我们将生产和赎回之间的差额称为净流量。净流量为正表明添加到客户账户的资产额超过了已终止或从客户账户提取的资产额。截至2018年12月31日的年度至2019年12月31日的年度，净流量减少是由于GFPC顾问管理的业务赎回增加，为我们带来了名义收入。除了净流量，客户账户中投资的市值在期初和期末之间的变化(我们将其定义为市场影响)也会影响平台资产。对于每个时期，我们展示了扣除支付给财务顾问和托管人的费用以及投资工具中嵌入的某些费用后，市场对平台资产的影响。此外，收购影响是指通过收购增加到我们平台的资产数量。

净流量提升

净流量提升是指一定时期内的净流量除以年初的平台资产。净流量提升使我们能够确定我们在年初从我们的资产基础中获得的净新资产回报率的百分比。我们使用年初平台资产来计算给定季度的净流量提升，以消除该日历年前几个季度的市场和净流量影响，从而实现更准确和一致的季度比较。

顾问(期末)

顾问计数反映在给定期间结束时在我们的平台上至少拥有一个投资者账户的顾问总数。

聘用顾问(期末)

敬业顾问是指拥有至少500万美元平台资产的顾问。

聘用顾问提供的资产(期末)

受聘顾问的资产是受聘顾问的全部平台资产。

住户(期末)

我们将“家庭”定义为一个或多个客户帐户，这些帐户根据财务顾问确定的关系标识代码分组在一起。

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新的制作顾问

特定时期的新的生产顾问(“NPA”)代表在该时期将其第一笔客户资产投资于我们平台的顾问的数量。

现有顾问的生产提升(年化)

特定期间的现有顾问被定义为在该期间开始时在我们的平台上投资客户资产的那些人。给定期间现有顾问的产量提升是通过将该期间现有顾问(不包括2019年的GFPC顾问和2020年的OBS顾问)的产量(添加到客户账户的新资产的数量)除以截至该期间初的平台资产并将结果年化来计算的。这一指标既代表了这些顾问的有机增长，也代表了顾问业务的任何增量份额，这些业务每年都会添加到我们的平台上。我们之前披露了现有顾问的产量提升作为今年迄今的指标，尽管该指标是按年率计算的。因此，我们修改了对此度量的描述，以符合我们的计算。

在空管托管的资产(期末)

在ATC托管的资产是指在AssetMark Trust Company(“ATC”)托管的平台资产。

ATC客户现金(期末)

一般来说，所有在ATC开立的账户都被要求至少持有投资资产的1.5%至5%的现金。除了这一最低金额，策略师和顾问还有权以现金形式持有额外的投资资产。我们将ATC持有的现金总额称为ATC客户现金。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，ATC客户现金分别占ATC托管总资产的5%、4%和5%。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，ATC客户现金的100%、99%和86%分别存放在ATC保险的现金存款计划中，是我们业务基于利差的收入的主要来源。

总收入

总收入包括我们确认的所有收入，包括基于资产的收入、基于利差的收入和其他收入。我们最近宣布，计划将某些第三方共同基金策略从零售股票类别转变为机构股票类别，这些类别的运营费用比率低于我们的零售股票类别共同基金产品。2020年6月，我们完成了某些第三方共同基金策略从散户向机构股票的过渡，这将降低客户的整体投资成本，再加上这些产品的定价变化，我们预计这将对我们的总收入产生负面影响。

净收益(亏损)

净收入的定义是总收入减去总费用和所得税拨备。

净收益(亏损)利润率

净利差的定义是净收入除以总收入。

非经常开支

资本开支是指我们每年所作的长期投资。资本支出主要反映对技术、新产品和服务的开发以及其他无形资产的投资，但也包括对房地产和设备(如技术支持和办公空间)的投资。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA定义为EBITDA(净收益加上利息支出、所得税支出、折旧和摊销以及减去利息收入)，进一步调整以不包括某些非现金费用和下文阐述的其他调整。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以总收入。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是评估我们不同时期经营业绩的有用财务指标，因为它们排除了我们认为不能代表我们核心业务的某些项目，例如某些重要的非现金项目和其他调整，如基于股票的薪酬、战略举措以及重组和整合成本。我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA

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利润率是对我们报告的GAAP结果的补充，而不是替代我们报告的GAAP结果，它为投资者提供了关于我们的业绩和运营总体结果的有用信息，原因有很多，包括：

我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率：

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性，不应孤立于或替代根据GAAP报告的对我们结果的分析。其中一些限制包括：

以下是截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的净收益(亏损)和净收益(亏损)利润率(最直接可比的GAAP财务指标)与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账。

40

以下概述了在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，从最直接可比的GAAP财务指标净收益(亏损)和净收入(亏损)利润率到调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率(按补偿和非补偿费用细分)所涉及的调整摘要。