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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
依据第13或15(D)条提交的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的国家) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮编)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
注册人截至2021年1月31日的已发行普通股数量为
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前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告，包括第2项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，包含有关Calavo Growers公司及其合并子公司(Calavo、本公司、我们、我们或我们)未来事件和结果的陈述，包括某些预测和业务趋势，这些陈述根据1995年“私人证券诉讼和改革法案”的定义属于“前瞻性陈述”，涉及风险、不确定因素和假设。这些陈述是基于我们目前的预期，不是承诺或保证。如果任何风险或不确定因素成为现实，或者这些假设被证明是不正确的，卡拉沃公司的结果可能与这些前瞻性陈述和假设所表达或暗示的结果大不相同。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于对利莫尼拉股票的收入、毛利、费用、损益、未合并实体的收入/(亏损)、收益、每股收益、税收拨备、现金流和汇率的任何预测；新冠肺炎对我们业务、经营业绩和财务状况的影响；收购或债务或股权投资或其他财务项目的影响；任何关于未来业务的计划、战略和管理目标的陈述，包括重组和整合(包括信息技术系统整合)计划的执行；关于当前或未来宏观经济趋势或事件以及这些趋势和事件对卡拉沃及其财务业绩的影响的任何陈述，无论这些趋势和事件是否归因于卡拉沃或其任何未合并实体；任何关于待决调查的陈述, 本新闻稿提及的任何风险可能与以下情况相关：任何法律索赔或税务纠纷；任何预期或确信的声明；与在国际上开展业务相关的任何风险(包括美国和外国政府可能采取的限制性行动，例如限制资金和新冠肺炎的转移以及进出口/关税、关税和/或配额等贸易保护措施)；与未合并实体的应收账款和/或股权投资相关的任何风险；系统安全风险和网络攻击以及上述任何假设的声明。
可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同的风险和不确定性包括但不限于：新冠肺炎对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响，包括但不限于支持我们向消费者交付产品的能力的产品制造和相关供应链运营的中断；对我们员工的影响以及对我们为员工实施健康和安全措施的能力的不确定性；根据COVID-19报告对消费者对我们产品需求的不确定性。新冠肺炎导致我们必须产生的成本增加，新冠肺炎导致的政府贸易限制的影响，以及新冠肺炎可能对我们的商誉和其他无形资产造成的不利影响；宏观经济趋势和事件的影响；卡拉沃公司业务面临的竞争压力；为满足客户需求而开发和过渡新产品和服务(以及改进现有产品和服务)；整合以及与收购其他业务相关的其他风险；我们雇用和留住关键员工的能力；悬而未决的调查、法律索赔和税务纠纷的解决；与开展国际业务相关的风险(包括美国和外国政府可能采取的限制性行动，例如对资金转移和新冠肺炎的限制；以及贸易保护措施，如进出口/关税、关税和/或配额)。与未合并实体的应收账款和/或股权投资相关的任何风险；以及对我们的信息技术系统或我们的供应商或客户的信息技术系统的潜在网络攻击。
有关这些风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的进一步讨论，请参阅我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的最新Form 10-K年度报告中描述的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(包括本Form 10-Q季度报告)和其他文件中可能包含的任何后续更新。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅在本报告发表之日作出，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性陈述。
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卡拉沃种植者公司(Calavo Growers，Inc.)
索引
页 | ||
第一部分财务信息 | ||
第一项。 | 财务报表(未经审计)： | |
合并简明资产负债表-J元月2021年10月31日和2020年10月31日 | 4 | |
综合简明运营报表-截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月 | 5 | |
合并简明现金流量表--截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月 | 6 | |
合并简明股东权益报表 | 7 | |
合并简明财务报表附注 | 8 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
项目4. | 管制和程序 | 30 |
第二部分：其他信息 | ||
第一项。 | 法律程序 | 30 |
第1A项 | 风险因素 | 31 |
第6项 | 陈列品 | 31 |
签名 | 32 | |
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第一部分：财务信息
项目1.年度财务报表
卡拉沃种植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合并简明资产负债表(未经审计)
(单位：千)
2011年1月31日 | 10月31日-- | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
资产 |
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流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收账款，扣除备用金净额#美元 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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对供应商的预付款 |
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应收所得税 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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对利莫尼拉公司的投资 |
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对未合并实体的投资 |
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递延所得税 |
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商誉 |
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无形资产，净值 | | | |||||
其他资产 |
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$ | | $ | | ||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
付给种植户的款项 | $ | | $ | | |||
应付贸易账款 |
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应计费用 |
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根据信贷安排借款，当期 |
| — |
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应付股息 |
| — |
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经营租约的当前部分 |
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长期债务和融资租赁的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期负债： | |||||||
根据信贷安排进行的长期借款 | | — | |||||
长期运营租赁，当前部分较少 |
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长期债务和融资租赁，减去流动部分 |
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其他长期负债 |
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长期负债总额 |
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承诺和或有事项 | |||||||
股东权益： | |||||||
普通股($ |
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额外实收资本 |
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非控股权益 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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$ | | $ | | ||||
附注是这些综合简明财务报告不可或缺的一部分。 发言。
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目录
卡拉沃种植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合并业务简明报表(未经审计)
(单位为千，每股除外)
截至三个月 | |||||||
2011年1月31日 | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
净销售额 |
| $ | |
| $ | | |
销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政 |
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出售Temecula包装厂的收益 |
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营业收入(亏损) |
| | ( | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( | |||
其他收入，净额 |
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Limoneira股票的未实现净收益 |
| |
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未合并实体的所得税前收益和亏损 |
| |
| | |||
所得税(拨备)优惠 |
| ( |
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未合并实体的净亏损 |
| ( |
| ( | |||
净收益(亏损)： |
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| ( | |||
减去：可归因于非控股权益的净亏损 |
| |
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可归因于Calavo Growers公司的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | |||
Calavo Growers，Inc.每股净收益(亏损)： | |||||||
基本信息 | $ | | $ | ( | |||
稀释 | $ | | $ | ( | |||
计算每股使用的股数： | |||||||
基本信息 |
| |
| | |||
稀释 |
| |
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附注是这些综合简明财务报告不可或缺的一部分。 发言。
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目录
卡拉沃种植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合并简明现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至1月31日的三个月。 | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
经营活动的现金流： |
|
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净收益(亏损) | $ | | $ | ( | |||
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整： | |||||||
折旧及摊销 |
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非现金经营租赁费用 | | | |||||
未合并实体的净亏损 |
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Limoneira股票的未实现净收益 |
| ( |
| ( | |||
FreshRealm票据的利息收入 |
| — |
| ( | |||
基于股票的薪酬费用 |
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出售Temecula包装厂的收益 |
| ( |
| ( | |||
营业资产和负债变动对现金的影响： | |||||||
应收账款净额 |
| ( |
| ( | |||
库存，净额 |
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| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
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对供应商的预付款 |
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应收/应付所得税 |
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其他资产 |
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付给种植户的款项 |
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应付贸易账款、应计费用和其他长期负债 |
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经营活动提供(使用)的现金净额 |
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| ( | |||
投资活动的现金流： | |||||||
购买房产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | |||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
融资活动的现金流： | |||||||
向股东支付股息 |
| ( |
| ( | |||
循环信贷融资收益 |
| |
| | |||
循环信贷安排付款 |
| ( |
| ( | |||
股权奖励净额结算中最低预扣税的支付 | ( | ( | |||||
长期债务和融资租赁的收益(付款) |
| ( |
| ( | |||
行使股票期权所得收益 |
| |
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在融资活动中提供(使用)的现金净额 |
| ( |
| | |||
现金及现金等价物净增(减) |
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| ( | |||
期初现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
非现金投融资活动： | |||||||
用新的融资租赁义务换取的使用权资产 | $ | | $ | | |||
应付款和应计费用中包括的财产、厂房和设备 | $ | | $ | | |||
附注是这些综合简明财务报告不可或缺的一部分。 发言。
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目录
卡拉沃种植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合并简明股东权益表(未经审计)
(单位：千)
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其他内容 | |||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 留用 | 非控制性 | ||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 利息 | 总计 | ||||||||||||
余额，2019年10月31日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
与租赁相关的ASC 842累计效果调整 | — | — | — | | — | | |||||||||||
股票期权的行使与所得税优惠 | |
| — |
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| — |
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股票补偿费用 | — |
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| — |
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已发行的限制性股票 | |
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牛油果de Jalisco非控股权益贡献 | — |
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| ( |
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可归因于Calavo Growers公司的净收入。 | — |
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| ( |
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平衡，2020年1月31日 | |
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其他内容 |
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普通股 | 实缴 | 留用 | 非控制性 |
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股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 利息 | 总计 | ||||||||||||
平衡，2020年10月31日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
股票期权的行使与所得税优惠 | |
| — |
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| — |
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最低价的支付股权奖励净额结算预扣税款 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
股票补偿费用 | — |
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已发行的限制性股票 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
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牛油果de Jalisco非控股权益贡献 | — |
| — |
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| ( |
| ( | ||||||
可归因于Calavo Growers，Inc.的净亏损 | — |
| — |
| — |
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余额，2021年1月31日 | |
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见合并简明财务附注 发言。
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目录
卡拉沃种植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合并简明财务报表附注
(未经审计)
1.业务描述
业务
Calavo Growers，Inc.(Calavo，The Company，We，Us or Our)是鳄梨行业的全球领先者，也是增值新鲜食品的供应商。我们在营销和分销牛油果、预制牛油果和其他易腐食品方面的专业知识使我们能够向全球零售杂货店、餐饮服务、俱乐部商店、大众销售商、食品分销商和批发商提供各种新鲜和预制食品。我们从加州、墨西哥和世界各地的其他种植地区采购鳄梨。通过我们的各种运营设施，我们(I)分拣、包装和/或成熟鳄梨、西红柿和/或夏威夷种植的木瓜，(Ii)创建、加工和包装一系列健康的新鲜食品，包括新鲜切割的水果和蔬菜，以及预制食品，以及(Iii)加工和包装鳄梨调味酱和调味汁。我们在国内和国际上销售我们的产品，并报告我们的运营情况。
随附的未经审核综合简明财务报表由本公司按照美国公认的会计原则、表格10-Q的说明和法规第10条编制。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的S-X。因此，它们不包括美国公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的综合简明财务报表包含所有调整，包括为公平反映公司的财务状况、经营业绩和现金流量所需的正常经常性调整。中期业务的结果不一定代表全年的预期结果。这些报表应与公司截至财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读2020年10月31日。
最近采用的会计准则
2018年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了更新后的会计准则(ASU)2018-17，对可变利益实体关联方指南的有针对性的改进。本ASU规定，在确定支付给决策者和服务提供者的费用是否为可变利益时，应按比例考虑通过关联方在共同控制安排中持有的间接利益。从我们2021财年的第一天开始，这一ASU对我们来说是有效的。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生影响。
2020年11月1日，公司采用了ASU，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。此更新提供了有关云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本资本化的指导。此ASU是前瞻性采用的，2020年11月1日或更晚发生的云计算实施成本包括在合并资产负债表中的其他非流动资产中，并在运营现金流中列示。截至2021年1月31日，计入其他非流动资产的资本化实施成本不到1美元。
2017年1月，FASB发布了ASU，简化商誉减损测试这取消了作为商誉减值测试第二步的一部分，将商誉隐含公允价值与其账面金额进行比较的要求。ASU允许实体通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用；但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。从我们2021财年的第一天开始，这一ASU对我们来说是有效的。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生影响。
8
目录
2020年11月1日，本公司通过了ASU 2016-13号。金融工具--信贷损失(主题326)本准则要求金融资产以预计收取的净额列报。本公司2016-13年度范围内的金融资产主要为应收账款。该公司估计，由于客户无法支付所需款项而导致的应收账款预期信用损失将计入拨备。在估计预期信贷损失拨备时，考虑到应收账款目前的账龄、历史经验以及对潜在坏账的审查。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生影响。
2.关于我们在不同细分市场的运营信息
我们的行动报告在
截至2021年1月31日的三个月 | 截至2020年1月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 新鲜 |
|
| 卡拉沃 |
|
| 新鲜 |
|
| 卡拉沃 |
| ||||||||||||||
产品 | RFG | 食品 | 总计 | 产品 | RFG | 食品 | 总计 | ||||||||||||||||||
鳄梨 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
番茄 |
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| — |
| — |
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| — |
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木瓜 |
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| — |
| — |
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其他新收入 |
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| — |
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| — |
| — |
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准备好的鳄梨产品 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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萨尔萨辣酱 |
| — |
| — |
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| |
| — |
| — |
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鲜切水果和蔬菜。和熟食 | — | | — | | — | | — | | |||||||||||||||||
总销售额 |
| |
| |
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销售激励减少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
更少的公司间淘汰 | ( | — | ( | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
| 新鲜 |
|
| 卡拉沃 |
| 国际特警。 |
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产品 | RFG | 食品 | 消除。 | 总计 | ||||||||||||
(所有这些金额都是以10万美元为单位列示的) | ||||||||||||||||
截至2021年1月31日的三个月 | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
销售成本 | | | | ( | | |||||||||||
毛利 | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||
截至2020年1月31日的三个月 | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
销售成本 | | | | ( | | |||||||||||
毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
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目录
截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月，公司间销售额和销售成本为
对美国以外的客户的销售额约为5美元
我们在墨西哥的海外业务受到汇率波动和外币交易成本的影响。我们在墨西哥的外国子公司的本位币是美元。因此，货币资产和负债在资产负债表日按汇率换算成美元，非货币资产、负债和股本按历史汇率换算。销售额和费用使用该期间的加权平均汇率进行折算。这些重新计量和外币交易产生的收益和损失在销售成本内确认。我们确认了本季度的外币重新计量收益。这些收益主要是由于某些长期比索应收账款净额。墨西哥比索兑美元从#年开始走强
截至2021年1月31日和2020年10月31日，归属于地理区域的长期资产如下(以千为单位)：
| 美国 |
| 墨西哥 |
| 整合 | ||||
2021年1月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
2020年10月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
3. | 盘存 |
库存由以下内容组成(以千为单位)：
2011年1月31日 | 10月31日-- | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
新鲜水果 |
| $ | |
| $ | | |
包装用品和配料 |
| |
| | |||
成品熟食 |
| |
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$ | | $ | | ||||
存货按成本或可变现净值中较低者列报。我们定期审查库存项目的价值，并根据我们对市场状况的评估记录任何必要的库存减记。库存包括#美元的准备金。
4. | 关联方交易 |
我们董事会的某些成员根据与我们与其他种植者签订的营销协议实质上类似的营销协议，通过Calavo销售加州鳄梨。截至2020年1月31日的三个月，从我们董事会成员拥有或控制的实体采购的鳄梨总额为$
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月里，我们收到了
10
目录
他是我们的董事会成员，是利莫尼拉公司的首席执行官。截至2021年1月31日，我们拥有大约
我们目前有一名董事会成员，他曾担任特洛伊古尔德PC律师事务所的合伙人，该律师事务所曾在某些事务上代表卡拉沃担任法律顾问，直到他于2020年12月退休。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月里，Calavo Growers，Inc.支付的费用总额为
卡拉沃和阿格利科拉·贝尔赫(“Belher”)的地位相当-Agricola Don Memo，S.A.de C.V.(“Don Memo”)的一半所有权权益。根据一项管理服务协议，Belher通过其高级管理人员和员工拥有管理业务的日常权力和权力。
截至2021年1月31日和2020年10月31日，我们的投资为
出于经营目的，我们向Belher提供预付款，在季节发货时提供额外的预付款，并根据我们的营销计划将番茄销售收益返还给Belher，扣除我们的佣金和前述预付款。我们从贝赫那里得到了种植者的预付款，总共是$
2015年8月，我们与墨西哥多家合作伙伴签订了股东协议，创建了鳄梨de Jalisco，S.A.P.I.de C.V.(“鳄梨de Jalisco”)。鳄梨是一家墨西哥公司，专门从事鳄梨的采购、包装和销售。截至2021年1月31日，该实体大约
FreshRealm是一家初创公司，从事与直接向消费者或其他实体销售食品有关的活动。在2021年2月3日签署FreshRealm分离协议之前(见附注12)，我们对FreshRealm的股权投资约为
2021年2月3日，Calavo和FreshRealm签订了一项有限责任公司成员分离和释放协议。有关更多信息，请参见注释12。
11
目录
我们从精选的增值仓库和RFG设施为FreshRealm提供仓储服务。我们已经记录了$
RFG的前所有者，其中一人目前是Calavo的首席执行官，拥有某些实体的多数股权，这些实体历史上曾向RFG提供各种服务，特别是LIG Partners，LLC和THNC，LLC将财产租赁给某些RFG运营实体。在2020财年第一季度，这些设施被出售给了一家独立的第三方，我们的租约已经转让给了这些新的所有者。
5. | 其他资产 |
其他资产包括以下内容(以千为单位)：
| 2011年1月31日 |
| 10月31日-- | ||||
2021 | 2020 | ||||||
墨西哥IVA(即增值税)应收税(见附注11) | $ | | $ | | |||
基础设施向Agricola Belher和Agricola Don Memo推进 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
无形资产包括以下内容(以千为单位)：
2021年1月31日 | 2020年10月31日 | ||||||||||||||||||||
| 加权的- |
| 毛 |
|
| 网 |
| 毛 |
|
| 网 | ||||||||||
平均值 | 携载 | 阿卡姆。 | 书 | 携载 | 阿卡姆。 | 书 | |||||||||||||||
有用的生活 | 价值 | 摊销 | 价值 | 价值 | 摊销 | 价值 | |||||||||||||||
客户列表/关系 |
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商品名称 |
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商业秘密/食谱 |
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品牌无形资产 |
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无形资产，净值 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
我们预计记录摊销费用为#美元。
6. | 基于股票的薪酬 |
2011年4月，我们的股东批准了Calavo Growers，Inc.2011年管理激励计划(“2011计划”)。根据2011年计划，Calavo及其子公司的所有董事、高级管理人员、员工和顾问(包括未来的董事、高级管理人员、员工和顾问)都有资格获得奖励。至.为止
在2020年11月2日，
2020年11月2日，我们的高管总共获得了
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根据我们2011年的计划。这些赠款已确认的基于股票的薪酬支出总额为#美元。
2020年11月2日，重点员工共获得
与2011年管理层激励计划相关的限制性股票活动摘要如下(单位：千，每股金额除外)：
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| 加权平均 |
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| 新股数量为股 |
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截至2020年10月31日未偿还 |
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既得 |
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授与 |
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截至2021年1月31日的未偿还款项 |
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限制性股票的已确认股票薪酬支出总额为#美元。
股票期权授予时，行权价格不低于授予日的公允市场价值，通常授予超过至
我们在授予日按公允价值计量所有基于股票的奖励的补偿成本，并在预期奖励授予的服务期内在我们的综合经营报表中确认补偿费用。我们在授予之日衡量基于股票的薪酬奖励的公允价值。
与2011年管理层激励计划相关的股票期权活动摘要如下(单位：千，每股金额除外)：
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| 加权平均 |
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锻炼 | 内在性 | ||||||||
新股数量为股 | 价格 | 价值 | |||||||
截至2020年10月31日未偿还 |
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练习 |
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截至2021年1月31日未偿还 |
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可于2021年1月31日行使 |
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截至2021年1月31日，未偿还和可行使的股票期权的加权平均剩余合同期限为
7. | 其他活动 |
股息支付
在2020年12月4日，我们支付了一美元
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诉讼
我们不时会卷入在正常业务过程中发生的诉讼，我们认为这些诉讼不会对我们的财务报表产生实质性的不利影响。
墨西哥税务审计
我们在国内和国际上开展业务，因此，我们的一个或多个子公司在美国联邦、美国各州和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。因此，在正常的业务过程中，我们要接受税务当局的审查，主要是在墨西哥和美国。在2016财年第三季度，我们的全资子公司墨西哥卡拉沃(CDM)收到了墨西哥米却肯州(MFM)政府财政和行政部的书面通信，其中包含与2011财年对该子公司的税务审计有关的初步意见。MFM的初步意见概述了一些主要与公司间资金、某些供应商/供应商的服务扣除和增值税(IVA)有关的拟议调整。从2016年第四财季到2019年第一财季，我们试图通过MFM、CDM和PRODECON(地税监察员)的代表参加的工作会议来解决我们与MFM的案件。然而，我们无法通过PRODECON进程实质性解决我们与MFM的案件。
因此，在2019年4月，MFM向清洁发展机制发布了总额约为#美元的最终纳税评估(“2011年评估”)。
此外，我们还收到SAT的通知，目前正在审查与2013财年相关的CDM。2017年1月，我们收到SAT的初步意见，概述了一些拟议的调整，主要涉及公司间资金、某些供应商/供应商的服务扣减和IVA。我们在2017年第二财季对这些初步观察提供了书面反驳。从2017年第三财季到2018年第三财季，我们试图通过SAT、CDM和PRODECON代表参加的工作会议解决我们与SAT的案件。然而，我们无法通过PRODECON程序实质性地解决我们与SAT的案件。
因此，在2018年7月，SAT在乌鲁阿潘的当地办事处向清洁发展机制发布了总额约为#美元的最终纳税评估(“2013年评估”)。
我们已经咨询了国际公认的税务顾问以及在墨西哥各地设有办事处的全球律师事务所，我们仍然认为这一纳税评估毫无根据。2018年8月，我们就2013年评估提出了行政上诉。清洁发展机制已将我们的案件上诉到SAT位于墨西哥城的中央法律部门。此外，正如上文所述，2018年8月，我们收到了墨西哥城SAT中央法律部门对另一项税收问题的有利裁决(请参阅关于IVA退款的脚注11)，表明他们认为我们的法律解释在2013年评估的核心问题上是准确的。我们认为，最近的这项裁决严重破坏了我们在2018年7月收到的2013年评估报告。
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有见及此，本公司现正考虑解决两项评税的方案：
| - | 如果行政上诉不太可能得到有利的解决方案，我们可以向墨西哥税务法院提起废止诉讼。为了提起这样的诉讼，我们将被要求在诉讼进行期间为纳税评估的总金额(包括通胀调整、罚款和附加费)提交抵押品或保证金，这可能持续两到三年。如果诉讼结果不利，可以选择向大学巡回法院上诉，同时维持抵押品或保证金不变。 |
| - | 在提起撤销诉讼的情况下，抵押品或担保要求可以通过就实质性事项提起撤销诉讼(“Juicio de Fondo”)来避免。这类诉讼只允许就纳税人案件的法律是非曲直进行辩论，并限制对程序问题的辩论。 |
这件事的估计解决时间可能会受到新冠肺炎大流行相关情况的影响。
我们仍然相信，这些问题的最终解决不太可能对我们的综合财务状况产生实质性影响。
8. | 公允价值计量 |
公允价值计量是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定的。三层架构根据(I)活跃市场报价等可见投入(第1级)、(Ii)活跃市场报价以外可直接或间接观察到的投入(第2级)和(Iii)要求本公司使用现值和其他估值技术来确定公允价值的不可观测投入(第3级)来区分市场参与者假设。
下表列出了我们截至2021年1月31日的金融资产和负债，这些资产和负债是在此期间以经常性基础计量的，按公允价值层次中的水平划分：
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||||
(所有这些金额都是以10万美元为单位列示的) | |||||||||||||
2021年1月31日按公允价值计算的资产： | |||||||||||||
对利莫尼拉公司的投资(1) | $ | |
| - |
| - | $ | | |||||
按公允价值计算的总资产 | $ | | - | - | $ | | |||||||
2020年10月31日按公允价值计算的资产： | |||||||||||||
对利莫尼拉公司的投资(1) | $ | |
| - |
| - | $ | | |||||
按公允价值计算的总资产 | $ | | - | - | $ | | |||||||
(1) 对利莫尼拉公司的投资包括利莫尼拉公司普通股的有价证券。我们目前拥有大约
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9. | 非控股权益 |
下表核对了与鳄梨de Jalisco相关的非控股权益的股东权益(单位：千)。
| 截至1月31日的三个月， |
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牛油果de Jalisco非控股权益 |
| 2021 |
| 2020 | |||
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非控股权益，开始 | $ | | $ | | |||
可归因于鳄梨de Jalisco非控股权益的净亏损 |
| ( |
| ( | |||
非控股权益，结束 | $ | | $ | | |||
10. | 每股收益 |
每股基本和稀释后净收入计算如下(数据单位为千，每股数据除外)：
截至1月31日的三个月， |
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| 2021 |
| 2020 |
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分子： | ||||||||
可归因于Calavo Growers公司的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||
加权平均股价-基本 |
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稀释证券的影响-限制性股票/期权 |
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加权平均股份-稀释 |
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可归因于Calavo Growers公司的每股净收益(亏损)： | ||||||||
基本信息 | $ | | $ | ( | ||||
稀释 | $ | | $ | ( | ||||
11. | 墨西哥IVA应收税金 |
其他资产包括墨西哥政府预付增值税(IVA)的应收税款。清洁发展机制由供应商向墨西哥的某些支出收取IVA，这些支出与货物出口有关，转化为从墨西哥政府应收的IVA金额。
截至2021年1月31日和2020年10月31日，CDM IVA应收账款总额为
在2017财年第一季度，税务部门通知我们，根据当地SAT办公室提供的信息，他们的内部意见认为，相对于其申报的税收结构，CDM没有适当的文件记录，因此CDM无法要求退还IVA余额。清洁发展机制有强有力的论据和佐证文件来维持其申报的用于内部投资协定和所得税目的的税收结构。清洁发展机制就2015年7月、8月和9月的请求(“2015年上诉”)启动了对独立评估机构的行政上诉，以坚持其论点，即清洁发展机制有适当的文件记录，因此改变了SAT的内部评估。2018年8月，我们收到了墨西哥城SAT中央法律部门对2015年上诉的有利裁决，表明他们认为CDM对其申报的税收结构的法律解释确实是准确的。尽管对CDM申报的税收结构这一核心问题有利，但该裁决仍然没有承认纳税人有权全额退还与2015年7月、8月和9月相关的IVA。因此，2018年10月，清洁发展机制提交了一份
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在联邦税务法院提起实质重于形式的废止诉讼，要求在主题期间收回IVA的全额退款，目前这一问题正在等待解决。
尽管如上所述，SAT在墨西哥城的中央法律部门做出了有利的裁决，但当地SAT办公室仍然认为，相对于其申报的税收结构，CDM没有得到适当的记录。因此，他们认为CDM不能要求某些可退还的IVA余额，特别是关于我们与2013年1月至12月、2014年和2015年以及2017年1月相关的IVA退款。清洁发展机制有强有力的论据和佐证文件来维持其申报的用于内部投资协定和所得税目的的税收结构。在我们国际公认的税务咨询公司的协助下，截至2021年1月31日，CDM已经(或计划)就与前几个月相关的IVA提起行政上诉。对这些行政上诉的回应目前正在等待解决。
有鉴于此，本公司目前正在考虑其解决增值税应收账款的方案。如果行政上诉不太可能得到有利的解决，我们计划向墨西哥税务法院提起废止诉讼。如果诉讼结果是不利的裁决，可以选择向大学巡回法院上诉。这些诉讼的解决估计需要2-3年的时间。这一估计时间可能会受到新冠肺炎大流行情况的影响。
我们相信，我们在墨西哥的行动都有适当的记录。此外，我们的国际公认的税务顾问认为，在联邦税务法院胜诉是有法律依据的，因此，墨西哥税务当局最终将授权退还相应的IVA金额。他说：
12.FreshRealm分离
2021年2月3日，Calavo和FreshRealm签订了如下所述的有限责任公司成员分离和释放协议(“分离协议”)。
卡拉沃之前是FreshRealm的有限责任公司成员，也是FreshRealm及其成员签署的特定FreshRealm，LLC第七次修订和重新签署的有限责任公司协议的当事人，该协议日期为2019年2月27日。Calavo和FreshRealm也是2018年8月10日生效的经修订的第六次修订和重新签发的高级本票(“先行票据”)的缔约方，根据该票据，Calavo向FreshRealm放贷本金外加应计利息，总额为#美元。
根据分离协议，除其他条款外：(I)Calavo终止了其在FreshRealm的有限责任公司权益和股权所有权；(Ii)Calavo和FreshRealm同时签订了经修订和重新签署的高级担保贷款协议和本票(“经修订票据”)，修订并重述了先前的票据；(Iii)FreshRealm向Calavo额外发行了一张金额约为#美元的有担保本票。
如果FreshRealm未能在还款期前支付还款金额，票据将保持全部效力和效力，并且根据向Calavo发出的认股权证，Calavo有权购买
如果FreshRealm(I)在还贷期限内向Calavo支付贷款还款金额；以及(Ii)未来发生“成功事件”，包括：合并、FreshRealm资产或股权权益的多数出售、私募或FreshRealm作为一家公司的估值为$#的首次公开募股(IPO)
● | FreshRealm将向卡拉沃支付$ |
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成功事件发生时FreshRealm的估值等于或大于$ 超过$ |
● | FreshRealm将向卡拉沃支付$ 成功事件发生时FreshRealm的估值等于或大于$ 超过$ |
● | FreshRealm将向卡拉沃支付$ 成功事件发生时FreshRealm的估值等于或大于$ |
除此之外，如果FreshRealm在2022年2月3日之前通过合并或多数资产或股权出售其业务，FreshRealm将向Calavo支付$
13.信贷安排
2021年1月29日，我们与西部农场信贷公司、PCA和北卡罗来纳州美国银行签订了关于我们截至2016年6月14日的信贷协议、截至2016年8月29日的信贷协议第一修正案和截至2019年2月28日的信贷协议第二修正案的第三修正案(“第三修正案”)。这项第三修正案，除其他事项外，规定了
**此信贷安排包含这类协议的惯常正面及负面契诺，包括以下综合基础上适用于本公司及其附属公司的财务契诺：(A)季度综合杠杆率不超过
14、新冠肺炎大流行影响
2020年1月30日，世界卫生组织(WHO)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种起源于中国武汉的新型冠状病毒株，以及随着该病毒在全球范围内超出其发源地传播而给国际社会带来的风险。在3月份，2020年，世卫组织根据全球接触迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情归类为大流行。
新冠肺炎疫情为我们的业务创造了具有挑战性和前所未有的条件，我们致力于采取行动，支持全公司应对这场危机。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。我们相信，随着我们继续驾驭这场危机，并为最终恢复到更正常的运营环境做准备，我们已经为未来做好了准备。我们已经成功地在美国和墨西哥实施了应急计划，以监控我们在这些国家的业务不断变化的需求，以及与我们的秘鲁合作伙伴在寄售鳄梨销售方面的需求。
新冠肺炎疫情从2020年3月开始对我们的运营业绩产生不利影响，导致订单取消，客户购买模式改变，潜在的新商机延误，产品无法销售造成损失，与制造产能下降相关的利润率下降，以及被收购实体的整合计划改变。大流行的影响在我们的部分业务中表现得更为明显。
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为餐饮服务客户提供服务，在较小程度上还包括我们零售业务的某些部分，包括玻璃后熟食店和外带便利物品。
由于新冠肺炎大流行，我们可能还会遇到与工人赔偿索赔增加、健康和安全检查以及团体健康保险费用增加相关的额外成本。我们还可能受到员工和其他在我们的生产和其他设施使用新冠肺炎的人的诉讼。我们的专业责任保险和一般责任保险可能不包括对我们的所有索赔。此外，我们的运营和财务业绩可能会受到联邦或州法律、法规、命令或应对当前新冠肺炎疫情的其他政府或监管行动的进一步不利影响。虽然我们很好地管理了这场大流行，2020年4月的业绩有所改善，到目前为止对我们整体业务的影响微乎其微，但大流行对我们未来综合业绩、财务状况和现金流的持续影响仍不确定。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
本信息应与本季度报告中包含的未经审计的综合简明财务报表及其附注、经审计的综合财务报表及其附注以及Calavo Growers公司(我们、Calavo或本公司)截至2020年10月31日的10-K表格年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。
最新发展动态
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情为我们的业务创造了具有挑战性和前所未有的条件，我们致力于采取行动，支持全公司应对这场危机。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。我们相信，随着我们继续驾驭这场危机，并为最终恢复到更正常的运营环境做准备，我们已经为未来做好了准备。我们已经成功地在美国和墨西哥实施了应急计划，以监控我们在这些国家的业务不断变化的需求，以及与我们的秘鲁合作伙伴在寄售鳄梨销售方面的需求。
新冠肺炎疫情从2020年3月开始对我们的运营业绩产生不利影响，导致订单取消，客户购买模式改变，潜在的新商机延误，产品无法销售造成损失，与制造产能下降相关的利润率下降，以及被收购实体的整合计划改变。大流行的影响在我们为餐饮服务客户提供服务的部分业务中更为明显，在较小程度上也体现在我们零售业务的某些部分，包括玻璃熟食店和外卖便利品。
由于新冠肺炎大流行，我们可能还会遇到与工人赔偿索赔增加、健康和安全检查以及团体健康保险费用增加相关的额外成本。我们还可能受到员工和其他在我们的生产和其他设施使用新冠肺炎的人的诉讼。我们的专业责任保险和一般责任保险可能不包括对我们的所有索赔。此外，我们的运营和财务业绩可能会受到联邦或州法律、法规、命令或应对当前新冠肺炎疫情的其他政府或监管行动的进一步不利影响。虽然我们很好地管理了这场大流行，2020年4月的业绩有所改善，到目前为止对我们整体业务的影响微乎其微，但大流行对我们未来综合业绩、财务状况和现金流的持续影响仍不确定。
股息支付
2020年12月4日，我们向2020年11月13日登记在册的股东支付了每股1.15美元的股息，总额为2030万美元。
诉讼
我们不时会卷入在正常业务过程中发生的诉讼，我们认为这些诉讼不会对我们的财务报表产生实质性的不利影响。
墨西哥税务审计
我们在国内和国际上开展业务，因此，我们的一个或多个子公司在美国联邦、美国各州和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。因此，在正常的业务过程中，我们要接受税务当局的审查，主要是在墨西哥和美国。在2016财年第三季度，我们的全资子公司墨西哥卡拉沃(CDM)收到了墨西哥米却肯州(MFM)政府财政和行政部的书面通信，其中包含与2011财年对该子公司的税务审计有关的初步意见。MFM的预赛
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意见概述了一些主要与公司间资金、某些供应商/供应商的服务扣除和增值税(IVA)有关的拟议调整。从2016年第四财季到2019年第一财季，我们试图通过MFM、CDM和PRODECON(地税监察员)的代表参加的工作会议来解决我们与MFM的案件。然而，我们无法通过PRODECON进程实质性解决我们与MFM的案件。
因此，在2019年4月，MFM向清洁发展机制发布了一份总额约22亿墨西哥比索(约合22亿美元)的最终纳税评估报告(“2011年评估报告”)。截至2021年1月31日的1.088亿美元)与所得税、统一税率营业税和增值税有关，与2011财年税务审计相对应。我们已经咨询了国际公认的税务顾问，并仍然认为这一纳税评估没有价值。因此，我们于2019年6月12日提出行政上诉，质疑MFM的2011年评估。在墨西哥提起行政上诉是一个过程，在这个过程中，纳税人向墨西哥税务当局内部的另一个法律办公室提出上诉，迫使MFM内部的法律办公室对此事做出裁决。如果行政上诉程序在没有有利或公正的解决办法的情况下结束，这一程序保留了纳税人向税务法院提起诉讼的权利。此外，在2018年8月，我们收到了墨西哥联邦税务管理局(Servicio De Administration)位于墨西哥城的中央法律部门在另一个税务问题上的有利裁决(参见关于IVA退款的脚注11)，表明他们认为我们的法律解释在2011年评估的核心问题上是准确的。我们认为最近的裁决破坏了我们在2019年4月收到的评估。
此外，我们还收到SAT的通知，目前正在审查与2013财年相关的CDM。2017年1月，我们收到SAT的初步意见，概述了一些拟议的调整，主要涉及公司间资金、某些供应商/供应商的服务扣减以及IVA。我们在2017年第二财季对这些初步观察提供了书面反驳。从2017年第三财季到2018年第三财季，我们试图通过SAT、CDM和PRODECON代表参加的工作会议解决我们与SAT的案件。然而，我们无法通过PRODECON程序实质性地解决我们与SAT的案件。
因此，2018年7月，SAT在乌鲁阿潘的当地办事处向清洁发展机制发布了总额约26亿墨西哥比索的最终纳税评估(2013年评估)。截至2021年1月31日，与2013财年税务审计相关的所得税、统一税率营业税和增值税相关的1.286亿美元)。此外，税务机关已确定我们欠我们员工的利润分享债务，总计约1.18亿墨西哥比索(约合2021年1月31日为580万美元)。
我们已经咨询了国际公认的税务顾问以及在墨西哥各地设有办事处的全球律师事务所，我们仍然认为这一纳税评估毫无根据。2018年8月，我们就2013年评估提出了行政上诉。清洁发展机制已将我们的案件上诉到SAT位于墨西哥城的中央法律部门。此外，正如上文所述，2018年8月，我们收到了墨西哥城SAT中央法律部门对另一项税收问题的有利裁决(请参阅关于IVA退款的脚注11)，表明他们认为我们的法律解释在2013年评估的核心问题上是准确的。我们认为，最近的这项裁决严重破坏了我们在2018年7月收到的2013年评估报告。
有见及此，本公司现正考虑解决两项评税的方案：
| - | 如果行政上诉不太可能得到有利的解决方案，我们可以向墨西哥税务法院提起废止诉讼。为了提起这样的诉讼，我们将被要求在诉讼进行期间为纳税评估的总金额(包括通胀调整、罚款和附加费)提交抵押品或保证金，这可能持续两到三年。如果诉讼结果不利，可以选择向大学巡回法院上诉，同时维持抵押品或保证金不变。 |
| - | 在提起撤销诉讼的情况下，抵押品或担保要求可以通过就实质性事项提起撤销诉讼(“Juicio de Fondo”)来避免。这类诉讼只允许就纳税人案件的法律是非曲直进行辩论，并限制对程序问题的辩论。 |
这件事的估计解决时间可能会受到新冠肺炎大流行相关情况的影响。
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我们仍然相信，这些问题的最终解决不太可能对我们的综合财务状况产生实质性影响。
非GAAP财务指标
下表包括非GAAP计量EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益，它们不是根据美国公认会计原则或“GAAP”编制的。
EBITDA被定义为可归因于Calavo Growers公司的净收入(亏损)，不包括(1)利息收入和支出、(2)所得税(福利)拨备、(3)折旧和摊销以及(4)基于股票的薪酬支出。调整后的EBITDA是EBITDA，对(1)从未合并实体确认的非现金净亏损(收入)、(2)商誉减值、(3)长期资产注销、(4)收购相关成本、(5)重组和某些遣散费、(6)某些诉讼和其他相关成本以及(7)一次性项目进行进一步调整。调整后的EBITDA是管理层评估业务经营业绩的主要指标，某些运营支出和内部预算是以此为基础的，除了其他因素外，公司高级管理层的薪酬也是以此为基础的。计算EBITDA和调整后EBITDA的调整是在特定期间根据公认会计原则确认和记录的项目，但可能被视为不一定与确认和记录该等项目的相关业务运营一致。
调整后的净收入被定义为Calavo Growers公司的净收入(亏损)，不包括(1)从未合并实体确认的非现金净损失(收入)，(2)商誉减值，(3)长期资产的注销，(4)收购相关成本，(5)重组和某些遣散费，(6)某些诉讼和其他相关成本，以及(7)一次性项目。经调整净收入及经调整稀释每股收益的相关计量不包括在特定期间根据公认会计原则确认和记录的某些项目，但可能被视为与其确认和记录期间的基本业务运营不一定重合。我们相信，调整后的净收入使投资者对公司的整体财务表现有不同的看法，而不是调整后的EBITDA和可归因于Calavo Growers公司的GAAP净收入(亏损)的衡量标准。
下表提供了非GAAP财务指标与最直接可比GAAP财务指标的对账。
根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，如果项目是非经常性、不常见或不寻常的，并且在过去两年没有发生或预计未来两年不会再次发生，则被视为一次性项目。以下财务表格中的对账附注中列出了一次性项目。
非GAAP信息应被视为本质上的补充，而不是替代或优于根据GAAP编制的任何业绩衡量标准。所有这些指标都不是作为流动性的衡量标准提出的。该公司衡量EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后稀释每股收益的方式可能无法与其他公司提出的同名衡量标准相比，也可能与公司协议中使用的相应衡量标准不同。
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目录
调整后净收益(非GAAP，未经审计)
下表列出了调整后的净收入和调整后的稀释每股收益，每种都是一种非GAAP衡量标准，并将它们与可归因于Calavo Growers公司的净收入(亏损)和稀释每股收益进行核对，这两种衡量标准是GAAP最直接的可比性衡量标准。见上文“非公认会计准则财务指标”(除每股金额外，以千计)。
截至1月31日的三个月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
可归因于Calavo Growers公司的净收益(亏损) | $ | 5,277 | $ | (938) | ||
非GAAP调整： |
|
|
|
| ||
从未合并实体确认的非现金损失(A) |
| 155 |
| 3,028 | ||
从FreshRealm回收的收入(B) |
| (130) |
| — | ||
购置成本(C) |
| 262 |
| 290 | ||
Limoneira股票净收益(D) |
| (3,589) |
| (1,006) | ||
询价租金费用加回(E) |
| 108 |
| — | ||
与FreshRealm相关的专业费用 |
| 91 |
| — | ||
调整对税收的影响(F) |
| 840 |
| (602) | ||
调整后的净收入归因于Calavo Growers，Inc. | $ | 3,014 | $ | 772 | ||
Calavo Growers，Inc.每股净收益(亏损)： |
|
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| ||
稀释每股收益(GAAP) | $ | 0.30 | $ | (0.05) | ||
调整后稀释每股收益 | $ | 0.17 | $ | 0.04 | ||
计算每股使用的股数： |
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| ||
稀释 |
| 17,669 |
| 17,536 | ||
| (a) | 在截至2020年1月31日的三个月里，FreshRealm实现了总计930万美元的亏损，其中我们在2020财年第一季度记录了350万美元的非现金亏损。在截至2021年1月31日的三个月里，我们从Agricola Don Memo那里实现了总计20万美元的亏损。在截至2020年1月31日的三个月里，我们从Agricola Don Memo获得的收入总计50万美元。 |
| (b) | 作为FreshRealm分离协议的一部分(见附注12)，我们收到了之前预留的应收账款10万美元。 |
| (c) | 在2021年第一季度，这些是与考虑过并随后取消的收购相关的专业服务成本。2020年第一季度，我们发生了与收购SFFI Company，Inc.相关的交易费用，SFFI Company，Inc.的业务仅为新鲜水果。 |
| (d) | 在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月里，我们记录了与这些按市值计价调整相关的360万美元和100万美元的未实现收益。 |
| (e) | 在截至2021年1月31日的三个月里，我们产生了10万美元，与我们已经腾出并计划转租的RFG公司办公空间的租金相关。 |
| (f) | 非GAAP调整的税收影响基于年初至今的现行税率。 |
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目录
EBITDA和调整后EBITDA的对账(非GAAP，未经审计)
下表列出了EBITDA和调整后的EBITDA，每个EBITDA都是一种非GAAP衡量标准，并将它们与Calavo Growers，Inc.的净收入(亏损)进行核对，这是最直接可比的GAAP衡量标准。见上文“非公认会计准则财务指标”(除每股金额外，以千计)。
| 截至1月31日的三个月， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
可归因于Calavo Growers公司的净收益(亏损) | $ | 5,277 | $ | (938) | ||
利息收入 | (72) | (946) | ||||
利息支出 |
| 174 |
| 187 | ||
所得税拨备(福利) |
| 1,943 |
| (650) | ||
折旧及摊销 |
| 4,294 |
| 3,567 | ||
基于股票的薪酬 |
| 907 |
| 931 | ||
EBITDA | $ | 12,523 | $ | 2,151 | ||
调整： |
|
|
|
| ||
从未合并实体确认的非现金损失(A) |
| 155 |
| 3,028 | ||
Limoneira股票净收益(D) |
| (3,589) |
| (1,006) | ||
从FreshRealm回收的收入(B) |
| (130) |
| — | ||
与FreshRealm相关的专业费用 |
| 91 |
| — | ||
询价租金费用加回(E) |
| 108 |
| — | ||
购置成本(C) |
| 262 |
| 290 | ||
调整后的EBITDA | $ | 9,420 | $ | 4,463 | ||
调整后每股摊薄EBITDA | $ | 0.53 | $ | 0.25 | ||
有关脚注参考，请参阅上一页
净销售额
下表汇总了截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月各业务部门的净销售额：
截至1月31日的三个月。 | ||||||||||
2021 | 变化 | 2020 | ||||||||
总销售额： |
|
|
|
|
|
|
| |||
生鲜产品 | $ | 115,459 | (13) | % | $ | 133,189 | ||||
RFG |
| 90,306 | (25) | % |
| 120,935 | ||||
卡拉沃食品公司 |
| 16,458 | (20) | % |
| 20,483 | ||||
更少的公司间淘汰 | (1,645) | 31 | % | (1,259) | ||||||
总净销售额 | $ | 220,578 | (19) | % | $ | 273,348 | ||||
占销售额的百分比： | ||||||||||
生鲜产品 |
| 52.0 | % |
| 48.5 | % | ||||
RFG |
| 40.6 | % |
| 44.0 | % | ||||
卡拉沃食品公司 |
| 7.4 | % |
| 7.5 | % | ||||
| 100.0 | % |
| 100.0 | % | |||||
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目录
摘要
与2020财年同期相比，截至2021年1月31日的三个月的净销售额减少了5280万美元，降幅约为19%。与去年同期相比，截至2021年1月31日的三个月的销售额有所下降，原因是所有部门的销售额都出现了下降。
在截至2021年1月31日的三个月里，RFG销售额的下降主要是由于鲜切水果和蔬菜以及预制食品的销售额下降。卡拉沃食品公司销售额下降的主要原因是预制鳄梨产品的销售下降。有关详细信息，请参阅下面的讨论。生鲜产品销售额下降的主要原因是鳄梨和西红柿的销售额下降。
我们的所有三个业务部门都受到季节性趋势的影响，这些趋势可能会影响任何特定季度采购的原材料的数量和/或质量。在我们的综合经营结果中，所有的公司间销售都被剔除了。
生鲜产品
2021年第一季度与2020年第一季度
与2020财年同期相比，生鲜产品业务在2021财年第一季度的销售额下降了约1770万美元，降幅为13%。2021财年第一季度生鲜产品销售额的下降主要与鳄梨销售价格下降有关，原因是市场上鳄梨的供应量增加。此外，由于西红柿销售价格下降，西红柿销量下降。
与去年同期相比，2021年第一季度鳄梨的销售额下降了1420万美元，降幅为12%。与去年同期相比，每盒鳄梨的平均销售价格下降了14%。每盒售价的下降主要是由于市场上牛油果销量的增加。在此期间，鳄梨的销售量增长了2%。
与去年同期相比，2021年第一季度西红柿的销售额下降了380万美元，降幅为29%。番茄销量下降的主要原因是，与去年同期相比，每盒番茄的平均售价下降了28%，此外，由于生长季的开始延迟，番茄纸盒的销量减少了2%。
RFG
2021年第一季度与2020年第一季度
与2020财年同期相比，截至2021年1月31日的季度RFG的销售额下降了3060万美元，降幅为25%。下降的主要原因是中西部地区的销售额下降，这与RFG在该地区的联合包装合作伙伴的关闭有关，这一事件发生在2020年4月。这部分被RFG增加了制造能力的地区的额外销售所抵消。此外，与新冠肺炎相关的消费者需求和购买模式的变化对RFG公司本季度的销售额产生了不利影响。
卡拉沃食品公司
2021年第一季度与2020年第一季度
与2020财年同期相比，卡拉沃食品公司截至2021年1月31日的季度销售额下降了400万美元，降幅为20%。准备好的鳄梨产品的销售额减少了大约400万美元，降幅为20%，这主要是由于售出的英镑总量减少所致。本季度准备好的鳄梨产品的销售主要受到与新冠肺炎相关的餐饮服务客户需求下降的影响。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的季度里，餐饮服务客户分别约占收入的48%和57%。
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目录
毛利
下表汇总了截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月我们按业务部门划分的毛利和毛利百分比：
截至1月31日的三个月。 | ||||||||||
2021 | 变化 | 2020 | ||||||||
毛利： |
|
|
|
|
|
|
| |||
生鲜产品 | $ | 13,145 | 100 | % | $ | 6,582 | ||||
RFG |
| (23) | (101) | % |
| 2,876 | ||||
卡拉沃食品公司 |
| 4,717 | (26) | % |
| 6,350 | ||||
毛利总额 | $ | 17,839 | 13 | % | $ | 15,808 | ||||
毛利百分比： | ||||||||||
生鲜产品 |
| 11.4 | % |
| 4.9 | % | ||||
RFG |
| (0.0) | % |
| 2.4 | % | ||||
卡拉沃食品公司 |
| 28.7 | % |
| 31.0 | % | ||||
整合 |
| 8.1 | % |
| 5.8 | % | ||||
摘要
我们销售商品的成本主要包括配料成本(水果、蔬菜和其他食品)、包装材料、运费和搬运、与准备食品相关的人工和管理费用(包括折旧)，以及与销售产品相关的其他直接费用。与2020财年同期相比，2021财年第一季度的毛利润增加了约200万美元，增幅为13%。这一增长主要归因于生鲜产品部门毛利润的改善。
生鲜产品
在截至2021年1月31日的三个月内，与去年同期相比，我们生鲜产品部门毛利百分比的增加是鳄梨毛利增加的结果。截至2021年1月31日的第一季度，鳄梨的毛利率为11.5%，而2020年第一季度为4.3%。在2021财年，与上一财年同期相比，我们能够更有效地管理鳄梨销售价格和水果成本之间的价差。
该季度的毛利润还受到美元对墨西哥比索汇率走强的影响。该季度的净收益为100万美元，这与我们墨西哥子公司以比索为主的净资产的重新计量有关。去年同期，我们的重新计量收益不到10万美元。
请注意，美元和墨西哥比索汇率的任何额外重大波动都可能对我们生鲜产品部门未来的毛利润产生实质性影响。
RFG
截至2021年1月31日的季度，RFG的毛利润百分比为0.0%，而去年同期为2.4%。截至2021年1月31日的季度毛利润下降是由于由于新冠肺炎相关的成交量下降，间接费用吸收较弱。此外，我们还经历了亏损。在联合包装合作伙伴服务的地区之外，主要是由于我们中西部联合包装合作伙伴的关闭。
卡拉沃食品公司
截至2021年1月31日的三个月，卡拉沃食品公司的毛利润百分比为28.7%，而去年同期为31.0%。卡拉沃食品公司毛利率下降的主要原因是
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磅的制造成本主要与较少的磅生产有关。由于市场上鳄梨的大量供应，我们的整体水果成本有所下降，部分抵消了这一较高的成本。请注意，生产过程中使用的水果成本或美元与墨西哥比索汇率的任何重大波动都可能对我们卡拉沃食品部门未来的毛利润产生实质性影响。
销售、一般和行政
截至1月31日的三个月。 | |||||||||
2021 | 变化 | 2020 | |||||||
(美元，单位：万美元) | |||||||||
销售、一般和行政 | $ | 14,174 |
| (13) | % | $ | 16,298 |
| |
净销售额百分比 |
| 6.4 | % |
| 6.0 | % | |||
截至2021年1月31日的三个月，销售、一般和行政费用为1420万美元，包括营销和广告成本、销售费用(包括经纪佣金)和其他一般和行政成本。与2020财年同期相比，截至2021年1月31日的三个月，销售、一般和行政费用减少了210万美元，降幅为13%。这主要是由于裁撤工作人员职位导致薪金和福利支出减少(190万美元)，以及经纪人佣金减少(30万美元)。
未合并实体的亏损
截至1月31日的三个月。 | |||||||||
2021 | 变化 | 2020 | |||||||
(美元，单位：万美元) | |||||||||
未合并实体的亏损 |
| $ | (155) |
| (95) | % | $ | (3,028) |
|
未合并实体的亏损包括我们在FreshRealm和Don Memo的投资中的收益或亏损。在截至2021年1月31日的三个月里，我们确认了与Don Memo相关的20万美元的亏损，而截至2020年1月31日的三个月的收入为50万美元。在截至2020年1月31日的三个月里，我们确认了与FreshRealm相关的350万美元亏损。
所得税(拨备)优惠
截至1月31日的三个月。 | ||||||||||
2021 | 变化 | 2020 | ||||||||
所得税(拨备)优惠 |
| $ | (1,943) |
| 北美 | $ | 650 |
| ||
实际税率 |
| 27.1 | % |
| 39.4 | % | ||||
我们的税收拨备是根据估计的年度有效税率确定的，并根据本季度可能发生的个别应税事件进行调整。
在截至2020财年的第一季度，我们记录了大约20万美元的离散所得税优惠，根据ASU 2016-09，对员工股份支付会计的改进。我们的有效税率在2020财年第一季度较高，这是因为除了与本季度迄今亏损相关的税收优惠外，还存在授予基于股份的薪酬的离散超额税收优惠。我们认识到税收立法在法律颁布期间的影响。虽然我们的递延税项资产和负债是使用预期适用于应纳税所得年的已制定税率重新计量的，但我们估计相关的暂时性差异将被扭转。
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流动性与资本资源
在截至2021年1月31日的三个月里，运营活动提供的现金为1320万美元，而2020财年同期运营活动使用的现金为650万美元。截至2021年1月31日的三个月，经营活动使用的现金主要反映了我们的净收入520万美元，加上非现金活动(折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、应收账款损失准备金、未合并实体亏损、Limoneira股票净损益、递延税金、处置财产、厂房和设备的损失、FreshRealm准备金亏损和出售Temecula包装厂的收益)170万美元的净增长
营运资金变动导致的营运现金流增加包括应付帐款和应计费用净增加1,470万美元，应收所得税减少390万美元，应付种植者增加20万美元，供应商预付款减少20万美元，存货减少10万美元，但被应收账款增加790万美元、其他资产增加360万美元以及预付费用和其他流动资产增加130万美元部分抵消。
应付账款和应计费用增加的主要原因是，墨西哥鳄梨和铜杯购买量增加导致应付款增加。应收所得税减少是由于截至2021年1月31日的三个月的净收入和估计付款的时间。与2020年10月31日相比，我们截至2021年1月31日的应收账款有所增加，这主要是由于2021年1月的销售额比2020年10月有所增加，以及未偿还天数的增加。其他资产增加主要与2021财年第一季度IVA应收账款增加有关。预付和其他流动资产的增加主要是由于预付保险的增加。
截至2021年1月31日的三个月，用于投资活动的现金为480万美元，主要用于购买房地产、厂房和设备480万美元。
截至2021年1月31日的三个月，融资活动使用的现金为430万美元，主要用于支付我们2030万美元的股息，以及支付50万美元的股票净结算的最低预扣税，但被我们总计1660万美元的信贷安排净收益以及其他项目部分抵消。
我们的主要流动性来源是我们现有的现金余额、运营产生的现金、我们现有信贷安排下可供借款的金额，以及我们对Limoneira股票的投资。截至2021年1月31日和2020年10月31日，现金和现金等价物总计820万美元和410万美元。截至2021年1月31日，我们的营运资本为6400万美元，而截至2020年10月31日，我们的营运资本为2960万美元。
我们相信，至少在未来12个月内，来自运营、可用信贷安排和其他来源的现金流将足以满足我们未来的资本支出、种植者招聘努力、营运资金和其他融资需求。我们将继续寻求种植者招聘机会，并扩大与零售和/或餐饮服务客户的关系，以推动我们每个业务部门的增长。我们有一个循环信贷安排，美国银行作为行政代理，西部农场信贷作为联合牵头安排人。根据这项协议的条款，我们是营运资金和长期生产性资产购买的预付款。根据这项协议，可获得的信贷总额为100美元。100万美元，将于2026年1月到期。有关更多信息，请参见注释13。在通知美国银行后，我们可以不时要求增加不超过5000万美元的信贷额度。在我们目前的信贷协议中，加权平均利率是2.82021年1月31日和2020年10月31日分别为1.9%和1.9%。根据这些信贷安排，截至2021年1月31日和2020年10月31日，我们有3720万美元和2060万美元的未偿还款项。
这项信贷安排包含这类协议的惯常正面及负面契诺，包括以下综合基础上适用于本公司及其附属公司的财务契诺：(A)季度综合杠杆率不超过2.50至1.00；及(B)季度综合固定费用覆盖率不低于1.15至1.00。我们遵守了所有这些公约。
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合同义务
与我们之前在截至2020年10月31日的财年Form 10-K年度报告中披露的承诺相比，我们的合同承诺没有实质性变化。有关截至2020年10月31日的合同承诺摘要，请参阅我们2020年年度报告Form 10-K中的第II部分，第7项。
新近发布的会计公告的影响
请参阅本季度报告10-Q表中包含的综合简明财务报表附注1。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、向种植者支付的款项、应付账款、根据我们与金融机构的信贷安排进行的流动和长期借款，以及长期固定利率债务。我们所有的金融工具都是在正常运营过程中签订的，并不是为了交易目的而购买的。下表总结了利率敏感型金融工具，并以美元(我们的报告货币)为本金现金流，以及截至2021年1月31日的预期到期日加权平均利率。
(所有这些金额都以10万美元为单位) | 预计到期日为1月31日， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 |
| 总计 |
| 公允价值 | ||||||||||
资产 | |||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物(1) | $ | 8,168 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 8,168 | $ | 8,168 | |||||||||
应收账款(1) |
| 71,603 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 71,603 |
| 71,603 | |||||||||
给供应商的预付款(1) |
| 4,909 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 4,909 |
| 4,909 | |||||||||
负债 | |||||||||||||||||||||||||
付给种植者(1) | $ | 11,556 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 11,556 | $ | 11,556 | |||||||||
应付帐款(1) |
| 14,417 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 14,417 |
| 14,417 | |||||||||
根据信贷安排借款(1) |
| 37,150 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 37,150 |
| 37,150 | |||||||||
| (1) | 吾等相信，由于该等金融工具到期日较短，现金及现金等价物、应收账款、向供应商垫款、应付种植者及应付账款之账面值与其公允价值相若，而根据信贷安排借款之账面值则与浮动利率相若。 |
在本财年，我们没有参与任何衍生品工具。目前，我们的意图是不将衍生工具用于投机或交易目的。此外，我们不使用任何对冲或远期合约来抵消市场波动。
我们在墨西哥的业务有很大一部分是以墨西哥比索进行交易的。我们的公司办公室每周都会将资金转移到墨西哥，以满足国内的现金需求。我们目前没有使用衍生品工具来对冲墨西哥比索对美元汇率的波动。然而，管理层确实会不时评估这一机会。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月里，扣除亏损后的外币重新计量收益总额分别为100万美元和10万美元。
项目4.控制和程序
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该术语在1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)下的规则13a-15(E)中定义，截至本报告所涵盖的期间结束。根据这一评估，我们的首席执行官和我们的首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2021年1月31日的季度内，公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响公司财务报告内部控制的变化。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们不时会卷入在正常业务过程中发生的诉讼，我们认为这些诉讼不会对我们的财务报表产生实质性的不利影响。
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目录
第1A项。危险因素
有关我们风险因素的讨论，请参阅截至2020年10月31日的Form 10-K年度报告第1部分第1A项“风险因素”。虽然此类Form 10-K年度报告中列出的风险因素没有实质性变化。但是，我们面临的风险和不确定因素并不局限于2020 Form 10-K中列出的风险和不确定性。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务和我们普通股的交易价格产生不利影响。
项目6.展品
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第15编第7241节规定的首席执行官认证。 | ||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第15篇第7241节对首席财务官的认证。 | ||
32.1 | 首席执行官和首席财务官根据美国法典第18编第1350节对定期报告的证明。 | ||
101 | 以下财务信息来自Calavo Growers，Inc.截至2021年1月31日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(1)截至2021年1月31日和2020年10月31日的综合简明资产负债表；(2)截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月的综合简明收益表；(3)截至三个月的综合现金流量表。(五)未经审计的简明合并财务报表附注。 | ||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。 | ||
31
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Calavo Growers，Inc. | ||
(注册人) | ||
日期：2021年3月10日 | ||
通过 | /s/詹姆斯·吉布森 | |
詹姆斯·吉布森 | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2021年3月10日 | ||
通过 | /s/Kevin Manion | |
凯文·曼尼昂 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务官) | ||
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