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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
___________________________________
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
JOHN WILEY & SONS, INC.
_________________________________________________________________________________________________
（其章程中规定的注册人姓名）
_________________________________________________________________________________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ☒ | | 无需付费。 |
| ☐ | | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
Wiley 释放人类潜力 2023 年年度股东大会通知委托书
亲爱的股东们，
自1807年以来，Wiley一直是世界的推动力，他不断发布新的知识和见解，以增强创新者、领导者和学习者的能力。在这段时间里，我们的出版计划不断发展以满足社会的需求，我们的产品范围也有所扩大，可以更好地帮助我们的客户取得成功。两个多世纪以来，Wiley能够保持敏捷性，同时始终坚定地专注于我们永恒的使命，这使Wiley能够发挥影响力。
我相信我们的 216第四年代表了 Wiley 旅程的下一个主要转折点。在这一年里，我们重新致力于发挥我们最大的优势和最佳机会，并做出了一些艰难的选择。通过这样做，Wiley为现在和将来的利益相关者创造更大的价值做好了准备。
回头看
回顾过去，2023财年对Wiley来说是充满挑战的。球队实现了许多重要的目标，但这一年根本没有像我们预期的那样进行。不寻常的市场不利因素和不利事件导致收入持平，调整后息税折旧摊销前利润略有下降。我们采取了积极行动以减轻利润影响，但对我们为股东带来的业绩一点都不满意。
这一年也是积极变革的催化剂。除了我们的财务业绩外，在这一年中，Wiley的重点显然是扩大我们的产能和增加运营的复杂性。我们一直在寻找许多不错的机会，但简而言之，我们分散得太薄了，这开始挑战我们的表现。
释放更大价值
因此，我们采取了果断行动来简化公司并为我们的利益相关者释放更大的价值。我们正在实施以下由三部分组成的计划，我们认为这将实现这一目标：
1.缩小重点——Wiley现在的重点将完全放在研究和学习上。基于我们的核心优势，我们将继续发布具有高影响力的新知识，并提供数字知识解决方案，帮助我们的客户利用新知识来实现其重要目标。Wiley在这些领域拥有规模、竞争优势和绝佳机会，它们也是我们最赚钱的业务。
2.简化投资组合 — 为了实现这一重点，我们正在剥离大学服务和人才培养方面的几项非核心资产。这些资产在2023财年共创造了19％的收入，但仅占调整后息税折旧摊销前利润的10％。简而言之，鉴于Wiley的新重点，这些企业需要的时间和投资比Wiley所能分配的还要多。
3.优化组织——我们还利用我们缩小的重点来显著精简公司并推动业绩和盈利能力的提高。该过程包括简化我们的组织、合理调整我们的成本结构以及优化我们的业务流程。
我们正在迅速采取行动，在2024财年实施这些行动，预计将在2025、2026及以后的财年实现全部收益。
展望未来
展望未来，Wiley将继续成为世界知识公司，帮助创新者、领导者和学习者使用新知识来实现他们最重要的目标。我们将利用我们增强的专注力来扩大我们在科学研究、教育内容以及不断增长的新知识和数字知识解决方案市场方面的领先地位。
Wiley将继续在开放研究方面处于领先地位，确保高质量的、经过同行评审的科学推动不断增加的创新和影响力。我们将继续建立值得信赖的品牌组合，以加快新的、具有高影响力的知识和学习的传播。我们强大的数字平台和服务将继续帮助我们的大学和企业合作伙伴在日益复杂的知识生态系统中取得成功。
Wiley的目标机会巨大，并以强劲的市场趋势为支撑，包括全球研发支出不断增加。此外，Wiley经久不衰的品牌、核心技能组合和行业领先的平台使Wiley能够获胜。
随着Wiley专注于这些领域，我们将更快、更高效地提供更多的知识和强大的知识解决方案，这将使我们能够提高增长、盈利能力和客户影响力。
Wiley 社区
Wiley的员工和我们的关系将永远是我们成功的核心。这个独特的社区始于我们的 Wiley 同事，延伸到我们每天与之合作的数百万研究人员、学习者、作者、客户和合作伙伴，包括您，我们尊贵的股东。
我很高兴能够与我们在世界各地的优秀Wiley同事共事，也感谢他们对我们使命、客户和彼此的承诺。我还要感谢 Wiley 董事会的领导和合作。最后，我感谢你一直以来的信任和信心。
我对未来的道路充满活力，并期待与你们所有人合作，确保 Wiley 为世界知识寻求者带来越来越大的影响力。
致我们尊敬的股东，
216年来，Wiley通过密切倾听客户和市场的意见以及调整我们的路线以提供稳定的业绩和长期影响力而蓬勃发展。今天，我们继续展示这种敏捷性，因为我们越来越关注我们在研究和学习方面的卓越市场地位。通过这样做，Wiley正在创建一家更简单、更强大的公司，这将改善我们的业绩，并在未来几年内为我们的股东和所有利益相关者带来非凡的价值。
在其悠久的历史中，Wiley经历了许多变革时期，例如第二次工业革命，当时随着科学价值和工业需求的增长，我们开始将重点转移到学术和技术出版上。通过第三次工业革命（数字革命），Wiley稳步转变为一家现在已实现80％以上的数字化公司。
如今，Wiley处于全球知识经济的中心。我们是世界上规模最大、最受尊敬的出版商之一，我们认为我们的职责是确保高质量的知识和科学继续推动创新和积极的变革。我们为超过1500万名研究人员提供支持。我们托管了全球超过一半的英语研究，每年支持数十亿次用户会话。我们的内容和数字知识解决方案使全球数千个组织和机构的数百万人受益，帮助客户和合作伙伴在日益复杂的世界中取得成功。
Wiley通过我们的日常工作推动现实世界的影响力，使科学和学习更容易获得，同时自然而然地为多个联合国可持续发展目标做出贡献。在过去的一年中，我们承诺到2040年实现碳净零排放，这与防止全球气温升至1.5摄氏度以上的关键气候目标保持一致。我们正在利用我们的资源、声誉和影响力，对社会和我们的星球产生积极影响。
我很感激我们所有的 Wiley 同事——一个由聪明、充满激情的人组成的神奇社区。他们每天都在努力为我们的客户服务，塑造我们的传统。我要感谢他们对我们持久使命的奉献和支持。
我还要向我们的同事劳里·莱辛博士表示感谢，他在任职八年后将辞去威利董事会的职务。作为教育和科学领域有影响力的领导者，她对Wiley的贡献是无价的，将在未来几年内引起共鸣。
我很高兴邀请您参加John Wiley & Sons, Inc. 2023年年度股东大会，该会议将于美国东部时间2023年9月28日上午8点举行。无论您身在何处，我们都以虚拟方式举行年会，以便您更轻松地参加会议并提供一致的体验。访问网络直播的详细信息见会议通知。
我谨代表威利董事会感谢你一直以来的支持和信任。
| | | | | |
| 最诚挚的问候， JESSE C. WILEY 董事会主席 |
美国新泽西州霍博肯市河街 111 号 07030-5774
T +1 201 748 6000
F +1 201 748 5800
www.wiley.com
年度股东大会通知
要投票的项目1.选举一个由十（10）名董事组成的董事会，其中三（3）名由作为类别投票的A类普通股持有人选举产生，七（7）名由作为一个类别投票的B类普通股持有人选出；
2.批准董事会任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司截至2024年4月30日的财年的独立公共会计师；
3.在咨询的基础上，批准未来咨询投票的频率，以批准我们指定执行官的薪酬；
4.在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
5.处理会议或其任何休会之前可能适当处理的其他事项。
谁可以投票
2023年8月1日营业结束时登记在册的股东将有权获得年会的通知并在年会上投票。
参加虚拟会议
年会将是一次虚拟的股东大会。在虚拟年会期间，您可以提问，并能够以电子方式对您的股票进行投票。
你的投票非常重要。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，请立即通过电话或互联网进行投票，或者通过填写、签名、注明日期并交还代理卡或投票指示表进行投票，以便您的股份能够在年会上得到代表。
即使您执行此委托、通过电话投票或通过互联网投票，您也可以在代理行使之前的任何时候撤销您的代理，方法是向公司秘书发出书面撤销通知，执行并提交日后的委托书（以书面、电话或互联网），或者在年会上进行在线投票。
包括A类和B类股东的正式会议通知、委托书以及单独的委托书。本委托书中描述了会议通知中列出的事项。
根据董事会的命令，
玛乔丽·皮埃尔-梅里特
公司秘书兼首席治理顾问
新泽西州霍博肯
2023年8月17日
| | |
关于为将于2023年9月28日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知。 我们截至2023年4月30日的财年的年会通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com. 我们将在2023年8月17日左右首次发布委托书和委托书。 |
本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》中关于我们的业务、合并财务状况和经营业绩的安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。美国证券交易委员会鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解公司的前景并做出明智的投资决策。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与这些陈述存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、“计划”、“假设”、“可以”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“潜在”、“寻求”、“预测”、“可能”、“将” 以及对未来时期的类似提法等词来识别。除本报告中包含的关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们就2024财年展望、预期的重组费用和储蓄、运营、业绩和财务状况发表的陈述。不应依赖前瞻性陈述，因为实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。任何此类前瞻性陈述都基于许多假设和估计，这些假设和估计本质上会受到不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的，并且可能会因许多重要因素而发生变化。这些因素包括但不限于（i）Wiley对新技术和产品的投资水平；（ii）我们期刊的订阅者续订率；（iii）期刊订阅代理的财务稳定和流动性；（iv）图书批发商和零售账户的整合；（v）主要零售商的市场地位和财务稳定性；（vii）我们教育业务的季节性质和二手书市场的影响；（vii）) 全球经济和政治状况；(viii) 我们保护版权和其他全球知识产权；（ix）我们成功整合收购的业务并实现预期机会的能力；（x）通过我们的多年业务优化计划和2023财年重组计划，随着时间的推移和在2024财年实现运营节省的能力；以及（xi）我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时详细说明的其他因素。公司没有义务更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况。
目录
| | | | | |
代理摘要 | 1 |
将在2023年年度股东大会上表决的事项 | 1 |
公司亮点 | 2 |
公司治理要点 | 3 |
导演亮点 | 4 |
提案 1.选举董事 | 5 |
导演提名人 | 5 |
导演技能和经验 | 6 |
导演传记 | 7 |
董事会组成和更新 | 14 |
考虑董事会多元化 | 15 |
指导和继续教育主任 | 15 |
董事会和委员会评估 | 16 |
股东推荐和董事候选人提名 | 16 |
公司治理 | 17 |
关键公司治理文件 | 17 |
道德守则 | 17 |
公司治理原则 | 17 |
我们的董事会 | 17 |
出席情况 | 18 |
导演独立性 | 26 |
董事会领导结构 | 19 |
与关联人的交易 | 19 |
董事会委员会 | 20 |
董事会对风险管理的监督 | 25 |
对环境、社会和管治风险的监督 | 26 |
对网络安全风险的监督 | 27 |
薪酬风险监督 | 28 |
我们的员工、我们的星球和我们的影响 | 30 |
与董事会的沟通 | 32 |
董事薪酬 | 33 |
我们的董事薪酬计划亮点 | 33 |
2023 财年董事现金薪酬 | 33 |
2023 财年董事股票薪酬 | 33 |
董事延期薪酬计划 | 34 |
配套礼物计划 | 34 |
有限的交易窗口 | 34 |
非管理层持股指引 | 34 |
董事薪酬表 | 35 |
截至2023年4月30日的未兑现递延股票奖励 | 36 |
| | | | | |
第2号提案-批准任命独立注册会计师事务所 | 37 |
审计委员会事项 | 39 |
审计委员会报告 | 39 |
提案 3。就股东就高管薪酬进行投票的频率进行不具约束力的咨询投票 | 41 |
提案 4.指定执行官薪酬的非约束性咨询投票 | 42 |
高管薪酬 | 43 |
薪酬讨论与分析 | 43 |
高管薪酬与发展委员会主席致辞 | 43 |
2023 财年被任命为执行官 | 43 |
2023 年业务概览 | 44 |
薪酬亮点 | 46 |
我们的薪酬治理最佳实践 | 47 |
薪酬快照——首席执行官和NEO | 48 |
我们如何做出补偿决定 | 48 |
薪酬摘要表 | 56 |
基于计划的奖励的拨款 | 58 |
财年末杰出股票奖 | 60 |
期权行使和股票归属 | 61 |
不合格的递延薪酬 | 62 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 62 |
薪酬委员会报告 | 67 |
首席执行官薪酬比率 | 67 |
确定雇员中位数 | 68 |
年度总薪酬 | 68 |
薪酬与绩效披露 | 68 |
普通股所有权 | 72 |
高管和董事的股票所有权 | 72 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 75 |
某些受益所有人的股票所有权 | 73 |
有关年会的信息 | 76 |
投票程序 | 76 |
参加年会 | 78 |
2023 年代理材料 | 78 |
其他事项 | 80 |
2024 年股东提案和董事提名 | 80 |
委托书摘要
本摘要重点介绍本委托书中包含的某些信息。投票前，您应仔细阅读委托书全文。
将在2023年年度股东大会上表决的事项
股东将被要求在年度股东大会上就以下事项进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您立即提交委托书和投票指示。您可以通过互联网以及电话或邮件进行此操作。
| | | | | | | | |
| 提案 | 董事会的建议 | 页面 |
1.选出 10 位董事候选人 | 为了每位被提名人 | 5 |
2.批准普华永道董事会任命普华永道为截至2024年4月30日的财年的公司独立会计师（批准提案） | 为了 | 37 |
3。在咨询的基础上，批准未来咨询投票的频率，以批准我们指定执行官的薪酬（Say-On-Frequency 提案） | 每 (1) 年 | 41 |
4。在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬（按薪计薪提案） | 为了 | 42 |
公司亮点
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公司治理要点
| | | | | |
| 独立监督 | ■11位现任董事中有9位是独立董事 ■董事会常设委员会由 100% 的独立董事组成 ■在董事会会议（由执行委员会主席主持）和委员会会议（由独立委员会主席主持）上定期举行独立董事执行会议 ■董事会承诺监督公司的战略、风险管理、企业社会责任、人力资本管理和人才发展 ■持续定期审查紧急和非紧急首席执行官继任情况 ■持续审查董事会的组成，考虑现任董事的技能、经验和属性，无论是个人还是作为一个整体 |
| 董事会更新和发展 | ■全面的董事会继任前景和规划流程 ■所有董事会董事的年度选举 ■集中精力和承诺，积极寻找高素质女性和代表性不足的候选人，以及具有不同背景、技能和经验的候选人，将其纳入董事会提名人选。（27% 的现任董事为女性，18% 为多元民族，2名女性董事担任董事会领导职务的委员会主席） ■定期进行董事会更新和董事任期混合（在过去的5年中，有4位董事被提名人加入了董事会） ■董事退休年龄为75岁 ■全面的导演入职培训和正在进行的导演教育计划 |
| 薪酬最佳实践 | ■基于绩效的薪酬和激励性支付，基于与预先设定目标相关的财务业绩 ■严格的董事和高管持股要求 ■禁止董事、高级管理人员和雇员进行质押、套期保值、卖空和衍生品交易 ■严格的回扣政策 ■没有关联方交易 |
| 善治实践 | ■适用于董事和所有员工的全球行为准则 ■董事会和委员会年度自我评估和定期个人董事评估 ■出席董事会议的人数众多 ■董事会和委员会对环境、社会和治理（“ESG”）事宜的监督 ■治理委员会章程规定了企业社会责任和ESG战略监督 ■董事会对网络安全风险、政策、控制和程序的监督 ■监控外部董事会服务水平 ■董事会和高管薪酬与发展委员会（“薪酬委员会”）每年都参与全面的高级管理层继任规划 |
导演亮点
我们的董事会定期根据公司的战略和不断变化的需求评估所需的属性。我们相信，我们的董事带来了多元化和全面的属性、观点和经验，代表了深厚的公司知识和全新的视角的有效结合。以下是我们董事的亮点。
提案 1.选举董事候选人
治理委员会负责与董事会一起审查和评估董事会成员所需的适当技能、经验和背景。作为董事会年度自我评估和候选人搜寻的一部分，治理委员会和董事会对这些因素的持续相关性进行审查和评估，并对这些因素的重视程度。治理委员会和董事会已将下表中列出的技能组合确定为成功实施公司长期战略计划最重要的技能。治理委员会和董事会还会考虑每位被提名人的素质 (i) 与其他董事会成员的素质相辅相成，以及 (ii) 如何促进董事会的整体运作，包括在多元化方面。多样性包括商业经验、思想、年龄、血统、种族、性别、性别、性别认同、性别表达、性认同、性取向、残疾和其他个人特征。有关每位被提名董事的具体经验、资格和技能的信息，可以在下面的传记信息中找到。我们认为，董事会的每位提名人均符合董事会规定的继续在董事会任职的资格、技能和专业知识，包括对公司战略和运营至关重要的领域，并将继续共同为股东和公司的最大利益服务。
导演提名人
今年的选举有十（10）名候选人。2023 年 8 月 8 日，Laurie A. Leshin 博士通知董事会，她不打算在年会上竞选连任。在年会上她本届任期结束时，董事会的规模将减少到十名成员。莱辛博士表示，她决定不竞选连任并不是因为在与我们的运营、政策或做法有关的任何问题上存在分歧。
除非董事会填补下届年度股东大会前一年出现的空缺，否则所有董事每年选举一次，任期一年，直到下次年会。董事会已明确确定，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的适用规则，除纳帕克先生和威利先生外，董事候选人是独立的。除非有相反的指示或代理人事先被撤销，否则管理层打算对收到的代理人进行投票，以选举下述人选为董事。
每个类别的董事由该阶层的多数票选出。如果您不希望将您的股票投票给特定的被提名人，请在代理卡上提供的空白处注明，或者按照电话投票服务或互联网投票网站的指示进行操作。A类股票的持有人有权选出董事会全体成员的30％，如果授权董事人数的30％不是整数，则A类股票的持有人有权选出最接近的更高整数的董事，即至少占该成员的30％。因此，考虑到Leshin博士离开董事会，三（3）名董事将由A类股票的持有人选出。B类股票的持有人有权选举七（7）名董事。
任何在当选中获得的 “被扣留” 选票多于 “赞成” 票数的被提名董事均应提出辞职，供治理委员会审议。治理委员会应就此类辞职向董事会建议应采取的行动。
所有被提名人目前均为公司董事。
Jesse C. Wiley、Brian A. Napack和Deirdre P. Silver已同意代表股东通过邮件、互联网或电话提交适当代理人，并投票支持此处列出的被提名人的选举，除非代理卡上授予或扣留的机构另有指示，通过电话或互联网。尽管董事会没有理由相信以下被提名人中的任何人将无法或拒绝任职，但如果任何此类人员无法或拒绝任职，则上述人员可以自行决定投票给其他人。
导演技能和经验
1.2023年8月8日，莱辛博士通知董事会，她不会在年会上竞选连任。
*ESG = 环境、社会和治理；企业社会责任 = 企业社会责任；DE&I = 多元化、公平和包容；
CRM = 客户关系管理
导演传记
由A类股东选出的董事及其资格
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Beth A. Birnbaum 年龄： 51 导演自： 2018 Wiley 委员会： –数字产品与技术委员会（主席） –治理委员会 | 外部董事职位： ■法律桥梁 ■粉丝 ■Forterra NW ■健康伙伴 ■回收轨道系统 ■Root, Inc.（纳斯达克股票代码：ROOT） 过去五年中担任的前董事职务： ■GawkBox, Inc. (2019) ■Foodee Media (2021) ■Ripl (2022) 背景： Birnbaum 女士是一位资深技术负责人，在产品、综合管理、运营和战略方面拥有 20 多年的经验。最近，伯恩鲍姆女士于2017年至2018年在PlayFab担任首席运营官，之后被微软（纳斯达克股票代码：MSFT）收购。在加入PlayFab之前，伯恩鲍姆女士于2011年至2016年在GrubHub（纽约证券交易所代码：GRUB）担任过各种职务，最近担任产品高级副总裁，并在GrubHub从初创公司发展为上市公司期间领导产品管理、用户体验和设计。 技能与资格 ■为科技行业带来宝贵的见解和丰富的运营、营销、销售和战略经验。 | | | | |
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Brian O. Hemphill 年龄： 54 导演自： 2022 Wiley 委员会： –数字产品和技术委员会 –治理委员会 | 外部董事职位： ■ODU 教育基金会董事会 ■ODU 研究基金会董事会 ■ODU 体育基金会董事会 ■ODU 房地产董事会 ■Jefferson Science Associates, LLC 董事会 ■普雷斯顿霍洛社区资本管理委员会 ■Sun Belt Conference 董事会 过去五年中担任的前董事职务： ■Genedge (2022) ■勒布朗·詹姆斯家族基金会 I Promise Institute 局 (2023) ■美国州立学院和大学协会 (AASCU) (2023) 背景： Hemphill博士在学术界拥有丰富的行政领导经验，他深入了解了学术界的需求和实践，这对于我们关键业务中开发和创新新的商业模式至关重要。汉普希尔博士自2021年以来一直担任老自治领大学（ODU）的第九任校长，此前曾在2016年至2021年期间担任拉德福德大学的第七任校长。在担任ODU主席期间，汉普希尔博士在多个董事会和委员会任职，包括在美国州立学院和大学协会（AASCU）的董事会任职。汉普希尔博士在职业生涯的早期还曾在多家教育机构担任高级职务，包括阿肯色大学费耶特维尔分校、北伊利诺伊大学和西弗吉尼亚州立大学。 技能与资格： ■为学术界带来宝贵的见解和丰富的行政领导和运营经验，并与学术界的领导者、教职员工和学生积极互动。 |
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Inder M. Singh 年龄： 64 导演自： 2021 Wiley 委员会： –审计委员会 | 外部董事职位： ■Affinity 联邦信用合作社 ■ionQ（纽约证券交易所代码：IONQ） 背景： 辛格先生在2019年至2022年期间担任Arm Limited的执行副总裁兼首席财务官，拥有丰富的财务和企业管理经验，以及发达和新兴市场的技术和基础设施领域的知识。2016年至2019年，辛格先生担任Unisys Corp. 的高级副总裁兼首席财务官，并于2016年担任Unisys Corp. 的首席战略和营销官。在此之前，辛格先生在2013年至2016年期间担任太阳信托银行股票部门的董事总经理，并于2012年至2013年在康卡斯特公司担任财务高级副总裁。辛格先生作为哥伦比亚大学创业顾问委员会和工程发展委员会的成员，曾为初创企业提供咨询。他曾作为美国国土安全部的项目顾问参与国家安全和关键基础设施事务。 技能与资格： ■在整个职业生涯中担任过多个领导职务，负责财务和会计监督。对技术和基础设施行业的宝贵见解。 |
由B类股东选出的董事及其资格
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Mari J. Baker 年龄： 58 导演自： 2011 Wiley 委员会： –治理委员会（主席） –高管薪酬与发展委员会 | 外部董事职位： ■加州蓝盾 过去五年中担任的前董事职务： ■Healthline, Inc. (2020) ■Quicken, Inc. (2021) ■GoShip, Inc. (2023) 背景： 贝克女士自2006年起担任非执行董事，曾在多家营利性公司和大型非营利组织的董事会任职。她是一位经验丰富的总经理和业务负责人，并且精通数字营销。她曾在上市和私营公司担任过多个执行官职位，主要是在科技领域，包括PlayFirst, Inc.和Navigenics, Inc. 的首席执行官、Velti, plc（纳斯达克股票代码：VELT）的首席运营官、强生公司（纽约证券交易所代码：JNJ）BabyCenter, Inc. 的总裁以及Intuit, Inc.（纳斯达克股票代码：INTU）的高级副总裁/总经理。她还以各种身份参与风险投资、高等教育和高管领导社区，包括在斯坦福大学董事会任职。除威利外，贝克女士目前还在加州蓝盾的董事会任职。 技能与资格： ■带来财富50强公司的广泛运营和高管领导经验，并在公共、私人和非营利环境中担任董事会超过20年。 |
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乔治·贝尔 年龄： 66 导演自： 2011 Wiley 委员会： –高管薪酬与发展委员会（主席） –审计委员会 | 外部董事职位： ■学院和大学教育工作者协会 ■Mavrk ■材料库 ■公共土地信托 ■壁球破坏者 过去五年中担任的前董事职务： ■Care.com, Inc. (2020) ■Angie's List (2020) ■Place IQ (2021) ■Helpsy (2023) 背景： 作为首席执行官，贝尔先生在创建和发展面向消费者的软件业务方面拥有30多年的创业经验，并拥有丰富的运营经验。目前，贝尔先生自2018年起担任Archer Venture Capital的高级合伙人。从2006年到2017年，他曾在风险投资和私募股权公司General Catalyst Partners担任董事总经理，然后担任驻场高管。贝尔先生还是户外生活网络（现为NBC Sports Network）的创始人，曾获得安永会计师事务所加州和新英格兰年度企业家奖；曾四次获得艾美奖的制片人和关于冒险、野生动物和消失文化的纪录片的作家。 技能与资格： ■在消费商业行业拥有丰富的运营和战略经验。有关技术进步的宝贵见解。 |
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David C. Dobson 年龄： 61 导演自： 2017 Wiley 委员会： –数字产品和技术委员会 –高管薪酬与发展委员会 | 外部董事职位： ■Epiq 过去五年中担任的前董事职务： ■Digital River (2019) ■Versapay (2020) 背景： Dobson 先生在转型和建立全球技术和服务组织方面拥有 30 多年的经验，并在高级领导职位上拥有丰富的经验。多布森先生自2019年起担任全球法律和商业服务提供商Epiq的首席执行官，同时还担任该公司的董事会成员。此前，多布森先生在2013年至2018年期间担任Digital River的首席执行官，并在2019年之前一直担任Digital River董事会副主席。从2010年到2012年，多布森先生在CA Technologies担任执行副总裁兼全球业务线集团高管。从2009年到2010年，多布森先生担任Pitney Bowes管理服务公司的总裁，该公司是Pitney Bowes, Inc.的全资子公司。 技能与资格： ■在监督全球技术和服务组织的技术进步和变革性增长方面拥有丰富的经验。在各种复杂业务中担任过不同职务的成功领导经验。 |
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Raymond W. McDaniel，Jr 年龄： 65 导演自： 2005 Wiley 委员会： –审计委员会（主席） –执行委员会 | 外部董事职位： ■穆伦伯格学院 ■雷蒙德·詹姆斯金融（纽约证券交易所代码：RJF） 过去五年中担任的前董事职务： ■穆迪公司（2023）（纽约证券交易所代码：MCO） 背景： 麦克丹尼尔先生是一位经验丰富的非执行董事，在2021年至2023年期间担任穆迪公司董事会的非执行主席，自2003年起担任董事会成员。McDaniel 先生还是一位全球领导者，在实施国际业务扩张（包括推出新产品）方面拥有丰富的经验。他曾在2005年至2020年期间担任穆迪公司的首席执行官超过15年，并曾担任过其他高级领导职务，包括穆迪公司董事长、总裁和首席运营官。 技能和资格： ■领导一家全球风险评估公司超过20年。为一家高度监管的金融服务公司带来了广泛的战略和运营知识。 |
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Brian A. Napack 年龄： 61 导演自： 2017 Wiley 委员会： –没有 | 外部董事职位： ■美国出版商协会 (AAP) ■商业高等教育论坛 (2023) 过去五年中担任的前董事职务： ■燃烧的玻璃 (2019) ■从零到三 (2022) 背景： 纳帕克先生是Wiley的总裁兼首席执行官，Wiley是研究和教育领域的全球领导者，也是世界领先的出版商之一。他是威利216年历史上的第14位总统。在2017年加入威利之前，纳帕克先生曾在Providence Equity Partners担任高级顾问，该公司是媒体、教育、信息和通信领域的领先投资者。他还曾担任麦克米伦总裁，负责监督多项业务，包括教育、数字媒体、消费类图书和杂志。在加入麦克米伦之前，他曾是全球管理咨询公司L.E.K. Consulting的合伙人，领导其媒体和娱乐以及出版和教育业务。他还创立了专注于幼儿教育的教育软件公司ThinkBox并担任其首席执行官。在沃尔特·迪斯尼公司任职的早期，纳帕克先生创立了迪士尼教育出版社，并与他人共同创立了迪士尼互动。在加入迪士尼之前，他曾在 Simon & Schuster 和 A.T. Kearney 担任高级职务。 纳帕克先生是言论自由的坚定倡导者，也是出版商在民主社会中发挥的关键作用的捍卫者，他目前担任美国出版商协会（AAP）副主席。他自 2017 年起担任董事，自 2019 年起担任高级管理人员，包括在 2020 年 9 月至 2022 年 1 月期间担任董事会主席。AAP代表美国领先的书籍、期刊和教育出版商，倡导捍卫和促进言论自由、知识产权以及自由和公平市场的政策和做法。纳帕克先生在最近担任商业高等教育论坛主席后，还担任商业高等教育论坛的董事会成员。BHEF是一家非营利性会员组织，致力于通过建立数据驱动的途径来弥合人才缺口，利用教育将人才与工作联系起来。此前，他曾担任 Zero to Three、Blackboard Inc.、Houghton Mifflin Harcourt、Burning Glass、Ascend Learning、Recorded Books、Ingram Industries、MyON、教育管理公司和协力教育的董事会成员。 技能与资格： ■作为媒体、教育和信息行业的领导者和创新者的广泛背景。 ■事实证明，我们专注于教育和信息业务的创建、管理和发展，这些业务利用新的战略、商业模式、技术和分销平台来满足不断变化的市场需求。 ■通过管理和在Wiley所在行业的多家公司的董事会任职，积累了丰富的经验。 |
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威廉·J·佩斯 年龄： 72 导演自： 1998 Wiley 委员会： –执行委员会（主席） | 外部董事职位： ■威廉帕特森大学董事会 ■佩斯家族风险投资有限责任公司 背景： Pesce先生在领导全球上市公司、战略规划、财务规划和分析、收购和合作伙伴关系以及投资者关系方面拥有丰富的经验。此外，通过积极参与学术界和投资处于早期阶段的公司，他接触了创新的、以技术为基础的商业模式。从1998年到2011年，他担任公司第十任总裁兼首席执行官已有13年，当时他在公司工作了将近22年后退休。Pesce 先生是威廉·帕特森大学董事会成员。佩斯先生还是威廉·帕特森大学佩斯家庭指导研究所的捐助者和顾问。他曾在纽约大学斯特恩商学院监事会任职17年，直到2005年。Pesce先生还于2015年创办了Pesce Family Ventures, LLC，旨在投资处于早期阶段的公司，尤其是利用使能技术为客户提供服务的实体。 技能与资格： ■通过领导一家全球上市公司带来丰富的战略、运营和财务监督经验，并在学术界获得宝贵的见解，并在早期阶段的公司接触创新的、技术支持的商业模式。 |
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Jesse C. Wiley 年龄： 53 导演自： 2012 Wiley 委员会： –没有 | 外部董事职位： ■没有 过去五年中担任的前董事职务： ■没有 背景： Wiley 先生在 Wiley 的行业中拥有广泛而深厚的经验，曾与 Wiley 所服务的市场的合作伙伴和客户打交道。他还深入了解Wiley内部的众多业务、职能和计划，包括数字出版、在线学习、新产品和商业模式开发、合作伙伴关系和收购。Wiley先生于2019年当选为公司董事会主席，自2012年起担任董事。在当选为董事长之前，Wiley先生自2003年以来一直是公司的雇员。最近，Wiley先生曾在Wiley's Research部门工作，负责业务发展，包括与学术团体建立合作伙伴关系，帮助在中国发展业务和伙伴关系。此前，他曾在前身为专业发展部门从事企业并购和战略开发、国际业务发展、数字和新业务计划以及产品开发等工作。在此之前，他曾担任专业书籍的营销人员和编辑。 技能与资格： ■Wiley先生是Wiley家族的第七代成员，他为董事会带来了对公司现在和整个历史上对研究和教育所做的贡献的深刻了解和赞赏。他与股东和利益相关者的利益保持一致，这使Wiley先生与大多数独立董事一起成为董事会决策过程的重要组成部分。 |
离任主任
自2015年起担任公司董事的莱辛博士不会在年会上竞选连任。
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Laurie A. Leshin 年龄： 58 导演自： 2015 Wiley 委员会： –执行委员会 | 外部董事职位： ■第一 ■水印见解 过去五年中担任的前董事职务： ■BoldlyGo Institute (2019) ■美国高校协会（2020） ■马萨诸塞州独立学院和大学协会 (AICUM) (2022) ■马萨诸塞州高科技理事会 (2022) ■伍斯特理工学院 (2022) ■约翰·肯尼迪图书馆基金会 (2023) 背景： Leshin博士是一位领先的科学家和教育家，在学术界和政府服务领域拥有超过20年的领导经验，他深入了解了学术和研究界的需求和实践，这些需求和实践对于Wiley的关键业务开发和创新新的商业模式至关重要。自2022年以来，她目前担任美国宇航局喷气推进实验室主任，该实验室是加州理工学院为美国宇航局运营的研发实验室。她曾在2014年至2022年期间担任伍斯特理工学院（WPI）的第16任校长。在加入WPI之前，Leshin博士于2011年至2014年担任纽约伦斯勒理工学院理学院院长。2005 年至 2008 年，她在美国宇航局戈达德太空飞行中心担任科学主任，然后担任科学和技术副主任。2010年，她成为美国宇航局总部探索系统任务局副局长。莱辛博士是美国宇航局杰出领导力奖章、美国宇航局杰出公共服务奖章和气象学会尼尔奖的获得者。 技能与资格： ■在学术界和政府服务领域带来宝贵的见解和丰富的行政领导和运营经验。作为她所在领域的领先科学家和教育家，深入了解研究环境。 |
董事会组成和更新
我们的董事会由多元化且敬业的个人组成，他们具有广泛的相关资格、技能和经验，每个人都为董事会和委员会的整体效率做出了贡献。我们认为，董事会受益于带来全新视角的新董事和任职时间较长的董事，他们带来了宝贵的经验、连续性和对公司的深刻理解。董事会努力在任期、更替、多样性、技能、观点和经验之间保持适当的平衡。我们的治理委员会主要负责通过稳健的继任规划和更新流程来维持董事会的平衡和多元化。在这样做的过程中，治理委员会会考虑公司战略和董事会的总体需求、组成和规模，以及董事会通过的有关董事资格的标准。为了提倡周到的董事会茶点，我们：
■制定了全面、持续的董事会继任规划流程；
■进行年度董事会和委员会评估流程，并定期对个人董事进行评估；
■与公司的长期战略相比，对董事会的技能组合进行持续审查；以及
■通过了一项政策，规定董事年满75岁后不得竞选董事会成员。
以下内容反映了我们现任董事会的信息。11位现任董事中有4位是在过去五年中加入董事会的。我们董事的平均年龄为60岁。我们所有董事的平均任期为8.6年。
董事会每年推荐董事候选人名单，供股东在年会上选出，并负责在年内的任何时候填补董事会的空缺。治理委员会有一个程序来确定和审查符合参选资格的个人，包括现任董事、留用的搜寻公司或股东推荐的潜在候选人。治理委员会有权独立聘请第三方搜索公司或其他顾问的服务，以协助识别和筛选潜在的董事候选人。董事会全体成员审查并最终批准向股东推荐的所有潜在董事候选人以供其当选为董事会成员。
董事会和治理委员会在推荐潜在的新董事会成员或现有成员继续任职时，至少要考虑以下因素：
■董事会寻找合格人选，他们共同代表董事会所需的技能、背景和经验多样性；
■董事应具备所需的专业知识和经验，在专业成功和领导能力方面有良好的记录，并能够为公司提供建议和指导；
■董事应具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观；必须具有好奇心和客观性，并有能力做出务实和合理的商业判断；
■董事应有能力与他人有效合作；
■董事会还考虑多元化因素，例如商业经验、思想、年龄、血统、种族、性别、性别认同、性别表达、性认同、性取向、残疾和其他个人特征；
■大多数董事应是独立的；
■除非董事会批准例外情况，否则董事将在75岁生日后的年会上从董事会退休。
考虑董事会多元化
在整个董事甄选和提名过程中，治理委员会和董事会力求实现董事会内部的多元化，并提出代表我们全球业务的广泛观点和观点。治理委员会坚持公司的理念，即维护一个不受基于年龄、血统、种族、性别、性别、性别认同、性别表达、性认同、性取向、残疾和其他个人特征或适用法律规定的任何其他受保护类别的歧视的环境。该流程旨在帮助董事会确定具有不同背景、观点和经验的潜在董事会成员，包括与公司业务相关的适当财务和其他专业知识。
董事提名程序要求考虑一系列类型的多样性，包括商业经验、思想、年龄、血统、种族、性别、性别、性别认同、性别表达、性认同、性取向和残疾。实际上，多元化是董事会确定的列举标准之一，这对于维持其现任和潜在董事至关重要。作为评估过程的一部分，董事会还每年评估其成员的多样性。
27% / 73% 2的 5
女董事由女董事担任主席的男性董事委员会 45% 3 名导演 2 名董事
我们的董事是多元化的，女性是种族多元化的
指导和继续教育主任
所有新任董事在董事会任职的第一年都将参加我们的董事入职培训计划。随着时间的推移，新任董事会与每位董事会成员以及来自业务和共享服务领域的高级管理层代表举行一系列会议，以审查和讨论有关公司的信息，包括公司的业务、财务业绩、战略计划、高管薪酬计划、控制措施以及公司治理政策与实践。根据董事的意见，我们认为，这种循序渐进的入职方法，再加上针对委员会的额外培训和材料，可以为新任董事在公司业务中打下坚实的基础，将新董事与其他董事会成员和管理层成员联系起来，与他们互动和见面，并提高他们充分参与董事会审议的效率。
作为正式会议的一部分，董事会会议和其他董事会讨论期间还提供继续教育，也作为会议之外的独立信息发布会提供继续教育，以帮助他们适当地了解公司业务和行业的关键发展以及公司治理的发展。还鼓励董事访问公司的全球办事处并参加公司赞助的活动，这些活动使董事有机会亲眼目睹和体验公司战略的执行和影响，并与高级领导和同事接触，加深他们对公司业务和企业文化的理解。此外，公司还为任何希望参加外部董事继续教育课程的董事支付所有合理的费用。
董事会和委员会评估
董事会认为，董事会、治理委员会和个别董事的自我评估是公司治理的重要组成部分。因此，董事会及其每个委员会至少每年进行一次自我评估，并定期对个别董事进行评估。
此外，董事会主席和治理委员会主席在董事会每季度会议结束后都会进行非正式评估，这样董事们就有机会全年在董事会内外分享观点、反馈和建议。
作为该流程的一部分，为董事会和每个委员会量身定制的问卷由治理委员会审查和批准，然后再分发给每位董事。问卷完成后，治理委员会主席和非执行主席分别与每位董事会面，征求个人反馈。委员会的评估结果以匿名方式与每个委员会的主席共享。然后，治理委员会主席向治理委员会和董事会提供对问卷的答复摘要。另外，每位委员会主席还会与相关委员会的成员一起审查适用的委员会自我评估结果。
我们的评估流程使董事能够就以下主题提供保密反馈：会议议程和材料、董事会文化、讨论质量、参与度、技能和特征、参与战略规划流程、与管理层的接触、董事会未来更新时需要考虑的观点、来年的重点话题以及董事教育主题。董事会定期聘请第三方主持人来帮助管理董事会和委员会的年度评估。年度评估的目的是确保整个董事会、其委员会和个别董事在高水平上运作，为公司的利益相关者、管理层和员工提供最佳价值和业绩。
股东推荐和董事候选人提名
治理委员会将考虑股东提出的董事候选人建议，并使用与其他候选人相同的标准对其进行评估。从股东那里收到的建议由治理委员会主席审查，以确定候选人的专业知识和特定技能和背景是否符合董事会的当前需求。希望向治理委员会推荐董事候选人的股东应遵循本委托书第80页 “2024年股东提案和董事提名” 中规定的程序。除其他信息外，该建议应包括候选人的姓名、履历资料以及对他或她的资格，包括多元化方面的资格。
公司治理
关键公司治理文件
以下关键公司文件可在以下网址获取 www.wiley.com/en-us/公司治理:《公司治理原则》；《商业行为与道德政策》；《高级财务官道德守则政策》；以及《审计章程》、《高管薪酬与发展》、《治理、数字产品和技术》（“技术委员会”）和董事会执行委员会。
商业行为和道德守则
公司通过了一项全球商业行为和道德政策，该政策适用于公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和任何履行类似职能的人员，以及公司的所有董事、高级管理人员和员工。公司还为其高级财务官制定了《道德守则》政策。公司打算通过在其网站上发布此类信息，来满足有关公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的《道德守则》条款的任何修正或豁免的披露要求。您可以在公司的网站上找到《道德守则》，网址为 www.wiley.com/en-us/公司治理.
适用于公司供应商、服务提供商、临时工、代理人、顾问、独立承包商和业务伙伴的公司供应商行为准则（“供应商守则”）包含供应商与公司开展业务的一般要求，包括责任和遵守法律、保护机密信息、遵守平等就业惯例以及表现出对负责任的环境管理和责任的承诺。
公司治理原则
为了推广最佳的公司治理实践，本公司遵守董事会的《公司治理原则》（“原则”）。董事会和管理层认为，这些原则符合美国证券交易委员会（“SEC”）的要求，符合公司、其股东和其他利益相关者（包括员工、客户和供应商）的最大利益。董事会负责确保公司拥有一支能够代表这些利益并实现卓越业务业绩的管理团队。
根据纽约证券交易所的规定，公司被视为 “受控公司”，其定义是指50％以上的投票权由个人、团体或其他公司持有的公司。因此，公司将不受某些公司治理标准的约束。但是，董事会认为，无论有何豁免，遵守纽约证券交易所的所有上市规则符合公司及其股东和利益相关者的最大利益。
我们的董事会
董事会每年由股东选举产生，负责监督并对公司事务拥有最终权力和责任，但保留给股东的事项除外。所有重大决定均由董事会作为一个整体进行考虑。
董事会任命首席执行官和其他公司高管，充当管理层的顾问和资源，并监督管理层的绩效。
董事会计划首席执行官的继任。高管薪酬与发展委员会根据执行委员会对首席执行官绩效的评估，确定首席执行官的薪酬，并在执行会议上与董事会讨论其建议。董事会还监督某些其他管理职位的继任流程，首席执行官每年与董事会一起审查他对主要管理层现任者的评估及其专业成长和发展计划。董事会还：
■审查公司的业务和战略计划以及经营业绩；
■审查和批准公司的财务目标、投资计划和计划；以及
■对内部和外部审计流程和财务报告进行监督。
根据公司章程，董事会有权决定选举的适当董事人数，以使其能够有效和高效地运作。治理委员会就董事会的适当规模以及候选人的甄选标准向董事会提出建议。每位候选人都是根据背景、经验、专业知识和其他相关标准选出的，包括候选人任职的其他上市和私营公司董事会。除了候选人的背景、经验和专业知识外，还考虑了每位董事会成员的素质如何与其他成员的素质相辅相成，并对董事会的整体运作做出贡献。治理委员会提名候选人，董事会对其候选人资格进行投票。股东每年投票选出全部董事名单。
任何在当选中获得的 “被扣留” 选票多于 “赞成” 票数的被提名董事都必须提出辞职供治理委员会审议。治理委员会应就此类辞职向董事会建议应采取的行动。
出席情况
预计每位董事都应定期出席董事会会议和年度股东大会。在2022年5月1日至2023年4月30日（“2023财年” 或 “23财年”）期间，我们的董事会举行了7次会议，我们的委员会共举行了30次会议。在2023财年，现任董事出席的董事会和相关委员会会议（在该董事任职期间举行）总数的75％以下。董事会所有成员均出席了2022年年度股东大会。
导演独立性
董事会的董事独立指导方针是其公司治理原则的一部分，符合纽约证券交易所的规则，有助于确定董事的独立性。要将董事视为独立董事，董事会必须确定董事与公司没有任何直接或间接的重大关系。董事会目前由十一 (11) 名成员组成。Brian A. Napack 是公司的总裁兼首席执行官。Jesse C. Wiley 是 Wiley 家族的一员。董事会已明确确定，除纳帕克先生和威利先生外，我们所有的董事都符合董事会在其《公司治理原则》中规定的独立性指导方针。
董事会领导结构
董事会负责建立和维持公司最有效的领导结构。为了保持履行这一职责的灵活性，董事会没有关于董事会主席是否应为董事会独立成员的政策。董事会目前由我们的非执行董事会主席 Wiley 先生领导。董事会会议按规定召开，由主席主持。
董事会认为，将董事长和首席执行官的职位分开可以使我们的首席执行官专注于制定和实施公司的战略业务计划以及管理公司的日常业务运营，并允许我们的主席领导董事会履行监督和咨询职责。我们的主席由董事会的独立董事选举产生。由于董事会负有许多责任，而且董事长和首席执行官都需要大量的时间和精力来履行各自的职责，因此公司认为，让单独的人员担任这些职务可以提高每个人有效履行这些职责的能力，从而增强公司的成功前景。该公司的治理委员会也由独立董事玛丽·贝克领导。贝克女士是董事长与独立董事之间的联络人，可以就董事会的担忧与董事长和首席执行官进行磋商。
出于上述原因，董事会已确定其目前的领导结构是适当的，符合公司股东的最大利益。
非管理层执行会议：董事会在董事会会议期间定期安排非管理层执行会议。董事会还计划在季度董事会会议期间定期举行只有独立董事参加的执行会议。
与关联人的交易
我们被要求披露与公司的重大交易，在这些交易中，“关联人” 拥有直接或间接的重大利益，并且自公司上一个已完成的财年开始以来，所涉及的金额超过或预计将超过12万美元。关联人包括任何董事、董事提名人、公司执行官、公司任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人以及这些人的任何直系亲属。根据美国证券交易委员会的规则，“交易” 一词的定义很广泛，包括任何金融交易、安排或关系，包括任何负债交易或债务担保或任何一系列类似的交易、安排或关系。
公司董事会通过了一项书面政策，要求首席执行官审查和批准与执行官有关的任何关联方交易，并要求审计委员会审查和批准与任何董事、公司执行官、任何董事提名人、拥有公司总股权超过5％的股东以及任何此类人的任何直系亲属有关的关联人交易。如果首席执行官认为这样做是适当的，则首席执行官可以选择将任何关联人交易提交审计委员会审查、批准或批准。批准或批准任何须经审计委员会审查的关联人交易，都需要获得大多数无利害关系董事的投票。此类交易只有在考虑交易是否公平合理以及是否符合公司的最大利益后才会获得批准。在做出决定时应考虑的因素可能包括交易的商业目的、交易是否是在公平的基础上进行的，以及该交易是否违反公司商业行为和道德政策的规定。根据我们获得的以及我们的董事和执行官向我们提供的信息，在2023财年没有进行任何此类重大交易。
董事会委员会
董事会成立了五个常设委员会：审计委员会、高管薪酬与发展委员会、治理委员会、执行委员会和数字产品与技术委员会。下文描述了每个委员会的主要职责，以及目前的成员和2023财年举行的会议次数。目前，我们所有的董事会委员会都完全由独立的非管理层董事组成。董事会所有五个委员会的章程可在我们的网站上查阅 www.wiley.com/en-us/公司治理。每个委员会每年对照其目标进行业绩自我评估，并审查遵守委员会章程的情况。董事会每年审查和批准委员会章程。
委员会成员
我们的2023财年始于2022年5月1日，并于2023年4月30日结束。作为我们更广泛的董事会更新做法的一部分，在去年的年度股东大会之后，我们每年都会审查我们的委员会成员资格。加入新委员会的董事们参加了入职培训计划，特别关注委员会成员资格，以实现无缝过渡。下表显示了2023财年董事会和委员会现任成员以及董事会及其常设委员会的会议总数：
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导演 | 板 | 审计 | 补偿 | 行政管理人员 | 治理 | 科技 |
Brian A. Napack1 | ■ | | | | | |
Mari J. Baker | ■ | | ■ | | | |
乔治·贝尔 | ■ | ■ | | | | |
Beth A. Birnbaum | ■ | | | | ■ | |
David C. Dobson | ■ | | ■ | | | ■ |
Brian O. Hemphill | ■ | | | | ■ | ■ |
Laurie A. Leshin2 | ■ | | | ■ | | |
Raymond W. McDaniel，Jr | ■ | | | ■ | | |
威廉·J·佩斯 | ■ | | | | | |
Inder M. Singh | ■ | ■ | | | | |
Jesse C. Wiley1 | | | | | | |
2023 财年会议次数3,4 | 7 | 10 | 5 | 6 | 4 | 5 |
董事会或委员会主席 1纳帕克先生和威利先生不是常设委员会的成员。
22023年8月8日，莱辛博士通知董事会，她不会在年会上竞选连任。
3董事会的季度会议为期两天。
4审计委员会和数字产品与技术委员会每年举行一次联席会议，作为其网络风险监督的一部分。每个委员会的总数反映了联席会议。
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| 审计委员会 | | | |
| 主要职责 ■协助董事会履行其信托监督责任，涉及公司向美国证券交易委员会提交的财务报表的完整性、会计政策、披露的充分性、公司对法律和监管要求的遵守情况、财务报告流程、管理层建立的内部会计和财务控制系统、与公司环境、社会和治理报告相关的控制措施以及与之相关的审计的充分性。 ■评估负责审计公司财务报表的独立会计师事务所的资格、独立性和业绩，包括审查和与此类事务所讨论其独立性，以及提供任何允许的非审计服务是否符合其独立性。 ■审查内部审计职能的业绩和有效性，包括其目标、职责、对《国际内部审计专业实务准则》的遵守情况，以及内部审计工作人员的资格。 ■审查和批准内部审计计划。 ■协助董事会履行其对公司风险评估和风险管理政策与流程的监督责任，包括监督公司对重大风险和任何重大非财务风险敞口的评估和报告，以及审查管理层关于重大风险主题的报告。 ■根据商业行为和道德政策，建立和维持对保密和匿名接收、保留和处理有关公司会计、内部会计控制、审计事项和商业行为的投诉的监督。 ■维持对公司员工退休和其他福利计划的财务监督，并就此类事项向董事会提出建议。 ■与管理层一起审查对技术和信息安全风险的评估，包括网络安全和数据隐私，以及为监测和缓解这些风险而实施的控制措施。 ■审查、批准和/或批准关联人交易。 ■在季度财报发布前审查和讨论季度业绩，并在申报前审查季度业绩。 财务专业知识和独立性 根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的适用要求，董事会已确定小雷蒙德·麦克丹尼尔和英德·辛格符合美国证券交易委员会通过的 “审计委员会财务专家” 标准，审计委员会的所有成员均为独立董事，具备财务知识。 没有哪位审计委员会成员同时在另外两家以上上市公司的审计委员会任职。 审计委员会报告 审计委员会报告从本委托书的第39页开始。 | |
在 FY2023 中相遇 10 次
现任委员会成员 Raymond W. McDaniel，Jr.，主席 乔治·贝尔 Inder M. Singh
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| 高管薪酬与发展委员会 | | | |
| 主要职责 ■考虑到业务战略、人才需求和市场数据趋势，监督高管薪酬计划的各个方面，并确保该计划最好地实现公司的目标。 ■根据 (i) 执行委员会审查的首席执行官目标、(ii) 执行委员会进行的绩效评估以及 (iii) 市场和/或同行群体数据，包括基本工资、激励性薪酬、股权薪酬和任何额外津贴，审查首席执行官的年度薪酬并建议董事会批准。 ■审查和批准管理层的建议，并就与高级官员任命、薪酬水平、激励计划目标和奖励支出有关的事项提供指导，包括任何其他关键协议。 ■在执行委员会的支持下，根据需要领导对执行官（包括首席执行官）和其他关键高级管理职位的继任规划、发展和人才评估的审查；并至少每年与董事会全体成员讨论继任规划和人才审查。 ■支持执行委员会制定和维护首席执行官应急继任计划。 ■审查并在适当时批准全公司薪酬和福利计划的原则和政策。 ■监督公司与人力资本管理相关的战略、政策和实践，包括文化、多元化、公平和包容性、安全、薪酬公平以及人才管理和发展，包括吸引、培养和留住执行公司战略所需的人才的能力。 ■聘请独立薪酬顾问并向其提供咨询 独立 根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的适用要求，董事会已确定所有薪酬委员会成员均为独立董事。 向管理层下放的权力有限 薪酬委员会已将有限的权力下放给首席执行官和首席人事官，允许他们在年度股权授予程序之外向既不是公司执行官也不是董事的现有员工发放某些 “非周期” 股权。该授权受每个财政年度可授予的最高份额以及每个财政年度向任何一个人授予的最高份额的限制。根据该授权授予的股票将根据截至本季度最后一天的公司股票在纽约证券交易所的收盘价进行估值，并将在季度末之后发行。任何 “非周期” 发放的补助金都将在此类奖励之后的下一次定期季度会议上向薪酬委员会报告。 薪酬委员会报告 薪酬委员会报告从本委托书的第67页开始。 | |
在 FY2023 中相遇 5 次
现任委员会成员 乔治·贝尔，主席 Mari J. Baker David C. Dobson
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薪酬顾问
薪酬委员会已聘请FW Cook担任其独立薪酬顾问。FW Cook就竞争激烈的市场惯例和趋势向薪酬委员会提供建议，为公司的同行薪酬小组提供代理薪酬数据，提供有关具体高管薪酬事项的信息和基准，审查管理层提案，并就首席执行官薪酬提出建议。薪酬委员会审查了其与FW Cook的关系，考虑了FW Cook的独立性以及潜在冲突的存在
兴趣，并确定FW Cook的聘用不会引起任何利益冲突或其他会对FW Cook的独立性产生不利影响的问题。
薪酬委员会联锁和内部参与
薪酬委员会成员在任何时候都没有担任过我们的高级管理人员或员工。我们的执行官均不担任任何其他有执行官担任董事会成员的公司的薪酬委员会成员。我们的执行官均不担任任何其他有执行官担任董事会薪酬委员会成员的公司的董事会成员。
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| 执行委员会 | | | |
| 主要职责 ■在任何需要立即采取行动并且认为没有必要或不可能召开董事会全体成员紧急会议的情况下，酌情行使董事会的权力。 ■审查主席和首席执行官的年度目标，并建议董事会批准这些目标。 ■评估首席执行官相对于批准目标的绩效，并向薪酬委员会提供年度评估，以支持其向全体董事会推荐首席执行官薪酬的责任。 ■评估董事会主席在实现批准目标方面的业绩，并向治理委员会提供年度评估，以支持其向全体董事会推荐主席薪酬的责任。 ■制定并监督首席执行官应急继任计划的维护，以防发生死亡、伤残或其他意外事件，从而使首席执行官无法继续任职。 ■至少每年审查紧急继任计划，并向董事会提出修订建议。 ■每年制定和审查主席应急和非紧急继任计划的进展；并支持薪酬委员会监测和维护首席执行官的继任计划。 独立 根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的适用要求，董事会已确定所有执行委员会成员均为独立董事。 | |
在 FY2023 中相遇 6 次
现任委员会成员 William J. Pesce，主席 Laurie A. Leshin1 Raymond W. McDaniel，Jr
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| 1.2023年8月8日，莱辛博士通知董事会，她不会在年会上竞选连任。 | |
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| 治理委员会 | | | |
| 主要职责 ■协助董事会确定董事职位的适当一般资格和标准，确定合格的人选担任董事，并推荐董事会候选人提名参加年度股东大会选举或在年会之间填补董事会空缺。 ■审查常设委员会的组成和结构，并协助理事会提出委员会任务，包括委员会成员和主席。 ■协调和监督董事会的年度自我评估流程。 ■评估非雇员董事的薪酬，定期审查董事会主席的薪酬，考虑执行委员会的年度绩效评估，并向董事会建议此类薪酬。 ■就其公司治理原则向董事会提出建议。 ■监督公司的环境、社会和治理战略和报告，包括多元化、公平和包容性以及气候影响。酌情与董事会其他委员会和管理层协调，以帮助确保各委员会获得必要的信息，使他们能够履行监督每个委员会职责范围内的领域的职责和责任。 ■审查、评估和预先批准董事寻求加入另一组织董事会的情况，以确认不存在潜在的利益冲突或其他问题，并审查董事在主要职业发生重大变化后是否继续任职。 独立 根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的适用要求，董事会已确定所有治理委员会成员均为独立董事。 | |
在 FY2023 中相遇 4 次
现任委员会成员 Mari J. Baker，主席 Beth A. Birnbaum Brian O. Hemphill | | |
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| 数字产品和技术委员会 | | | |
| 主要职责 ■监督公司的数字产品/服务、以技术为导向的计划和投资以及整体技术战略，并提供指导。 ■审查公司的数字产品/服务和技术基础设施路线图，并根据公司和业务部门战略交付特性和功能，并监测可能对公司业务战略或技术投资产生重大影响的新兴技术、行业和竞争趋势。 ■审查公司技术和数字产品/服务团队的人才、结构和能力，并向管理层和董事会提供指导。 ■为董事会提炼信息，并向董事会提供有关公司数字产品和技术战略（包括有机和无机计划）的摘要和见解。 ■与数字产品和技术委员会协调或向审计委员会报告，或促使管理层向审计委员会报告，这些活动涉及对全企业或产品相关技术的监督，这些活动支持审计委员会对公司全球风险管理框架（包括技术和信息安全风险和隐私）的总体监督。 独立 根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的适用要求，董事会已确定所有数字产品和技术委员会成员均为独立董事。 | |
在 FY2023 中相遇 5 次
现任委员会成员 Beth A. Birnbaum，主席 David C. Dobson Brian O. Hemphill
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董事会对风险管理的监督
董事会和委员会对风险的监督
公司已经制定了企业风险管理计划。风险管理由公司总裁兼首席执行官和执行领导团队直接负责。董事会在风险监督中的作用与公司的领导结构一致，首席执行官和其他高级管理层成员负责评估和管理公司的风险敞口，董事会及其委员会负责监督这些工作。公司认为，董事会的领导结构通过规定董事会与管理层之间的公开沟通，使所有董事都参与风险监督，从而进一步支持董事会的风险监督职能。
公司董事会直接并通过其审计委员会、治理委员会、薪酬委员会和技术委员会管理其风险监督职能。本公司的高级管理层定期与董事会和相关委员会接触，并向其汇报，以应对重大风险。董事会定期收到这些委员会的报告，其中酌情包括有关其负有风险监督责任的领域的报告。董事会成员还将会议的一部分专门用于更详细地审查和讨论公司的重大风险话题。
审计委员会： 审计委员会对重大财务风险敞口负有监督责任，包括诉讼和合规风险，以及管理层为监测和减少此类风险所采取的措施。审计委员会还协助董事会履行其对公司风险评估和风险管理政策与流程的监督责任，包括监督公司对重大风险和任何重大非财务风险敞口的评估和报告，以及审查管理层关于以下方面的报告
重大风险话题。审计委员会审查公司的年度和季度财务报表、内部审计计划并采取适当行动，并对财务报告进行内部控制。
审计委员会与管理层一起审查与网络安全、公司信息技术系统和程序、运营连续性以及内部控制的可靠性相关的安全性和风险，并酌情与数字产品和技术委员会一起审查。审计委员会还定期收到管理层（包括总法律顾问）关于诉讼风险的最新信息。
此外，公司审计部持续监测公司的风险状况，并每年向审计委员会提交一份基于我们高级领导层战略优先事项的风险评估（每季度更新一次），该评估将生成一份全企业的关键风险地图，以协助董事会监督关键风险。这些工作为编制基于风险的审计计划提供了依据，该计划涵盖和解决关键领域控制活动的有效性。
审计委员会还与内部审计和独立审计师分别定期举行执行会议。
治理委员会： 治理委员会负责监督公司的治理结构、企业社会责任和其他治理事项，包括董事会和董事业绩、董事薪酬、董事继任计划、董事会对其业绩和董事会整体效率的年度自我评估以及对公司治理文件的审查。治理委员会还负责监督公司的ESG计划。
高管薪酬与发展委员会：薪酬委员会负责监督与人力资本管理相关的风险管理，包括公司的高管薪酬计划。薪酬委员会旨在确保公司的年度和长期激励计划不会激励或鼓励过度或不必要的冒险行为。薪酬委员会还在执行委员会的协助下，审查首席执行官和其他执行官职位的高管领导力发展和继任计划。薪酬委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，以协助其履行监督职责，并确保薪酬计划的设计方式使公司的高管薪酬计划与公司及其股东的利益保持一致，并且不鼓励过度或不必要的冒险。
数字产品和技术委员会：技术委员会负责监督与公司管理和技术开发相关的风险，主要是与面向客户的产品和服务、内部信息技术以及系统和程序相关的风险。技术委员会定期收到管理层关于这些领域风险的最新信息，包括数据和企业安全。
对环境、社会和管治风险的监督
董事会认识到我们的 ESG 举措的重要性以及对这些举措进行有效监督的必要性。董事会对所有未特别委托给其委员会的领域负有监督责任。董事会还与其委员会合作，监督与我们的战略计划相关的重大风险和机遇，包括作为公司企业战略一部分的ESG。以下是委员会与ESG相关的具体职责：
■治理委员会的章程规定了其监督公司环境、社会和治理战略和报告的责任，包括多元化、公平和包容性以及气候影响。
■薪酬委员会章程规定，其责任是监督公司与人力资本管理相关的战略、政策和实践，包括文化、多元化、公平和包容性、安全、薪酬公平以及人才管理和发展，包括吸引、培养和留住执行公司战略所需的人才的能力。
■《审计委员会章程》规定了其监督责任，涉及公司向美国证券交易委员会提交的财务报表的完整性、会计政策、披露的充分性、公司对法律和监管要求的遵守情况、财务报告流程、管理层建立的内部会计和财务控制系统、与公司环境、社会和治理报告有关的控制措施以及与之相关的审计的充分性。
对网络安全风险的监督
审计委员会与技术委员会合作，负责监督网络安全、数据隐私和信息技术风险。为了履行其监督职责，审计委员会定期收到我们的首席信息安全和数据保护官、首席技术官和首席信息官的最新消息，包括有关信息安全、网络风险、数据隐私以及保护和准备等主题的季度更新，并定期向更大的董事会通报最新情况（不少于每年）。今年，审计委员会举行了年度网络安全教育会议和最新情况，其中包括外部专家对当前网络安全主题的看法，并附有我们公司信息安全和风险管理职能部门的特别演讲。公司还就董事在网络安全方面的技能和经验进行了调查，以确保对公司计划的有效监督，这些技能列在第6页的 “董事技能和经验” 中。
我们的全球信息安全和全球隐私计划交织在一起。这两个项目均由首席信息安全和数据隐私官领导，并采用统一的报告结构，因为我们认为这两个领域之间有明确的阐述。
公司的网络安全和隐私计划由我们的首席信息安全官/数据保护官领导。我们相信网络安全是每个团队成员的责任。我们采取措施加强我们的网络安全计划，以确保其反映该领域不断发展的风险，包括独立计划评估、渗透测试和对我们的系统进行漏洞扫描。以下是我们的网络安全风险管理计划的组成部分，包括但不限于：
■利用美国国家标准与技术研究院（“NIST”）的各种框架来管理网络安全风险。
■采用网络安全最佳实践，包括实施新技术来主动监控新的威胁和漏洞并降低风险，维护和加强治理、风险和合规管理，维护安全政策、程序、标准，以及不断更新我们的响应计划和协议。
■维护网络安全保单，以支付与事件、数据泄露、勒索软件勒索付款等相关的费用。
■使用外部第三方安全评估机构至少每两年进行一次计划成熟度评估，以测试我们的网络安全控制、渗透测试和相关的网络模拟。
■进行年度桌面演习，持续评估我们处理和控制个人数据的隐私声明、政策和程序，以及我们为保护我们免受网络安全或个人数据泄露侵害而设立的系统。
■对所有有权访问公司电子邮件和联网设备的个人进行强制性的年度安全意识和隐私意识培训，并定期进行网络钓鱼模拟和网络卫生培训。
■定期咨询外部主题专家和顾问，探讨改进措施和机会，以持续加强我们的网络实践、政策和计划。
■维护全球事件管理/响应计划，并定期进行演习，以帮助我们做好全面准备。
薪酬风险监督
公司的薪酬计划旨在吸引、留住、激励和奖励有才华的高管和同事，他们的努力将推动公司业绩并最大限度地提高股东的回报。我们的绩效报酬理念侧重于同事的努力，在不鼓励过度冒险的情况下为股东带来短期和长期的财务成功。薪酬委员会完全由独立的董事会成员组成，负责监督公司指定执行官以及其他高级管理人员的高管薪酬计划。
以下是对薪酬委员会和与薪酬风险评估流程相关的管理流程的描述，以及对公司薪酬风险缓解技术的描述。
薪酬委员会每年审查和批准年度和长期计划的绩效衡量标准和目标。这包括为每个性能指标设置适当的阈值和出色的性能级别。作为该过程的一部分，薪酬委员会将重点关注其试图激励的行为以及潜在的相关风险。薪酬委员会定期收到首席财务官的财务信息，以及有关可能对绩效目标产生影响的会计事项的信息，包括会计方法的任何重大变化以及有关2022年综合股票计划和长期激励计划（即股东计划）允许的绩效评估中排除的特殊或特殊项目的信息，以便薪酬委员会成员可以了解管理层在会计和财务方面的判断是如何行使的财务决策会影响计划的支出。薪酬委员会成员在审查高管、公司和业务绩效后批准最终的激励性薪酬奖励，如果他们认为薪酬水平与绩效不相称，则可以酌情行事。
以下薪酬政策和做法有助于降低过度冒险的可能性：
■采用适当的薪酬组合，旨在平衡对短期和长期绩效的重视。
■高层管理人员的大部分激励性薪酬与公司的长期业绩有关。这不利于短期冒险。
■我们的高管长期计划对绩效份额单位的关注确保了高管薪酬与股东回报之间的相关性。
■用于公司所有基础广泛的激励参与者的财务业绩指标包括与运营和战略计划一致的混合财务指标。
■年度和长期激励金中有很大一部分基于公司和业务的盈利能力，从而确保了薪酬与绩效之间的相关性。
■财务目标设定得当，如果不能实现，则会导致很大比例的薪酬损失。
■高管和基础广泛的激励计划限制了向任何个人支付的最高奖励。年度和长期激励计划的最高支出分别为目标金额的三倍和两倍。
■视美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于多德-弗兰克法案中基于激励的薪酬回收条款、高管和主要财务主管的补偿或 “回扣” 条款的最终规则的更新而定，前提是高管的行为导致公司财务业绩的重报。
■针对我们指定的执行官、其他高级管理人员和董事的股票所有权指导方针和股票保留要求可防止过度冒险。
■薪酬委员会就高管薪酬治理的最佳实践以及公司薪酬计划中的关注和风险领域接受外部建议和咨询。
我们相信，我们的薪酬计划对业绩进行奖励，符合股东的利益，并且不涉及合理可能对公司产生重大不利影响的风险。关于公司高管薪酬计划的更详细讨论可以在第43页开头的《薪酬讨论与分析》中找到。
我们的员工、我们的星球和我们的影响
纵观我们 216 年的历史，我们帮助解决了社会、经济和环境方面的挑战。通过实现发现和学习，Wiley 为研究引擎提供了动力，并支持知识的获取。我们对释放人类潜力的承诺始于我们的公司文化和面向员工的计划和举措。它通过对联合国（“UN”）全球契约、联合国社会发展目标（“SDG”）出版商契约以及出版包容性和多样性联合承诺的承诺，向全球延伸。
我们相信，我们有责任通过我们的业务实践采取行动，以提高我们的员工水平，保护我们的地球，进一步扩大我们的影响力。这就是为什么我们承诺实现三个可持续发展目标——优质教育、减少不平等和气候行动，并围绕这些可持续发展目标调整了我们的许多企业影响力举措。此外，在我们为促进目标、尊重和社区影响所做的工作中，可以看到和感受到我们对员工和地球的广泛承诺。
我们的员工
我们视同事为我们发掘人类潜力的使命中最重要的资产。我们的成功取决于我们在组织各个层面培养、吸引、奖励和留住多元化积极进取、才华横溢的人才的能力。
我们为同事提供互动开发项目和课程以及多语言资源等机会。我们支持他们的学习，同时也营造一个包容的环境，为他们提供归属感以及个人和职业成长的机会。我们通过福利和对人际关系的关注来保障同事的福祉。而且我们在内部人才流动方面进行了大量投资。
我们的多元化、公平和包容性（“DEI”）战略侧重于代表我们近期优先事项的四个 DEI 战略支柱——培育包容性社区、增强我们的基础、了解我们的员工以及通过我们的业务创造影响力。
我们的员工资源小组（“ERG”）通过学习、社区参与、联盟和倡导来扩大我们的 DEI 优先事项。作为首席执行官多元化与包容性行动组织的成员，Wiley表明了其致力于采取持续、具体的行动来推进DEI，我们自豪地连续第二年在2022年人权运动企业平等指数（CEI）中获得LGBTQ+工作场所平等的100％分数。23 财年的其他几项成就进一步展示了我们的 DEI 进展：
■扩大了我们以 DEI 为重点的团队，加入了 DEI — 战略和研究主管。
■由19名同事组成的飞行员完成了麦肯锡互联领袖学院，这是一项针对黑人、西班牙裔拉丁裔和亚裔领导人的发展计划。
■推出了两个新的ERG：对可见和隐身残疾的认识（AVID）和军人和退伍军人ERG；与高管和高级领导倡导者合作，为我们的ERG提供支持。
■与专注于女性重返工作岗位的非营利组织 The Mom Project 合作启动了包容性招聘试点。
■增加了六月十日和退伍军人节作为美国公司假期。
■签署了关于反LGBTQ+州立法的人权运动商业声明和结束数字鸿沟的企业承诺。
■与美国出版商协会和联合黑人学院基金合作，为历史悠久的黑人学院和大学（HBCU）的学生启动了实习计划。
我们的星球
我们继续努力支持地球的可持续发展。在 Wiley，我们的环境责任和业务目标与我们的运营息息相关，也是必不可少的。公司现在正在采取行动，通过做出明智的选择和限制我们对自然资源的影响，来保护环境。
根据碳中和协议，我们在全球运营中连续第四年获得CarbonNeutral® 认证。通过绿色费率和能源属性证书 (EAC)，我们的分支机构使用 100% 的可再生能源。我们的大部分全球办公房地产都是租赁的，只要有可能，我们都会与业主合作，以优化可持续性。
今年，我们同意通过基于科学的目标倡议（“SBTi”）设定基于科学的目标，从而进一步履行了我们的承诺。我们设定了全公司的近期和长期排放目标，包括到2040年实现净零排放。我们正在回应SBTi关于企业气候行动的紧急呼吁，通过1.5°C的商业雄心壮志活动与1.5°C和净零保持一致。
我们还尽可能与出版合作伙伴合作，减少印刷产量和消费，通过按需印刷减少多余库存，并鼓励对我们的产品进行数字化消费。我们已开始采取措施，确保协助我们提供产品和服务实质性方面的分包商遵守与我们相同的高标准。
2022年7月，我们首次向碳披露项目（CDP）提交了气候报告。我们继续跟踪和追踪我们的纸张使用情况，并连续第二年提交了CDP Forests披露报告。我们的纸张选择和使用政策支持我们对可持续来源纸张的承诺。我们不断评估气候和环境报告，并计划在未来几年扩大披露范围。在2023财年，我们将根据商业、能源和工业战略（BEIS）的要求，在英国的法定层面上报告气候情况。
我们与 “未来树木” 的合作仍在继续。每有一本我们主动停止印刷的期刊，我们就会种一棵树，多达一百万棵树。迄今为止，已经种植了60多万棵树。
我们一直在寻找改善环境绩效的机会。我们遵守环境法律和法规，深思熟虑地投入资源来管理环境事务，并通过教育和研究提高人们对全球环境问题的认识。
我们的影响力
作为一个以目标为导向的组织，通过我们的业务创造影响力既是一种承诺，也是Wiley DEI的战略支柱。我们慈善投资的重点是通过解决工作场所、出版业和社区中的不平等问题，创造一个更加多元化、公平和包容的世界。
我们对研究、出版和人才包容性和多元化的承诺体现在以下几项显著成就中：
■从 2020 年到 2023 年，已出版的 DEI 主题书籍翻了一番多。
■Wiley's Research Publishing业务已经制定了政策和指导方针，使LGBTQ+能够纳入编辑过程和作者体验。
■RISE（支持公平研究）在线馆藏聚焦对DEI主题的研究，以促进具有社区影响力并支持引文多样性的研究。
■我们的技能再培训业务Wiley Edge对个人进行高要求技能的培训，并安排他们担任公司职位。我们在加拿大、美国和英国的Wileyedge IT候选人中，有一半以上来自代表性不足的群体。
■Wiley已承诺在5年内向Greenlight Fund提供25万美元的赞助。Greenlight Fund是一家以地方为重点的全国性非营利组织，与社区合作，为包容性繁荣创造机会。通过我们的同事配对捐赠计划、服务补助金和人道主义救灾计划，Wiley为650多个组织提供了支持，捐赠和配对的资金超过62.5万美元。
■我们与尼泊尔学习与发展非政府组织（“NGO”）Mitrataa基金会的持续合作促成了三个教育中心和多个学习和技能培养计划的建立。Wiley Coolles 还为通过Jagriti非政府组织的Swayam项目在印度服务的1500个家庭举办了类似的会议。
■2023 年，我们启动了 Wiley 志愿者月，让全球各地的同事能够在工作日花半天时间为当地社区服务。400 多名同事在 10 个国家参与活动，贡献了 1000 多个小时的志愿者时间。
与董事会的沟通
股东和其他有兴趣与任何董事、董事会任何委员会或整个董事会沟通的人可以通过书面形式提交此类通信，然后通过邮寄方式提请有关方注意或提请董事会主席注意，地址为新泽西州霍博肯邮站 6-NE-42 07030-5774，河街 111 号，邮站 07030-5774，或发送电子邮件至 non-managementdirectors@wiley.com。对会计、内部控制或审计事项有投诉或疑虑的人士可通过以下方式联系审计委员会：non-managementdirectors@wiley.com。
公司的公司法部门审查发送给董事会的所有通信，并酌情转发此类通信。董事可以随时讨论公司收到的董事会通讯。与会计、内部控制或审计事项有关的问题将立即提请公司内部审计部门注意，并根据审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。某些与董事会或其委员会的职责和责任无关的项目（例如商业招标或广告；垃圾邮件或群发邮件；简历或其他与工作相关的查询；未经请求的想法或商业提案；以及被确定为非法或其他不恰当的材料）将不予转发。
董事薪酬
我们的董事薪酬计划亮点
■出席董事会会议不收取任何费用
■强调股权，使董事利益与股东保持一致
■根据独立薪酬顾问的建议，与同行进行基准比较
■严格的董事持股指导方针
每位非管理层董事都将因在董事会任职而获得报酬。治理委员会和董事会每年对董事薪酬计划进行审查。作为年度评估的一部分，管理层聘请FW Cook进行董事薪酬分析。FW Cook提供了公司同行群体的董事薪酬数据，用于对董事薪酬进行基准。
2023 财年董事现金薪酬
在2023财年，我们的非雇员独立董事每年获得10万美元的现金预付金。审计委员会主席每年额外获得3万美元的预付金（自2022年9月19日起生效），薪酬委员会主席每年额外获得20,000美元的预付金，治理、技术和执行委员会的委员会主席每人额外获得15,000美元的年度预付金。作为董事会主席，Wiley先生每年获得36万美元的现金预留金，其中包括21万美元的董事薪酬，外加15万美元的增量现金预留金，用于其担任董事长。现金预扣金分期支付，并按部分服务年限按比例分配。
出席会议不收取任何费用。非雇员董事不从公司获得任何其他现金补偿，但报销与在董事会任职有关的费用除外。身为雇员的董事不会因董事会服务而获得额外报酬。
2023 财年董事股票薪酬
根据2022年9月29日通过的2022年综合股票计划和长期激励计划（综合股票计划），除董事长外，我们的每位非雇员独立董事每年都获得相当于12万美元的限制性A类普通股奖励，授予的股份金额基于公司年会当天纽约证券交易所收盘时的John Wiley & Sons, Inc.A类普通股的股价。太受限制了
授予的股份将最早归属（i）授予后的下一次年会的前一天，（ii）非雇员董事死亡或残疾（由治理委员会决定），或（iii）控制权变更（定义见综合股票计划）。九名董事获得股票薪酬，除佩斯先生外，他们推迟收到股份，根据董事递延薪酬计划，将其作为递延股份单位接收，如下段所述。由于威利先生作为威利家族的一员持有股份，他以现金代替现金和股票，其董事会服务报酬为100％。没有向董事授予任何期权。
董事延期薪酬计划
公司制定了董事2005年及薪酬之后的递延薪酬计划，该计划修订至2022年9月20日（“延期计划”）。非雇员董事有资格参与，并可以以现金和/或A类普通股的形式推迟其全部或部分年度现金预扣费。他们也可以推迟年度股票奖励。
在2023财年，我们的八名非雇员董事参与了延期计划。每位参与者可以从不时用于此类指定的投资基金中指定其董事费账户中的递延现金的投资方式。以递延股份单位形式递延的保留人根据股息分配当日A类普通股的收盘价，以额外递延股份单位的形式获得股息。递延现金和/或股票应在董事会退休后支付给董事，要么一次性付款，要么以退休后每年的1月15日分期支付的年度分期付款的形式支付。
配套礼物计划
董事有资格参与公司的配套捐赠计划，该计划成立于2001年，旨在表彰和促进科学成就和发现。公司将100％的慈善捐款配给符合条件的实体，每位董事每年最高不超过10,000美元。
有限的交易窗口
我们的董事（包括非雇员董事）只有在满足强制性的预先批准要求后，才能在经批准的交易窗口内进行公司证券交易。
非管理层持股指引
董事会已经为董事会非管理层成员应实益拥有的普通股数量制定了指导方针。根据这些指导方针，董事应持有的股票权益价值不少于董事有权获得的董事年度现金薪酬的五倍，这可以通过在董事会任职期间累积年度股票补助来满足。董事们应在最初的五年累积期结束之前达到要求，并在此后保持这种所有权水平。五年期限从个人首次当选为董事会成员之日起计算。截至2023年4月30日，我们的每位非管理层董事均符合指导方针或处于满足此类指导方针的最初五年累积期内。
董事薪酬表
下表显示了每位非雇员董事在2023财年获得的总薪酬。我们的总裁兼首席执行官布莱恩·纳帕克（Brian A. Napack）是2023年唯一的员工董事，他没有因担任董事而获得任何报酬。纳帕克先生2023财年的员工薪酬显示在第56页的薪酬汇总表中。
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| 2023 财年董事薪酬 |
姓名 | 现金费1 | 椅子费1 | 股票奖励2 | 所有其他补偿3,4 | 总计 |
Mari J. Baker4 | $100,000 | $15,000 | $120,000 | $38,990 | $273,990 |
乔治·贝尔5 | $100,000 | $20,000 | $120,000 | $32,702 | $272,702 |
Beth A. Birnbaum4,6 | $100,000 | $15,000 | $120,000 | $23,501 | $258,501 |
David C. Dobson7 | $100,000 | — | $120,000 | $25,117 | $245,117 |
Brian O. Hemphill8 | $75,000 | — | $152,877 | $4,300 | $232,177 |
Laurie A. Leshin9 | $100,000 | — | $120,000 | $27,511 | $247,511 |
Raymond W. McDaniel，Jr10,11 | $100,000 | $27,500 | $120,000 | $63,535 | $311,035 |
威廉·J·佩斯4 | $100,000 | $15,000 | $120,000 | $14,702 | $249,702 |
Inder M. Singh4,12 | $100,000 | — | $214,685 | $11,774 | $326,459 |
Jesse C. Wiley13 | $360,000 | — | — | — | $360,000 |
1包括在2023财年赚取和支付的费用以及2023财年赚取但根据延期计划延期支付的费用。
22022年9月29日，除威利先生外，我们当时的每位现任非雇员董事都获得了按38.22美元的收盘价计算的3,140股A类普通股的年度限制性股票奖励。
3如上所述，“所有其他薪酬” 中的金额包括根据递延薪酬计划和综合股票计划授予董事的股票的应计股息的现金价值。2023财年的股息现金价值为贝克女士38,490美元，贝尔先生为32,702美元，伯恩鲍姆女士为18,501美元，多布森先生为25,117美元，汉普希尔博士为4,300美元，莱辛博士为27,511美元，麦克丹尼尔先生为635美元，佩斯先生为4,072美元，辛格先生为5,774美元。
4如上所述，以下董事要求公司根据2023财年的配套捐赠计划向符合条件的组织提供相应的现金捐款：贝克女士——500美元，伯恩鲍姆女士——5,000美元，佩斯先生——10,000美元，辛格先生——6,000美元。这些金额包含在 “所有其他补偿” 项下。
5根据延期计划，贝尔选择推迟100％的现金薪酬。根据延期计划，他选择以递延股份单位的形式延期50％的薪酬。
6根据延期计划，伯恩鲍姆女士选择推迟100％的现金补偿。
7根据延期计划，多布森选择推迟100％的现金薪酬。
8汉普希尔博士自2022年6月21日起加入董事会。他的现金费用总额反映了2023财年支付的费用。股票奖励总额包括相当于32,877美元的股票奖励，该奖励是他在2022年6月21日至2022年9月29日期间在董事会任职期间按比例分配的。
92023年8月8日，莱辛博士通知董事会，她不会在年会上竞选连任。
10董事会批准自2022年9月19日起将审计委员会主席费从2万美元提高到30,000美元。
11根据延期计划，麦克丹尼尔先生选择推迟100％的现金薪酬。
12辛格先生于 2021 年 12 月 15 日起加入董事会。股票奖励总额包括相当于94,685美元的股票奖励，该奖励是他在2021年12月15日至2022年9月29日期间在董事会任职期间按比例分配的。
13作为主席，Wiley先生每年获得36万美元的现金预留金，其中包括21万美元的董事薪酬，外加15万美元的增量现金预留金，用于其担任董事长。
截至2023年4月30日的未兑现递延股票奖励
| | | | | | | | |
姓名 | 标的已发行已发行递延股票等值股票数量 | 已发行股票期权标的股票数量 |
Mari J. Baker | 29,078 | — |
乔治·贝尔 | 25,410 | — |
Beth A. Birnbaum | 14,391 | — |
David C. Dobson | 19,252 | — |
Brian O. Hemphill | 3,955 | — |
Laurie A. Leshin1 | 21,011 | — |
Raymond W. McDaniel，Jr | 47,482 | — |
Inder M. Singh | 5,039 | — |
威廉·J·佩斯2 | — | — |
12023年8月8日，莱辛博士通知董事会，她不会在年会上竞选连任。
2Pesce先生不推迟收到其年度限制性股票奖励。
提案 2.批准任命独立注册会计师事务所
审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬和监督。审计委员会进行了竞争性程序，为截至2024年4月30日的公司财年选择了公司的独立注册会计师事务所。审计委员会邀请了几家独立的注册会计师事务所参与这一进程，并对参与公司的提案进行了评估。2023年1月30日，审计委员会最终选择并任命普华永道为截至2024年4月30日的财年的公司独立注册会计师事务所，并解雇了毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）作为公司的独立注册会计师事务所，该事务所在公司完成对截至2023年4月30日的年度合并财务报表的审计以及截至4月30日的财务报告内部控制的有效性后生效，2023 年，以及他们的报告的发布。
截至2022年4月30日和2021年4月30日止年度的毕马威会计师事务所合并财务报表的审计报告不包含任何负面意见或免责意见，也未就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改。截至2022年4月30日和2021年4月30日，毕马威会计师事务所关于财务报告内部控制有效性的审计报告没有包含任何负面意见或免责意见，也没有就不确定性、审计范围或会计原则提出保留或修改，唯一的不同是毕马威会计师事务所2021年7月6日的报告中单独有一段指出：“公司在截至2021年4月30日的年度中收购了Hindawi，管理层被排除在对Hindawi有效性的评估之外截至4月，公司对财务报告的内部控制2021年30日，Hindawi对财务报告的内部控制涉及不到总资产的1％，不包括包含在评估范围内的商誉和无形资产，以及截至2021年4月30日止年度的公司合并财务报表中包含的总收入不到1％。我们对公司财务报告内部控制的审计也排除了对Hindawi财务报告内部控制的评估。”
在截至2022年4月30日和2021年4月30日的财政年度以及随后截至2023年1月30日的过渡期内，(i) 与毕马威会计师事务所（美国证券交易委员会规章制度S-K条例（“S-K条例”）第304 (a) (1) (iv) 条所指的在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上没有分歧，如果不解决这些分歧毕马威会计师事务所的满意本来会促使他们在发表意见时提及分歧；(ii) 没有 “应举报的事件” 需要根据S-K法规第304项第 (a) (1) (v) 段进行披露。
我们向毕马威会计师事务所提供了与2023年2月2日提交8-K表格有关的披露的副本，并要求毕马威会计师事务所根据S-K法规第304（a）（3）项的要求向美国证券交易委员会提供一封信，说明其是否同意此类披露，如果不同意，则说明其不同意的方面。该信的副本已作为公司于2023年2月2日提交的8-K表格的附录提交。
作为独立审计师甄选过程的一部分，审计委员会考虑了几个因素，包括：
■普华永道在会计和审计领域的诚信和能力方面的声誉；
■普华永道在处理Wiley全球业务的广度和复杂性并就此提供咨询方面的能力和专业知识；
■上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）报告中提到的高质量审计服务；以及
■普华永道的审计和非审计服务费用是否合适。
审计委员会认为，聘请普华永道作为公司2024年的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益，董事会建议股东批准审计委员会任命普华永道为公司2024年的独立注册会计师事务所。
由于审计委员会负责任命我们的独立注册会计师事务所，因此无需您批准对普华永道的任命。但是，审计委员会将来在任命我们的独立注册会计师事务所时，将考虑您对该提案的投票。即使该选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师。
预计普华永道和毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发言，并希望这些代表能够回答适当的问题。
除非有相反的指示，否则代理人将投票赞成以下决议，该决议将在年会上提交：
“决定批准审计委员会任命普华永道会计师事务所为截至2024年4月30日的财年的公司独立会计师。”
如果上述提案被否决，则审计委员会将在选择下一年度的审计师时考虑反对票。但是，由于在本财年开始这么长时间后更换审计师既困难又昂贵，因此预计除非审计委员会找到其他充分的理由做出改变，否则将允许对截至2024年4月30日的财年的任命继续有效。如果该提案获得通过，如果审计委员会认为新的独立审计师符合公司及其股东的最大利益，则仍可自行决定在本财年的任何时候任命新的独立审计师。
审计委员会事项
独立注册会计师事务所的费用
下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年毕马威会计师事务所向公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
审计费1 | | $3,200,000 | | $2,000,000 |
与审计相关的费用2 | | $19,000 | | $17,000 |
税费3 | | $300,000 | | $500,000 |
| 所有其他费用 | | — | | — |
1毕马威会计师事务所为与公司合并财务报表的审计和审查以及对公司国际子公司的法定审计有关的专业服务收取的总费用。
2与审计相关的服务收取的总费用，这些服务主要用于加拿大的员工福利计划审计。
3毕马威会计师事务所税务人员提供的服务所收取的总费用，但与财务报表审计特别相关的服务除外。此类服务包括税务筹划、纳税申报表审查、与收购相关的建议、税务合规以及为外籍员工提供的合规服务。
审计委员会（“委员会”）已告知该公司，它认为毕马威会计师事务所提供的服务符合维持其独立性。
预先批准独立注册会计师事务所提供的服务
根据其章程和适用的美国证券交易委员会规则，我们的委员会批准向我们的独立注册会计师事务所支付的所有费用以及由其提供的所有服务。审计委员会采取了一项政策，即预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务。根据该政策，审计委员会批准独立注册会计师事务所将在年内提供的拟议服务，包括设想的服务的性质、类型和范围以及相关费用。此外，根据审计委员会的授权，审计委员会主席可以批准超出审计委员会批准的服务和费用范围的聘用，这些服务和费用随后提交给审计委员会。对于每类拟议的服务，独立注册会计师事务所都必须确认提供此类服务不会损害其独立性。
审计委员会报告
审计委员会代表董事会负责监督公司的会计、审计和财务报告流程。审计委员会由三名成员组成，根据董事会的判断，他们独立且具备财务知识，因为这些术语由美国证券交易委员会和纽约证券交易所的上市标准定义。董事会已确定，审计委员会的麦克丹尼尔先生和辛格先生符合财务专业知识要求，并具有被指定为 “审计委员会财务专家” 的必要经验，因为该术语由美国证券交易委员会规则定义。
管理层负有以下主要责任：
■公司财务报表的编制、列报和完整性；
■维持适当的会计和财务报告政策及惯例；以及
■内部控制和程序，旨在确保遵守公认的美国会计准则和适用的法律和法规。
审计委员会负责监督这些程序。审计委员会以这种信托身份与管理层和独立审计师就公平和完整地列报截至2023年4月30日的财年的公司业绩进行了讨论。
管理层已向审计委员会表示，该公司的财务报表是根据公认的美国会计原则编制的。审计委员会与独立审计员讨论了管理层在编制财务报表时适用的重要会计原则和判断以及其他处理方法。审计委员会与独立审计师讨论了根据PCAOB审计准则第16号（与审计委员会的沟通）需要讨论的事项。
审计委员会与独立审计师和内部审计副总裁进行了讨论，并定期收到其状况报告，内容涉及他们对公司的总体审计范围和计划，包括他们对管理层对财务报告内部控制有效性的评估的范围和计划。独立审计师向审计委员会提供了与毕马威会计师事务所独立于公司（包括PCAOB）有关的适用专业和监管标准所要求的书面披露和信函，内容涉及独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通，审计委员会与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。
审计委员会还考虑提供非审计服务是否符合维护审计师的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中。
审计委员会：
Raymond W. McDaniel，Jr（主席）、乔治·贝尔和英德·辛格
提案 3.就股东就高管薪酬进行投票的频率进行不具约束力的咨询投票
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德·弗兰克法案”）第951条制定的《交易法》第14A条以及据此颁布的规章制度要求上市公司（例如公司）就股东就高管薪酬进行咨询性薪酬投票的频率进行单独的股东投票，如提案4所示。根据这些要求，我们要求股东通过就股东对按薪计薪提案进行投票的频率进行咨询表决来表明自己的偏好。
关于按薪计薪投票频率的咨询投票是一种咨询性投票，因此，就薪酬待遇投票的频率而言，该投票对公司、薪酬委员会和董事会没有约束力：每年、每两年或每三年进行一次。除了这些选择外，股东也可以投弃权票。《交易法》第14A条要求我们至少每六年就薪酬投票的频率举行一次咨询投票，我们预计下一次关于薪酬频率投票的发言权将在2029年年度股东大会上进行。
经过仔细考虑，我们的董事会建议未来的股东按薪投票每1年（每年）进行一次，这与当前的按薪频率保持一致。董事会重视并鼓励股东就公司的薪酬理念、政策和实践提出建设性意见，并认为此类政策和做法必须符合股东的最大利益。每年的薪酬待遇投票将以最频繁和一致的方式向董事会和薪酬委员会提供有关股东对这些重要事项的看法的有用信息。
尽管董事会建议每年进行薪酬待遇投票，但股东们并未投票赞成或不赞成董事会的建议。相反，要求股东对以下决议进行表决：
“决定，John Wiley & Sons, Inc.的股东特此在咨询的基础上决定，股东就公司年度股东大会委托书中规定的高管薪酬进行咨询投票的频率为每 (i) 1年、(ii) 2年或 (iii) 3年一次。”
获得最高票数的选择将被视为股东的选择。
尽管根据《交易法》第14A条的规定，需要进行咨询投票，但它对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力，也不得被解释为推翻薪酬委员会或董事会的任何决定。但是，薪酬委员会在确定未来按薪计薪投票的频率时将考虑投票结果。
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董事会建议在咨询的基础上，每隔 “一年” 进行一次投票，作为未来咨询投票的频率，以批准公司指定执行官的薪酬。 |
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提案 4.批准指定执行官薪酬的咨询投票
我们要求股东表示他们批准我们的指定执行官的薪酬，如本委托书中规定的薪酬表、叙述性讨论和薪酬讨论与分析中所述。该提案被称为 “按薪支付” 提案，使股东有机会就这些问题发表意见。“薪酬发言权” 投票是一种咨询性投票，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，董事会重视并鼓励股东就公司的薪酬理念、政策和实践提出建设性意见，并认为此类政策和做法必须符合股东的最大利益。股东的观点对公司很重要，公司、薪酬委员会和董事会将仔细考虑。
在我们2017年年度股东大会上就按薪计薪提案的频率举行的不具约束力的咨询投票中，大多数股东投票赞成每年举行按薪计薪投票。鉴于这一结果和其他因素，董事会决定，公司将每年举行咨询性薪酬待遇投票，直到下一次就该频率进行必要的咨询投票，该投票将根据第3号提案在年会上进行表决。
2023财年指定执行官的薪酬符合我们的薪酬理念原则，反映了我们的财务业绩、2022财年的累计股东回报率以及高管团队的成就。我们的薪酬理念旨在 (i) 使公司的目标与股东利益保持一致；(ii) 吸引和留住世界一流的人才；(iii) 与同行群体和市场相比具有竞争力的薪酬；(iv) 奖励表现优异的业绩，限制业绩低于目标的奖励。我们2022财年的薪酬待遇反映了这些指导原则。
本委托书第43至68页的《薪酬讨论与分析》中提出的讨论全面讨论了我们的薪酬计划和政策，包括我们的计划和政策的设计、实施、监督、管理、持续审查和风险评估。我们的薪酬委员会和董事会认为，我们的薪酬计划和政策旨在使我们能够实现业务目标并反映我们薪酬理念的指导原则。
投赞成票即为对以下决议投赞成票：
“决定，John Wiley & Sons, Inc.的股东特此在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书中规定的薪酬表、叙述性讨论和薪酬讨论与分析中所述。”
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董事会建议在咨询的基础上投赞成票，批准John Wiley & Sons, Inc.指定执行官的薪酬。 |
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
我们的高管薪酬与发展委员会主席致辞
我们认为我们的薪酬计划与股东的利益非常一致，它提供了极具竞争力的整体待遇，可根据变革型领导者的个人资格吸引、激励和奖励变革型领导者。
在去年的年会上，我们的股东再次表示大力支持我们的高管薪酬计划，我们的薪酬待遇提案获得了99％以上的批准。高管薪酬与发展委员会（“薪酬委员会”）认为，股东的大力支持标志着目前的绩效薪酬方法获得批准，我们为确保薪酬计划支持我们的业务战略而做出的渐进式变革，以及Wiley的健全治理实践。
在本次薪酬讨论与分析（“CD&A”）中，我们的目标是让人们了解我们的高管薪酬计划，并解释薪酬委员会如何以及为何做出2023财年涉及指定高管（“NEO”）的具体薪酬决定。在充满挑战的一年中，可变薪酬结果远低于目标水平，与股东回报保持一致。在2024财年，首席执行官100％的长期激励措施和80％的年度激励措施将以绩效份额为单位提供，这反映了他对我们计划将Wiley作为知识型公司的信念，为所有利益相关者带来更大的影响力和释放更多价值。
乔治·贝尔
高管薪酬与发展委员会主席
2023 财年被任命为执行官
本CD&A描述了以下近地天体的补偿情况：
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| 姓名和标题 | |
| Brian A. Napack | 总裁兼首席执行官（“首席执行官”） |
| 克里斯蒂娜·范塔塞尔 | 执行副总裁兼首席财务官（“CFO”） |
| Aref Matin | 执行副总裁兼首席技术官（“CTO”） |
| Todd R. Zipper | 执行副总裁兼人才总经理（“总经理，人才”） |
| 詹姆斯·J·弗林二世 | 执行副总裁兼研究总经理（“研究部总经理”） |
2023 年业务概览
Wiley在2023财年的表现不佳受到市场和宏观经济不利因素的影响，包括消费者支出和学术入学人数减少以及员工成本和利息支出面临的通货膨胀压力。由于内容完整性问题对增长和利润预期产生了重大影响，该公司还暂时暂停了其Hindawi期刊组合中一项快速增长的出版计划。
按固定汇率计算，收入下降了3％或持平，低于预期，这是由于Research的出版量减少，尤其是Hindawi的干扰以及教育的需求压力。按分部计算、按固定货币计算的收入：
■按固定货币计算，研究下降了3％或持平，至10.8亿美元。
■按固定货币计算，学术股下跌9％或7％，至6.9亿美元。
■按固定汇率计算，人才增长了17％或24％，达到2.49亿美元。
GAAP营业收入下降了1.63亿美元，这主要是由于减值和重组费用总额为1.49亿美元。调整后的营业收入按固定货币计算，不包括重组费用（贷项）、商誉减值、法律和解以及无形资产的加速摊销，与去年同期相比下降了3％，这主要是由于销售成本的增加，但部分被较低的运营和管理费用所抵消。
按固定货币计算的调整后息税折旧摊销前利润（不包括重组费用（贷项），与去年同期相比下降了2％，这主要是由于调整后的营业收入减少。Wiley在2023财年调整后的息税折旧摊销前利润率为20.9％，略高于上年。
按分部计算的调整后息税折旧摊销前利润率（按固定货币计算）：
■研究与去年持平，为34.9％。
■学术水平较低，为21.4％，低于22.8％。
■天赋较低，为21.1％，低于21.6％。
按固定货币计算，调整后的每股收益下降了8％，这主要是由于利息支出增加、养老金收入减少和调整后营业收入减少。这部分被所得税准备金减少所抵消。
最后，由于重组付款、营运资金的变化和利息支付的增加，1.73亿美元的自由现金流减少了5000万美元。
有关与 GAAP 衡量标准和定义条款的对账，请参阅我们投资者关系网站上公司最新的 10-K 表格，网址为 https://investors.wiley.com/financials/sec-filings/。有关 Wiley 的更多信息，包括我们的 2023 年第四季度财报幻灯片和笔录，请访问 投资者.wiley.com。
薪酬亮点
下表反映了2023财年的一些薪酬要点，包括我们的薪酬组合、绩效结果和薪酬交付摘要，以及我们的长期和年度激励计划所做的更改。
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| 程序元素 |
| PayMix | ■我们的薪酬结构强调绩效；在2023财年，我们的NEO目标直接薪酬总额中有78％是基于绩效的（我们的首席执行官为85％） ■基本工资为高管提供了具有市场竞争力的固定薪酬，反映了他们的角色、经验和贡献，并使我们能够吸引和留住变革型人才 ■年度激励措施激励和奖励高管推动短期公司和业务业绩，以及有助于推动长期业绩的个人目标 ■长期激励措施激励和奖励执行官通过普通股的表现推动符合业务战略和优先事项的可持续财务业绩以及股东的利益 |
| 目标设定 | ■由于市场波动和经济的不确定性，为长期计划的每一年设定了一年目标，在周期结束时根据计划支付款项，以三个单独年度的平均值为基础 |
| 按绩效付费 | ■年度激励措施由公司层面提供资金，并根据业务和个人业绩发放；在2023财年，近地天体的年度激励奖励从目标的35％到50％不等，这反映了公司的资金占目标的50％（基于调整后的95％的营业收入业绩），教育领域的资金为35％，近地天体的个人业绩平均为97％ ■我们的长期激励计划以多数业绩为基础；根据我们的高管长期激励计划（“ELTIP”），在2023财年，我们发放了60％的绩效股票单位（“PSU”）和40％的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）。我们的PSU基于公司收入和利润，权重相等，并且有资格在三年业绩期末归属 ■今年有资格归属的PSU（基于2021财年一年的业绩和另外两年的归属）支付了目标的113％至116％（或使用授予日和周期结束时的公允价值约为目标价值的99％），反映了企业和业务收入达到或高于目标，息税折旧摊销前利润表现高于目标 ■在2023-25财年周期获得的PSU中，第一年的成绩为43％。收入表现低于门槛水平，息税折旧摊销前利润略低于目标水平 |
我们的薪酬治理最佳实践
薪酬委员会负责监督高管薪酬计划，并根据竞争实践、法律和监管发展以及公司治理趋势对该计划进行评估。下表重点介绍了我们目前的薪酬惯例——我们之所以实施这些做法，是因为我们认为这些做法可以推动绩效并符合健全的治理标准，而我们之所以没有实施这些做法，是因为我们认为这些做法不符合股东的长期利益。
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| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
| ☑ | 基于绩效的薪酬： 我们的NEO目标直接薪酬总额中有很大一部分是基于绩效的。（2023财年，我们所有近地天体的平均比例为78％，首席执行官为85％） | ☒ | 没有套期保值和质押： 根据我们的内幕交易政策，禁止执行官对冲和质押公司股票 |
| ☑ | 奖金范围： 财务业绩水平的设定与从门槛到最高的一系列激励金相对应 | ☒ | 没有重新定价或收购： 我们不对股票期权奖励进行重新定价，我们的计划明确禁止将水下期权兑换成现金 |
| ☑ | 公式化框架：激励金基于公司相对于预先设定的目标的财务业绩 | ☒ | 没有税收总额： 我们不提供与控制权变更相关的付款的消费税总额；也不提供额外津贴的税收总额，但搬迁或税收均衡除外 |
| ☑ | 强有力的回扣政策： 涵盖所有执行官因重大财务重报和不当行为而获得的基于激励的奖励。我们将更新我们的政策，以遵守美国证券交易委员会和上市交易所的最终规则 | ☒ | 没有补充福利计划： 我们不会向执行官提供与向所有其他员工提供的健康和退休福利不同的显著额外健康和退休福利 |
| ☑ | 双触发器解锁： 如果高管在控制权变更后的两年内无故被非自愿解雇或出于正当理由辞职，或者收购方没有承担或取代奖励 | | |
| ☑ | 严格的股票所有权要求： 执行官有股票所有权要求，包括在达到倍数之前保留50％的股权奖励 | | |
| ☑ | 有限的额外福利： 仅在符合合理商业目的的情况下提供 | | |
| ☑ | 风险缓解： 如前面在《薪酬风险监督》中所述 第 28 页部分，我们会密切关注与我们的薪酬计划和个人薪酬决策相关的风险，以确认它们不会鼓励过度冒险 | | |
薪酬快照——首席执行官和NEO
下图描绘了2023年业绩年度我们的首席执行官和其他近地天体的目标薪酬组合，包括2023财年支付的工资和2022年6月发放的目标激励奖励机会。
我们如何做出补偿决定
薪酬委员会主要负责管理公司的高管薪酬计划。薪酬委员会审查并批准涵盖近地天体的高管薪酬计划的所有内容。薪酬委员会在履行职责时，由其独立薪酬顾问FW Cook提供协助，并考虑首席执行官的建议。各方的主要作用概述如下。
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| 派对 | 主要角色 |
| 高管薪酬与发展委员会 | ■监督高管薪酬计划的各个方面 ■批准官员薪酬水平、激励计划目标和奖励支出 ■根据执行委员会的业绩反馈，向董事会全体成员建议首席执行官薪酬以供批准 ■考虑到业务战略、人才需求和市场趋势，确保高管薪酬计划最好地实现公司的目标 ■聘请薪酬顾问并咨询并确定所提供服务的性质和范围 |
| 首席执行官兼公司管理层 | ■就高管薪酬计划的潜在结构提出建议，包括对关键业务战略和目标的意见 ■就执行官和其他高管领导（不包括首席执行官）的薪酬水平提出建议 ■必要时与薪酬顾问联络，以支持高管薪酬计划 ■提供薪酬委员会要求的任何其他信息 |
| 薪酬顾问（FW Cook） | ■就竞争激烈的市场惯例和趋势向薪酬委员会提供建议 ■为我们的薪酬同行群体提供代理薪酬数据 ■应薪酬委员会的要求，提供有关具体高管薪酬事项的信息和基准 ■审查管理提案 ■提供有关首席执行官薪酬的建议 ■每年查看薪酬讨论和分析 |
竞争数据的使用
薪酬委员会依靠各种薪酬信息来源来确定包括近地天体在内的执行官竞争激烈的市场。
为了评估我们高管薪酬计划的竞争力，我们会审查来自同行群体代理材料的薪酬数据以及外部调查数据。作为该流程的一部分，我们衡量每个薪酬组成部分的目标薪酬水平和总体薪酬水平。我们还将审查固定薪酬与可变薪酬的组合。然后将这些信息提交给薪酬委员会，供其审查和使用。
通常，近地天体之间直接薪酬总额的差异主要是由竞争激烈的市场薪酬范围的差异造成的，这些差异反映了责任范围、现任和以前职位的既定业绩记录以及对内部公平的考虑。
代理对等数据
薪酬委员会利用同行小组来评估执行官的薪酬水平是否与公司绩效相对一致。薪酬委员会主要确定规模相当（基于收入和市值）且属于同一行业的公司。以下是2023财年的同行公司，这些公司与上年相同，用于审查/设定近地天体的薪酬。
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2U Inc. | 格雷厄姆控股公司 | 《纽约时报》公司 |
E.W. Scripps 公司 | 灰色电视台 | 皮尔逊集团 |
Equifax 公司 | Houghton Mifflin Harcourt 公司 | Scholastic公司 |
甘尼特媒体公司 | IAC Inc. | Stagwell Inc. |
Gartner, Inc. | 梅雷迪思公司 | Stride, Inc. |
| | TEGNA Inc. |
调查数据
在设定2023财年的目标薪酬时，使用了2021年陈旧的外部调查数据，并酌情利用了与公司和业务部门收入规模相关的数据削减。在根据调查数据对薪酬水平进行基准测试时，薪酬委员会仅考虑每个薪酬部分的汇总调查数据。使用的第三方调查是Equilar的高管薪酬调查和韦莱韬悦的《一般行业调查》中的技术摘要。
基本工资
具有竞争力的基本工资使公司能够吸引和留住高管人才。薪酬委员会每年审查我们的近地天体的工资，但年度加薪不是自动的，也不是有保证的。必要时调整基本工资（并考虑到公司增加的预算），以确保相对于市场的适当薪酬定位。
2022年7月1日，作为公司年度流程的一部分，弗林先生的基本工资增长了2.4％。2023年1月1日，弗林先生第二次调整了5.7％，以继续改善他相对于市场的薪酬定位。其他近地天体在2023财年的基本工资没有得到调整。2023财年向我们的近地天体支付的基本工资列于本委托书第56页的薪酬汇总表中。在公司最近的薪酬计划流程中，没有一位近地天体获得2024财年的基本工资调整。
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所有数据（000美元） | |
| 行政管理人员 | 截至 2022 财年底的基本工资为 000 美元 | 截至 2023 财年底的基本工资为 000 美元 |
百分比增长 |
Brian A. Napack（首席执行官） | $945 | $945 | —% |
克里斯蒂娜·范·塔塞尔（首席财务官） | $650 | $650 | —% |
Aref Matin（首席技术官） | $460 | $460 | —% |
Todd R. Zipper（总经理，Talent） | $425 | $425 | —% |
詹姆斯·弗林二世（研究部总经理） | $425 | $460 | 8% |
年度激励措施
我们根据高管年度激励计划（“EAIP”）向我们的近地天体提供年度现金激励。2023财年近地天体的目标激励百分比与上年持平。根据EAIP授予的奖项旨在推动本财年的公司、业务和个人业绩。我们的 EAIP 的设计符合我们基础广泛的年度激励计划。
年度激励措施由公司层面提供资金，并根据业务和个人绩效发放。下图说明了该计划的运作方式。
我们的年度激励计划采用高管直接影响的指标，以确保年度绩效与实际激励金之间的联系。构成公司年度激励奖励资金的2023财年业绩指标是公司调整后的收入和调整后的营业收入，加权相同。
资金可能高达目标的150％，如果公司实现调整后营业收入目标的85％，则最低融资额为50％。对于业务领域领导者来说，个人绩效系数包括其各个业务部门的业绩，范围可能从0％到200％不等。
在公司最近的薪酬计划过程中，没有一个近地天体的2024财年目标年度激励百分比得到提高。
业务业绩
激励措施的资金为目标的50％，这反映了基于在门槛和目标水平之间实现调整后营业收入的最低资金。我们没有实现收入门槛目标，因此奖金池中没有任何部分是根据收入结果提供资金的。
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以百万为单位的价值 |
测量 | 加权 | 目标 | 阈值级别 | 杰出水平 | 调整后的实际值 | 达到目标的百分比 | % 已获资助 |
调整后的收入1 | 50% | $2,214 | 95% | 105% | $2,080 | 94% | —% |
调整后的营业收入2 | 50% | $218 | 90% | 110% | $207 | 95% | 50% |
1根据业绩期开始时批准的调整机制，对2023财年的GAAP收入进行了调整，以排除外汇汇率与计划汇率的影响，以及该年度收购的缴款
2根据业绩期初批准的调整机制，对2023财年的非公认会计准则调整后的营业收入进行了调整，以排除外汇汇率与计划汇率的影响、该年度的收购和未使用投资储备金的影响
个人表现
薪酬委员会根据个人对Wiley战略业务目标的贡献来评估个人绩效，即跨越鸿沟，领导向开放研究的过渡，弥合差距，将教育与职业成果联系起来，同时继续关注卓越运营和ESG进展，包括：
■推动包括气候行动和优质教育在内的多个联合国可持续发展目标对现实世界的影响
■通过基于科学的目标倡议，承诺到2040年实现净零排放
■推动 DEI 计划并披露多元化指标
■推动包括摩根士丹利资本国际公司、ISS、Sustainanalytics和标普全球在内的第三方评估机构对ESG的强劲评级
2023 财年年度激励支出
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行政管理人员 |
目标激励百分比 | 目标激励奖 $000s | 实际激励奖励 $000s | 实际奖励 a 目标百分比 |
Brian A. Napack（首席执行官） | 150% | $1,417.5 | $602.4 | 42.5% |
克里斯蒂娜·范·塔塞尔（首席财务官） | 100% | $650.0 | $325.0 | 50.0% |
Aref Matin（首席技术官） | 100% | $460.0 | $230.0 | 50.0% |
Todd R. Zipper（总经理，Talent） | 100% | $425.0 | $148.8 | 35.0% |
詹姆斯·弗林二世（研究部总经理） | 100% | $460.0 | $230.0 | 50.0% |
长期激励措施
在2023财年，我们在ELTIP下向我们的近地天体发放了60％的PSU和40％的RSU。根据截至2022年6月22日的十天平均收盘股价，将2023财年的拨款价值转换为目标PSU和RSU。 PSU奖励实现关键经营业绩目标，我们认为从长远来看，这些目标将转化为强劲的股东回报。我们的限制性股票单位支持留存，PSU和RSU的价值都取决于我们普通股的市值。
2023 财年 PSU
我们2023财年的PSU设计反映了在动荡的市场中设定长期业绩目标方面持续面临的挑战。调整后收入和调整后息税折旧摊销前利润的财务目标（加权相等）是在该周期的每年年初设定的，2025年6月的支出基于三年财务目标的平均实现情况，如下所示。
根据美国证券交易委员会披露规则的要求，本周期授予近地天体的PSU（“2023财年PSU”）稍后显示在薪酬汇总表的代理中、基于计划的奖励和财年末的未偿股权奖励，反映了全部奖励价值的三分之一，随后三分之三的原始奖励将在2024和2025财年设定年度财务目标后发放。下表显示了近地天体2023财年PSU的完整价值以及按周期年份划分的个人目标股票数量。
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| | 23 财年 PSU 的目标数量 |
行政管理人员 | PSU 奖励的全部价值（000 美元） |
第一年 |
第二年 |
第三年 |
Brian A. Napack（首席执行官） | $2,144 | 15,542 | 15,542 | 15,543 |
克里斯蒂娜·范·塔塞尔（首席财务官） | $734 | 5,317 | 5,317 | 5,317 |
Aref Matin（首席技术官） | $649 | 4,703 | 4,704 | 4,704 |
| Todd R. Zipper（总经理、WES） | $600 | 4,345 | 4,346 | 4,346 |
詹姆斯·弗林二世（研究部总经理） | $430 | 3,113 | 3,114 | 3,114 |
同样，2022财年授予的PSU全部奖励金额的第二三分之一已在2023财年发放，使用的财务目标与为2023财年前三分之一的PSU设定的财务目标相同。下表显示了2022财年近地天体PSU的全部价值以及按周期年份划分的个人目标股票数量。
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| | 22财年PSU的目标数量 |
行政管理人员 | PSU 奖励的全部价值（000 美元） |
第一年 |
第二年 |
第三年 |
Brian A. Napack（首席执行官） | $2,035 | 11,832 | 11,832 | 11,833 |
克里斯蒂娜·范·塔塞尔（首席财务官） | $796 | 4,785 | 4,786 | 4,786 |
Aref Matin（首席技术官） | $650 | 3,779 | 3,780 | 3,780 |
| Todd R. Zipper（总经理、WES） | $601 | 3,492 | 3,492 | 3,492 |
詹姆斯·弗林二世（研究部总经理） | $215 | 1,249 | 1,249 | 1,249 |
2023 财年财务业绩
根据收入低于门槛水平的实现情况，以及在门槛和目标水平之间调整后的息税折旧摊销前利润，按0-200％的持续派息率计算，23财年PSU周期的第一年和22财年PSU周期的第二年的实现率为43％。
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| 以百万为单位的价值 |
测量 | 加权 | 目标 |
阈值级别 |
杰出水平 |
调整后的实际值 | 达到目标的百分比 | 获得奖励的百分比 |
收入1 | 50% | $2,214 | 95% | 105% | $2,080 | 94% | —% |
调整后 EBITDA2 | 50% | $439 | 85% | 115% | $421 | 96% | 43% |
1根据业绩期开始时批准的调整机制，对2023财年的GAAP收入进行了调整，以排除外汇汇率与计划汇率的影响，以及该年度收购的缴款
2根据业绩期初批准的调整机制，对2023财年经非公认会计准则调整的息税折旧摊销前利润进行了调整，以排除外汇汇率与计划利率、年内收购和未使用投资储备的影响
2023 财年限制性股票单位
限制性股票占ELTIP下NEO长期激励价值的40％，从授予一年后开始，从4月30日起每年25％。未归属的限制性股票在终止雇佣关系时将被没收，除非死亡、永久残疾，或者如果收购实体不承担或取代该奖励，则公司控制权变更时除外，收购实体将立即归属限制性股票单位。
2021 财年获得 PSU 收入
在2021财年，我们在ELTIP下向我们的近地天体发放了60％的PSU和40％的RSU。鉴于 COVID-19 在设定长期目标方面面临的挑战，2021财年的息税折旧摊销前利润和收入的一年财务目标设定为2021财年。企业高管的衡量标准是企业息税折旧摊销前利润（加权60％）和企业收入（加权40％）。企业息税折旧摊销前利润（加权60％）和业务部门收入（加权40％）是衡量Zipper先生和Flynn先生的衡量标准。然后，获得的PSU还有两年的归属期。
根据该期间的财务业绩，2021财年PSU的收益在目标的113％至116％之间（基于目标股票数量），约为目标的99％（根据授予日期和周期结束时的公允市场价值），这反映了企业和业务收入总体达到或高于目标，息税折旧摊销前利润表现高于目标。下表进一步反映了各项目标和成果。
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| 以百万为单位的价值 | | | |
测量 | 加权 | 目标 | 阈值级别 | 杰出水平 | 实际的 | 达到目标的百分比 | 获得奖励的百分比 |
企业息税折旧摊销前盈 | 60% | $396 | 80% | 120% | 413 | 104% | 73.2% |
收入 | | | | | | | |
企业收入 | 40% | $1,885 | 80% | 120% | 1,914 | 102% | 43.2% |
研究收入 | 40% | $987 | 80% | 120% | 994 | 101% | 41.6% |
教育服务收入 | 40% | $281 | 80% | 120% | 280 | 100% | 39.6% |
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行政管理人员 | 目标 PSU | 已获得 PSU | 实际奖励占目标的百分比1 |
Brian A. Napack（首席执行官） | 52,094 | 60,637 | 116.4% |
Aref Matin（首席技术官） | 11,798 | 13,733 | 116.4% |
Todd R. Zipper（总经理，Talent） | 16,279 | 18,395 | 113.0% |
詹姆斯·弗林二世（研究部总经理） | 5,759 | 6,617 | 114.9% |
1实际奖励基于企业息税折旧摊销前利润（EBITDA）的60％，企业领导者的企业收入为40％，企业领导者的业务绩效为40％。
其他形式的补偿
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| 健康和保健计划 公司向包括执行官在内的所有美国员工提供或提供多种健康和福利福利，例如医疗、牙科、视力、人寿、意外和长期伤残保险。这些具有竞争力的福利主要是为了Wiley员工的福祉，同时增强了Wiley作为首选雇主的吸引力。 | | | | 离职后补偿 根据解雇的情况，执行官有资格获得一次性基本工资、年度激励措施、医疗福利和加速股权归属等形式的遣散费，具体取决于其雇佣协议或高管遣散费政策中的条款。在无故解雇或控制权变更后推定解雇的情况下，公司之所以提供这些遣散费，是因为让高管们专注于兼并和收购的商业优点，而不必过分担心自己的个人财务结果，符合公司及其股东的最大利益。对于无故解雇或在没有控制权变更的情况下推定解雇的情况，公司认为，在有限的时间内提供遣散费是适当的，以帮助高管找到新的工作，特别是考虑到我们的非竞争和非招标契约。 | |
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| 津贴和其他个人福利 公司向执行官提供有限的额外津贴和其他个人福利。这些应纳税优惠主要是为了提高高管的财务安全和生产力，从而可以更加专注于公司的业务活动。这些有限的额外待遇主要包括财务规划和报税、商务和健身俱乐部会员资格补贴以及在总部大楼停车（如适用）。 | | | | |
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| 退休金 所有NEO都有资格参与公司的合格员工储蓄计划（“401（k）计划”）。但是，由于管理合格退休计划的美国税收规定对可以向高管支付的福利施加了重大限制，因此公司制定了不符合条件的退休计划来补充符合条件的退休金。董事会通过了不合格递延薪酬计划（“NQDC计划”），为那些由于税收规定限制缴款而无法充分利用公司合格储蓄计划的高管提供推迟薪酬的机会。NQDC计划规定公司缴纳的款项与储蓄计划下的缴款相同。 | |
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治理
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| Clawback 条款 为了确保我们的薪酬计划不会鼓励过度冒险，公司在年度和长期激励计划中都有回扣条款，涵盖公司前400名员工。如果公司因一名或多名员工的欺诈、重大过失或故意不当行为和/或严重违反证券法而重报其财务业绩，则回扣条款允许公司收回向受保激励参与者支付的激励金。我们将更新我们的政策，以遵守美国证券交易委员会和上市交易所的最终规则。 | | | | 股票所有权准则 薪酬委员会认为，长期激励计划的最终目标是协调公司股东和管理层的利益。为了强化这一原则，薪酬委员会为参与长期激励计划的所有执行官制定了股票所有权指导方针。首席执行官的所有权指导方针是基本工资的六倍。其他执行官的所有权指导方针是基本工资的两倍半。计入所有权准则的股份包括： ■直接持有的股份 ■以获得/归属奖励为准，一半的绩效份额单位是在实现绩效目标时获得的。（假设一半将退还纳税。） ■一半的基于时间的限制性股票获得批准。（假设一半将退还纳税。） 未赚取的绩效股票单位以及未归属和未行使的股票期权不计入所有权指导方针。 我们的执行官有一项股票保留要求，要求保留行使股票期权或归属绩效股份单位和限制性股票单位时获得的净股份的50％，直到高管满足股票所有权工资倍数。Napack先生、Martin先生和Zipper先生已经满足了他们的目标持股要求。Van Tassell女士和Flynn先生尚未达到他们的指导方针，因为他们对自己的职位相对较新，但他们遵守了要求，并在有针对性的持股指导方针方面取得了良好的进展。 | |
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| 禁止套期保值和质押 作为适用于员工、高级管理人员和董事的内幕交易政策的一部分，公司禁止： ■任何类型的套期保值活动，包括使用金融工具，例如预付可变远期合约、股票掉期、抵押品和/或外汇基金 ■进行卖空或购买、出售或行使与公司股票有关的看跌期权、看涨期权或其他此类期权 ■在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品 | | | | |
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税收注意事项
薪酬委员会在设计公司的薪酬计划时考虑了出于联邦所得税目的的薪酬可扣除性。尽管公司通常力求维持支付给近地天体的激励性薪酬的可扣除性，但薪酬委员会保留了必要的灵活性，可以根据竞争实践、薪酬理念和股东的最大利益提供现金和股权薪酬，即使这些金额不能完全免税。
薪酬摘要表
下表列出了我们的近地天体在截至2023年、2022年和2021年4月的年度中获得的年度薪酬。
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| 所有数据均以 000 美元计 |
| 姓名和主要职位 | 财政年度 | 工资1 ($) | 奖金2 ($) | 股票奖励3 ($) | 期权奖励4 ($) | 非股权激励计划薪酬5($) | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化6 | 所有其他补偿7 ($) | 总计 ($) |
| Brian A. Napack（首席执行官） | 2023 | $945.0 | | $2,688.5 | — | $602.4 | $11.3 | $129.4 | $4,376.6 |
| 2022 | $937.5 | — | $2,035.4 | $236.0 | $1,496.9 | $0.1 | $242.4 | $4,948.2 |
| 2021 | $765.0 | — | $4,039.4 | — | $2,339.4 | $0.1 | $195.3 | $7,339.2 |
| 克里斯蒂娜·范·塔塞尔（首席财务官） | 2023 | $650.0 | | $953.7 | — | $325.0 | $2.9 | $84.5 | $2,016.0 |
2022 8 | $283.3 | — | $2,124.0 | $225.1 | $629.2 | $(1.4) | $18.4 | $3,278.6 |
| Aref Matin（首席技术官） | 2023 | $460.0 | | $822.8 | — | $230.0 | $92.8 | $79.6 | $1,685.1 |
| 2022 | $460.0 | — | $650.2 | $236.0 | $465.5 | $(3.9) | $110.7 | $1,918.5 |
| 2021 | $440.0 | — | $915.0 | — | $703.8 | $99.8 | $51.8 | $2,210.4 |
| Todd R. Zipper（总经理，Talent） | 2023 | $425.0 | | $760.1 | — | $148.8 | $74.0 | $44.1 | $1,452.0 |
| 2022 | $425.0 | — | $600.7 | $236.0 | $336.6 | $62.4 | $80.2 | $1,740.9 |
| 2021 | $386.9 | $375.0 | $1,237.4 | — | $651.5 | $31.4 | $91.4 | $2,773.6 |
| 詹姆斯·弗林二世（研究部总经理） | 20239 | $441.7 | | $487.0 | — | $230.0 | $17.3 | $61.7 | $1,237.7 |
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1反映支付给近地天体的基本工资。（注意 2021 财年的金额包括临时基本工资减免）
2反映了 Zipper 先生在 2021 财年赚取的与收购 The Learning House 相关的部分签约现金
32023财年的价值包括22财年PSU的第二年、23财年的PSU的第一年以及根据公司2014年的关键员工股票计划在2023财年授予的全部限制性股份。PSU的最高支出为目标的200％，并且只有在公司达到预设的出色业绩水平时才会发生。有关PSU的支付范围，请参阅基于计划的奖励补助金表。为了计算奖励的公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718 “股票补偿” 使用了授予之日的市场价格。有关确定联邦会计师协会主题718 “薪酬——股票薪酬” 时使用的假设，请参阅公司2022年10-K表年度报告中合并财务报表附注中的附注2和18
42022财年的价值包括根据公司2014年关键员工股票计划在2022财年授予的溢价不合格股票期权。用于计算奖励价值的假设是根据财务会计准则委员会ASC主题718 “股票薪酬” 使用的。有关确定联邦会计师协会主题718 “薪酬——股票薪酬” 时使用的假设，请参阅公司2022年10-K表年度报告中合并财务报表附注中的附注2和18
52023财年的年度激励总额是根据薪酬委员会批准的预先设定的公司收入和营业收入目标的实现情况提供资金的。对纳帕克先生、Van Tassell女士和Matin先生的拨款基于公司资金以及旨在推动公司业绩改善的战略目标的实现。对于Zipper先生和Flynn先生来说，资金是基于他们各自业务部门的财务业绩以及战略目标的实现情况
6不合格递延薪酬收益，代表基于投资基金的账户余额的市场波动
72023 财年的所有其他薪酬包括以下内容：
■雇主为纳帕克先生、范·塔塞尔女士以及马丁、Zipper和Flynn先生向公司401（k）计划和NQDC计划缴纳的款项分别为10.95万美元、60.4万美元、6,210万美元、3.36万美元和4.42万美元
■Napack 先生、Van Tassell 女士以及 Matin、Zipper 和 Flynn 先生的 Perquisites（财务规划、健身俱乐部会员费、停车福利）分别价值1,970万美元、1,810万美元、17.5万美元、10.5万美元和17.5万美元
■根据公司的配对捐赠计划，代表纳帕克先生和范塔塞尔女士向慈善机构支付的慈善捐款分别为250美元和60万美元
8 对于范·塔塞尔女士而言，仅报告2023和2022财年的薪酬金额，因为她自2021年11月22日起加入公司，并于2022年开始担任指定执行官。
9 对于弗林先生而言，仅报告2023财年的薪酬金额，因为这是他担任公司指定执行官的第一年。
基于计划的奖励的拨款
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| | 非股权激励计划奖励下的预计可能支出 (1) | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 (2) | 所有其他股票奖励：股票单位数量 (3) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值（000美元）(4) |
| 行政管理人员 | 授予日期 | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) |
| Brian A. | 6/20/2022 | $709 | $1,418 | $4,253 | | — | — | — | — | — |
| 纳帕克 | 6/22/2022 | — | — | — | | 5,916 | 11,832 | 23,664 | — | $544.2 |
| 首席执行官 | 6/22/2022 | — | — | — | | — | — | — | 31,084 | $1,429.6 |
| 6/22/2022 | — | — | — | | 7,771 | 15,542 | 31,084 | — | $714.8 |
| 克里斯蒂娜 | 06/20/2022 | $325 | $650 | $1,950 | | — | — | — | — | — |
| Van Tassell | 06/22/2022 | — | — | — | | 2,393 | 4,786 | 9,572 | — | $220.1 |
| 首席财务官 | 06/22/2022 | — | — | — | | — | — | — | 10,634 | $489.1 |
| 06/22/2022 | — | — | — | | 2,659 | 5,317 | 10,634 | — | $244.5 |
| Aref Matin | 6/20/2022 | $230 | $460 | $1,380 | | — | — | — | — | — |
| CTO | 6/22/2022 | — | — | — | | 1,890 | 3,780 | 7,560 | — | $173.8 |
| 6/22/2022 | — | — | — | | — | — | — | 9,407 | $432.6 |
| 6/22/2022 | — | — | — | | 2,352 | 4,703 | 9,406 | — | $216.3 |
| Todd R. | 6/20/2022 | $213 | $425 | $1,275 | | — | — | — | — | — |
| 拉链 | 6/22/2022 | — | — | — | | 1,746 | 3,492 | 6,984 | — | $160.6 |
| Talent 总经理 | 6/22/2022 | — | — | — | | — | — | — | 8,691 | $399.7 |
| 6/22/2022 | — | — | — | | 2,173 | 4,345 | 8,690 | — | $199.8 |
| 詹姆斯 J. | 6/20/2022 | $230 | $460 | $1,380 | | — | — | — | — | — |
| 弗林二世 | 6/22/2022 | — | — | — | | 625 | 1,249 | 2,498 | — | $57.4 |
| 研究部总经理 | 6/22/2022 | — | — | — | | — | — | — | 6,227 | $286.4 |
| 6/22/2022 | — | — | — | | 1,557 | 3,113 | 6,226 | — | $143.2 |
1表示 2023 财年的年度激励措施，其基础是财务目标和战略目标的实现情况。薪酬委员会批准了本财年的目标和收入和调整后营业收入的相对权重，以及门槛、目标和突出绩效水平。战略目标，包括业务领域领导者的业务部门业绩，旨在推动公司在本财年和未来财年的业绩改善。2023财年的实际年度激励支出显示在薪酬汇总表中。
2在2023财年，近地天体以ELTIP下的PSU的形式获得了60％的有针对性的长期激励措施，其支出基于三年内平均实现的年度业绩。根据2014年关键员工股票计划，这些列中的值代表了2022-24财年周期发放的PSU奖励的三分之一和2023-25财年周期发放的PSU奖励的三分之一。薪酬委员会批准了22财年PSU第二年和23财年PSU第一年的财务业绩衡量标准和每项绩效指标的相对权重，以及门槛、目标和出色绩效水平。企业息税折旧摊销前利润和企业收入是使用的绩效指标，权重相同。除非其中一项业绩衡量标准达到最低业绩水平，否则不支付长期激励措施。2025年6月30日，2023年PSU周期获得的绩效份额单位为100％。业绩期内不支付等值股息。
3根据2014年关键员工股票计划，在2023财年，近地天体以ELTIP下的限制性股票形式获得了40％的定向长期激励措施。从次年4月30日开始，限制性股票单位在四年内每年授予25％的资格
授予。对于纳帕克先生和马丁先生来说，股息等值是根据2014年关键员工股票计划发放的RSU奖励支付的，直到股票归属。
4PSU、RSU和股票期权的授予日公允价值是根据FASB ASC Topic 718 “股票补偿” 计算的。PSU和RSU的授予日期公允价值基于45.99美元的股价。本专栏中披露的PSU的公允价值代表这些奖励在目标水平上的总公允价值。有关确定财务会计准则委员会ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 时所做的假设，请参阅公司2023年10-K表年度报告中合并财务报表附注中的附注2和18。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了截至目前近地天体持有的未偿股权奖励 2023年5月1日 .
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 |
未行使既得期权的标的证券数量 (#) |
未行使未归属期权的标的证券数量 (#) | 期权行使价 ($)(a) | 期权到期日期(b) | 未归属的股票数量或股票单位 (#) | 未归属的股票或股票单位的市值 ($)(c) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市场或支付（000美元）(c) |
| Brian A. Napack | 6,000 | 14,000 | $63.07 | 6/23/2031 | 8,425(1) | $321.9 | 11,832 | $452.1(5) |
| 首席执行官 | — | — | — | — | 60,637(2) | $2,316.9 | 15,542 | $593.9(6) |
| — | — | — | — | 11,833(3) | $452.1 | — | — |
| — | — | — | — | 23,313(4) | $890.8 | — | — |
| 克里斯蒂娜·范塔塞尔 | 6,000 | 14,000 | $63.07 | 11/22/2031 | 4,786(3) | $182.9 | 4,786 | $182.9(5) |
| 首席财务官 | — | — | — | — | 7,976(4) | $304.8 | 5,317 | $203.2(6) |
| — | — | — | — | 11,964(7) | $457.1 | — | — |
| Aref Matin | 6,000 | 14,000 | $63.07 | 6/23/2031 | 1,908(1) | $72.9 | 3,780 | $144.4(5) |
| CTO | — | — | — | — | 13,733(2) | $524.7 | 4,703 | $179.7(6) |
| — | — | — | — | 3,780(3) | $144.4 | — | — |
| — | — | — | — | 7,056(4) | $269.6 | — | — |
| — | — | — | — | 9,811(8) | $374.9 | — | — |
| Todd Zipper | 6,000 | 14,000 | $63.07 | 6/23/2031 | 2,633(1) | $100.6 | 3,492 | $133.4(5) |
| GM，WES | — | — | — | — | 18,395(2) | $702.9 | 4,345 | $166.0(6) |
| — | — | — | — | 3,492(3) | $133.4 | — | — |
| — | — | — | — | 6,519(4) | $249.1 | — | — |
| 詹姆斯·J·弗林二世 | 6,000 | 14,000 | $63.07 | 9/27/2031 | 932(1) | $35.6 | 1,249 | $47.7(5) |
| 研究部总经理 | 1,300 | — | $59.70 | 6/23/2024 | 6,617(2) | $252.8 | 3,113 | $118.9(6) |
| 743 | — | $55.99 | 6/23/2025 | 1,249(3) | $47.7 | — | — |
| — | — | — | — | 4,671(4) | $178.5 | — | — |
a2022财年授予的股票期权的行使价定为比授予之日股票的公允市场价值高出10％（Van Tassell女士为14％）
b股票期权的期限为10年。股票期权继续归属，可以在退休后的一段时间内行使，但不得迟于期权到期
c基于2023年5月1日普通股收盘价38.21美元
12021财年发放的限制性股票的剩余25％将于2024年4月30日归属于2024年4月30日
22021财年授予的收入PSU在2023年6月30日归属100％
3在2022财年发放的限制性股票中，剩余的50％将在2024年4月30日归属25％，在2025年4月30日归属于25％
4在2023财年发放的限制性股票中，剩余的75％将在2024年4月30日归属25％，在2025年4月30日归属于25％，在2026年4月30日归属于25％
5在2022财年授予的PSU中，第二三分之一如果获得，将在2024年6月30日归属100％
6在2023财年授予的PSU中，前三分之一如果获得，将在2025年6月30日归属100％
72022财年授予的签约限制性股票的剩余一半将在2023年11月22日归属
8在2019财年发放的签约限制性股票中，其余三分之一归属于2023年5月21日
期权行使和股票归属
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 行政管理人员 | 行使时收购的股份数量 (#) | 价值
实现于
运动（000 美元） | | 归属时收购的股份数量 (#)1 | 归属时实现的价值（000美元）2 |
| Brian A. Napack（首席执行官） | — | — | | 65,284 | $2,837.9 |
| 克里斯蒂娜·范·塔塞尔（首席财务官） | — | — | | 17,015 | $761.4 |
| Aref Matin（首席技术官） | — | — | | 26,252 | $1,212.7 |
| Todd R. Zipper（总经理，Talent） | — | — | | 6,550 | $250.3 |
| 詹姆斯·弗林二世（研究部总经理） | — | — | | 17,884 | $764.0 |
1包括：
■PSU在2020-22财年的业绩周期中获得的收入（纳帕克先生、马丁先生和弗林先生）
■2020财年最后一个季度授予的限制性股票单位（纳帕克先生、马丁先生和弗林先生）
■2021财年授予的限制性股票的第三季度（Napack、Matin、Zipper和Flynn先生）
■2022财年授予的限制性股票的第二季度（纳帕克先生、Matin先生、Zipper先生、Flynn先生和Van Tassell女士）
■2023财年授予的限制性股票的第一季度（纳帕克先生、Matin先生、Zipper先生、Flynn先生和Van Tassell女士）
■对于Matin先生来说，2019财年授予的签约限制性股票的第二三分之一
■对于弗林先生来说，2020财年授予的补充限制性股票单位
■对于Van Tassell女士来说，2022财年授予的签约限制性股票的上半部分
2获得的PSU和RSU归属时实现的价值代表不再受到没收或其他限制风险的股票的价值，其计算方法是将解除此类限制的股票数量乘以归属之日的A类普通股的收盘价。
不合格的递延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有数据（000美元） | | | | | |
| 行政管理人员 | 2023财年的高管缴款（美元） | 2023 财年的注册人缴款 ($) | 2023 财年的总收益 ($) | 2023 财年提款/分配总额 ($) | 2023 财年末的总余额 ($) |
| Brian A. Napack（首席执行官） | $21.3 | $96.2 | $11.3 | — | $506.8 |
| 克里斯蒂娜·范·塔塞尔（首席财务官） | $42.0 | $46.2 | $2.9 | — | $76.1 |
| Aref Matin（首席技术官） | $469.0 | $49.0 | $92.8 | — | $3,099.4 |
| Todd R. Zipper（总经理、WES） | — | $20.5 | $74.0 | — | $1,880.1 |
| 詹姆斯·弗林二世（研究部总经理） | $57.9 | $29.9 | $17.3 | — | $49.6 |
公司NQDC计划的参与者可以选择延迟不超过其基本工资的25％和年度现金激励薪酬的100％。如果参与者在401（k）计划下的公司配套供款由于代码缴款或薪酬限制而受到限制，则他/她有资格获得高达工资4.5％的公司对等缴款，超过NQDC计划的合格计划限额。与公司在401（k）计划下的缴款相同，公司可以根据NQDC计划提供全权供款，确认超过合格计划限额的工资。
NQDC计划下的账户余额根据延期选举时的个人选择和NQDC计划规则分配给参与者。参赛者可以选择在指定日期或离职时收到缴款，但须遵守《守则》第409A条的限制。
因解雇或退休而进行的分配可以一次性或每年分期支付，最长为15年。
2023财年高管缴款中包含的金额（美元）包含在薪酬汇总表工资和非股权激励薪酬列中。2023财年总收入（美元）中包含的金额包含在薪酬汇总表 “养老金价值变动和不合格递延薪酬收入” 列中。
公司选择了各种共同基金和固定利率基金，供高管选择注册。共同基金的选择可能随时更改，这些基金阵容的回报率是根据适用的晨星回报率计算的。固定利率基金可以由高管每年选择，回报率由Wiley自行决定。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表列出了在以下情况下，截至2023财年末应向每个NEO支付的估计付款和福利：
■自愿终止雇佣关系
■无故非自愿终止雇佣关系或推定解雇（控制权未发生变化）
■无故非自愿终止雇用，或推定解雇（控制权变更后）
■因死亡或永久残疾而终止雇用
根据美国证券交易委员会的要求，这些估计金额是按照2023年5月1日普通股的收盘价（每股38.21美元）计算得出的，就好像NEO在2023年4月30日，也就是2023财年的最后一天终止雇佣一样。
| | | | | | | | | | | | | | |
Brian A. Napack |
| 所有数据（000美元） | | | | |
|
自愿终止雇佣关系 | 无故非自愿终止雇佣关系或推定解雇（缺席 CoC） | 无故非自愿终止雇佣关系或推定解雇（遵照《行为守则》） |
因死亡或永久残疾而终止雇佣关系 |
| 遣散费-基本工资 | — | $1,890.0 | $1,890.0 | — |
| 遣散费 — 年度激励 | — | — | $2,835.0 | — |
| 目标年度激励 | — | $1,417.5 | $1,417.5 | $1,417.5 |
| ELTIP — 限制性绩效份额单位 | — | $1,498.1 | $3,138.0 | $1,498.1 |
| 已获得但未归属的绩效份额单位 | — | $2,316.9 | $2,316.9 | $2,316.9 |
| 限制性股票单位（基于时间） | — | — | $1,664.8 | $1,664.8 |
| 股票期权 | — | — | — | — |
| 好处 | — | $83.3 | $83.3 | — |
| 不合格的递延薪酬 | $506.8 | $506.8 | $506.8 | $506.8 |
| 总计 | $506.8 | $7,712.6 | $13,852.3 | $7,404.1 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 克里斯蒂娜·范塔塞尔 |
| 所有数据（000美元） | | | | |
|
自愿终止雇佣关系 | 无故非自愿终止雇佣关系或推定解雇（缺席 CoC） | 无故非自愿终止雇佣关系或推定解雇（遵照《行为守则》） |
因死亡或永久残疾而终止雇佣关系 |
| 遣散费-基本工资 | — | $650.0 | $975.0 | — |
| 遣散费 — 年度激励 | — | — | $975.0 | — |
| 目标年度激励 | — | $650.0 | $650.0 | $650.0 |
| ELTIP — 限制性绩效份额单位 | — | $568.9 | $1,158.1 | $568.9 |
| 已获得但未归属的绩效份额单位 | — | — | — | — |
| 限制性股票单位（基于时间） | — | $457.1 | $944.8 | $944.8 |
| 股票期权 | — | — | — | — |
| 好处 | — | $35.0 | $41.8 | — |
| 不合格的递延薪酬 | $76.1 | $76.1 | $76.1 | $76.1 |
| 总计 | $76.1 | $2,437.1 | $4,820.9 | $2,239.8 |
| | | | | | | | | | | | | | |
Aref Matin |
| 所有数据（000美元） | | | | |
|
自愿终止雇佣关系 | 无故非自愿终止雇佣关系或推定解雇（缺席 CoC） | 无故非自愿终止雇佣关系或推定解雇（遵照《行为守则》） |
因死亡或永久残疾而终止雇佣关系 |
| 遣散费-基本工资 | — | $460.0 | $690.0 | — |
| 遣散费 — 年度激励 | — | — | $690.0 | — |
| 目标年度激励 | — | $460.0 | $460.0 | $460.0 |
| ELTIP — 限制性绩效份额单位 | — | $468.6 | $972.4 | $468.6 |
| 已获得但未归属的绩效份额单位 | — | $524.7 | $524.7 | $524.7 |
| 限制性股票单位（基于时间） | — | $374.9 | $861.8 | $861.8 |
| 股票期权 | — | — | — | — |
| 好处 | — | $37.5 | $45.6 | — |
| 不合格的递延薪酬 | $3,099.4 | $3,099.4 | $3,099.4 | $3,099.4 |
| 总计 | $3,099.4 | $5,425.0 | $7,343.8 | $5,414.5 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Todd R. Zipper |
| 所有数据（000美元） | | | | |
|
自愿终止雇佣关系 | 无故非自愿终止雇佣关系或推定解雇（缺席 CoC） | 无故非自愿终止雇佣关系或推定解雇（遵照《行为守则》） |
因死亡或永久残疾而终止雇佣关系 |
| 遣散费-基本工资 | — | $425.0 | $637.5 | — |
| 遣散费 — 年度激励 | — | — | $637.5 | — |
| 目标年度激励 | — | $425.0 | $425.0 | $425.0 |
| ELTIP — 限制性绩效份额单位 | — | $432.9 | $898.5 | $432.9 |
| 已获得但未归属的绩效份额单位 | — | $702.9 | $702.9 | $702.9 |
| 限制性股票单位（基于时间） | — | — | $483.1 | $483.1 |
| 股票期权 | — | — | — | — |
| 好处 | — | $21.2 | $21.2 | — |
| 不合格的递延薪酬 | $1,880.1 | $1,880.1 | $1,880.1 | $1,880.1 |
| 总计 | $1,880.1 | $3,887.1 | $5,685.8 | $3,924.0 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·J·弗林二世 |
| 所有数据（000美元） | | | | |
|
自愿终止雇佣关系 | 无故非自愿终止雇佣关系或推定解雇（缺席 CoC） | 无故非自愿终止雇佣关系或推定解雇（遵照《行为守则》） |
因死亡或永久残疾而终止雇佣关系 |
| 遣散费-基本工资 | — | $460.0 | $690.0 | — |
| 遣散费 — 年度激励 | — | — | $690.0 | — |
| 目标年度激励 | — | $460.0 | $460.0 | $460.0 |
| ELTIP — 限制性绩效份额单位 | — | $214.4 | $500.1 | $214.4 |
| 已获得但未归属的绩效份额单位 | — | $252.8 | $252.8 | $252.8 |
| 限制性股票单位（基于时间） | — | — | $261.8 | $261.8 |
| 股票期权 | — | — | — | — |
| 好处 | — | $23.6 | $24.8 | — |
| 不合格的递延薪酬 | $496.2 | $496.2 | $496.2 | $496.2 |
| 总计 | $496.2 | $1,907.0 | $3,375.7 | $1,685.2 |
这些表格中报告的金额是基于当前薪酬水平的估计金额，高管遣散费计划的条款、实际付款和福利将取决于任何终止雇佣或其他触发事件的情况和时间。这些表格不包括截至2023年4月30日根据就业情况获得的基本工资和股票奖励。
所描述的所有付款和福利都将取决于NEO签署免责声明和豁免书；以及获得限制性契约，例如禁止竞争和不招标。
如上表所示，高管离职政策涵盖近地天体，该政策规定如下：
在无故非自愿终止雇佣关系或推定解雇的情况下，如果控制权没有变化：
■遣散费 — 基本工资：纳帕克先生 — 24 个月；Van Tassell 女士和 Matin、Zipper 和 Flynn 先生 — 12 个月
■年度激励：如果NEO在财政年度的九个月内处于活动状态，则根据实际业绩按比例支付激励金
■绩效份额单位：按比例分配的参与率，在业绩确定和批准后在周期结束时支付
■限制性股票单位：加快向范·塔塞尔女士和马丁先生授予的注册限制性股票单位补助金的归属
■股票期权：既得股票期权最多可行使 90 天
■公司支付的健康保险：与NEO各自的遣散费期相匹配，但不得超过18个月
■不符合条件的递延薪酬：一次性支付或大致相等的分期支付，根据每位员工的选择和离职时的年龄，最长不超过15年
在控制权变更后无故非自愿终止雇佣关系或推定解雇的情况下：
■遣散费-基本工资： 纳帕克先生 — 24 个月；Van Tassell 女士和 Matin、Zipper 和 Flynn 先生 — 18 个月
■遣散费-年度目标激励：纳帕克先生 — 24 个月；Van Tassell 女士和 Matin、Zipper 和 Flynn 先生 — 18 个月
■年度激励： 按比例分配的目标激励
■绩效共享单位： 加快目标级别的奖励发放
■限制性股票单位：加快奖励的发放
■股票期权： 加速奖励的归属，最多可行使 90 天
■公司支付的健康保险： 18 个月
■不符合条件的递延薪酬： 终止雇佣关系七个月后支付当前余额
根据2022年综合股票计划和长期激励计划的定义，控制权发生变更后：
■双重触发股权归属适用于收购公司是一家上市公司，而该公司承担或替换未偿还的股权
■没有消费税 “毛额”
如果出现以下情况，则控制权变更即为事件：
■公司所有权的变更；
■公司的有效控制权发生变化；或
■公司很大一部分资产的所有权发生变化
就本定义而言，所有权变更发生在任何一个人或多个作为一个集团行事的人（定义见财政部条例1.409A-2 (i) (5) (v) (B)），获得与该个人或团体持有的股票一起占公司股票公允市场总价值或总投票权50％以上的股票所有权之日。
有效控制变更发生在以下任一日期之日：
■考虑到在截至最近一次收购之日止的12个月内收购的所有此类股票，一个人或多个人作为一个集团行事（定义见财政部条例1.409A-2 (i) (5)（v）（B）），收购拥有公司股票总投票权30％或以上的股票的所有权，或；
■在任何12个月内，董事会的多数成员将被在任命或选举之日之前未获得该董事会多数成员认可的董事所取代，但前提是没有其他公司是大股东。
很大一部分资产的所有权变更发生在任何一个人或多个作为一个集团行事的人（定义见财政部条例1.409A-2 (i) (5) (v) (B)），但与公司有关联的个人或群体除外，收购总公允市场价值等于或超过公允市场总价值40％的资产之日公司在收购或收购前夕的所有资产，同时考虑到在截至的12个月期间内收购的所有此类资产在最近一次收购之日。控制权变更发生的决定应基于客观事实，并符合《守则》第409A条的要求和据此颁布的条例。
如上表所述，如果近地天体因死亡或终身残疾而终止雇用，将获得以下福利：
■年度激励： 委员会有权根据实际绩效酌情批准应付的全额激励金。上表显示了截至本财年末的目标激励措施
■绩效共享单位： 按比例分配，在业绩确定和批准后，在周期结束时支付
■限制性股票单位： 加快奖励的发放
■股票期权： 加速奖励的归属，最多可行使 90 天
■不符合条件的递延薪酬：一次性支付或大致相等的分期付款，根据每位员工在档案中的选择和终止雇佣的年龄，最长不超过15年
薪酬委员会报告
我们董事会的薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的上述薪酬讨论和分析。根据其审查和这些讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
高管薪酬与发展委员会：
主席 George Bell、Mari J. Baker 和 David C. Dobson
首席执行官薪酬比率
根据《多德法案》第953（b）条和S-K法规第402（u）项，公司必须提供公司首席执行官的年总薪酬与公司员工年总薪酬的比率（“薪酬比率披露”）。
在2023财年，公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为54,255美元。就薪酬比率披露而言，纳帕克先生在2023财年的年度总薪酬为4,376,603美元。根据这些信息，在2023财年，首席执行官的薪酬与所有其他员工的年总薪酬中位数的比率估计为81比1。
确定雇员中位数
为了确定与薪酬比率披露相关的员工中位数，我们使用了以下方法：
■截至2023年4月30日，基本工资是我们一直采用的薪酬衡量标准
■截至2023年4月30日，除首席执行官外，全球所有地点的8,815名员工（全职、兼职和临时员工）均包括在内
■使用2023年3月的月平均汇率将基本工资兑换成美元
使用这种方法，中位数员工是位于英国的全职员工。
年度总薪酬
就薪酬比率披露而言，我们2023财年员工的年总薪酬中位数是使用与包括首席执行官在内的指定执行官相同的方法计算的，如第56页的 “薪酬汇总表” 所示。
上面介绍的薪酬比率披露是一个合理的估计。由于美国证券交易委员会关于识别员工中位数和计算薪酬比率的规定允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此薪酬比率披露可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
薪酬与绩效披露
根据美国证券交易委员会S-K法规第402（v）项，我们在薪酬汇总表中披露了以下有关高管薪酬的披露，并进行了调整，以反映公司首席执行官兼首席执行官布莱恩·纳帕克的实际支付薪酬（“CAP”），以及非专业雇主组织NEO和公司在以下财年的平均业绩。薪酬委员会在做出所示任何年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
(a) | PEO 薪酬总额汇总表1($000) (b) | 实际支付给PEO的补偿1,2,3 ($000) (c) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计1 ($000) (d) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿1,2,3 ($000) (e) | 100美元初始固定投资的价值基于：4 | 净收益（GAAP） （百万美元）5 (h) | 调整后收入（百万美元）6 (i) |
TSR ($)
(f) | 同行群组 TSR ($)
(g) |
| 2023 | $4,376.6 | $1,792.2 | $1,597.7 | $858.2 | $112.7 | $140.1 | $17.2 | $2,080 |
| 2022 | $4,948.2 | $3,889.3 | $2,726.6 | $2,279.7 | $143.7 | $148.1 | $148.3 | $2,069 |
| 2021 | $7,339.2 | $10,720.7 | $2,706.9 | $3,481.8 | $156.8 | $166.6 | $148.3 | $1,914 |
1Brian A. Napack在所介绍的三个财年中，每个财政年度都是我们的首席执行官兼专业雇主。下表列出了每年由非PEO近地天体组成的个人。
| | | | | | | | |
| 2021 | 2022 | 2023 |
| John A. Kritzmacher | John A. Kritzmacher | 克里斯蒂娜·范·塔塞尔 |
| Todd R. Zipper | 克里斯蒂娜·范塔塞尔 | Aref Matin |
| 马修·S·基斯纳 | Aref Matin | Todd R. Zipper |
| Judy K. Verses | Todd R. Zipper | 詹姆斯·J·弗林二世 |
| 马修·H·利维 | |
2显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算得出的，并未反映公司的PEO和其他非PEO NEO实际获得、实现或获得的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表中的总额，并进行了某些调整，如下文脚注3所述。
3实际支付的薪酬反映了专业雇主组织某些金额的排除和包含以及非专业雇主组织NEO的平均值，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| PEO
($000) | 非 PEO 近地天体的平均值
($000) | | PEO
($000) | 非 PEO 近地天体的平均值
($000) | | PEO
($000) | 非 PEO 近地天体的平均值
($000) |
| 薪酬表摘要总计 | $4,376.6 | $1,597.7 | | $4,948.2 | $2,726.6 | | $7,339.2 | $2,706.9 |
更少SCT报告涵盖年度的股票奖励价值和期权奖励价值 | $2,688.5 | $755.9 | | $2,271.4 | $1,138.0 | | $4,039.4 | $1,144.6 |
再加上在承保年度内授予的截至承保年度最后一天仍未兑现且未归属的年终公允价值股权奖励 | $1,340.6 | $376.9 | | $1,608.3 | $745.5 | | $4,891.7 | $1,376.5 |
再加上截至往年授予的杰出和未归属股权奖励的承保年度最后一天的公允价值同比变化 | $(1,168.8) | $(347.2) | | $(656.5) | $(135.2) | | $1,692.7 | $327.3 |
再加上截至受保年度授予和归属的股权奖励截至归属日的公允价值 | $296.9 | $83.5 | | $316.5 | $182.1 | | $479.7 | $145.9 |
再加上截至前几年授予的在承保年度内归属的股权奖励归属日的公允价值同比变化 | $(364.6) | $(96.9) | | $(55.8) | $9.9 | | $356.7 | $69.7 |
减去在承保年度未能满足归属条件的股权奖励的上一年度年底的公允价值 | — | — | | — | $111.1 | | — | — |
| 实际支付的补偿 | $1,792.2 | $858.2 | | $3,889.3 | $2,279.7 | | $10,720.7 | $3,481.8 |
4股东总回报率提供了2021年4月30日至2023年4月30日期间公司A类普通股股东的累计总回报率与根据S-K法规第201（e）项在10-K表现图中使用的道琼斯出版指数累计总回报率的指标。累计总回报假设在2020年4月30日投资100美元，并在整个期间对股息进行再投资。
52023财年的净收益：公司为我们的教育服务和大学服务业务记录了1亿美元的非现金商誉减值费用，合每股1.77美元。全年公司记录的重组费用总额为4,900万美元，合每股0.66美元，与定向裁员和房地产整合有关。
6我们公司选择的措施是 调整后的收入，作为财务衡量标准包含在我们的年度激励计划和长期激励计划中。根据业绩期开始时批准的调整机制，对GAAP收入进行了调整，以排除外汇汇率与计划汇率的影响以及年内收购的缴款。
CAP 和 TSR 之间的关系。下图说明了我们的股东总回报率与道琼斯出版指数股东总回报率之间的关系，以及CAP与PEO股东总回报率之间的关系，以及适用报告年度非PEO的Neo的平均值。
CAP 与净收入之间的关系。下图说明了适用报告年度专业雇主组织的CAP和净收入与非PEON的NEO的平均值之间的关系。
CAP 与调整后收入之间的关系。下图说明了PEO的CAP和调整后收入与适用报告年度非PEO的NEO的平均值之间的关系。
用于将公司业绩与市值联系起来的绩效衡量标准
以下是绩效指标清单，在我们的评估中，这些指标是公司用来联系2023财年实际支付给指定执行官的薪酬的最重要的绩效指标。以下每项衡量标准均用于根据我们的年度激励计划或绩效份额单位的归属来确定支出。有关这些措施以及如何在公司高管薪酬计划中使用这些措施的进一步说明，请参阅CD&A。
■调整后的收入
■调整后的营业收入
■调整后 EBITDA
普通股所有权
高管和董事的股票所有权
下表显示了截至2023年8月1日，现任董事和第56页薪酬汇总表中指定的执行官以及公司所有现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的公司A类和B类股票的数量。下文反映的总投票权百分比代表除董事选举以外的所有事项上的投票权，如第7页所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高级管理人员和董事实益拥有的股份1 |
| | A 类普通股 | | B 类普通股 | |
被任命为执行官和董事 | 实益拥有的股份2 | 延期计划下的股份和等价股份4 | 班级百分比3 | | 实益拥有的股份2 | 延期计划下的股份和等价股份4 | 班级百分比3 | 占总投票权的百分比5 |
Mari J. Baker | — | 29,379 | — | | — | — | — | — |
乔治·贝尔 | — | 26,142 | — | | — | — | — | — |
Beth A. Birnbaum | — | 14,540 | — | | — | — | — | — |
David C. Dobson | 7,952 | 19,451 | * | | — | — | — | * |
| 詹姆斯·J·弗林二世 | 14,183 | — | * | | — | — | — | * |
Brian O. Hemphill | — | 3,996 | — | | — | — | — | — |
Laurie A. Leshin6 | — | 21,229 | — | | — | — | — | — |
| Aref Matin | 29,936 | — | * | | — | — | — | * |
| Raymond W. McDaniel，Jr | 500 | 47,974 | * | | — | — | — | * |
| Brian A. Napack | 183,525 | — | * | | — | — | — | * |
| 威廉·J·佩斯 | 82,132 | — | * | | — | — | — | * |
| Inder M. Singh | — | 5,091 | — | | — | — | — | — |
| 克里斯蒂娜·范塔塞尔 | 9,714 | — | * | | — | — | — | * |
| Jesse C. Wiley | — | — | — | | 24,565 | — | * | * |
| Todd R. Zipper | 20,722 | — | * | | — | — | — | * |
| 全体董事和执行官为一组（21 人） | 412,901 | 167,802 | * | | 24,665 | — | * | * |
*小于 1%1该表基于截至2023年8月1日各位董事和执行官提供的信息。在表中，类别百分比是根据交易法第13d-3条确定的实益拥有的股票数量除以已发行和流通的股票总数计算得出的。
2包括实益拥有的股份总额，包括任何直接或间接拥有的股份。
3分别反映A类普通股和B类普通股的投票权百分比。
4如第34页所述，该金额代表根据董事递延薪酬计划（“延期计划”）记入参与董事账户的A类股票等值股数。递延股份单位在参与董事退休后根据延期计划发行，并根据董事的分配选择发行。
5代表A类普通股和B类普通股总投票权的百分比。A类普通股的每股都有权获得十分之一（1/10）的一张选票，每股B类普通股有权获得一票。如第7页所述，总投票权的百分比代表除董事选举之外的所有事项上的投票权。
62023年8月8日，莱辛博士通知董事会，她不会在年会上竞选连任。
某些受益所有人的股票所有权
下表和脚注列出了2023年8月1日营业结束时每位记录在案或公司已知实益拥有或可能被视为拥有A类股票或B类股票5％或更多已发行股份的人的信息。所有权百分比是根据2023年8月1日A类股票的46,181,453股已发行股和B类股票的9,026,066股已发行股计算得出的。下表是根据公司的记录和向其提供的信息编制的。
如上所述，下文反映的总投票权百分比代表除董事选举之外的所有事项上的投票权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 某些受益所有人的安全所有权 |
| | A 类普通股 | | B 类普通股 | |
受益所有人 | 实益所有权的金额和性质 | 班级百分比 | 投票权百分比 | | 实益所有权的金额和性质 | 班级百分比 | 投票权百分比 | 占总投票权的百分比1 |
E.P. 汉密尔顿信托有限责任公司2,6 | 462,338 | 1.00% | 0.34% | | 8,125,536 | 90.02% | 59.55% | 59.89% |
| Baker Botts L.P. | | | | | | | | |
罗斯大道 2001 号，900 号套房
德克萨斯州达拉斯 75201 | | | | | | | | |
Deborah E. Wiley2,3,4,7 | 2,754,185 | 5.96% | 2.02% | | 8,193,815 | 90.78% | 60.05% | 62.07% |
| Baker Botts L.P. | | | | | | | | |
罗斯大道 2001 号，900 号套房
德克萨斯州达拉斯 75201 | | | | | | | | |
Peter B. Wiley2,3,5,7 | 2,727,929 | 5.91% | 2.00% | | 8,168,658 | 90.50% | 59.87% | 61.87% |
| Baker Botts L.P. | | | | | | | | |
罗斯大道 2001 号，900 号套房
德克萨斯州达拉斯 75201 | | | | | | | | |
W·布拉德福德·威利二世2,3,7 | 2,447,703 | 5.30% | 1.79% | | 8,162,256 | 90.43% | 59.82% | 61.61% |
| Baker Botts L.P. | | | | | | | | |
罗斯大道 2001 号，900 号套房
德克萨斯州达拉斯 75201 | | | | | | | | |
WG6 LLC2,8 | 1,200,000 | 2.60% | 0.88% | | — | — | — | 0.88% |
| Baker Botts L.P. | | | | | | | | |
罗斯大道 2001 号，900 号套房
德克萨斯州达拉斯 75201 | | | | | | | | |
W. Bradford Wiley & Associates，2,9 | 301,645 | 0.65% | 0.22% | | — | — | — | 0.22% |
| Baker Botts L.P. | | | | | | | | |
罗斯大道 2001 号，900 号套房
德克萨斯州达拉斯 75201 | | | | | | | | |
贝莱德公司10 | 5,230,548 | 11.33% | 3.83% | | — | — | — | 3.83% |
| 东 52 街 52 号 | | | | | | | | |
| 纽约州纽约 10055 | | | | | | | | |
Vanguard Group, Inc11 | 4,790,932 | 10.37% | 3.51% | | — | — | — | 3.51% |
| 100 Vanguard Blvd | | | | | | | | |
| 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | | | | | | | |
克拉克斯顿资本合伙人有限责任公司12 | 2,746,684 | 5.95% | 2.01% | | — | — | — | 2.01% |
| 长湖西路 91 号 | | | | | | | | |
| 密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯 48304 | | | | | | | | |
State Street13 | 2,459,084 | 5.32% | 1.80% | | — | — | — | 1.80% |
| SSGA 基金管理公司 | | | | | | | | |
国会街 1 号，1 号套房
马萨诸塞州波士顿 02114-2016 | | | | | | | | |
1反映了A类普通股和B类普通股占总投票权的百分比。A类普通股的每股都有权获得十分之一（1/10）的一张选票，每股B类普通股有权获得一票。如第7页所述，总投票权的百分比代表除董事选举之外的所有事项上的投票权。
2股票信息仅基于 (i) 投资控股公司特拉华州有限责任公司（“EPH LLC”）E.P. Hamilton Trusts LLC（投资控股公司）、（ii）特拉华州有限责任公司、投资控股公司WG6 LLC、（iii）特拉华州有限合伙企业 W. Bradford Wiley & Associates, L.P.（“WBW LP”）于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D中包含的信息，（iv）美国退休的个人公民黛博拉·威利，（v）美国退休的个人公民彼得·威利，以及（六）W. Bradford WileyII，美国退休的个人公民，（统称 “举报人”）。
3包括2,019,656股A类股票和8,162,256股B类普通股，黛博拉·威利、彼得·威利和布拉德福德·威利二世（“威利家族”）拥有投票权和投资权。根据美国证券交易委员会的规定，每个人都可能被视为各自所持股份的受益所有人。因此，此类股份包含在本表中列出的威利家族每位成员的金额中。由于这种列报，表格中显示的份额数量和百分比存在大量重复。由于Wiley家族是EPH LLC的成员、WG6 LLC的成员、WBW LP的普通合伙人以及Esther B. Wiley信托的共同受托人，因此他们可以被视为构成美国证券交易委员会法规所指的 “团体”。申报人共同实益拥有或可能被视为实益拥有A类普通股3,890,505股，该股票占已发行A类普通股的8.42％，占A类普通股和B类普通股合并投票权的2.85％，以及（ii）8,200,217股B类普通股，占已发行B类普通股的90.85％ 以及A类普通股和B类普通股合并投票权的60.10％。包括申报人个人持有的A类普通股和B类普通股，申报人拥有或可能被视为拥有的股票占A类普通股和B类普通股合并投票权的62.95％。
4除了脚注3中描述的A类普通股和B类普通股的数量外，黛博拉·威利持有的A类普通股包括734,529股A类普通股和31,559股通过IRA或信托工具持有的B类普通股，黛博拉·威利对这些股票拥有唯一投票权和处置权。
5除了脚注3中描述的A类普通股和B类普通股的数量外，Peter B. Wiley持有的还包括708,273股A类普通股和通过信托持有的6,402股B类普通股，彼得·威利可能被视为拥有实益所有权。
6Deborah E. Wiley、Peter B. Wiley 和 W. Bradford Wiley 和 W. Bradford Wiley II 作为为投资、拥有和管理约翰·威利父子公司证券而成立的EPH LLC的成员，分享实益所有权。EPH LLC对462,338股A类普通股和8,125,536股B类普通股拥有唯一的投票权和处置权，对0股拥有共同的投票权和处置权。
7作为埃丝特·威利信托基金的共同受托人，黛博拉·威利、彼得·威利和布拉德福德·威利二世分享55,673股A类股票和36,720股B类股票的投票权和投资权。
8作为 WG6 LLC 成员的 Deborah E. Wiley、Peter B. Wiley 和 W. Bradford Wiley II 共享实益所有权。WG6 LLC对120万股A类普通股拥有唯一的投票权和处置权，对0股拥有共同的投票权和处置权。
9作为 WBW LP 的普通合伙人 Deborah E. Wiley、Peter B. Wiley 和 W. Bradford Wiley II 共享实益所有权。WBW LP对301,645股A类普通股拥有唯一的投票权和处置权，对0股拥有共同的投票权和处置权。
10贝莱德公司的股票信息截至2022年12月31日，仅基于贝莱德公司于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表13G/A，贝莱德公司对5,173,091股股票拥有唯一的投票权，对5,230,548股拥有唯一的处置权。本附表由贝莱德公司代表自己提交、贝莱德人寿有限公司、贝莱德顾问有限责任公司、Aperio Group, LLC、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德资产管理瑞士公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德投资管理（英国）加拿大资产管理有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司和贝莱德基金经理有限公司
11The Vanguard Group, Inc.的股票信息截至2022年12月30日，仅基于Vanguard Group, Inc.于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表13G/A，Vanguard Group, Inc.对0股拥有唯一投票权，对72,385股股票拥有共同投票权，对4,679,965股股票拥有唯一处置权，对110,967股股票拥有共同处置权。
12克拉克斯顿资本合伙人有限责任公司的股票信息截至2022年12月31日，仅基于克拉克斯顿资本合伙人有限责任公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。本附表是根据该联合申报协议联合提交的：克拉克斯顿资本合伙人有限责任公司、克拉克斯顿公司、Modell Capital LLC、Jeffrey A. Hakala、Gerald W. Hakala和Jeremy J. Modell。根据附表13G，Clarkston Capital Partners, LLC对0股拥有唯一投票权，对2688,259股股票拥有共同投票权，对0股拥有唯一处置权，对2,746,684股股票拥有共同处置权。
13State Street Corporation的股票信息截至2023年7月31日，仅基于道富公司于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交并于2023年8月9日修订的附表13G/A中包含的信息。根据附表13G/A，State Street Corporation对0股拥有唯一投票权，对2,337,912股股票拥有共同投票权，对0股拥有唯一处置权，对2,459,084股股票拥有共同处置权。本附表由道富公司代表自己、SSGA基金管理公司、道富环球顾问有限公司、道富环球顾问有限公司、道富环球顾问澳大利亚有限公司、State Global Advisors Europe Limited和State Street Global Advisors信托公司提交。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们A类和B类股票（公司的注册类别股票证券）10％以上的个人向美国证券交易委员会提交股权证券所有权和所有权变更报告。根据对此类报告和相关信息的审查，我们认为所有申报要求在2023财年都得到了及时遵守，但由于行政监督，凯文·摩纳哥没有及时向凯文·摩纳哥提交与购买B类普通股有关的必要表格4报告，以及与购买、出售和赠送A类和B类普通股有关的必需表格4除外 Wiley、Peter 和 Bradford Wiley 先生，他们是持有 10% 或以上的股东该公司的已发行股票。
有关年会的信息
投票程序
谁可以在年会上投票？
只有在2023年8月1日营业结束时登记在册的股东才有权在年度股东大会上就年会之前的事项进行投票。
Leshin博士不会在公司2023年年会上竞选连任。因此，作为一个类别投票的A类股票的持有人有权选举三（3）名董事，而作为一个类别投票的B类股票的持有人有权选举七（7）名董事。A类股票和B类股票的每股已发行股票分别有权为每位A类或B类董事获得一票。对于所有其他事项，A类普通股的每股有权获得十分之一（1/10）的选票，每股B类普通股有权获得一票。
我该如何投票？
无论您是直接以登记股东的身份持有股票，还是以街道名义持有股票，您都可以在不参加年会的情况下对股票进行投票。登记在册的股东可以通过使用互联网或拨打代理卡上印有的免费电话号码进行投票并节省公司开支。代理卡上提供了投票说明（包括电话和互联网投票说明）。互联网和电话投票程序旨在验证股东身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已正确记录。通过互联网参与或投票的股东应明白，与电子接入相关的费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费，这些费用必须由股东承担。
如果您的股票以银行或经纪商的名义持有，请按照您从该记录持有人那里收到的表格上的投票说明进行操作。互联网和电话投票的可用性将取决于其投票程序。
如果您确实通过互联网或电话投票，则无需归还代理卡。如果您不选择使用这两个选项进行投票，则可以退还经过正确签署的代理卡，股票将根据您的指示进行投票。我们敦促股东在代理卡上的方框上标记，以说明如何投票其股票。如果未指定任何选择，则将按照董事会的建议对该代理卡所代表的股票进行投票。
如果股东没有归还签名的代理卡、通过互联网、电话投票、参加年会以及亲自或通过互联网投票，则其股票将不会被投票.
如果我在交付代理人时没有给出具体的投票指示，会发生什么？
由适当执行的代理人代表的股票，由我们接收，或通过电话或互联网投票的股票，如果未被撤销，将根据其中包含的指示在年会上进行表决。根据下文规定的经纪人非投票规则，如果没有给出指示，则将对每位被提名人的选举、我们的执行官薪酬的批准和独立审计师的批准投票代理人进行投票。
什么构成在年会上举行和处理业务的法定人数？
有权投票选出被指定为A类或B类董事的董事的A类股票或B类股票的大部分已发行股票（视情况而定），将构成投票选举该类别董事的法定人数。所有已发行A类和B类股票中的大多数人亲自或通过代理人出席，将构成无需按类别单独表决的其他股东提案的交易的法定人数。对任何或所有提案的投票被标记为 “弃权”，或者在董事选举中标记为 “扣留” 或任何 “经纪人未投票” 的股东的股份将包含在年会期间出席的股票数量中，以确定是否达到法定人数。
批准每项提案的投票要求是什么？弃权票和经纪人不投票将如何处理？
对于提案1，所有选举均应由有权投票选出被指定为A类或B类董事的董事的A类股票或B类股票的多股股份决定（视情况而定）。这意味着，获得 “赞成” 赞成票最高的三名A类和七名B类候选人将被选为公司董事。只有投票支持特定被提名人的股票才会计入该被提名人实现的多元化。未投票给特定被提名人（经纪人无票）的出席会议的股票或该被提名人标记为 “预扣” 的股票将不计入该被提名人实现的多数席位。提案2、3和4需要在年会上共同投票的A类股票和B类股票的多数票获得批准。弃权票和经纪人不投票（如适用）不计算在内，但通过减少计算多数票的股票总数，确实会减少在这些问题上获得多数票所需的赞成票数量。
当您的经纪人提交会议代理人，但由于您没有就非全权事项提供投票指示（这适用于批准我们的审计师以外的事项）而没有就这些事项进行表决时，就会出现 “经纪人不投票”。
如果您是受益股东，并且您的经纪人以其名义持有您的股份，则允许经纪人对提案2对您的股票进行投票，即使该经纪人没有收到您的投票指示，因为该提案被视为 “例行公事”。
我可以在投票后撤销我的代理或更改我的投票吗？
任何提供委托书（包括通过互联网或电话提供的委托书）的股东都有权在行使委托书之前随时撤销代理，方法是向公司秘书发出书面通知，在年度股东大会之前向秘书提交一份日期较晚的正式签署的委托书（或随后完成电话或互联网代理），或者出席年会并亲自投票。出席年会本身并不构成撤销委托书。
谁来计算选票？
我们聘请了Broadridge Financial Solutions, Inc.作为选举检查员，负责列出选票并认证投票结果。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们预计将在年会上公布初步投票结果。我们还将在美国证券交易委员会规则规定的期限内披露向美国证券交易委员会提交的8-K表的投票结果。
如何征求代理，费用是多少？
由于我们的许多股东无法参加年会，因此董事会征集代理人，以便每位股东都有机会对将在年会上审议的提案进行投票。
公司将承担招揽代理人的费用。除了通过邮件招揽代理人外，公司的一些高级管理人员、董事和其他员工还可能亲自或通过邮件、电话或传真招揽代理人，但他们不会因此类服务而获得额外补偿。经纪公司、托管人、银行、受托人、被提名人或其他以其名义持有普通股的受托人将获得向其委托人转发代理材料的合理自付费用报销。
参加年会
谁可以参加年会？
截至记录日期（2023年8月1日）的登记股东将能够出席和参与在线会议。
如何收听、参加、投票和参与年会？
我们将以仅限虚拟的形式举行年会。在虚拟年会上，股东们将能够现场聆听会议并投票。股东将获得与面对面出席时相同的权利和参与机会。要获准参加年会，网址为 www.virtualshareHolderMeeting.com/wly2023，你需要有 16 位数的代理号码才能参加年会，该号码可以在你的代理卡上找到。尽管您可以在虚拟年会期间进行在线投票，但我们鼓励您提前通过互联网、电话或通过代理材料互联网可用性通知中所述的邮件或代理卡进行投票，以确保您的股份得到代表和投票。
股东可以在会议之前或会议期间通过虚拟会议网站提问。
问题可以在虚拟年会期间通过 www.virtualShareholderMeeting.com/wly2023 提交。公司将在虚拟年会期间回答适当的问题。
2023 年代理材料
我为什么会收到这些代理材料？
本委托书是在John Wiley & Sons, Inc.董事会招标代理人时提供的，该代理人将在2023年9月28日举行的年度股东大会上使用，时间和地点见随附的会议通知及其任何和所有续会。本委托书和与每类普通股相关的随附委托书将于2023年8月17日左右首次发送或送交给股东。
为什么我通过邮件收到的是互联网可用性通知，而不是印刷的代理材料？
今年，我们再次使用美国证券交易委员会采用的与通过互联网交付代理材料有关的 “通知和访问” 系统。因此，我们向您发送了一份关于代理材料而不是纸质副本的互联网可用性的通知。股东将能够通过互联网访问代理材料。我们认为，通知和访问规则将使我们能够使用许多股东喜欢的互联网技术，确保更及时地交付代理材料，降低我们打印和交付代理材料的成本，并最大限度地减少打印纸质副本对环境的影响。
我怎样才能以电子方式访问代理材料？
委托书和10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。股东可以通过邮件、电子邮件或电话索取材料的纸质副本。关于如何通过互联网访问代理材料或索取纸质副本的说明可在会议通知中找到。
如果多个股东共享我的地址，我会收到多份互联网可用性通知或代理材料的副本吗？
只有一份互联网可用性通知或代理材料（如适用）的副本交付给共享一个地址的多位股东，除非该地址的一位或多位股东已通知公司他们希望收到多份副本。根据口头或书面要求，公司将立即将互联网可用性通知的单独副本或代理材料（如适用）交付给居住在共享地址（只有一份副本）的任何股东。如欲索取本年度或未来年份这些材料的更多副本，请联系位于新泽西州霍博肯河街111号的公司秘书 07030。或者，可以通过互联网www.proxyvote.com或拨打代理卡或投票指示表上的电话号码索取更多副本。居住在同一地址且目前收到多份互联网可用性通知副本或代理材料（如适用）的登记股东可以联系公司的公司秘书，要求将来只交付一份副本。
其他事项
董事会不知道有其他事项要提交年会。如果在年会或任何延期或休会之前妥善处理任何其他事项，则委托书中提名的人员将根据其最佳判断对此类事项进行表决。
2024 年股东提案和董事提名
如果股东打算在2024年年会上提交行动提案，并希望根据美国证券交易委员会第14a-8条考虑将该提案纳入我们的代理材料，则该提案必须以书面形式提交，并在2024年4月19日之前由公司秘书收到。此类提案还必须符合美国证券交易委员会规则中与股东提案有关的其他要求。
如果股东在第14a-8条之外提交了2024年年会的提案，并且该提案不符合我们章程规定的提前通知程序，则公司的代理人可以授予代表公司董事会被任命为代理人的人员对该提案进行表决的自由裁量权。
我们的章程规定了有关某些事项的预先通知程序，包括股东提案和提名个人参加董事会选举。通常，公司秘书必须在2024年5月29日之前收到股东提案或年度会议董事提名的书面通知，并且必须包含特定信息并符合章程中更详细规定的某些要求。如果公司在任何股东大会上的主持人认定股东提案或董事提名不是根据章程提出的，则公司可以无视该提案或提名。打算根据美国证券交易委员会对根据我们章程提前通知要求提交的董事候选人的通用代理规则招募代理人的股东必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。
提案和提名应提交给位于新泽西州霍博肯市河街 111 号 Mail Stop 6-NE-42 的 John Wiley & Sons, Inc. 公司秘书 07030-5774。
公司尚未收到任何股东关于打算在2023年年会之前提出问题的通知。在本委托书发布之日，除了会议通知中规定的事项外，董事会不知道还有其他事项要提交会议。但是，如果任何其他目前尚不为人知的事项妥善提交会议，则所附代理人中点名的人员将根据他们对这些问题的最佳判断对上述代理人进行投票。任何代理人所代表的股份将根据上述提案中规定的选择进行表决，或者对任何未指定选择的提案投赞成票。
