附件99.1
9,090,909股
CAE 公司
普通股
承销协议
2021年3月9日
2021年3月9日
高盛有限责任公司
道明证券(TD Securities Inc.)
加拿大皇家银行道明证券公司(RBC Dominion Securities Inc.)
Scotia Capital(USA)Inc.
C/o高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282
C/o道明证券公司(C/o TD Securities Inc.)
1名Ville Marie
2315套房
蒙特雷亚尔，魁北克H3B 3M5
C/o RBC Dominion 证券公司
1名Ville Marie
套房300
蒙特雷亚尔，魁北克H3B 4R8
C/o Scotia Capital(USA) Inc.
维西街250号
纽约，纽约10281
女士们、先生们：
CAE Inc.，注册成立的公司 加拿大商业公司法(该公司)提议向本合同附表一所列的几家承销商(承销商)发行和出售合计9,090,909股普通股(如 下文定义的)(公司股票)，高盛公司、道明证券公司、加拿大皇家银行道明证券公司和Scotia Capital(USA)Inc.是这些承销商的代表。在附表I中除您之外没有其他承销商的情况下，此处使用的术语代表指作为保险人的您，术语代表 和保险人应根据上下文需要表示单数或复数。本公司亦建议，如阁下(作为发售的代表)已决定代表承销商行使本条例第2节授予承销商的该等额外股份的权利，本公司将向多名承销商发行及出售不超过1,363,636股额外普通股(该等额外股份) 。(B)如阁下作为本次发行的代表已决定代表承销商购买该等额外股份，则本公司将向该等承销商发行及出售不超过1,363,636股的额外普通股(该等额外股份) 。公司股份 和额外股份在下文中统称为公司股份。
公司满足以下要求 证券法(魁北克)和加拿大各省适用的证券立法(统称为
(加拿大合格司法管辖区)，以及加拿大证券委员会的规则、法规和国家、多司法管辖区或地方文书、政策声明、通知、一揽子裁决和命令，以及加拿大证券委员会适用于公司的所有酌情裁决和命令(如果有)，包括根据国家 文书44-101制定的规则和程序。 加拿大证券委员会的规则、法规和国家、多司法管辖区或地方文书、政策声明、通知、一揽子裁决和命令 加拿大证券委员会适用于本公司的所有酌情裁决和命令(如果有)，包括根据国家 文书44-101制定的规则和程序。简明招股章程分布和National Instrument 44-102 SERS货架分布(统称为加拿大 搁置程序)，用于根据最终短格式基础搁置招股说明书(统称为加拿大证券法)在加拿大合格司法管辖区分销证券。本公司已提交一份日期为2020年11月16日的初步简明基础搁置招股说明书和一份日期为2020年11月19日的最终简略基础搁置招股说明书，内容涉及高达2,000,000,000加元的债务证券、优先股、普通股、认股权证、购股合同、认购收据和本公司单位(统称为搁置证券)的本金总额高达2,000,000,000加元。Autoritédes Marchés金融家(魁北克)(审查机构)和加拿大合格司法管辖区的其他加拿大证券监管机构(连同审查机构，加拿大证券委员会)；审查机构 已根据多边文书11-102颁发了收据。护照制度(统称为收据)关于每一份该等初步简短基础搁置招股说明书 和最终简短基础搁置招股说明书(于本协议日期或之前向加拿大证券委员会提交的最终简短基础搁置招股说明书，包括通过引用并入其中的所有文件，以下简称为 加拿大基础搁置招股说明书)。与股票发行有关的加拿大初步招股说明书附录(其中不包括股票的某些定价信息和其他最终条款)以及加拿大基础招股说明书(包括通过引用并入其中的所有文件)已于2021年3月8日提交给加拿大证券委员会，以下简称加拿大初步招股说明书；与股票发售有关的加拿大最终招股说明书附录(包括将于本合同日期注明日期的加拿大初步招股说明书中遗漏的定价和其他信息)，以及加拿大基础招股说明书(包括通过引用并入其中的所有文件)，连同加拿大基础招股说明书一起提交给加拿大证券委员会，以下简称为加拿大最终招股说明书。
本公司符合根据修订后的1933年美国证券法及其下的美国证券交易委员会(简称SEC)的规则和条例(统称为证券法)使用Form F-10的一般资格要求。本公司已就货架证券向 委员会提交了表格F-10(文件编号333-250113)的登记声明，并已在提交该登记声明(该登记声明)的同时，以表格F-X(表格F-X)向委员会提交了向本公司送达法律程序文件的代理人任命。包括表格F-10 和委员会适用的规则和规定允许或要求的删除和添加的加拿大基地招股说明书，以及包括该注册说明书的证物和通过引用并入其中的招股说明书的所有文件，以下统称为
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声明)；注册声明生效时注册声明中包含的与货架证券有关的基本招股说明书，包括通过引用并入其中的所有 文件，以下称为美国基础招股说明书；根据《证券法》表格F-10通用指令II·L于2021年3月8日向委员会提交的与股票发行有关的美国初步招股说明书补充文件(由加拿大初步招股说明书组成，其中包括表格F-10和委员会适用的规则和法规允许或要求的删除和添加)，包括通过引用并入其中的所有文件，以及美国基础招股说明书，以下称为 美国初步招股说明书。根据Form F-10(包括加拿大最终招股说明书，并根据Form F-10和委员会适用的 规则和法规允许或要求对其进行删减和添加)，与发售股票有关的美国最终招股说明书附录，包括通过引用并入其中的所有文件，以及美国基础招股说明书，以下称为美国最终招股说明书(U.S.Final Prospectus)。在下文中，我们将其称为“美国最终招股说明书”(U.S.Final Prospectus)，其中包括通过引用方式并入其中的所有文件，连同美国基础招股说明书，以下简称为美国最终招股说明书(U.S.Final Prospectus)。
本文中使用的基本招股说明书统称为加拿大基础招股说明书和美国基础招股说明书；初步招股说明书统称为加拿大初步招股说明书和美国初步招股说明书；招股说明书统称为加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书。这里使用的关于注册说明书、基本招股说明书、出售时间招股说明书(定义见下文)、 初步招股说明书或招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的术语，应包括公司随后根据加拿大证券法或1934年《证券交易法》(经修订)(视情况而定)向加拿大证券委员会和委员会提交或提供的所有文件。
就本协议而言，自由写作招股说明书具有证券法规则405中规定的含义，销售招股说明书的时间是指美国初步招股说明书以及承销商向潜在买家传达的免费写作招股说明书(如果有)和定价信息，每个信息都在本协议的附表II 中确定，而广泛可用的路演是指根据证券法规则433(H)(5)所定义的真诚的电子路演。 销售时间招股说明书是指美国初步招股说明书以及承销商向潜在买家传达的免费写作招股说明书(如果有的话)和定价信息，均在本协议的附表II 中明确。
如本文中所用，术语注册声明、美国初步招股说明书、加拿大初步招股说明书、销售时间招股说明书、加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书应包括不时通过引用并入其中的文件(如果有)。
1. 公司的陈述和保证。本公司向所有 承销商表示、保证并同意：
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(A)根据证券法第467(A)条 ，注册说明书已生效；并无暂停注册说明书效力的停止令生效，亦无为此目的而进行的诉讼正在待决，或据本公司所知，受到监察委员会的威胁；已从审核当局取得有关加拿大基础招股说明书的收据 ，任何加拿大证券事务监察委员会均未发出任何会导致停止或暂停派发股份的命令或行动 及加拿大证券委员会向本公司提出的任何要求提供额外 信息的要求均已得到遵守。
(B)(I)注册说明书在生效时并未载有，如 经修订或补充(如适用)，则截至该等修订或补充的日期，该注册说明书不会载有任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该注册说明书内陈述或为使该等陈述不具误导性而需要在该注册说明书内陈述的重要事实；。(Ii)截至加拿大最终招股章程及其任何修订或补充的日期及截止日期(定义见下文)的加拿大最终招股章程；。(I)注册说明书生效时，该注册说明书并不载有任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实或使该陈述不具误导性；。(Ii)加拿大最终招股章程。将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为了作出陈述而必需陈述的重要事实，(br}不得误导，(Iii)注册说明书和美国最终招股说明书遵守，且经修订或补充(如果适用)将在所有重要方面遵守证券法及其适用的委员会规则和条例，(Iv)加拿大最终招股说明书 和 ，(Iii)注册说明书和美国最终招股说明书，如适用，将在所有重要方面遵守证券法及其适用的证监会规则和条例，(Iv)加拿大最终招股说明书 ，(Iii)注册说明书和美国最终招股说明书，如适用，将在所有重要方面遵守证券法及其适用的委员会规则和条例，(Iv)在提交时，将在所有重要方面符合加拿大证券法的适用要求，(V)出售招股说明书的时间不符合，且在美国最终招股说明书尚未提供给潜在买家的每次发售 时，以及在成交日期(如第4节所定义)，经 公司修订或补充的出售招股说明书时间(如果适用)将不会，包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，应根据其作出陈述的情况，且不具有误导性；(Vi)当与销售说明书的时间一起考虑时，每个 可广泛获得的路演(如果有), 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据作出陈述的 情况，不具误导性，和(Vii)截至其日期和截止日期，美国最终招股说明书不包含、经修订或补充(如果适用)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，并根据陈述所处的情况，对其进行修正或补充。(Vii)在其日期和截止日期，美国最终招股说明书不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实加拿大最终招股说明书及其任何修订或补充，在提交时和截止日期，将构成对与股票有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露，但本段规定的陈述和担保不适用于以下内容中的陈述或 遗漏
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该承销商通过您以书面形式向本公司提供的注册说明书、销售时间说明书或招股说明书 明示供其中使用的相关信息为基础的注册说明书、销售时间说明书或招股说明书。表格F-X在所有实质性方面都符合证券法和证券法下委员会的规则和条例的要求。
(C)本公司是报告发行人，并已遵守本公司要求遵守的所有加拿大证券法 ，以便有资格通过在每个加拿大合格司法管辖区根据加拿大证券法注册的适用类别的注册人进行股票分销，但加拿大最终招股说明书的提交除外。 本公司已遵守所有加拿大证券法 要求遵守的所有加拿大证券法，以便有资格通过在每个加拿大合格司法管辖区根据加拿大证券法注册的适用类别的注册人进行股票分销，但提交加拿大最终招股说明书除外。
(D)根据证券法第164、 405和433条规定，本公司不是与此次发行相关的不合格发行人。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用的委员会规则和条例的要求提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由本公司或代表 本公司编制、使用或引用的每份免费书面招股说明书，在所有实质性方面均符合或将符合证券法的要求以及根据证券法适用的委员会规则和法规。除在首次使用前向您提供的免费书面招股说明书(如果有)和电子路演(如果有)外，本公司未准备、使用或参考，且未经您事先同意，也不会准备、使用或参考任何免费书写的招股说明书。 本公司在首次使用之前向您提供免费书面招股说明书(如果有的话)和电子路演(如果有)，否则本公司没有准备、使用或参考任何免费书写的招股说明书。
(E)向加拿大证券事务监察委员会提交或将提交给加拿大证券事务监察委员会的每份文件，以及 在向加拿大证券事务监察委员会提交或提交该等文件时， 以引用方式并入经修订或补充的加拿大最终招股章程(如果适用)的每份文件，在如此提交时在所有重要方面都符合或将符合适用的加拿大证券法；根据交易法提交或将提交的每份文件(如果有)，在出售招股说明书或美国最终招股说明书提交时以引用方式并入，当所有文件如此提交时均符合或将遵守。
(F) 公司符合国家标准44-101的规定简明招股章程分布和National Instrument 44-102 Mate货架分布使用加拿大货架程序并在每个加拿大合格司法管辖区提交简短的基础货架招股说明书。
(G)本公司(I)已正式注册成立或以其他方式组成和组织，(Ii)作为 公司有效存在，并且根据加拿大法律信誉良好，(Iii)拥有所有必要的权力和授权，拥有其财产和资产，并按照出售时的规定开展其业务
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招股说明书和招股说明书，包括发行公司股票，以及(Iv)在其 业务的开展或其财产和资产的所有权、租赁或运营需要该等资格的每个司法管辖区内均符合资格和信誉良好，除非在上文第(Iv)条的情况下，未能达到该等资格或信誉不会单独或整体造成重大不利影响。本公司已采取一切必要的公司行动，根据适用的证券法授权交付初步招股说明书和招股说明书，并根据具体情况向加拿大证券委员会或委员会备案。
(H)本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(I)在出售招股说明书或招股说明书时，本公司签署、交付或履行本协议或完成本协议拟进行的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管机构登记或 备案，但下列情况除外：(I)已经或将会是，根据适用的 证券法或蓝天法律，本公司可能需要(并将在截止日期或之前获得)或(Ii)根据适用的证券法或蓝天法律以及向金融业监管局申请(并将于截止日期或之前获得)。
(J)本公司签署和交付本协议、本公司履行本协议条款，以及在截止日期发行、出售和交付公司股票或在期权截止日期发行、出售和交付额外股票(视情况而定)不会、也不会 导致、也不会、也不会造成在通知或过期后或两者兼而有之的事实状态：
| (i) | 违反或违反本公司或其股东或董事(或其任何委员会)的重要附属公司或决议的任何条款、条件或规定，且不会也不会与 公司的章程、章程或其他固定文件中的任何条款、条件或规定相冲突； |
| (Ii) | 违反或违反本公司或任何重大附属公司作为当事方的任何契约、协议或文书，或本公司或任何重大附属公司将在成交日期或期权成交日期受合同约束的任何契约、协议或文书的违约或违约，但不会单独或整体 造成重大不利影响的违约或违约除外；或 |
| (Iii) | 违反任何政府机构、对公司或其任何子公司拥有管辖权的机构或法院的任何法规、法律、规则、法规或判决、命令或法令的行为，但以下情况除外 |
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| 此类违规行为单独或总体不会造成实质性不利影响。 |
(K)各主要附属公司(I)已正式注册成立或以其他方式组成及组织，(Ii)根据其注册成立、成立或组织的司法管辖区法律有效存在及信誉良好(或(如适用，在适用司法管辖区内同等)，(Iii)拥有、 租赁及营运其物业及资产及经营其物业及资产以及按照销售招股章程及招股章程所述经营其业务所需的一切必要能力及授权，及(Iv)具备资格及信誉良好(br}在适用的 司法管辖区内)在其业务的开展或其财产和资产的所有权、租赁或运营需要此类资格的每个司法管辖区，除非在上文第(Iv)条的情况下，未能达到上述 资格或良好信誉不会单独或整体造成重大不利影响。
(L)主要附属公司合计贡献超过中期财务报表所示本公司综合收入的70%。中期财务报表显示，除主要附属公司外，本公司任何附属公司对本公司综合收入的贡献均不超过5%。本公司直接或间接为各重要附属公司所有已发行及已发行证券的注册及实益持有人 。
(M)本公司股本(包括普通股)的属性及特征 在所有重大方面均符合注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所述的属性及特征。
(N)本公司并不直接或间接透过其任何附属公司成为任何 合伙企业、合营企业或财团的成员、合伙人或参与者，而该等合伙企业、合伙企业或财团可能产生的连带责任会合理地预期会产生重大不利影响。
(O)本公司的法定资本包括不限数量的普通股和不限数量的优先 股，可按一个或多个系列发行。
(P)所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及 有效发行，并已缴足股款及无须评估。各主要附属公司的所有已发行及流通股或股权已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，除在出售章程及招股章程另有披露外，均由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保 利息、按揭、质押、留置权、产权负担或
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债权(留置权)，但任何此类留置权不合理地单独或合计产生重大不利影响的除外。
(Q)该等股份已获正式授权，当根据本 协议的条款发行、交付及支付时，该等股份将获有效发行、缴足股款及免税，且该等股份不会违反任何优先认购权或类似权利而发行。
(R)除本章程预期及在出售招股章程及招股章程中另有披露外，于本协议日期，任何人士、 商号或法团与本公司并无就购买、认购或发行任何公司股份订立任何协议或选择权，或拥有可成为与 公司达成协议或选择权的任何权利或特权(不论优先购买权或合约权利)。
(S)除已向承销商披露外，向承销商的大律师提供的本公司会议纪录及纪录，与承销商就发售股份进行的尽职调查有关，载有自2016年1月1日至审核该等公司记录及会议纪录之日为止，本公司股东、董事会及所有董事会委员会的所有重要事项的所有议事程序副本(或经核证副本 )，且本公司并无其他会议、决议或议事程序 ，而本公司的股东、董事会及所有董事会委员会自二零一六年一月一日起至审核该等公司记录及会议记录之日为止，并无其他会议、决议或议事程序 。自2016年1月1日起至审查该公司 记录和会议记录之日为止，本公司董事会或董事会任何委员会的会议记录和会议记录未反映在该等会议记录和其他记录中。
(T)加拿大Computershare Trust Company在其位于多伦多市的主要办事处已被正式任命为加拿大普通股的登记和转让代理，北卡罗来纳州的Computershare Trust Company已被正式任命为美国普通股的转让代理和登记员。 该公司位于多伦多，已被正式任命为加拿大普通股的登记和转让代理，北卡罗来纳州的Computershare Trust Company已被正式任命为美国普通股的转让代理和登记员
(U)除已正式放弃的权利外，并无任何人士拥有登记权利或其他类似权利，使任何股权或债务证券根据登记声明登记出售或包括在本协议拟进行的发售中
(V)本公司于成交日期及期权成交日期为报告发行人或加拿大各合资格司法管辖区 的同等发行人，且不在任何证券事务监察委员会根据适用证券法备存的失责发行人名单上。(V)本公司现时及将来均为加拿大各合资格司法管辖区的申报发行人或同等发行人，且不在任何证券事务监察委员会根据适用证券法维持的失责发行人名单上。特别是，在不限制前述规定的情况下，本公司在所有重大方面均遵守适用证券法规定的所有适用的持续披露义务，且未发生与本公司相关的重大变更，且未向所有相关证券以非保密方式提交必要的重大变更报告
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监管机构(除非最初以保密方式提交，后来变为非机密)。
(W)已发行和已发行普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市和张贴交易，股票将在遵守多伦多证券交易所和纽约证券交易所施加的 通常条件下在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市和张贴交易。(W)已发行和已发行普通股将在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市并张贴交易，并遵守多伦多证券交易所和纽约证券交易所施加的通常条件。
(X)并无加拿大证券监察委员会或类似监管机构或多伦多证券交易所、纽约证券交易所或 监察委员会发出任何目前尚未执行的命令，以阻止或暂停本公司任何证券的交易，而据本公司所知，并无该等诉讼待决、考虑或威胁。
(Y)普通股是根据《交易法》 第(C)(1)款豁免遵守M规则第101条要求的活跃交易证券。
(Z)本公司已获悉修订后的《1940年投资公司法》及其颁布的规章制度(《投资公司法》)下的规则和要求。本公司不需要注册为投资公司 法案所指的投资公司，而且在收到股份付款和应用出售招股说明书和招股说明书时使用收益标题下预期的 股票收益后，本公司将不会被要求注册为投资公司 法案所指的投资公司，且不需要注册为投资公司 法案所指的投资公司，且在收到股份付款和应用 收益后，不需要注册为投资公司 法案所指的投资公司。
(Aa)本公司拟将发售股份所得款项净额，以出售招股说明书时间 及发行说明书第(2)款所述用途所得款项净额的方式使用。
(Bb)财务报表已 根据国际财务报告准则编制(在财务报表所披露的期间内保持一致)，并在所有重要方面公平地列报截至 所示日期的本公司财务状况、本公司于指定期间的经营业绩及财务状况变动。(Bb)财务报表已按国际财务报告准则编制(在财务报表披露除外)，并在所有重大方面公平地呈列本公司截至 所示日期的财务状况、本公司于指定期间的经营业绩及财务状况变动。在销售招股说明书及招股章程 标题下所载有关本公司的综合财务资料 综合资本化在所有重要方面均公平地呈列于该等资料，且除在销售招股章程及招股说明书中披露外，已按与财务报表一致的基准编制 。
(Cc)本公司有合理基础披露所有 销售招股说明书及招股说明书中所载或以引用方式纳入的前瞻性信息。
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(Dd)除财务资料所披露者外，本公司或其任何附属公司与未合并实体或其他 人士并无 重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系，而该等交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系可合理预期会产生重大不利影响。
(Ee)本公司或任何重大 附属公司概无或于截止日期将不会招致任何须在根据国际财务报告准则编制的资产负债表上反映的重大负债或义务(不论应计、或有或有或其他)，但 负债或义务除外：(I)在正常业务过程中发生的负债或义务；(Ii)在财务报表中反映或保留的负债或义务；或(Iii)在销售章程及招股章程中披露的负债或义务。
(Ff)目前没有，在过去三个财年中也没有发生任何需要报告的事件( 国家文书51-102所指的事件持续披露义务由加拿大证券委员会与 普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的审计师共同通过。据本公司所知，位于蒙特利尔、魁北克的特许专业会计师普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)在《职业道德守则》(The道德守则)的规定范围内对本公司具有独立性。 按需订购可压缩职业技术服务(Order des Companies Producsionnels Agrés) 杜魁北克。据公司所知，普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，符合证券法的 含义以及委员会和上市公司会计监督委员会(美国)根据证券法制定的适用规则和条例。
(Gg)本公司维持一套财务报告内部控制制度，旨在为财务报告的可靠性及根据国际财务报告准则编制对外财务报表提供合理的 保证。
(Hh)本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证： (I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表，并维持 对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问其资产；(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理的 间隔进行比较，并就以下事项采取适当行动(V)与本公司及其子公司(作为整体)有关的重大信息在财务报表编制期间向公司内部或该等子公司负责编制财务报表的人员披露，并且该等重大信息在适用的证券法要求的期限内向公众披露；但在出售招股说明书时披露的 除外
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及招股说明书，(A)本公司并不知悉本公司在财务报告的内部控制方面有任何重大弱点，须在根据National Instrument 52-109号文件签发的 证书中予以披露发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明(B)自最近的财务报表 发布之日起，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的情况下，没有发生任何变化。(B)自最近的财务报表发布之日起，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。
(Ii)本公司维持符合“交易法”要求的披露控制和程序(该词在“交易法”第13a-15(E)条中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大信息(作为整体)由该等实体内的其他人告知本公司的主要行政人员和主要财务官，以便及时作出披露决定；并且该等披露控制和 程序有效地履行其所履行的职能。(Ii)该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大信息(作为整体)由该等实体中的其他人知悉，以便及时作出披露决定；并且该等披露控制和程序有效地履行其职能。
(Jj)除销售招股章程及招股章程所披露者外：(I)本公司及各附属公司已及时提交所有必需的报税表及通知，并已就截至本协议日期的所有课税年度的所有适用税项(不论属何性质)缴付或拨备该等税项， 但如未能履行上述任何规定，则不会合理地预期会产生重大不利影响。 ；(I)本公司及各附属公司已及时提交所有必需的报税表及通知，并已就截至该日为止的所有课税年度的所有适用税项(不论属何性质)缴付或拨备该等税项， 但如未能履行上述任何规定，则不会合理地预期会产生重大不利影响；及(Ii)除惯常延长美国联邦纳税申报单及新型新冠肺炎(CoronaVirus)相关申报或缴税延期外，本公司并不知悉本公司或任何附属公司因此而 应计或声称应计的任何税项欠缺或利息或罚款 ，但任何该等欠税、利息或罚款个别或合计预计不会造成重大 不利影响者除外。
(Kk)本公司(I)于本财政年度或上一财政年度并无进行任何属NI 51-102所指的重大收购 ，有关该等收购的历史及/或备考财务报表须以 参考方式列入或纳入销售招股章程及招股章程的时间内，及(Ii)本公司目前并无建议进行一项已进展至理性人士会相信收购的可能性为 的收购交易。 (I)在本财政年度或之前的财政年度内，本公司并无作出任何属NI 51-102所指的重大收购 ，而有关的历史及/或备考财务报表将被 参考纳入销售招股章程及招股章程的时间内。如果在出售招股说明书和招股说明书的日期完成，这将是NI 51-102意义上的重大收购。
(Ll)除在出售招股章程及招股章程另有披露外，并无任何诉讼、程序或 调查待决或
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在法律或股权上，或在任何联邦、省、州、市或其他 政府部门、佣金、董事会或机构(国内或国外)之前或之后，对公司或任何主要子公司构成威胁或影响的对公司的了解，如果做出不利决定，合理地预计将个别或总体产生重大不利影响，或对公司履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力产生不利影响。
(Mm) 除在销售招股说明书及招股章程另有披露外，本公司及主要附属公司均已并正在遵守其业务所在的每个司法管辖区的所有适用法律、规则及法规进行业务，但不符合个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的情况则不在此限。(Mm) (Mm) 除销售招股章程及招股章程另有披露外，本公司及主要附属公司均已并正在遵守其业务所在的每个司法管辖区的所有适用法律、规则及法规。
(Nn)本公司及主要附属公司对对其各自业务具有重大影响的所有资产均拥有所有权利、所有权及权益，且无任何留置权，但任何该等留置权除外，而该等留置权在合理情况下不会个别或合计产生重大不利影响。本公司或任何 材料附属公司根据租赁持有的任何不动产，如对本公司及材料附属公司整体而言属重大的，则根据有效、存续及可强制执行的租约由本公司持有，但对本公司及材料附属公司作为整体的非实质性的除外 。
(Oo)除非在出售招股章程及招股章程时另有披露 ，本公司及其附属公司共同拥有进行彼等现正进行的业务及活动所需的所有许可证，但如未能拥有许可证，则 不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司及其附属公司均遵守所有该等许可证的条款及条件，但如未能遵守该等条款及条件，将不会个别或合计 产生重大不利影响，则不在此限。
(Pp)本公司、其任何附属公司 ，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中， 没有直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反(I)1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》) 利用邮件或任何州际商业的任何手段或手段，腐败地推进任何金钱或其他财产、礼物、给予承诺或授权支付的要约、付款、承诺或授权 向任何外国官员(该词在《反海外腐败法》中定义)、任何外国政党或官员或任何外国政治候选人赠送任何有价值的东西。 向任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的那样)、任何外国政党或官员或任何外国政治候选人提供、支付、承诺支付或授权 任何有价值的东西给任何外国官员(该词在《反海外腐败法》中有定义)
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本公司及其子公司在违反《反海外腐败法》或(Ii)《2010年英国反贿赂法案》(《反贿赂法案》)的情况下开展业务，且据本公司所知，其附属公司在开展业务时实质上遵守了《反海外腐败法》和《反贿赂法》，本公司已制定、维持并执行旨在确保遵守《反海外腐败法》和《反贿赂法》的政策和程序， 将继续维持和执行这些政策和程序，以确保遵守《反海外腐败法》和《反贿赂法》，并且 将继续维持和执行旨在确保遵守《反海外腐败法》和《反贿赂法》的政策和程序
(Qq)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)。在受制裁的国家或地区组织或居住的；本公司不会直接或间接使用本协议项下的公司股票发售所得款项，或将所得款项借给、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体(I)为任何个人或实体、或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在融资时是制裁的对象，或(Ii)以任何其他方式 导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是
(Rr)本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守适用的反洗钱法律的要求，包括经2001年美国爱国者法案修订的1970年美国货币和外国交易报告法的适用财务记录保存和报告要求、犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)、刑法(加拿大)第II.1部分以及在每一种情况下颁布的规则和条例。(R)公司及其子公司的业务一直严格遵守适用的反洗钱法律的要求，包括经2001年美国爱国者法案修订的1970年美国货币和外国交易报告法的适用财务记录保存和报告要求、犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)、刑法(加拿大)第II.1部分以及在每种情况下颁布的规则和条例。以及 公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律(统称为反洗钱法)，涉及 公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼均未进行或据本公司所知受到威胁。
(Ss)本公司或任何重大附属公司均无违反其恒定文件；本公司或任何重大附属公司均无违约履行或遵守其作为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何合约、契据、按揭、贷款协议、票据或其他文书所载的任何义务、协议、契诺或条件。(Ss)本公司或任何主要附属公司均无违约履行或遵守任何合约、契据、按揭、贷款协议、票据或其他文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，而该等合约、契据、按揭、贷款协议、票据或其他文书是 一方或其任何财产或资产可能受其约束的。
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个别或整体违约的主体(材料合同)将合理地预期会产生实质性的不利影响。
(Tt)本公司并不知悉与本公司或任何主要附属公司订立任何重大合约的任何人士在发出通知或时间流逝(或 两者)时会导致违约的任何情况，但个别或整体而言，合理地预期 不会造成重大不利影响的该等违约除外。(Tt)本公司并不知悉与本公司或任何主要附属公司订立任何重大合约的任何人士的任何违约或任何情况(或 两者兼有)会导致违约，但该等违约以个别或整体而言并不合理地预期 会产生重大不利影响。
(Uu)与本公司或其任何 附属公司的员工之间并无任何劳资纠纷或干扰，而本公司有理由预期会产生重大不利影响，或据本公司所知，该等劳资纠纷或干扰并不存在或即将发生。
(Vv)除个别或总体上合理预期不会产生重大不利 影响的事项外，(I)本公司及其子公司各自拥有或已获得有效且可强制执行的许可证或其他使用权利、系统、配方、技术诀窍(包括商业秘密和其他专有或机密信息)、商标(包括已注册和未注册)、商号、专利、专利申请、发明、版权和任何其他知识产权(统称为，)。(I)本公司及其子公司均拥有或已获得有效且可强制执行的许可证或其他使用权利、系统、配方、专有技术(包括商业秘密和其他专有或机密信息)、商标(包括注册和未注册)、商号、专利、专利申请、发明、版权和任何其他知识产权(统称为， 销售招股说明书和招股说明书中描述为公司拥有或许可的、或用于开展公司目前经营的业务并建议继续进行的、无任何留置权且没有任何留置权的留置权)，但任何此类留置权(br}留置权不合理地预计不会单独或整体产生重大不利影响除外)； 销售招股说明书和招股说明书中描述的、由本公司拥有或许可的、或用于开展本公司当前经营的业务的留置权，但任何此类留置权不合理地单独或整体产生重大不利影响的留置权除外；(Ii)据本公司所知，没有第三方侵犯本公司拥有、许可或商业化的任何知识产权；及(Iii)除销售招股章程及招股章程所披露者外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序或申索待决，或据本公司所知，并无其他人威胁本公司对任何知识产权的权利或本公司及其附属公司拥有、许可或商业化的任何知识产权的有效性或范围，而本公司并不知悉任何其他事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的 合理基础。
(WW)(I)除在出售招股说明书和招股说明书中披露外，(X)本公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据 (包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据契约)没有任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的任何安全漏洞或其他损害。 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据契约)并且对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害一无所知，这些安全漏洞或其他危害理应 导致材料
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不利影响；及(Ii)本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与保护IT系统和数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本条款第(Ii)款的情况下，个别或总体上不能合理预期的情况是不会这样做的， 本公司及其子公司目前遵守的是所有适用的法律或法规，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的所有法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例
(Xx)本公司及各主要附属公司分别：(I)符合环境法；(Ii)已收到并符合适用环境法要求的所有许可证， 除销售章程和招股说明书所载，或除个别或合计不会合理预期会产生重大不利影响外，本公司及各主要附属公司分别：(I)符合环境法；(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务的所有许可证；(Iii)未收到任何政府机构的通知或任何第三方的书面通知，说明 环境法规定的任何实际或潜在责任，用于调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放，或任何实际或潜在的违反环境法的行为；并且(Iv)不是根据环境法向法院或政府当局提起的任何索赔、诉讼或诉讼的主题，也不是根据环境法进行的任何调查的对象，包括潜在的调查费用责任、清理费用、财产损害、人身伤害、律师费或罚款，这些费用或处罚是由于任何地点存在、基于或释放到环境中的任何危险或有毒 物质或废物引起的，或由于这些物质或废物释放到环境中而引起的。 这类索赔、诉讼或诉讼不是根据环境法进行的任何调查的对象，包括潜在的调查费用、清理费用、财产损害、人身伤害、律师费或罚款。
(Yy)除初步招股说明书及招股说明书所载者外， 自2020年3月31日以来，本公司及其主要附属公司的业务在所有重大方面均按正常程序进行，并无任何未披露的重大变动或变动对本公司或其附属公司造成重大不利 影响(为更确切起见，亦即新冠肺炎大流行(新冠肺炎疫情)对本公司或其附属公司的影响)，本公司或其附属公司在出售时已披露的日期 之前并无出现任何未披露的重大变动或变动
(Zz)除适用的政府或监管当局授权，且除初步招股章程及招股章程披露外，本公司及其附属公司并无因新冠肺炎爆发而暂停营运，而该等事件个别或合计已造成重大不良影响。(Zz)除适用的政府或监管当局授权外，且除初步招股章程及招股章程披露外，本公司及其附属公司并无因个别或整体造成重大不良影响而暂停营运。本公司一直在监测新冠肺炎疫情及其对其运营的潜在重大影响 ，并已采取适当措施，在继续运营的同时支持本公司及其子公司运营地员工的健康。
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(Aaa)公司已交付？模板版本？(如National Instrument 41-101**中定义的 招股章程一般规定根据加拿大证券法的要求，向加拿大每个合格司法管辖区的加拿大证券 委员会出售与任何路演(如NI 41-101中定义的)有关的任何营销材料(如NI 41-101中定义的 )(路演材料)(如NI 41-101中定义的 )。如果公司已从提交给加拿大每个合格司法管辖区的加拿大证券委员会的任何营销材料的模板版本中编辑了与该等可比性相关的任何可比较材料(如NI 41-101中所定义)和披露 ，则公司已按照加拿大证券法向每个加拿大合格司法管辖区的加拿大证券委员会交付了该等营销材料的完整模板版本(包含可比较材料和相关披露)。
2. 买卖协议。本公司在此同意根据本协议所载陈述及保证， 向多家承销商及各承销商出售股份，但须符合以下所述条件，同意分别而非共同购买本协议附表一中与该承销商名称相对的数量的公司股票，每股价格为26.2625美元(即收购价格)。(B)本公司同意根据本协议所载的陈述及保证，分别而非共同地以每股26.2625美元的价格购买与该承销商名称相对的数量的公司股票。
根据本协议中包含的陈述和 担保，并在符合其条款和条件的情况下，公司同意向承销商出售额外股份，承销商有权按收购价分别购买最多1,363,636股 额外股份，而不是联合购买最多1,363,636 股。您可以在不迟于截止日期后30天向本公司发出书面通知，代表承销商全部或不时部分行使这项权利。任何行权通知应 注明承销商将购买的增发股份数量以及购买该等增发股份的日期。每个购买日期必须在书面通知发出后至少一个工作日，且不得早于截止日期 ，也不得晚于该通知日期后十个工作日。可以按照第4节的规定购买额外的股票，仅用于出售超过公司股票数量的证券 。在要购买额外股份的每一天(期权截止日期)(期权截止日期)，每个承销商分别而不是共同同意购买额外股份的数量(受您可能决定的 剔除零股的调整)，该额外股票数量与期权截止日期将购买的额外股份总数的比例相同，与该 承销商名称相对的附表I中列出的公司股票数量与公司股票总数的比例相同。
3. 公开发售条款。本公司特此通知 阁下，承销商建议在本协议生效后立即公开发售其各自份额的股份，因阁下认为这是明智的。贵公司还获悉，这些股票将以每股27.50美元(公开发行价)的初始价格 向公众发售。本公司亦获告知，在承销商有
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已作出合理努力，以公开发售价格出售全部股份，公开发售价格可不时下调至不高于公开发售价格的金额 ，承销商实现的补偿将按购买者支付的股票总价低于承销商向本公司支付的总价的金额递减。贵公司获阁下进一步告知 ，在任何与发售股份有关的路演开始前，阁下合理地预期股份将主要在美国出售。
4. 付款和送货。购买公司股票的款项应在纽约市时间2021年3月12日上午8点或不迟于您书面指定的同一或其他日期的同一时间或不迟于 2021年3月19日之前交付几家承销商各自账户的公司股票时，在纽约市立即可用的联邦或其他资金中支付。此类付款的时间和日期在下文中称为截止日期。
任何额外股份的支付应以纽约市立即可用的联邦资金或其他资金支付给本公司，条件是： 在纽约市时间上午8点，在第2节所述的相应通知中指定的日期，或在同一或在您以书面指定的 其他日期的其他时间，向几家承销商各自的账户交付该等额外股票，在任何情况下，不得迟于2021年4月16日。
公司股票和额外的 股票应在不迟于截止日期或适用的期权截止日期(视情况而定)的一个完整营业日之前以您书面要求的名称和面值登记。公司股票和 额外股票将在成交日期或期权成交日期(视具体情况而定)交付给您，用于若干承销商各自的账户，并在支付相应的购买价格后，将股票转让给 已按时支付的承销商，并支付任何应缴纳的转让税。
除非法律强制本公司扣除或扣缴该等税项、关税或政府收费，否则本公司根据本协议须支付的所有款项，不得因任何现时或未来的任何税项、关税或政府收费而扣缴或扣除。在这种情况下，公司 应支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣减后收到的净额与未扣缴或扣减后本应收到的金额相等。
5. 保险人的条件’义务。承销商在截止日期 购买和支付公司股票的几项义务受以下条件的制约：注册声明应在不晚于本协议日期纽约市时间下午4：30生效，以及以下其他 条件，代表可代表承销商以书面形式全部或部分免除这些条件：
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(A)在签署和交付本协议之后和 截止日期之前，不应发生或将合理地预期会对 公司及其子公司的条件(财务或其他方面)、收益、业务、运营或运营结果产生重大不利影响的任何变更、事件或影响，从销售说明书和招股说明书的每个时间段的陈述来看，这些变更、事件或影响在您看来是实质性的和不利的，因此，根据您的判断，该变更、事件或影响将使您判断该变更、事件或效果对 公司及其子公司的状况(财务或其他方面)、收益、业务、运营或运营结果具有重大不利影响按出售招股章程时预期的条款及方式销售股份 并不可行。
(B)承销商应在截止日期 收到一份由本公司高管签署的、注明截止日期的证书，表明本协议中所载的本公司陈述和担保在截止日期时是真实和正确的 ，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前履行或满足的所有条件。(B)承销商应在截止日期收到一份由本公司高管签署的证书，证明本协议中包含的本公司陈述和担保在截止日期当日或之前是真实和正确的，并且公司已经遵守了所有协议，并满足了本协议项下须在截止日期或之前履行或满足的所有条件。
签署和交付该证书的人员可以依赖他或她对法律程序可能受到的威胁的了解。
(C)承销商应在截止日期收到公司外部加拿大律师Norton Rose Fulbright Canada LLP的意见(该律师可安排单独提交当地律师的意见，如果该律师认为这样做是适当的，则可就除安大略省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省以外的任何加拿大合格司法管辖区的法律和适用于此的加拿大法律)安排单独提交意见，并可在事实问题上依赖公职人员和官员的证书。(C)承销商应在截止日期收到Norton Rose Fulbright Canada LLP的意见，该律师可安排单独提交当地律师的意见(如果该律师认为这样做是恰当的)，则可依赖公职人员和官员的证书。其效力载于本条例附表III。该意见应应本公司的要求提交给承销商，并应在其中注明。
(D)承销商应在截止日期收到公司外部美国律师诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司(Norton Rose Fulbright US LLP)的意见，日期为截止日期，大意载于本协议附表IV。该意见应应本公司的要求提交给承销商，并应在其中注明。
(E)承销商应在截止日期收到 承销商的加拿大律师Stikeman Elliott LLP和承销商的美国律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP各自在截止日期发表的意见，其形式和实质均令您合理满意。
(F)承销商应分别在本合同日期和截止日期收到一封注明本合同日期或 截止日期的信函，作为
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案例可能是独立公共会计师普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)在形式和实质上令承销商满意，其中包含的陈述和信息通常包括在会计师致承销商的安慰信中，内容涉及注册说明书、售股说明书和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息； 提供在截止日期投递的信件应使用不早于本合同日期的截止日期。
(G)承销商应分别于本协议日期及截止日期收到由本公司首席财务官 签署的证书，该证书的格式及实质内容均令承销商合理满意，内容涉及注册说明书、出售招股章程及招股章程所载若干财务资料。
(H)将于收市时出售的股份须已获批准在纽约证券交易所上市，但须符合 发行的正式通知及本公司须满足纽约证券交易所在类似情况下施加的惯常条件，并须获有条件批准在多伦多证交所上市及挂牌交易，惟本公司须满足多伦多证交所在类似情况下施加的惯常 条件。
(I)承销商在本协议项下购买 额外股票的若干义务，以下列各项在适用的期权截止日期向您交付为准：
(I) 标明期权成交日期并由本公司高管签署的证书，确认根据本协议第5(B)节在成交日期交付的证书在该期权成交日期仍真实无误 ；
(Ii)诺顿·罗斯·富布赖特加拿大有限责任公司(Norton Rose Fulbright Canada LLP)，公司的外部加拿大律师(该律师可 按照上文第5(C)节所述安排单独提交当地律师的意见)，日期为期权截止日期，与期权截止日期将购买的额外股份有关的意见，以及与本协议第5(C)节要求的意见相同的意见 ；
(Iii)诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司(Norton Rose Fulbright US LLP)(代表本公司的外部美国律师 )在期权截止日期发表的关于将在该期权截止日期购买的额外股份的意见，以及与本协议第5(D)节要求的意见相同的意见；
(Iv)承销商的加拿大律师Stikeman Elliott LLP和承销商的美国律师Paul，Weiss，Rifkind， Wharton&Garrison LLP各自对期权截止日期将购买的额外股份的意见
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期权截止日期，否则与本协议第5(E)节要求的意见相同；
(V)独立公共会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在期权截止日期发出的信函，其格式和实质内容令承销商满意，该信函的形式和实质与根据本协议第5(F)节提供给承销商的信函基本相同；但在期权截止日期交付的信函应使用不早于该期权截止日期前两个工作日的截止日期；(V)独立会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)发出的信函，其形式和实质与根据本条款第5(F)条提供给承销商的信函基本相同；
(Vi)由本公司首席财务官签署并注明期权结束日期的证明书，其格式及实质内容 须令承销商合理地满意，内容涉及注册说明书、出售招股章程及招股章程所载的若干财务资料；及
(Vii)贵公司可能合理要求的其他文件，有关本公司的良好信誉、将于该购股权截止日期出售的额外股份的到期 授权及发行，以及与发行该等额外股份有关的其他事宜。
(J)贵公司与本公司高级管理人员及董事之间于本协议日期或之前交付予阁下的禁售协议(每份协议实质上以附件A 的形式)与标的股及或某些其他证券的出售及若干其他处置有关，将于截止日期 全面生效。
6. 公司的契诺。本公司与各承销商的契约如下：
(A)应要求免费向您提供一份符合要求的注册说明书副本(不含证物)，并在纽约市时间上午10点前，在本协议日期后的下一个工作日，以及在下文第6(E)或6(F)节所述的 期间内，在纽约市和蒙特雷亚尔免费向您提供一份符合要求的注册说明书副本(不带证物)，招股说明书的副本数量与以下第6(E)或6(F)节所述的 期间相同
(B)在修改或补充注册说明书、销售招股说明书或招股说明书或加拿大基础招股说明书之前，向您提供每个该等建议的修订或补充的副本，并且不及时提交您合理反对的任何该等建议的修订或补充，并且(I)不迟于审查按照加拿大搁置程序向审查机构和其他加拿大证券委员会提交加拿大最终的招股说明书。
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授权机构在签署和交付本协议后的第二个工作日结束营业，以及(Ii)在证券法下表格F-10的一般指示II.L中规定的适用 期限内向委员会提交美国最终招股说明书。
(C)向阁下提供由本公司或代表本公司编制、使用或转介 的每份建议免费写作招股章程的副本，且不得及时使用或提及阁下合理反对的任何建议免费写作招股章程。
(D)不得采取任何行动，导致承销商或本公司须根据证券法第433(D)条向监察委员会提交由承销商或其代表拟备而承销商根据本条例本不会被要求提交的免费书面招股说明书 。
(E)如果在美国最终招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下，利用出售招股说明书的时间征集购买股票的要约，并且将发生或存在任何事件或条件，因此有必要根据 情况修改或补充出售招股说明书的时间，以作出不具误导性的陈述，或者如果任何事件或条件将因出售招股说明书的时间与之发生或存在冲突而发生或存在，则必须根据 情况修改或补充出售招股说明书的时间，以使其中的陈述不具误导性，或者如果由于出售招股说明书的时间与出售招股说明书的时间冲突而发生或存在任何事件或条件，则有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以使其中的陈述不具误导性承销商的律师合理地认为，有必要修改或补充销售招股说明书的时间，以遵守适用的法律，立即编制、向委员会和加拿大证券委员会提交，并应要求自费向承销商和任何交易商提供 对销售招股说明书时间的修订或补充，以使如此修订或补充的销售招股说明书时间内的声明不会因下列情况而不会 将不再与注册声明冲突，或者经修订或补充的销售说明书时间 将符合适用法律。
(F)如果在承销商的律师合理地认为，在公开发售股票的第一天 之后的一段时间内，法律要求任何一份招股章程(或代替证券法第173(A)条所指的通知)与承销商或交易商的销售 相关地交付，则将发生或存在任何需要修改或补充招股章程(或其中一份)的事件或条件，以便在招股章程中作出陈述。(F)如果承销商或交易商在公开发售股票后的第一天 ，根据法律规定须交付任何招股章程(或代替证券法第173(A)条所指的通知)，则必须修改或补充招股章程(或其中一项)的任何事件或条件将会发生或存在鉴于招股说明书(或其中一份)(或代替《证券法》第173(A)条所指的通知)交付给买方(不具误导性)的情况，或者如果承销商的律师合理认为有必要修改或补充招股说明书(或其中一份)以遵守适用法律，应立即准备、提交给证监会和加拿大证券委员会。
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对招股说明书(或其中一项)进行修改或补充，并自费向承销商和交易商(其名称和地址由您向本公司提供)(您将向承销商提供其名称和地址)收取佣金，费用由承销商承担费用，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会 不受影响， 请向承销商提供佣金，并自费向承销商和交易商(您将向承销商提供其名称和地址)提供对招股说明书(或其中一份)的修改或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会 鉴于招股章程(或其中一份)(或代替证券法第173(A)条所指的通知)交付给买方的情况，招股章程可能存在误导或误导，以使经修订或 补充的招股章程符合适用法律。
(G)尽其商业上合理的努力，使股份符合根据阁下合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律进行 发售及出售的资格，但本公司并无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或作为证券交易商在其并无如此资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或在其本身并无此资格的任何司法管辖区缴税。
(H)在实际可行范围内尽快向本公司证券持有人及阁下提供涵盖本公司首个财政季度起计至少十二个月期间的盈利报表 ，该盈利报表应符合证券法第11(A)节的规定及其下的委员会规则和 规定。
(I)尽最大努力让股票被接受在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，并向该等交易所提交拥有在该等交易所上市的证券的发行人在该等交易所上市所需的所有文件和通知。
本公司还与各承销商约定，在没有代表事先书面同意的情况下，承销商代表 承销商不会、也不会公开披露在截止日期后90天内直接或直接或以其他方式转让或处置的要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证的任何期权或合同的意向(br}购买、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证) 购买、购买、借出、或以其他方式转让或处置的任何期权或合同的购买、授予、借出或以其他方式转让或处置的意向。但(I)本公司根据本协议发行和出售的股份，包括因购买额外股份而发行的股份除外；(Ii)本公司于行使 认股权或认股权证或转换截至本协议日期已发行证券(包括认购收据)时发行普通股；(Iii)本公司根据本公司截至本协议日期存在的购股权计划、递延股份单位计划、业绩及限制性股份单位计划或员工购股计划发行普通股或其他奖励、权利或 授予，以及与行使 有关的普通股发行(Iv)公司发行任何
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根据股息再投资计划或可选购股计划购买普通股；(V)满足在本协议日期前订立并在本协议签立时或之前以书面向承销商披露的现有合同安排；或(Vi)根据本公司的股东权利计划。
7. 费用。无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司同意支付或安排支付本协议项下与本公司履行义务有关的所有费用，包括：(I)公司律师、公司会计师根据证券法和加拿大证券法登记、资格和交付股份的费用，以及公司准备和 备案相关的所有其他费用或开支。 公司同意支付或安排支付与履行本协议项下的义务有关的所有费用，包括：(I)公司律师、公司会计师根据证券法和加拿大证券法登记、资格和交付股份的费用，以及公司准备和 备案相关的所有其他费用或开支。销售招股说明书的时间、招股说明书、由 公司或代表 公司编制、使用或引用的任何免费撰写的招股说明书、任何营销材料和对任何前述内容的修订和补充，包括与此相关的所有印刷成本，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本的费用，其数量为以上规定的 ，以及本公司会计师的费用、支出和开支，(Ii)与转让和交付相关的所有成本和开支(Iii)与根据本条例第6(G)条规定的州证券法规定的可供发售和出售的股票的资格有关的所有费用，包括申请费和合理发生并记录在案的费用，以及 与这种资格有关的承销商的律师费用，(Iv)股票在纽约证券交易所和多伦多证交所上市的所有费用和开支，(V)印制代表股票的证书的费用， (Vi)任何转让代理、登记员或托管机构的费用和收费, (Vii)本公司与投资者介绍任何路演有关的成本及开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片及图表有关的开支、与经本公司事先书面批准而从事任何路演推介有关的 顾问的费用及开支、本公司代表及高级职员(不包括承销商及 的代表)的差旅费及住宿开支。 发行股份的市场推广所涉及的任何路演介绍的费用及开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片及图表有关的开支、与经本公司事先书面批准而从事任何路演推介活动的顾问的费用及开支、本公司代表及高级职员的差旅费及住宿费用。(Viii)与印刷本协议相关的文件制作费用和费用，以及(Ix)本协议项下与履行公司义务相关的所有其他成本和费用 本节未作其他规定。但是，有一项理解是，除本节、第9节(标题为赔偿和出资)和下文第11节最后一段的规定外，承销商将支付其所有成本和费用，包括其律师的费用和支出、他们转售任何股票时应支付的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。
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8. 承销商的契约。各承销商分别 与本公司订立契约，不得采取任何行动导致本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表拟备的免费撰写招股说明书，否则 本公司将无须根据该等招股章程提交招股说明书，但该招股说明书须由承销商采取行动。
9. 赔偿和供款。(A)本公司同意赔偿每位承销商、控制证券法第15条或交易法第20条 所指的任何承销商的每个人(如有)以及证券法第405条所指的任何承销商的每一家关联公司，使其免受因任何不真实的陈述或任何不真实的陈述或索赔而导致的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与辩护或调查任何该等诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用 )，并使其不会受到任何损害(包括但不限于，因辩护或调查任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用)的损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与辩护或调查任何该等诉讼或索赔有关的任何法律或其他费用任何 初步招股说明书(包括加拿大初步招股说明书)、出售招股说明书的时间或其任何修订或补充、证券法第433(H)条规定的任何发行人自由书面招股说明书、任何营销 材料、根据证券法第433(D)条公司已经提交或要求提交的任何公司信息、证券法第433(H)条规定的任何路演(路演)或 因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的，除非该等损失、 索赔或责任是由任何该等失实或遗漏或被指称为失实的陈述或遗漏引起的，该等失实或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏是基于该承销商或该 承销商通过阁下明确向本公司提供的有关任何承销商的书面资料而向本公司提供的， 该承销商或承销商代表该承销商以书面方式向本公司提供有关承保人的资料，以供在此使用。
(B)每名承销商分别而非共同同意 赔偿本公司、本公司董事、签署注册声明或加拿大招股章程的本公司高级职员，以及 证券法第15条或交易所法令第20条所指的控制本公司的每名人士(如有的话)，以及上述人士的继任人和受让人，以及他们各自的高级职员、雇员、代理人和关联公司，使其免受任何和所有损失，并使其免受任何和所有损失，并使其免受任何和所有损失，而不是共同地同意 公司、公司董事、签署注册声明或加拿大招股说明书的公司高级人员和控制公司的每个人(如有的话)及其各自的高级人员、雇员、代理人和关联公司的继任人和受让人。因登记说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订、根据证券法第433(H)条界定的任何发行人自由撰写招股说明书所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而合理招致的任何法律或其他费用)，公司根据证券法第433(D)条已提交或必须提交的任何公司信息
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补充资料，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏或被指遗漏或被指遗漏或指称遗漏陈述重要事实，以使其中的陈述不具误导性，但 仅参考承销商或其代表通过阁下以书面向本公司提供的有关该承销商的资料，该等资料明确地用于注册说明书、任何初步招股说明书(包括加拿大的初步招股说明书)、出售招股说明书的时间、任何发行人的免费书面招股说明书、市场推广材料、路演或
(C)如果涉及根据第9(A)或9(B)条可寻求赔偿的任何人的任何诉讼(包括任何政府调查)，该人(被补偿方)应应被补偿方的请求，迅速以书面通知可能被要求赔偿的人(被补偿方)和补偿方。(C)如果涉及任何人(包括任何政府调查)，可根据第9(A)或9(B)条寻求赔偿，则该人(被补偿方)应应被补偿方的请求，迅速以书面通知可能被要求赔偿的人(被补偿方)。应保留由补偿方选择并令被补偿方合理满意的律师，以代表被补偿方和赔偿方在该诉讼中指定的任何其他人，并支付该律师与该诉讼有关的合理产生的有文件记录的费用和支出；提供未通知补偿方不应解除其根据本第9条前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的范围除外；以及(br}如果没有通知补偿方，则不应免除其根据本第9条前款可能承担的任何责任，除非该责任因此而受到重大损害(通过丧失实质权利或抗辩)；以及提供 进一步未通知补偿方并不解除其对受补偿方的任何责任，除非根据本第9条的前款规定。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权聘请自己的律师。但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和被补偿方已共同同意保留该律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉方)包括补偿方和被补偿方，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方将是 不合适的。双方理解，就任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼相关的法律费用而言，赔偿一方不承担(I)一家以上独立律师事务所(除任何当地律师外)对所有保险人和所有人(如果有)的费用和开支，(I)所有保险人和所有人(如有)的费用和开支，(I)超过一家单独的律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支；(B)所有保险人和所有人(如有)的费用和开支。控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商，或控制证券法第405条所指的任何承销商的附属公司，以及(Ii)公司、其董事、签署注册声明的高级人员以及根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的每一人(如果有)的费用和开支(除任何当地律师外)。而所有该等费用及开支须在招致时予以退还。如任何该等独立商号为承销商及该等控制人及任何承销商的联属公司提供服务, 该公司应由代表以书面指定 。在任何此类情况下
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本公司的独立商号，以及本公司的董事、高级管理人员和控制人，该商号应由本公司以书面指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任 ，但如果在此类同意下达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。 尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方偿还本款第二句和第三句所设想的合理发生并记录在案的律师费和开支，则补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后60天以上达成和解，则它对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任，并且(Ii)如果(I)该和解是在收到上述请求后60天以上达成的，并且(Ii)该和解是在收到上述请求后60天以上达成的，则该补偿方同意对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，并且(Ii)在收到上述请求后60天以上达成和解，并且(Ii)在收到上述请求后60天以上达成和解。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。
(D)如果第9(A)或9(B)条规定的赔偿不能提供给受补偿方，或对其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或法律责任 不足，则根据该段规定的各补偿方应分担该受补偿方因该等损失、索赔或责任而支付或应支付的金额，而不是根据该款向该受补偿方提供赔偿 。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映补偿方和受补偿方从股票发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第11(E)(I)条规定的分配，按适当的比例不仅反映上文第11(E)(I)条所指的相对利益 ，还反映补偿方和被补偿方在导致此类 损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法方面的考量。(br}=本公司及承销商就股份发售而收取的相对利益，应 视为与本公司发行股份所得款项净额(扣除开支前)及承销商收取的承销折扣及佣金总额(如招股章程封面表格所载)在每个 情况下与股份的公开发售总价的比例相同。(br}本公司及承销商就股份发售所得款项净额(扣除开支前)与承销商收取的承销折扣及佣金总额(如招股章程封面所载表格所载)在每个 情况下被视为与股份的公开发售总价相同。本公司与承销商的相对过错，除其他事项外，应参照 确定, 重要事实的不真实或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称的遗漏陈述重要事实，是否与
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本公司或承销商与双方的相关意图、知识、对信息的访问以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。承销商根据本第9条各自承担的出资义务与其在本条款项下购买的股份数量成比例，而不是共同承担。
(E)本公司和承销商同意，如果根据本 第9条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑 第9(D)条所述的公平考虑，则是不公平或不公平的。(E)本公司和承销商同意，如果根据本 第9条(D)款规定的出资是通过按比例分配(即使承销商被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定，这是不公正或公平的。受补偿方因第9(D)条所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或 其他费用。尽管有本第9条的规定，承销商支付的任何金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价，超过该承销商因 该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额， 不得超过该承销商所承销并向公众分发的股票的总价，否则承销商必须支付的任何损害赔偿金额均不得超过 该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何没有 犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本第9条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
(F)本第9条所载的赔偿及供款规定，以及本协议所载本公司的申述、保证及其他 声明将继续有效，并具有十足效力及作用，不论(I)本协议的任何终止、(Ii)任何承销商、任何承销商的任何联属公司或本公司、本公司、其高级人员或董事或任何控制本公司的任何人士 控制任何承销商或任何联属公司的任何人士所进行的任何调查，以及(Iii)接受任何股份并就其付款。
10. 终止。承销商可以通过您向公司发出的通知终止本协议，如果在本协议签署和交付之后但在截止日期之前(I)纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或多伦多证券交易所(视情况而定)的交易一般已被暂停或实质性限制，(Ii)公司的任何 证券应已在纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停交易，除非该暂停已被撤销、撤销或撤回，((Iv)任何暂停商业银行活动应已由美国联邦、纽约州或加拿大当局宣布，或(V)应已发生 敌对行动的任何爆发或升级，或任何变化
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您判断金融市场、货币汇率或管制或任何灾难或危机是重大和不利的，且该等灾难或危机单独或与 第(V)款指定的任何其他事件一起，使您判断按出售招股说明书或招股章程中预期的条款和方式进行股份的要约、出售或交付是不可行或不可取的。
11. 有效性；违约保险人。本协议自双方签署和交付之日起生效 。
如果在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一家或多家承销商将 未能或拒绝购买其在本协议项下购买的股票，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的股票总数不超过该日期将购买的股票总数的12% ，其他承销商应按附表一中与其各自名称相对的股份数量与所有该等非违约承销商名称相对的股份总数的比例，或按您指定的其他比例，各自承担义务购买该违约承销商同意但未能或拒绝购买的股票 。如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买股票，且发生此类违约的股票总数超过该日期将购买的股票总数的12%，且在违约后36小时内仍未作出令您和本公司满意的购买该等股票的安排，则本协议将终止，不对任何未违约的承销商或本公司承担责任 。在任何该等情况下，阁下或本公司均有权延迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以 令注册说明书、发售章程、招股章程或任何其他文件或安排所需的更改(如有)得以实施。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约保险人因其在本协议项下的任何过失而承担的责任。
如果本协议因本公司未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件而被保险人或任何保险人终止，或者如果公司因任何原因不能履行其在本协议下的 义务(就本段而言，不包括根据第10(A)(I)、(Iii)、(Iv)或(V)条的终止)，公司将向保险人或该等保险人支付赔偿金(就本段而言，该义务不包括根据第10(A)(I)、(Iii)、(Iv)或(V)条的终止)，则公司将向保险人或该等保险人支付费用(就本段而言，该义务不包括根据第10(A)(I)、(Iii)、(Iv)或(V)条的终止)。个别地，为了所有人自掏腰包与本协议或本协议项下计划的要约相关的费用(包括其 律师的合理发生的费用和支出)由该等承销商合理地发生和记录。
12. 服从司法管辖权；服务代理人的委任。(A)公司不可撤销地服从在纽约市开庭的任何纽约州或美国联邦法院的非专属管辖权
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因本协议、招股说明书、出售招股说明书、注册说明书或股份发售而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序。本公司 在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，以及在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或 程序是在不方便的法院提起的任何索赔。在本公司拥有或此后可能获得任何(基于主权或其他理由)任何法院管辖或任何法律程序对其本人或其财产的豁免权的范围内，本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃有关任何该等诉讼、诉讼或法律程序的豁免权。
(B)本公司特此不可撤销地委任位于纽约自由街28号，NY 10005的C T Corporation System为其 代理人，负责前段所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件送达，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件。在法律允许的最大范围内，本公司放弃对其个人管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证，该代理人已同意担任本公司的法律程序文件送达代理，而 本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。
13. 整个协议。(A)本协议连同与发售股份有关的任何同期书面协议及任何先前的 书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与承销商就编制任何初步招股章程(包括加拿大初步招股章程)、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售以及买卖股份而订立的完整协议(br})。(B)本协议连同任何同期的书面协议及任何与股份发售有关的先前 书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与承销商就编制任何初步招股章程(包括加拿大初步招股章程)、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售以及买卖股份达成的完整协议。
(B)本公司承认，在股份发售方面：(I)承销商行事保持 距离，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信责任；(Ii)承销商只欠本协议及之前的书面协议(如有)所载的责任及义务(如有)，及(Iii)承销商可能拥有与本公司不同的权益。(Ii)承销商只欠本协议及之前的书面协议(如有)所载的责任及义务，且(Iii)承销商可能拥有与本公司不同的权益。(Ii)承销商只欠本协议及之前的书面协议(如有)所载的责任及义务，且(Iii)承销商可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与股票发行相关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。 本公司将在适用法律允许的范围内放弃因涉嫌违反与股票发行相关的受托责任而对承销商提出的任何索赔。
14. 对美国特别决议制度的承认.
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(A)如果承保实体的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议和本协议中的任何利益和义务在美国特别决议制度下的效力 将与本协议和任何此类利益和义务在美国特别决议制度下的效力相同。
(B)如果属于承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的 诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国 特别决议制度下的行使程度。
就本第14节 而言，《BHC法案附属公司》具有《美国法典》第12篇第1841(K)条中赋予附属公司一词的含义，并应根据该术语进行解释。？覆盖实体？是指下列任何 ：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R. §47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。(I)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖实体。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其下颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章及其下颁布的法规中的每一个。
15. 同行。本协议可签署一式两份或两份以上，每份均应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。
16. 适用法律。本协议受纽约州国内法律管辖和解释。
17. 标题。本协议各部分的标题仅为方便 参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
18. 判断货币。如果为了 在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额兑换成美元以外的任何货币，本合同双方同意，在法律允许的最大范围内，使用的汇率应为 的汇率，根据正常的银行程序，承销商可以在做出最终判决的前一个营业日在纽约市用该另一种货币购买美元。(br}= 公司的义务
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应支付给任何承销商或任何控制任何承销商的任何款项，即使以美元以外的货币作出任何判决， 在该承销商或控制人收到该其他货币的任何款项后的第一个营业日之前，不得解除，且仅限于该承销商或控制人可以按照正常的银行程序以该其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商或控制人的金额，本公司同意作为一项单独义务并 尽管有任何此类判决，就该等损失向该承销商或控制人进行赔偿。如果购买的美元大于本协议项下原应支付给保险人的金额，则保险人同意向本公司支付 相当于购买的美元超出原应支付给保险人的金额的金额。
19. 通告。本协议项下的所有通讯应以书面形式进行，只有在收到后才有效，如果保险人应由高盛有限责任公司交付、邮寄或发送给您，请寄往纽约西街200号，纽约 10282，收件人：注册部；道明证券公司，地址：1 Place Ville Marie，Suite2315，蒙特利尔，魁北克H3B 3M5，收件人：Hany Tawfik，电子邮件：hany.tawfik@tdsecurities.com；加拿大皇家银行Domities.com或Scotia Capital(USA)Inc.，250 Vesey Street，New York，New York 10281，收件人：Equity Capital Markets，电子邮件：us.Legal@cotiabank.com；如果要向 公司投递、邮寄或发送至魁北克H4T 1G6圣洛朗Cote de liesse 8585号，请注意：总法律顾问、首席合规官和公司秘书。
20. 定义。以下术语在本协议中使用时，应具有所指明的含义。
？年度财务报表是指本公司于截至2020年3月31日和2019年3月31日的财政 年度的经审计综合财务报表，以及独立注册会计师事务所的报告及其附注。
？适用的证券法？指在美国的所有加拿大证券法和所有适用的证券法，以及 其下相应的法规、规则、文书、一揽子命令和一揽子裁决。
？普通股？是指公司的 普通股。
？环境法是指与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何加拿大、美国和其他外国、联邦、 省、州、市和地方法律法规。
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？财务信息？统称为：(I)财务 报表，(Ii)管理层对截至2020年3月31日的财政年度财务结果的讨论和分析，(Iii)管理层对截至2020年12月31日的三个月和九个月财务结果的讨论和分析，以及(Iv)销售说明书和非IFRS和 其他财务措施和招股说明书中包含的有关公司的综合财务信息
“财务报表”统称为“年度财务报表”和“中期财务报表”。
？IFRS？是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
？中期财务报表？指公司截至2020年12月31日的三个月和九个月期间的未经审计的 简明中期综合财务报表及其附注；
？了解公司意味着总裁兼首席执行官、执行副总裁、财务和首席财务官、民航培训解决方案集团总裁、国防和安全集团总裁、CAE医疗保健总裁、总法律顾问、首席合规官和公司 秘书在与他们的直接下属进行适当询问后，实际了解公司情况。
重大不利影响是指对公司及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、收益、财产、资产、业务、运营或运营结果构成或将会产生重大不利影响的任何变化、事件或 影响 整体来看，该变化、事件或影响可能会对公司及其子公司的状况(财务或其他方面)、收益、财产、资产、业务、运营或运营结果产生重大不利影响；
？材料子公司是指CAE USA Inc.、CAE SimuFlite Inc.、CAE USA Task Solutions Inc.、CAE GmbH、Parc Aviation Limited、CAE Healthcare Inc.、CAE Healthcare Canada Inc.、CAE Center Amstersam BV和CAE Training&Services UK Ltd.；
？许可？指由任何政府或监管机构颁发或授予的所有许可、同意、豁免、申请、授权、许可证、证书、批准、 注册、特许、权利、特权和豁免等。
[签名页如下]
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| 非常真诚地属于你，
CAE Inc. | ||||
| 由以下人员提供： | /s/MARC父项 | |||
| 姓名： | MARC父本 | |||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |||
| 由以下人员提供： | /s/索尼娅·布兰科 | |||
| 姓名： | 索尼娅·布兰科(Sonya Branco) | |||
| 标题： | 财务执行副总裁兼首席财务官 | |||
[ 承保协议的签名页]
| 自本合同生效之日起接受
高盛有限责任公司 道明证券(TD Securities Inc.) 加拿大皇家银行道明证券公司(RBC Dominion Securities Inc.) Scotia Capital(USA) Inc. | ||||
| 分别代表他们自己和本合同附表一所列的几家保险人行事。 | ||||
| 由以下人员提供： | 高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Michael Tarulli | |||
| 姓名： | 迈克尔·塔鲁利 | |||
| 标题： | 常务董事 | |||
| 由以下人员提供： | 道明证券(TD Securities Inc.) | |||
| 由以下人员提供： | /s/Hany Tawfik | |||
| 姓名： | 哈尼·陶菲克 | |||
| 标题： | 常务董事 | |||
| 由以下人员提供： | 加拿大皇家银行道明证券公司(RBC Dominion Securities Inc.) |
| 由以下人员提供： | /s/KIron Mondal | |||
| 姓名： | 基隆·蒙达尔 | |||
| 标题： | 常务董事 | |||
| 由以下人员提供： | Scotia Capital(USA)Inc. |
| 由以下人员提供： | /s/Luc Ouellet | |||
| 姓名： | Luc Ouellet | |||
| 标题： | 常务董事，魁北克CIB负责人 | |||
[ 承保协议的签名页]
附表I
| 承销商 |
商号数量 股份须为 购得 |
|||
| 高盛有限责任公司 |
3,181,819 | |||
| 道明证券(TD Securities Inc.) |
1,818,182 | |||
| 加拿大皇家银行道明证券公司(RBC Dominion Securities Inc.) |
1,113,636 | |||
| Scotia Capital(USA)Inc. |
1,113,636 | |||
| 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 |
409,091 | |||
| BMO Nesbitt Burns Inc. |
409,091 | |||
| 美林加拿大公司(Merrill Lynch Canada Inc.) |
409,091 | |||
| 汇丰证券(加拿大)有限公司 |
90,909 | |||
| Desjardins Securities Inc. |
90,909 | |||
| 法国巴黎银行证券公司 |
90,909 | |||
| 摩根大通证券加拿大公司(J.P.Morgan Securities Canada Inc.) |
90,909 | |||
| 花旗全球市场加拿大公司(Citigroup Global Markets Canada Inc.) |
90,909 | |||
| 国民银行金融公司 |
90,909 | |||
| 加拿大基因公司(Canaccel Genuity Corp.) |
90,909 | |||
| 共计： |
9,090,909 | |||
|
|
|
|||
I-1
附表II
发售时间招股说明书
| 1. | 2021年3月8日发布的美国初步招股说明书 |
| 2. | 承销商向潜在购买者传达的定价信息： |
| 发行价： | 普通股每股27.50美元 | |
| 公司股票数量： | 9,090,909 | |
| 额外股份数量： | 1,363,636 | |
| 预计成交日期： | 2021年3月12日 |
II-1
附表III
加拿大的意见很重要
| 1. | 本公司是一间注册成立或合并的法团，并根据加拿大商业公司法 法案并具有进行招股说明书所述业务所需的所有公司权力和能力。 |
| 2. | 本公司注册于企业法制宣传法(魁北克)， 未根据该法案提交年度更新声明，未遵守根据该法案第73条提出的请求，且未根据该法案被解散或取消注册。 |
| 3. | 公司已采取一切必要的公司行动，授权(I)签署(如果适用)和交付加拿大最终招股说明书，并向加拿大证券委员会提交加拿大最终招股说明书，以及(Ii)向委员会提交美国最终招股说明书，并交付 美国最终招股说明书。 |
| 4. | 本公司有权订立和交付本协议，并履行本协议的义务 并进行本协议预期的交易，本协议已由本公司正式授权、签署和交付。 |
| 5. | 本公司签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，并按照本协议的规定发行股票，不会也不会造成在通知或时间流逝或两者兼而有之后导致违反或违约的事实状态，且 不会也不会与以下各项冲突，也不会也不会违反：(I)本公司章程或章程的任何规定，或(Ii)任何适用的一般适用法律：(I)本公司的章程或章程的任何规定，或(Ii)任何适用的一般适用法律：(I)本公司的章程或章程的任何规定，或(Ii)任何适用的一般适用法律， 不会也不会与以下各项相抵触：(I)本公司章程或章程的任何规定，或(Ii)任何适用的一般适用法律因为它们在截止日期时存在。 |
| 6. | 本公司是加拿大所有合格司法管辖区 加拿大证券法所指的报告发行人，不在加拿大证券委员会维护的任何违约报告发行人名单上。 |
| 7. | 本公司的法定资本包括不限数量的普通股和不限数量的可连续发行的优先股 。 |
| 8. | 股票的属性和特征在所有重要方面与招股说明书中的描述一致。 |
| 9. | 该等股份已获正式授权发行，于支付有关购买价格后，将作为本公司股本中缴足股款及不可评税普通股 有效发行及发行。 |
III-1
| 10. | 除(I)加拿大证券法所要求的，(Ii)多伦多证券交易所(TSX)批准股票上市，以及(Iii)提交关于股票地理分布和支付相关费用的任何报告外，公司不需要在魁北克省的任何加拿大联邦或省级法院或 政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令下，就股票的发行和销售作出或获得任何其他同意、批准、授权、备案或命令，除非(I)根据加拿大证券法的要求，(Ii)多伦多证券交易所(TSX)批准股票上市，以及(Iii)提交有关股票地理分布和支付相关费用的任何报告； |
| 11. | 多伦多证券交易所已有条件地批准股票上市和挂牌交易，但须遵守多伦多证券交易所有条件批准函中概述的条件 ； |
| 12. | 加拿大计算机股份信托公司已被正式任命为普通股的转让代理和登记机构 ； |
| 13. | 本公司已提交所有必要的文件，已采取所有必要的诉讼程序，并已满足每个加拿大合格司法管辖区的法律所要求的所有其他法律 要求，即有资格通过根据适用法律正式注册的交易商和 经纪人在每个加拿大合格司法管辖区向公众分销股票，并遵守该等适用法律的相关规定及其注册条款； |
| 14. | 在符合招股说明书的限制、假设和限制的情况下，(I)招股说明书 标题为“加拿大联邦所得税考虑事项”下的陈述公平地概括了其中所述事项，以及(Ii)招股说明书标题为“投资资格”下的陈述是准确的；以及 |
| 15. | 魁北克省所有与使用法语有关的法律( 与口头沟通有关的法律除外，我们对此不予置评)在向该省的购买者出售股份时将遵守，前提是此类购买者收到加拿大最终招股说明书的副本和构成销售合同的所有文件，包括订单和确认书、发票和收据，并应购买者的要求，以参考方式并入的文件(发售文件)(基于 假设发售文件构成整个股份合同)仅以法语提供，或以法语和英语同时提供每份该等文件的副本，但该等 发售文件可送交魁北克省已明确书面要求只以英语收取该等发售文件的魁北克省自然人，而无须交付其法语版本。 该等发售文件可同时以法语及英文提交予魁北克省已明确以书面要求只收取该等发售文件 的魁北克省自然人。 |
就该等意见而言，本公司的律师可依赖或安排交付 当地律师的意见，该意见为保险人Stikeman Elliott LLP的律师可接受，并可合理行事，涉及分销资格。
III-2
股份及受其有资格执业的魁北克省以外司法管辖区法律管辖的其他事宜，并可在 情况下视情况而定，以本公司及其他人士的高级职员证书上的事实事宜为准。
该律师作为公司的美国特别法律顾问，还应在另一封信中声明如下：
该律师参加了与承销商代表(包括其美国和加拿大律师、公司高级人员和其他代表、公司独立注册会计师和加拿大律师)的会议和电话交谈，在这些会议和谈话中，讨论了注册声明、美国初步招股说明书、美国最终招股说明书和相关事项的内容，并在符合惯例资格的情况下确认 尽管这些律师没有承诺独立核实，也不能也不会。基于对公司及其子公司高级管理人员、员工和其他代表的参与(并依赖于 关于公司及其子公司高级管理人员、员工和其他代表的事实事项)、对美国联邦证券法的理解以及在实践中获得的经验，该律师认为，其与该事项相关的 工作没有披露任何信息，使该律师相信：(I)在本协议生效时和截至本协议日期，该律师没有披露任何信息，使该律师相信：(I)在本协议生效时，截至本协议日期，该律师没有披露任何信息，使该律师相信：(I)在本协议生效之时，截至本协议之日，该律师没有披露任何使该律师相信(I)在本协议生效之日，注册说明书包括对 重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述，(Ii)在适用的时间，销售招股说明书根据作出陈述的情况，包括对重要事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实 ，不具误导性，或(Iii)在美国最终招股说明书发布时或在以下情况下，销售招股说明书包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实，或(Iii)在美国最终招股说明书发布时或在以下情况下，销售招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实, 美国最终招股说明书包括一项对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 作出不具误导性的陈述(除(I)、(Ii)和(Iii)中每一项的财务报表、其他财务或会计数据以引用方式包括在其中或通过引用纳入其中或从其中或从通过引用并入的 文件中遗漏外，在每种情况下，律师均不表示相信这些财务报表或其他财务或会计数据)。(br}在每种情况下，这些陈述不会误导人(对于(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一项，财务报表、其他财务或会计数据除外)？适用时间？表示晚上8：02(蒙特利尔时间)2021年3月9日。
III-3
附表IV
美国舆论很重要
| 1. | 注册声明于2020年11月16日提交，并于2020年11月19日修订， 根据该法第467(A)条于2020年11月19日提交时生效。欧盟委员会的网站并未表明已发布暂停《注册声明》生效的停止令。 |
| 2. | 根据特拉华州公司法，CAE USA Inc.、CAE SimuFlite Inc.、CAE USA Task Solutions Inc.和CAE Healthcare Inc.均为有效的 现有公司。 |
| 3. | 在符合美国初步招股说明书和美国最终招股说明书中标题为？某些重大美国联邦所得税考虑事项和该律师意见中陈述的假设、限制和限制的情况下，美国初步招股说明书和美国最终招股说明书中标题为？某些重大美国联邦所得税考虑事项的陈述，在构成美国联邦法律或法规或法律结论的摘要的范围内。 准确概括其中所述事项的所有重要方面。 |
| 4. | 注册声明和美国最终招股说明书，截至其各自的生效时间或发布时间， 表面上似乎在所有实质性方面都对证券法和证券法下的委员会规则和条例的要求做出了适当的回应，但财务报表、财务报表 附表和通过引用纳入或遗漏的财务报表、财务报表 附表和其他财务数据除外，该律师对其中任何一个都没有表示意见；截至其日期，表格F-X在其 表面上显示为 |
| 5. | 公司发行和出售股票、公司签署和交付本协议 以及公司履行本协议项下的义务不会违反美利坚合众国的联邦法律、规则和法规(美国适用法律)，在每种情况下，这些法律顾问的 经验通常适用于本协议预期的交易类型。就该律师的意见信而言，美国适用法律不包括联邦证券法(以下第6段表达的意见除外)或州证券法、税法(第3段表达的意见除外)、反欺诈法或适用于公司、股票、 本协议或由此计划进行的交易的任何法律、规则或法规，仅因为这些法律、规则或法规是适用于本协议任何一方或其任何附属公司的监管制度的一部分。 |
IV-1
| 6. | 根据任何美国适用法律，本公司不需要获得任何 政府当局的同意、批准、授权或命令，或向任何 政府当局备案、登记或取得资格，以进行本公司股票的发行和销售、本公司签署和交付本协议以及本公司履行其在本协议项下的义务。在本意见中，术语政府权力机构是指美利坚合众国的任何联邦、行政、立法、司法、行政或监管机构。 美国的任何联邦、行政、立法、司法、行政或监管机构。 |
| 7. | 本公司不会也不会在实施《美国最终招股说明书》(标题为《收益的使用》)中所述的股票发行和出售及其 收益的应用后，不需要根据修订后的1940年《投资公司法》以及委员会在其下颁布的 规则和条例注册为投资公司。(br}本公司将不再需要根据修订后的《1940年投资公司法》和委员会颁布的 规则和条例，在美国最终招股说明书中描述的股票的发售和销售以及收益的应用。 |
IV-2
附件A
[禁闭信的格式]
, 2021
高盛有限责任公司
道明证券(TD Securities Inc.)
加拿大皇家银行道明证券公司(RBC Dominion Securities Inc.)
Scotia Capital(USA)Inc.
C/o高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282
C/o道明证券公司(C/o TD Securities Inc.)
1名Ville Marie
2315套房
魁北克蒙特利尔H3B 3M5
C/o RBC Dominion Securities Inc.
1名Ville Marie
蒙特利尔300号套房，
魁北克H3B 4R8
C/o Scotia Capital(USA)Inc.
舍布鲁克西街1002号
900套房
蒙特利尔，魁北克H3A 3L6
女士们、先生们：
签署人理解高盛有限责任公司、道明证券公司、加拿大皇家银行道明证券公司和Scotia Capital(USA) Inc.(承销代表或承销商)提议与加拿大CAE公司(公司)签订承销协议(承销协议)，为包括承销商代表(承销商)在内的几家承销商的普通股公开发行(公开发行)提供 。
为诱导可能参与公开募股的承销商继续努力与公开募股相关， 签字人特此同意，未经承销商代表事先书面同意，在自本协议发布之日起至最终招股说明书发布之日后30天止的期间内，不会与公开募股相关 副刊(限制期)进行相关的公开募股。 以下签署人同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，承销商不会在与公开募股有关的最终招股说明书 附录(限制期)后30天内
A-1
要约(招股说明书)，(1)要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、购买、借出或以其他方式转让或处置直接或间接拥有的任何标的股票的权利或认股权证(该词在1934年《证券交易法》(经修订)下的第13d-3条规则中使用)，由签署人或任何其他人直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置或(2)订立将标的股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何 交换或其他安排，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付标的股或该等其他证券的 结算。前款不适用于：
(A)与公开发售完成后在公开市场交易中取得的 标的股或其他证券有关的交易，提供加拿大各省和地区(统称为加拿大证券法)的任何证券法 (包括规则、法规、政策声明或其他此类文书或裁决) 不要求或不应在限制期内根据《交易法》第16(A)条、任何证券法 (包括规则、法规、政策声明或其他此类文书或裁决)或其他规定，自愿在受限制期间就此类公开市场交易中获得的任何标的股票或其他证券进行备案或发布公告；
(B)(I)行使根据本公司的股权激励计划授予的股票期权或其他类似奖励，或(Ii)根据本公司的股权激励计划授予的奖励的归属或交收(包括交付和接收标的股、其他奖励或可转换为标的股或可行使或可交换为标的股的任何证券)，但上述限制适用于以下签署人的任何标的股或任何可转换为或交换的证券
(C)转让标的股或任何可转换为或可行使或可交换标的股的证券 ：
(I)作为真诚的馈赠或慈善捐赠，包括作为遗产继承或无遗嘱继承的结果， 或依据遗嘱或其他遗嘱文件；
(Ii)如签署人为自然人，则指签署人的 直系亲属成员(就本协议而言，直系亲属指不超过表亲的血缘、婚姻、家庭伙伴关系或领养关系，并包括任何前 配偶)；
(Iii)(如下文签署人为自然人)为下文签署人或下文签署人的直系亲属直接或间接受益的任何信托或其他类似实体；
A-2
(Iv)(如下文签署人是自然人)以下文签署人及其直系亲属为该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体所有未清偿股本证券或类似权益的直接或间接合法及实益拥有人的公司、合伙、有限责任公司或其他实体；
(V)如以下签署人为公司、合伙、有限责任公司或其他实体，为以下签署人或根据经修订的《1933年证券法》颁布的规则405所界定的直接或间接利益的任何信托或其他类似实体(附属公司)、签署人的全资附属公司、有限合伙人、成员或股东；或
(Vi) 如果签署人是公司、合伙、有限责任公司或其他实体，则向签署人的任何联属公司、全资附属公司、有限合伙人、成员或股东，或向由签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体 ；
(D)(A)设立或修改任何符合《交易所法令》第10b5-1条的交易计划或加拿大证券法下的类似转让标的股份的计划，提供(I)该计划或修改并未规定在限制期内转让标的股 ，以及(Ii)在以下签署人或本公司 需要或代表其要求或自愿就设立或修改该计划作出的公开公告或备案(如有)的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划转让标的股。以及(B)终止 根据交易法10b5-1规则建立的任何交易计划或根据加拿大证券法为转让标的股票制定的类似计划；
(E)根据本协议日期存在的协议或权利(根据该协议或权利，本公司有权回购该等股份或就转让该等股份享有优先购买权)将标的股或任何可转换为标的股或可行使或可交换为标的股的证券转让予本公司，在每种情况下，均与终止所签署的 与本公司的雇佣或其他服务关系有关；提供根据交易法第16(A)条或加拿大证券法第16(A)条的任何公开申报或公告，报告在限制期内要求或自愿减少的标的股实益 所有权，应在其脚注或评论部分明确表明，此类转让仅根据本条款(E)所述的 情况向本公司进行；
(F)标的股或可转换为或可行使或可兑换为标的股的 标的股的转让(或本公司购买及注销标的股)(或本公司购买及注销标的股)，于本公司证券归属事件发生时，或在以下签署人行使购买标的股的选择权时(每种情况均以无现金或净行权为基础)，或用以支付下签字人因该等归属或行使而预扣税款的义务；(br}或(br}可转换为标的股或可行使标的股的任何证券)转让予本公司(或本公司购买及注销该等标的股)；
A-3
提供根据交易法第16(A)条或加拿大证券法 的任何公开申报或公告，报告在限制期内要求或自愿减少的标的股实益所有权，应在其脚注或评论部分明确表明 此类转让是根据本条(F)描述的情况进行的；
(G)转让标的股份或可转换为标的股份或可行使或可交换为标的股份的任何证券 依据向标的股份所有持有人作出的涉及本公司控制权变更的真诚第三方要约、合并或其他类似交易，提供在要约收购、合并或其他此类交易未完成的情况下，签字人拥有的标的股仍受本协议 规定的限制；
(H)就本公司登记标的股或任何可转换为标的股或可行使或可交换为标的股的证券行使任何权利，或采取任何其他行动作准备，但在受限制期间内，不得发生以下签署人拟根据本条(H)行使该等权利而登记的标的股的转让，亦不得提交登记陈述书；提供在限制期内，不需要就行使或采取该等行动作出公告，或 自愿作出该等行动；
(I)依据与离婚和解或其他法院命令相关的有限制的国内命令，根据法律的实施而发生的标的股的任何转让；提供根据交易法第16(A)条或加拿大证券法第16(A)条的任何公开申报或公告，报告在限制期内要求或自愿的标的股实益所有权减少，应在其脚注或评论部分明确表明，此类转让是根据本条第(I)款描述的情况 进行的；或
提供在根据第(C)款进行的任何转让或分配(慈善捐赠除外)的情况下，不需要或应在限制期内根据交易法第16(A)条或加拿大证券法第16(A)条公开申报或以其他方式报告标的股实益所有权的减少 ；并进一步提供在根据(C)或(H)条款进行的转让或分配的情况下，除慈善捐赠接受者外，每名受赠人、分配者或受让人应在转让或分派的同时 签署并交付基本上采用本函形式的锁定期信函。就本段(G)段而言，控制权变更指于公开发售结束后(不论以要约收购、合并、合并或其他类似交易)将本公司有表决权证券转让(不论以要约收购、合并、合并或其他类似交易方式)予一名或一群关联人士，而该 名或该等关联人士于转让后将持有本公司(或尚存实体)所有已发行有表决权股份的投票权超过50%的股份。
A-4
签署人还同意并同意向 公司的转让代理和登记处输入停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让签署人的标的股票。
签字人明白本公司和承销商依赖本协议完成 公开发行。签字人进一步了解，本协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。本协议将自动终止，在任何情况下，以下签署人将被解除其在本协议项下的义务：(A)在签署承销协议之前、本公司书面通知代表其不打算进行公开发售的日期(如果有)或(B)终止承销协议的日期(如果签署)(如果是在公开募股结束之前)的日期(如果有)，则在下列日期中最早发生者：(A)在签署承销协议之前，即本公司书面通知代表其不打算进行公开发售的日期；或(B)在公开发售结束之前终止承销协议的日期(如果签署)。
公开募股是否真的发生取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会 根据承销协议作出，而承销协议的条款须由本公司与承销商协商。
| 非常真诚地属于你， |
| (姓名) |
| (地址) |
A-5