OMNIAB, INC.
董事薪酬和股票所有权政策
（经修订和重述，自2023年6月1日起生效）
I. 董事薪酬
OmniaB, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）的非雇员成员有资格获得本董事薪酬政策中规定的现金和股权薪酬。本董事薪酬政策中描述的现金薪酬和股票奖励应自动支付或发放给可能有资格获得此类现金薪酬或股票奖励的每位董事会成员（每位董事均为 “独立董事”），而无需董事会采取进一步行动，除非该独立董事拒绝接受此类现金薪酬或股票奖励此类现金补偿或股票奖励应以书面通知董事会主席。本董事薪酬政策将一直有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。本董事薪酬政策的条款和条件应取代公司与其董事之间先前的任何现金或股权薪酬安排。
1。现金补偿。
a. 年度预付金。每位独立董事都有资格获得每年50,000美元的预付金，用于在董事会任职。此外，独立董事还担任：
i. 董事会主席有资格为此类服务额外获得每年30,000美元的预付金；
ii. 审计委员会主席有资格为此类服务额外获得每年20,000美元的预付金；
iii. 审计委员会成员（主席除外）有资格为此类服务额外获得每年10,000美元的预付金；
iv. 人力资本管理和薪酬委员会主席应有资格为此类服务额外获得15,000美元的年度预付金；
v. 人力资本管理和薪酬委员会成员（主席除外）有资格为此类服务额外获得每年7,500美元的预付金；
vi. 提名和公司治理委员会主席有资格为此类服务额外获得10,000美元的年度预付金；
vii. 提名和公司治理委员会的成员（主席除外）有资格为此类服务额外获得每年5,000美元的预付金；
viii. 科学和技术委员会主席有资格为此类服务额外获得每年15,000美元的预付金；以及
九、科学和技术委员会成员（主席除外）应有资格为此项服务额外获得每年7,500美元的预付金。
b. 支付现金补偿。
i. 年度预扣费应按日历季度按季度赚取，公司应在每个日历季度结束后的30天内支付拖欠款。如果独立董事在整个日历季度内没有担任董事，则支付给该独立董事的预聘金应按该日历季度中实际担任董事的部分按比例分配。
二。委员会预聘费也应按日历季度按季度赚取，公司应在每个日历季度结束后的30天内支付拖欠款。如果独立董事在整个日历季度内没有担任第1 (a) 节所述的适用委员会职位，则支付给该独立董事的预聘金应按该日历季度中实际担任此类委员会职位的部分按比例分配。
iii。任何因合并完成（定义见下文）而停止在Ligand Pharmicals Incorporated（“Ligand”）董事会任职并开始在董事会任职的独立董事，均无权就从2022年11月1日开始至下一次年会之日止的期间内提供的服务获得任何年度预聘费和/或委员会预聘费公司的股东；但是，前提是任何此类独立董事都有权获得任何金额独立董事根据本董事薪酬政策（基于其在2022年11月1日之后的委员会任务）有权获得的年度预聘费和/或委员会预聘费，高于独立董事在2022年11月1日之前从Ligand收到该期间的款项的费用。就本董事薪酬政策而言，“合并” 是指该公司、Ligand、开曼群岛豁免公司Avista Public Acquisition Corp. II和特拉华州公司Orwell Merger Sub Inc. 于2022年3月23日所设想的交易。
2。股权补偿。独立董事应获得以下股票奖励。下述股票奖励应根据公司2022年激励奖励计划（“2022年计划”）的条款和规定发放，并应受其约束，并应以与董事会先前批准的形式基本相同的奖励协议（包括所附证物）的执行和交付为前提下发放。
a. 首次股票奖励。最初当选或被任命为董事会成员，并在首次当选或任命时为独立董事的人有资格在首次当选或任命之日获得以下股票奖励（每项奖励为 “初始股票奖励”）：
i. 40,000 个限制性股票单位；以及
ii. 购买公司8万股普通股的股票期权。
向最初当选或被任命为董事会成员的个人发放的首次股票奖励的授予日期和数量应由董事会决定。
b. 后续股票奖励。截至公司每届年度股东大会之日（每个股东大会均为 “后续股票奖励日期”）并将在该后续股票奖励日期之后继续担任独立董事的人有资格在每个后续股票奖励日获得以下股票奖励（每个奖励均为 “后续股票奖励”）：
i. 20,000 个限制性股票单位；以及
ii. 购买公司40,000股普通股的股票期权。
在年度股东大会上首次当选为董事会成员的独立董事只能获得与该选举相关的初始股票奖励，也不得在年度股东大会当天获得后续股票奖励。上文第2 (a) 和2 (b) 条所述的股票奖励应统称为 “股票奖励”。
c. 终止雇用雇员董事。作为公司或公司任何母公司或子公司的雇员并随后终止在公司和公司任何母公司或子公司的雇员并继续在董事会任职的董事会成员将不会根据上文第2 (a) 条获得任何初始股票奖励，但如果他们符合其他资格，则在终止与公司和公司任何母公司或子公司的雇用关系后，将有资格获得第 2 条所述的后续股票奖励 (b) 上文。
d. 授予独立董事的股票奖励的归属。
i. 根据本协议授予的首次股票奖励应在独立董事开始在董事会任职之日后的前三（3）个周年之日每年分三次等额分期发放，前提是独立董事在每个此类归属日之前继续在董事会任职。
二。根据本协议授予的后续股票奖励应在 (A) 授予日之后的公司股东年会之日全额归属（有一项谅解，无论独立董事是否在该年度会议上再次当选，只要独立董事通过该会议任职，后续股票奖励都应在该年会之日授予）和 (B) 该日一周年之日，以较早者为准补助金，视独立董事在每个此类归属日期之前继续在董事会任职的情况而定。
iii。如果控制权发生变化（定义见2022年计划），则根据本协议授予的任何股票奖励应全部归属该交易时独立董事在董事会任职，或者独立董事因死亡或永久残疾（定义见2022年计划）而停止在董事会任职。
四。如果独立董事在授予此类奖励之前停止在董事会任职，则任何未归属的股票奖励将被没收给公司。
e. 终止董事会任期对股票期权的影响。独立董事应能够行使其在停止董事会任职时归属的股票期权，直到 (i) 其停止董事会任职之日起三周年，或 (ii) 此类股票期权的最初期限到期日。
f. 股票期权的期限。根据本协议授予的每份股票期权的期限自授予之日起为十（10）年。
g. 股票期权的行使价。根据本协议授予的任何股票期权的每股行使价应等于授予之日普通股公允市场价值（定义见2022年计划）的百分之百（100％）。
h. 配体股票奖。任何在开始担任独立董事之前曾在Ligand董事会任职并持有Ligand授予的股票奖励（“Ligand股票奖励”）的独立董事因合并完成而开始在董事会任职以及相应停止在Ligand董事会任职并不构成终止其任职。就任何独立董事持有的任何Ligand股票奖励而言，就此类独立董事持有的Ligand股票奖励的持续归属和/或可行性而言，作为董事会成员的服务应被视为在Ligand任职。此外，此类配体股票奖励应有资格按照上文第2 (d) (iii) 节的规定加速归属。所有Ligand股票奖励均根据公司、Ligand、开曼群岛豁免公司Avista Public Acquisition Corp. II和特拉华州公司Orwell Merger Sub Inc. 于2022年3月23日签订的某些员工事务协议进行了修订。
二。董事持股指导方针
独立董事应拥有和持有公司普通股，其价值等于担任独立董事的年度现金储备金的三倍（不考虑为委员会服务或担任董事会主席而支付的任何预付金）。每位独立董事应在2027年11月1日当天或之前，或者如果更晚，则应在独立董事首次被任命为董事会成员后的五年内达到持股水平。
计入符合这些指导方针的股票包括：独立董事及其直系亲属直接拥有的普通股，无论是个人还是共同持有；限制失效的限制性股票；行使股票期权时收购的股票；在公开市场上购买的股票；以及为独立董事或其家人利益而以信托形式持有的股票。代表获得股票的权利的限制性股票单位和购买普通股的期权不计入这些指导方针的满足。信托持有的股份可能包括在内。由于信托账户的复杂性，列入信托持有的股份的申请应提交给公司秘书，董事会主席将就是否包括这些股份做出最终决定。
如果独立董事在合规截止日期之前的任何日期持有的公司普通股的公允市场价值等于或超过其年度现金储备的法定倍数，则该独立董事将被视为遵守了这些指导方针。在满足这些指导方针中规定的要求后，只要独立董事继续持有的公司普通股数量至少与该独立董事首次达到或超过指导方针时持有的公司普通股数量相同，则不应考虑公司普通股市值随后的任何下跌。
如果合规会造成困难或阻碍独立董事遵守法院命令（例如离婚协议），则董事会可以自行决定免除针对独立董事的指导方针。