附录 1.1

根据S-K 法规第601 (b) (10) 项，某些已识别的信息已被排除在本附录之外，因为这些信息既不重要，又是注册人视为机密的信息。省略的信息用标识的占位符注明”[***]”

2023年9月26日

普通股买卖协议的形式

百慕大豁免有限公司（以下简称 “公司”）Roivant Sciences Ltd. 和下列签署的每位投资者（每人均为 “投资者”），单独而不是共同签订本普通股买卖协议（本 “协议”），根据该协议，公司将向每位投资者出售普通股数量（ “购买的股份”），每位投资者将从公司购买普通股数量（ “购买的股份”），公司每股面值0.0000000341740141美元（“普通股”），在该投资者的签名页上按每股收购价格列出上面列出的已购买股份（该投资者将要购买的已购买股份数量乘以该价格，即 “购买金额”），该投资者以及任何其他投资者在本文发布之日就购买和出售普通股（统称 “其他购买协议”）签订了基本相似的买卖协议，总共收购的总额至少为美元[***]根据本协议和其他购买协议（“最低发行金额”）持有的普通股。

公司已在 S-3表格，文件编号为333-267503中准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份上架注册声明，其中包括用于发行和出售已购买股票的基本招股说明书（“基本招股说明书”）。经修订的此类注册报表，包括财务报表、证物及其附表，其形式为根据1933年《证券法》以及根据该法颁布的规章和条例（统称为 “证券法”）生效的形式，包括其中以提及方式纳入或视为纳入的所有文件，以及根据该法第430A条或第430B条在生效时被视为其一部分的任何信息《证券法》被称为 “注册声明”。此处使用的 “招股说明书” 一词是指基本招股说明书的最终招股说明书补充文件（“最终招股说明书补充文件”），以及基本招股说明书，其形式是公司首次向投资者提供的形式，以满足《证券法》第173（b）条的要求。

此处使用的 “适用时间” 为2023年9月26日上午8点05分（纽约市时间）。此处使用的 “销售时间招股说明书” 是指在适用时间之前修订或补充的基本招股说明书，以及本文签名页上列出的定价信息。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、基本招股说明书、招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 或 “一部分” 的其他信息，以及所有其他类似内容的提法，均应被视为意味着并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息是或被认为是以提及方式纳入的注册声明、基本招股说明书、销售时招股说明书或招股说明书（视情况而定）可能是。

本协议中所有提及注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修正或补充均应被视为意味着并包括根据1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度（统称为 “交易法”），这些文件以提及方式纳入注册声明、基本招股说明书、《时代》出售招股说明书或招股说明书（视情况而定）。

本协议中凡提及注册声明、基本招股说明书或招股说明书、对上述任何的任何修正或补充，或任何自由写作招股说明书，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

与此相关，考虑到上述内容以及相互陈述、担保和契约，并遵守此处规定的条件，并打算在此受法律约束，公司和每位投资者承认并同意如下：

购买和销售。公司特此同意向每位投资者发行和出售，每位投资者特此单独而不是共同同意从公司购买本协议签名页上规定的购买股票数量，并根据本协议规定的条款和条件支付其购买金额。

[已保留].

关闭；关闭可交付成果。购买和出售已购买股份应在2023年9月28日或双方可能以书面形式共同商定的其他日期、时间或地点（“收盘” 和该日期，“截止日期”）进行。在截止日期，(a) 公司将根据本文所附投资者签名页上的指示，交付或安排交付此类不可撤销的律师指示和意见，以使Equiniti Trust Company, LLC（“过户代理人”）通过存款信托公司的设施向投资者交付已购买的股份，以及 (b) 每位投资者将交付或促使交付给公司，作为购买股份的全额付款通过电汇立即可用的资金存入以下账户，金额等于购买金额：

	银行名称：	[***]
	地址：	[***]
	迅速：	[***]
	账户持有人：	[***]
	账户号:	[***]
	IBAN：	[***]

在截止日当天或之前，公司应已向每位投资者交付 (i) 招股说明书（可以根据和《证券法》第172条交付），以及 (ii) 由公司首席执行官、首席财务官或其他授权官员签署的证书，证明第7条规定的所有条件均已得到满足。

公司的陈述和担保。公司向每位投资者陈述并保证截至适用时间和截止日期，如下所示：

(a)

遵守注册要求。在注册声明最初宣布生效时，以及公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时，公司符合当时适用的要求，即使用《证券法》规定的S-3表格，包括S-3表格的一般指令I.B.1。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），此前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果以前是空壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了最新的10表格信息（定义见S-3表格第I.B.6号指令），这反映了其作为非空壳公司的实体地位。

(b)

没有错误陈述或遗漏。招股说明书在提交时已合规，经修订或补充（如适用）将在所有重大方面符合《证券法》。每份注册声明、招股说明书及其任何生效后的修正案或补充，在生效时或其日期（如适用）合规，以及每次出售已购买股份时和截止日期、随后由公司修订或补充的出售时招股说明书（如果适用），都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实根据其中的陈述是在何种情况下作出的，不要产生误导性。根据所作陈述的情况，经修订或补充的招股说明书在截止日期并未包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性。没有合同或其他文件需要在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中进行描述，也无需作为注册声明的证物提交，没有按要求描述或提交。

(c)

新兴成长型公司从公司首次向委员会提交注册声明之日起至本声明发布之日，公司一直是而且现在是《证券法》第2（a）条所定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司公司”）。公司同意在公司不再是新兴成长型公司后立即通知投资者。

(d)

不符合资格的发行人。根据规则405的定义，公司是 “不符合资格的发行人”。公司没有准备或使用，也不会准备或使用《证券法》第405条所定义的与购买的股票有关的任何 “自由写作招股说明书”。

(e)

授权；可执行性。公司拥有必要的公司权力和权限，可以签订和履行本协议规定的义务，并根据本协议的条款发行已购买的股份。本协议已由公司正式执行和交付，构成公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保管、破产管理或与债权人权利和补救措施有关或普遍影响其执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则（包括任何限制）的限制公平的补救措施）。

(f)

普通股的授权。根据本协议发行和出售购买的股票应有效发行和流通，全额支付且不可评估，不包括所有留置权、费用、税款、担保权益、抵押权、优先选择权、优先权或类似权利以及与发行有关的其他抵押权。根据本协议的条款发行后，每位投资者将不受限制地在纳斯达克上自由交易购买的股票（假设该投资者不是《证券法》颁布的第405条所指的 “关联公司”），并且股票不得带有任何限制性标志（电子或其他形式）。

(g)

没有适用的注册或其他类似权利。除注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中另有规定外，除在本协议日期之前放弃此类权利的普通股持有人外，没有人拥有注册或其他类似权利可以根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中的任何股权或债务证券。

(h)

无重大不良影响。除非在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露，否则在注册声明、出售时间招股说明书和招股说明书中分别提供信息的日期（包括其中以提及方式纳入的任何文件）之后，没有对资产产生重大不利影响或任何可以合理预期会对资产产生重大不利影响或影响资产的开发项目，业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、公司及其子公司（定义见下文）的潜在客户、股东权益或经营业绩（定义见下文），或者阻止或实质性干扰完成此处设想的交易（任何此类变更，“重大不利影响”）。

(i)

独立会计师。安永会计师事务所（“会计师”）是《证券法》和《上市公司会计监督委员会》（美国）所指的独立公共会计师事务所。据公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

(j)

编制财务报表。注册报表、出售时招股说明书和招股说明书（如果有）中包含或以提及方式纳入的公司的合并财务报表以及相关附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司及其当时的合并子公司截至指定日期的合并财务状况，以及公司及当时的合并经营业绩、现金流和股东权益变动指定期间的合并子公司并且在所有重大方面均符合已公布的《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，并符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），始终如一地适用。未经审计的预计简明合并财务报表以及注册报表、销售时招股说明书和招股说明书（如果有）中包含或纳入的任何其他预计财务报表或数据都符合《证券法》第S-X条的要求，包括但不限于该条例第11条，在编制此类预计财务报表和数据时使用的假设是合理的，proforma 其中使用的调整是适当的，以适应情况其中提到，在汇编这些报表和数据时，对历史金额进行了适当调整。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的有关公司及其子公司的其他财务和统计数据，均在与公司财务报表、账簿和记录一致的基础上准确、公平地列报和编制。没有要求在注册报表、销售时招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入或纳入的财务报表（历史或预计），这些报表未按要求包含或以引用方式纳入。公司及其子公司没有任何直接或或有的重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务或任何 “可变权益实体”，因为会计准则编纂第810-10-25-20段中使用了该术语），这些负债或义务未在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中要求在注册声明、出售时间招股说明书和招股说明书中描述。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（如果有）中包含或纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的披露，在所有重大方面均符合《交易法》G条例和《证券法》S-K条例第10项，在适用范围内。

(k)

XBRL。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用于该领域的规则和指导方针编制的。

(l)

公司及其子公司的注册和良好信誉。公司及其每家子公司均根据各自司法管辖区的组织法律进行适当组织、有效存在且信誉良好（只要有这样的概念）。公司及其每家子公司均已获得外国公司的正式许可或资格，可以进行业务交易，并且根据彼此司法管辖区的法律，它们各自的所有权或租赁财产或各自的业务需要此类许可证或资格，并且拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明、销售时招股说明书和所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限招股说明书，除非不具备如此资格、信誉良好、不拥有这种权力或权威不会单独或总体上产生重大不利影响。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但最近结束的财年公司10-K表年度报告附录21.1所列子公司（“附录21.1子公司”）除外，(i) 根据《交易法》第601条无需在附录21.1上上市的子公司以及 (ii) 自该财年以来成立的子公司除外最近结束的最多财年的最后一天（附录 21.1 子公司，以及任何本第 2 (A) (l) (i) 和 2 (A) (l) (ii) 节所述的子公司，“子公司”）。除非注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中另有规定，否则公司直接或间接拥有其在子公司的所有股权，不受任何留置权、抵押、担保权益、抵押权或其他限制，其在子公司中的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可评估。

(m)

股本很重要。公司的资本如注册声明、出售时招股说明书和招股说明书（如适用）所述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，并且已根据联邦和州证券法发行。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定外，没有 (i) 协议或安排规定公司有义务根据《证券法》登记出售任何证券或 (ii) 有权获得优先权的普通股。除了公司签订的出售限制性证券的协议或注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的惯常转让限制外，公司不是任何限制投票权或转让公司任何股本股份的协议的当事方，也不知情。除非注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中另有规定，否则本协议或本协议所述交易的完成将触发任何包含反稀释或类似条款的证券或工具。公司已向委员会提交了截至本协议发布之日有效的公司组织章程的真实和正确的副本，以及截至本文发布之日有效的公司章程细则。

(n)

不违反现有文书；无需进一步授权或批准。公司及其任何子公司均未违反其章程或章程，也没有拖欠任何借款债务分期付款或一份或多份长期租赁的任何租金，单独或合计违约都会产生重大不利影响。该公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明它（i）未能为优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一份或多份长期租赁的任何租金，单独或按总计违约将产生重大不利影响。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易不会也不会导致 (i) 违反公司组织章程或细则中的任何条款，(ii) 与重大违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为重大违约的事件）相冲突或构成重大违约，或导致任何违约终止、修改、加速或取消任何重大协议、抵押贷款、信托契约的权利公司或其任何子公司加入或受其约束的契约、票据、债券、许可证、票据或义务，(iii) 导致违反适用于公司或其任何子公司（包括联邦和州证券法律法规以及纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的规则和法规（“纳斯达克”）的任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、判决或法令”))，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，对于此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消、留置权、收费、抵押权和违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利影响或已被免除。除非本协议特别规定以及《证券法》、任何适用的州证券法和纳斯达克适用规则的要求，否则任何联邦、州或地方法规或法规均不要求公司获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向其提交任何文件或登记，以执行、交付或履行本协议规定的任何义务，或签发已购买的根据本协议的条款（此类同意书除外）的股份，在本文件发布日期之前获得或进行的授权、订单、申报或登记）。

(o)

没有重大诉讼或诉讼。除注册声明、出售时招股说明书和招股说明书中另有规定外，任何政府机构提起或正在审理的诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，公司或子公司为当事方或其任何子公司的任何财产将单独或总体上作为标的政府机构进行任何审计或调查有理由预计会产生重大不利影响，据公司所知，任何政府机构都没有威胁或考虑任何此类行动、诉讼、诉讼、审计或调查，也不会受到其他机构的威胁；除非个人或总体上没有合理预计会产生重大不利影响，否则证券法要求任何政府机构在当前或待审的审计或调查、行动、诉讼或诉讼中不得在《招股注册声明》中描述招股注册声明，即销售时间未如此描述的说明书和招股说明书。

(p)

所有必要的许可证等。公司及其子公司已按要求提交了所有批准、注册、执照、证书、认证、许可、同意、补助、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权书（包括但不限于美国食品药品监督管理局）签发的所有批准、注册、许可和其他授权，并遵守其运营（“FDA”）、美国缉毒局行政部门、医疗保险和医疗补助服务中心或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括参与临床试验、药品、生物制剂或生物危害物质或材料监管的自律组织，这些都是拥有或租赁各自财产或开展各自业务（统称 “许可证”）所必需的，但未能获得的此类许可证除外或者做同样的事情是不合理的预计单独或总体上会产生重大不利影响；公司及其子公司遵守了所有此类许可证的条款和条件，除非不合规单独或总体上不会产生重大不利影响；所有许可证均有效且完全有效，除非任何无效，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；而且公司及其任何子公司均未收到任何与以下内容有关的书面通知对任何此类许可证的限制、撤销、取消、暂停、修改或不续期，这些许可证无论是单独还是总的来说，如果不利的决定、裁决或裁决的主体会产生重大不利影响，或者有任何理由相信任何此类许可证不会在正常过程中续期。在FDA适用法律和法规要求的范围内，公司及其任何适用的子公司已向FDA提交了其进行或赞助或正在进行或赞助的每项临床试验的研究性新药申请或修正案或补充；所有此类提交在提交时都严重符合适用的法律、规章和法规，美国食品和药物管理局在任何此类提交中均未断言存在重大缺陷，个案，尚未得到补救。

(q)

税法合规。公司及其每家子公司已提交所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报表，这些申报表必须提交并缴纳截至本文发布之日止所有税款，前提是此类税款已经到期且没有受到真诚的质疑，除非不提交或缴纳单独或总体上不会产生重大不利影响。除非招股说明书中另有披露或设想，否则没有对公司或其任何子公司造成或将产生重大不利影响的个人或总体上产生重大不利影响的税收缺口。公司不知道任何联邦、州或其他政府税收缺口、罚款或评估已提出或可能对其提出或威胁会产生重大不利影响。

(r)

股票转让税。公司根据本协议发行、出售和转让拟出售的已购买股份时需要缴纳的所有百慕大、英国和美国发行、股票转让或类似税款，都将或将由公司全额支付或提供，所有征收此类税款的法律都将或将得到完全遵守，前提是出售和转让是在DTC的设施内进行的。

(s)

公司不是 “投资公司”。公司不是，由于本协议所设想的交易已经完成，并按照注册声明的规定使用了出售已购买股份的收益，出售招股说明书和招股说明书的时间已包含或以提及方式纳入根据本协议提交的任何注册声明（及其任何生效后修正案）及其任何补充文件中，公司将不是 “投资公司” 根据1940年《投资公司法》的含义，经修订（“投资公司法”）。

(t)

保险。公司及其每家子公司持有或受其承保的保险金额和风险应符合公司及其每家子公司合理认为足以经营其财产的风险，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

(u)

没有价格稳定或操纵。公司及其任何高级管理人员、董事或据公司所知，其关联公司都没有，据公司所知，也没有代表他们行事的个人或实体直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或造成或导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵，或造成或导致或将来会发生的行动可以合理地预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格，每个案例都是为了便于出售或转售任何已购买的股份，(ii) 出售、竞标、购买任何已购买股票或支付任何报酬，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何个人或实体支付或同意向任何个人或实体支付任何补偿。在本协议有效期内，公司及其任何高管、董事或公司所知的其关联公司都不会采取前一句中提及的任何行动，据公司所知，在本协议有效期内，任何代表他们行事的个人或实体都不会采取前一句中提及的任何行动。

(v)

关联方交易。公司或其任何子公司与公司或任何子公司的董事、高级职员、受托人、经理、股东、合伙人、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，《证券法》或《交易法》要求在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露这些关系，但事实并非如此已披露。

(w)

交易法合规。在向委员会提交时或以后在注册声明、出售时招股说明书和招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入的份文件在所有重要方面都符合并将符合《交易法》的要求，而且，在与注册声明中的其他信息一起阅读时，截至适用时间，销售时招股说明书和招股说明书并没有，截至截止日期，将不包含对重大事实的不真实陈述或者省略陈述需要在其中陈述的重大事实，或者根据在声明中必须陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，不产生误导性。

(x)

没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司、子公司、公司或任何子公司的任何董事、高级职员或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未能充分披露任何违反适用法律的捐款）或缴纳任何捐款或向任何联邦、州、市政或外交部或其他办公室的任何官员或候选人支付其他款项违反任何适用法律或违反招股说明书中要求披露的性质，被指控承担类似的公共或准公共义务的人；(ii) 除了注册声明、出售时间招股说明书和招股说明书中所述外，公司或任何子公司没有向其各自的高级管理人员或董事或任何高级管理人员或董事提供重大未偿贷款、预付款或重大债务担保他们中任何一个人的家族成员；以及 (iii) 既不是公司，也不是任何子公司或公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人 (A) 违反或违反了经修订的1977年《美国反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称为 “反腐败法”）的任何适用条款，（B）承诺，直接或间接向任何人提供、提供、企图提供或授权向任何人提供任何有价值的东西获取或保留业务、影响收款人的任何行为或决定，或获得任何不当好处的目的；或 (C) 违反任何反腐败法向公司或任何子公司支付任何资金或收取或扣留任何资金。

(y)

遵守洗钱法。在过去五年中，公司及其子公司的运营符合1970年的《货币和对外交易报告法》（经修订的）中适用的财务记录保存和报告要求、公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、相关规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（总的来说，“钱《洗钱法》”）；据公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的政府机构或其任何子公司提起的与洗钱法有关的行动、诉讼或程序都没有悬而未决或受到威胁。

(z)

遵守外国资产管制处的规定。公司及其任何子公司（统称为 “实体”）、公司的任何董事、高级管理人员，以及据公司所知，公司的任何员工、代理人、关联公司或代表或任何子公司的任何董事或高级管理人员都不是个人或实体拥有或控制的个人或实体，也不是由 (i) 任何主体的个人或实体拥有或控制的个人或实体（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构管理或执行的制裁，包括但不限于在外国资产管制处的特别指定国民和封锁人员名单、外国资产管制处逃避外国制裁者名单或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）中被指定，也不包括（ii）位于受制裁的国家或地区（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国，即所谓的卢甘斯克人民共和国，即所谓的卢甘斯克人民共和国共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（”受制裁国家”）。该实体不会直接或间接地使用出售所购股份的收益，也不会将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (a)，用于资助或促进任何个人或实体，或在提供此类资金或便利时受到制裁或受制裁国家的任何国家或地区的活动或业务，或 (b) 以任何其他会导致任何个人或实体违反制裁的方式（包括任何参与本协议所设想的交易的个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，该实体没有而且现在也没有与任何个人或实体，或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时是或曾经是制裁对象或受制裁国家。

(aa)

公司的会计系统。公司维持一套符合《交易法》要求的 “披露控制和程序” 体系（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），旨在确保在委员会规则和表格（包括控制和程序）规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息旨在确保此类信息的积累和传播酌情向公司管理层披露，以便及时就所需的披露做出决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了任何评估。

(bb)

披露控制；内部控制。公司或公司的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款以及据此颁布的规则和法规。公司和子公司维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维护内部会计控制，其方式旨在为公司财务报告的可靠性以及公司根据普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与维护记录有关的政策和程序，这些政策和程序应以合理的细节准确和公平地反映财务报表公司资产的交易和处置；(ii) 合理保证在必要时记录交易，以允许按照公认的会计原则编制公司的合并财务报表；(iii) 公司的收支只能根据管理层和公司董事的授权进行，以及 (iv) 为防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置提供合理的保证的可能对其财务报表产生重大影响的公司资产。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估日期”）所涵盖的时期结束时，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生重大不利影响，或者有理由可能对公司及其子公司的财务报告产生重大不利影响。

(cc)

遵守环境法。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定，否则公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、法规、决定和命令，涉及危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“危险物质”）、环境或存在、释放、生成、使用、管理、处理、运输、处理、储存或危险材料的处置（统称为 “环境法”）；(ii) 已收到并遵守了适用环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；以及 (iii) 未收到任何关于调查或补救危险材料处置或释放的任何实际或潜在责任的通知，但第 (i)、(ii) 或 (iii) 如上所述，对于任何此类不遵守规定、未能获得所需许可证、执照等批准或责任，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大的不利影响。

(dd)

知识产权。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容，否则公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他使用权，或者可以以合理的条件获得使用权，或者可以获得以合理条件使用所有国外和国内专利、专利申请、商业和服务商标、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术、专有技术、专有技术、互联网域名、专有技术、专有技术、专有技术、专有技术、专有技术、专有技术、专有技术、专有技术、专有技术、专有技术、专有技术、专有技术、专有技术、专有技术、专有技术、专有技术，以及其他必要的知识产权（统称为 “知识产权”）他们目前开展的各自业务的行为，除非不合理地预计单独或总体上未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有或获得使用此类知识产权的充分权利会产生重大不利影响。除非在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露，除非个人或总体上没有合理的预期，否则会产生重大不利影响：(i) 据公司所知，第三方没有侵犯公司或其子公司拥有的任何知识产权；(ii) 没有待处理或据公司所知，威胁采取行动、诉讼、诉讼或其他人对公司及其子公司在任何知识产权中的权利提出质疑归公司或其子公司所有，而公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(iii) 没有其他人对公司或其子公司拥有的任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁提起的诉讼、诉讼、程序或索赔；(iv) 没有未决或对公司而言他人知道公司及其子公司侵权、威胁采取行动、诉讼、诉讼或主张或以其他方式侵犯他人的任何知识产权；以及 (v) 公司及其子公司已根据标准行业惯例采取合理措施对公司及其子公司的所有商业秘密和其他机密信息保密。

（见）

上市。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止普通股根据《交易法》注册的效果的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。该公司尚未收到纳斯达克关于该公司不遵守纳斯达克上市或维护要求的通知。购买的股票有资格参与DTC账面录入系统并在DTC存款，因此可以通过DTC的DWAC交付系统以电子方式将其转移给第三方，从而可以通过DTC的DWAC交付系统以电子方式转移给第三方。公司尚未收到DTC的通知，大意是DTC正在或正在考虑暂停或限制接受已购买股票的额外存款、电子交易或账面记账服务。

(ff)

经纪人。公司及其任何子公司均未就与本文所考虑的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

(gg)

遵守法律。公司的每个及其子公司：(A) 始终遵守所有适用的医疗保健法（定义见下文）以及美国食品药品管理局、卫生与公共服务部以及他们所属的任何类似的外国或其他监管机构（统称为 “适用的监管机构”）的任何其他适用要求，包括适用于所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用的要求，分销、营销、标签、促销、销售、报价，储存、进口、出口或处置公司或其子公司的任何候选产品或产品，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(B) 未收到美国食品和药物管理局或任何其他适用监管机构或其他政府机构发出的任何未解决的美国食品和药物管理局483表格、不利发现通知、警告信、无标题信或其他信件或通知指控或声称存在重大违规行为适用的医疗保健法律或任何适用的健康要求的任何许可证Care Laws（“授权”）；（C）拥有所有实质性授权，此类授权是有效的、完整的效力和效力，没有严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到任何政府机构或第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，指控任何产品、运营或活动严重违反了任何适用的医疗保健法律或授权，并且不知道有任何此类法律或授权政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(E) 未收到任何适用的监管机构或其他政府机构已采取、正在或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重大授权的通知，并且不知道任何此类适用监管机构或其他政府机构正在考虑此类行动；(F) 已提交、获得、维护或提交了所有材料报告、文件、任何适用的医疗保健法律或授权书所要求的表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正在提交之日完整无误（或由随后的提交文件进行更正或补充）；(G) 不是任何公司的当事方，也没有任何持续的报告义务廉政协议、延期或不起诉协议、监测与任何适用监管机构签订的协议、同意令、和解令、更正计划或类似协议；(H) 及其员工、高级职员和董事，以及据公司所知，代理人未被排除、暂停或禁止其参与任何政府医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格, 暂停资格的类似行动,或排除；以及 (I) 没有自愿或非自愿地发起、实施或发布或促使启动、实施或发布任何重大召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医疗保健提供者” 信或其他与任何产品涉嫌缺乏安全性或有效性或任何涉嫌产品缺陷或违规行为有关的通知或行动，据公司所知，没有第三个通知或行动一方已发起、实施或打算发起任何此类通知或行动。“医疗保健法” 一词是指《社会保障法》第十八章，《美国法典》第42章第1395-1395hhh（医疗保险法规）；《社会保障法》第十九章，42 U.S.C. 1396-1396v（医疗补助法规）；与政府赞助或资助的医疗保健计划有关的任何其他法律，包括的收款和报告要求以及处理根据与医疗补助药品回扣计划（42 U.S.C. Sec. 1396r‑8）和任何州补充条款相关的适用规章制度下的任何适用的折扣、退单或调整折扣计划、医疗保险平均销售价格报告（42 U.S.C. Sec. 1395w‑3a）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. Sec.256b）、弗吉尼亚州联邦供应计划（38 U.S.C. Sec.8126）或任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议以及任何后续的政府计划；《联邦反回扣法规》，42 U.S.C. 13126 20a-7b (b)；《民事虚假索赔法》，《美国法典》第31章第3729节等；刑事《虚假索赔法》42 U.S.C. 1320a-7b (a)；任何与医疗保健欺诈和滥用行为有关的刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 章第 286、287、1035、1347 和 1349 条以及 1996 年《健康保险便携性和问责法》、42 U.S.C. 1320d 及其后各节（“HIPAA”）中的医疗保健欺诈刑事条款；《民事罚款法》，42 U.S.C. 1320a-7a 和 1320a-7b；《医生付款》《阳光法案》，42 U.S.C. Sec. 1320a-7h；《排除法》，42 U.S.C. Sec. 1320a-7； HIPAA，经《经济和临床健康健康健康信息技术法》（42 U.S.C. Sec. 17921 等）修订；联邦食品、药品、以及《化妆品法》，《美国法典》第21章第301节及其后各节；《公共卫生服务法》，42 U.S.C. 201及其后各节；《受控物质法》，21 U.S.C. Sec.801及其后各节；根据此类法律颁布的法规；以及任何类似的联邦、州、外国和地方法律和法规。

(hh)

隐私法和信息技术系统。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述，除非不合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响：(i) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以容纳、运营和运行根据与公司目前开展的业务运营相关的要求，而且，据公司所知，没有任何错误、错误、特洛伊木马、定时炸弹和恶意软件 (ii) 公司及其子公司已实施和维持了商业上合理的物理、技术和管理控制措施、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其机密信息以及其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括所有 “个人数据”（定义见下文）以及所有敏感、机密或受监管的数据（“机密”数据”）用于与其业务有关。“个人数据” 是指 (A) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(B) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》可作为 “个人识别信息” 的任何信息；(C) 经修订的 “个人数据”《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）；（D）任何信息根据经《经济和临床健康健康信息技术法》修订的 HIPAA，符合 “受保护的健康信息” 的资格；(E)《加州消费者隐私法》 (“CCPA”) 所定义的任何 “个人信息”；以及 (F) 允许识别该自然人或其家人，或者允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的之外，除非不合理地预计单独或总体上会产生重大不利影响：(x) 据公司所知，公司维护或处理的IT系统或个人数据没有遭到违反、违规、中断或未经授权使用或访问其IT系统或个人数据，但已维护或补救的除外没有材料成本或责任，也没有通知任何其他人的义务，也没有发生任何事故与之相关的内部审查或调查以及 (y) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与其 IT 系统的隐私和安全、机密数据和个人数据（统称为 “隐私法”）以及保护此类信息技术系统、机密数据相关的外部政策和合同义务，以及来自未经授权的使用、访问的个人数据，挪用或修改。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的情况外，除非不合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响：(i) 在适用的隐私法要求的范围内，公司已制定了与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析有关的商业上合理的政策和程序机密数据（“政策”）；（ii）公司已向以下披露信息在适用的隐私法要求的范围内，用户或客户，且任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的隐私法；(iii) 公司和任何子公司均未收到书面通知告知根据任何适用的隐私法或与之相关的任何实际或潜在责任，或者实际或潜在违反任何适用的隐私法，也没有任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或程序，当局或机构待定，或者据公司所知，受到威胁指控不遵守任何适用的隐私法。

(ii)

埃里萨。据公司所知，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的含义，由公司或其任何子公司为公司及其任何子公司的雇员或前雇员维持、管理或缴纳的每项重要员工福利计划均严格遵守其条款和任何适用法规、命令的要求，规章制度，包括但不限于 ERISA 和《美国国税法》1986年，经修订（“守则”）；没有发生任何可能对任何此类计划造成重大不利影响的ERISA第406条或该守则第4975条所指的违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；以及每项受该守则第412条或ERISA第302条融资规则约束的此类计划，除非不是可以合理地预期会产生重大不利影响，《守则》第412条的最低融资标准是已满足，且每项此类计划资产的公允市场价值（不包括为此目的应计但未缴的缴款）超过使用合理精算假设确定的该计划下应计的所有福利的现值。

(jj)

监管文件。除了个别或总体上不会产生重大不利影响，除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露，否则公司及其任何子公司均未向适用的政府当局（包括但不限于美国食品药品管理局或任何履行与行使职能相似的外国、联邦、州、省或地方政府机构）提交文件} FDA) 任何必需的申报、申报、上市、注册，报告或提交，除非这些失误单独或总体上不会产生重大不利影响；除了注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，所有此类申报、声明、上市、登记、报告或提交文件在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何此类申报提出任何缺陷申报、声明、清单、登记、报告或尚未得到补救的提交材料，但不合理地预期会产生重大不利影响的任何缺陷除外，无论是单独还是总体而言，这些缺陷都不会产生重大不利影响。该公司的运营和目前在所有重大方面都遵守了《美国联邦食品、药品和化妆品法》、美国食品和药物管理局的所有适用规章制度以及其他行使类似权力的联邦、州、地方和外国政府机构。公司不知道注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未描述的任何研究、测试或试验，其结果在任何重大方面都合理地质疑了注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的研究、测试和试验的结果。

(kk)

临床研究。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的临床前研究和测试以及临床试验过去和现在都在所有重大方面按照实验协议、程序和控制措施进行，这些协议、程序和控制措施适用于与公司正在开发的产品或候选产品相当的公认专业和科学标准；此类研究、测试和试验的描述，及其结果，包含在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书在所有重大方面都是准确和完整的；公司不知道注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中没有描述的任何测试、研究或试验，其结果合理地质疑了注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的测试、研究和试验的结果；而且，除了如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述，公司尚未收到美国食品药品管理局或任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会或类似机构的任何书面通知或信函，要求终止、暂停、临床搁置或实质性修改注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的任何测试、研究或试验。

投资者的陈述和担保。自适用时间和截止日期起，每位投资者均不代表自己或任何其他投资者声明、保证、承认和同意：(i) 根据管辖该司法管辖区的法律组织良好、有效存在且信誉良好（如适用），并且在需要此类资格的每个司法管辖区都有正式资格开展业务和信誉良好；（ii）它既没有破产、清算或破产管理权（而且因此没有提交任何命令或决议，也没有发出任何任命通知清算人、接管人、行政接管人或管理人），也没有任何有效的理由或情况可以让任何实体在自愿或非自愿的基础上申请任何此类程序；(iii) 根据本协议，它有合法权利和权力签订本协议并购买该投资者签名页上规定的购买股票数量的所有权利和权益遵守其在本协议下的其他义务；(iv) 本协议和任何其他文件本协议要求该投资者签署已获得正式授权（或者，如果份在收盘时执行和交付的文件将由该投资者采取的所有必要行动正式授权），由该投资者或代表该投资者签署和交付；而且，假设其他各方给予了适当授权、执行和交付，则本协议和本协议要求该投资者执行的所有文件构成或就将在收盘时执行和交付的文件而言，将构成文件，该投资者具有法律效力且具有约束力的义务，可根据其条款对该投资者强制执行，但这种可执行性 (A) 可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他普遍影响或与债权人权利强制执行相关的类似法律的限制；(B) 受一般公平原则的约束，无论是在法律程序还是衡平程序中考虑；(v) 本协议的签署、执行、交付和履行不违反该投资者的任何合同、组织或法律义务；(vi) 本协议的签署、执行、交付和履行不需要 (A) 任何政府实体的任何同意、批准、命令或授权或其他行动，也不需要《证券法》或《交易法》规定的任何登记、资格、声明或申报（要求向委员会提交的任何文件除外）；或（B）在该投资者的一部分，任何其他个人或实体（除外）的任何同意、批准或通知政府实体），其缺失或遗漏将单独或总体上对此投资者完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响 (vii)，除非根据公司与本协议所设想的交易的另一方分别签订的保密协议（“保密协议”）（“保密协议”），但没有就此作出任何陈述、保证、契约和协议对于本协议和本协议以及由本公司或其各自关联公司或其各自关联公司或任何控制人、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表或任何其他个人或实体的代表或任何其他个人或实体的代表，无论是明示还是暗示，除此处规定的陈述、担保、契约和协议外；(viii) 该投资者在不依赖本协议中规定的陈述、保证、契约和协议之外独立，不依赖于公司根据其认为适当的信息，调查了公司及其子公司当前的业务和财务状况以及出售和购买购买的股票以便就所购股份做出投资决定的情况，该投资者有机会查看公司向委员会提交的文件以及该投资者要求并由公司提供的其他信息；(ix) 该投资者在财务和商业事务方面具有这样的知识和经验以便能够评估案情和投资购买股票的风险，并且该投资者已寻求并收到了投资者认为做出明智投资决策所必需的会计、法律和税务建议，并且该投资者在不依赖公司并根据其认为适当的信息，独立做出评估并对与购买股票相关的税收和其他经济考虑因素感到满意，该投资者能够维持完整购买股份的投资损失；(x) 该投资者熟悉适用的证券法对重要非公开信息的接收者施加的限制；(xi) 当被要求向公司支付款项时，该投资者将有足够的资金来支付购买金额并根据本协议完成购买股份的买入和出售；以及 (xii) 没有待处理或据知此类程序投资者对其或其子公司构成威胁，这是可以合理预期的在任何方面损害该投资者履行其在本协议下的义务或阻止、禁止、限制或实质性拖延完成本协议所设想的交易的能力。

附加契约。公司还与每位投资者签订了以下契约并达成了协议：

(a)

招股说明书和其他证券法事项的修正和补充。如果发生任何事件或存在因此而需要修改或补充招股说明书，使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，则要考虑到向投资者交付招股说明书的情况（无论是亲自交付还是通过符合《证券法》第172条或任何类似规则），没有误导性，公司同意立即准备，向委员会提交文件并提供，根据招股说明书的提交情况（无论是亲自提交还是通过符合《证券法》第172条或任何类似规则），应投资者要求自费对招股说明书进行修改或补充，这样经修订或补充的招股说明书中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实给投资者，不要产生误导性，或者以至于经修订或补充的招股说明书将遵守适用的法律。

(b)

所得款项的使用。公司应按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中 “收益的使用” 标题下所述的方式使用出售其出售的已购买股份的净收益。

(c)

转会代理。公司应聘请并维持所购股份的登记处和过户代理人，费用由其承担。

(d)

收益表。公司将尽快向其证券持有人提供一份收益表（无需审计），从本协议签订之日起开始的公司第一财季开始，为期至少十二个月，该报表将符合《证券法》第11（a）条的规定以及委员会根据该条款制定的规章制度。为避免疑问，公司遵守《交易法》的申报要求应被视为满足了前一句中的要求。

(e)

继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以便按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的设想完成已购买股份的分配。在不限制上述内容一般性的前提下，公司将在《证券法》要求交付与与所购股票有关的招股说明书期间（无论是亲自交付，还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），及时向委员会和纳斯达克提交所有报告和根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。

(f)

上市。公司将尽其合理的最大努力，在纳斯达克上市购买的股票，但须发出发行通知。

(g)

投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售已购买股份所获得的收益。

(h)

不进行稳定或操纵；遵守M法规。公司不会采取任何旨在或可能导致或导致普通股价格或普通股参考证券的稳定或操纵的行动，无论是为了促进购买股份的出售或转售还是其他方式，公司都不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致普通股价格稳定或操纵的行动，公司将而且将促成其每项行动附属公司，遵守 M 法规的所有适用条款。

(i)

披露交易和其他重要信息。公司应在本协议签订之日后的第二个工作日纽约时间上午 8:30 或之前（或者如果本协议在纽约时间午夜至上午 9:00 之间执行，不迟于纽约时间上午 9:01，在本协议签订之后的第一个工作日）发布新闻稿，在 8-K 表格上提交最新报告和/或提交最终招股说明书附件（任何此类通信，“Cleasing 新闻稿”），披露了此处考虑的交易的所有重要条款。自发布或提交清算稿之日起及之后，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人（如果有）向投资者提供的与本协议所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何投资者或任何投资者或任何投资者之间就本协议所设想的交易签订的任何和所有保密义务或类似义务，无论是书面还是口头，本协议、保密协议或任何其他协议他们各自的高级管理人员、名董事，另一方面，代理人、雇员或投资顾问应终止。未经任何适用投资者的事先书面同意，公司不得（也应要求其每家子公司和关联公司不要）（i）在任何新闻稿或营销材料（包括清洗稿）或（ii）在任何文件、公告、新闻稿或其他方面披露该投资者或其任何关联公司或顾问的姓名，但 8-K 表格最新报告中关于本条款 (ii) 的除外，其中公司提交本协议或根据联邦证券法的其他要求提交本协议，或者在披露范围内根据法律或纳斯达克法规的要求，在这种情况下，公司应事先通知适用的投资者，并让他们有机会就本协议允许的此类披露发表评论。

成交条件。根据本协议，公司和每位投资者（单独或非共同地）完成购买和出售已购买股份的义务受以下条件的约束：

(a)

任何适用的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或签订任何禁令、判决、命令、法律、规则或法规（无论是临时的、初步的还是永久的），这些禁令当时生效，其效果是使完成此处设想的交易成为非法或以其他方式禁止、限制或禁止完成本文所设想的交易；

(b)

本协议第3节中的所有交付均应由公司和每位投资者完成；

(c)

暂停注册声明或任何生效后的注册声明修正案生效的停止令均无效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼；

(d)

自本文发布之日和截止之日起，上文第 4 节和第 5 节中规定的陈述和保证在所有方面均应真实正确（对实质性的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的），其效力与当时所作声明和保证相同；

(e)

各方应在截止日期当天或之前履行或遵守其应履行或遵守的所有义务、契约和协议；

(f)

自本协议发布之日起，不得产生任何重大不利影响；以及

(g)

收盘时，公司应至少收到最低发行金额。

费用支付。与本协议以及本协议所设想的交易有关的所有费用、成本和开支均应由产生此类费用的一方支付。

终止。对于投资者而言，本协议将终止，对公司和该投资者无效，没有进一步的效力和效力，本协议下的一方的所有权利和义务均应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，(i) 公司与该投资者共同书面同意终止本协议，或 (ii) 公司或买方仅就其本身承担任何进一步的责任，如果交易日未在之后的第四个工作日当天或之前进行，但是，前提是，如果一方违反本协议下的陈述、保证、契约或协议是未能在该日期当天或之前完成交易的原因，则该方无权根据本条款 (ii) 终止本协议。

10.

杂项。

(a)

公司和投资者 (A) 应各自执行和交付，或应促成执行和交付这些文件和其他工具，并应采取或应促成采取合理必要的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效；(B) 应避免采取任何可以合理预期会损害、拖延或阻碍的行动本协议所设想的交易的完成或完成。

(b)

未经公司和该投资者的事先书面同意，不得将本协议或本协议各方可能获得的任何权利（根据本协议收购的已购买股份除外，如果有的话）转让或转让给投资者。

(c)

本协议各方在本协议中作出的所有协议、陈述和保证均在成交后继续有效。

(d)

为避免疑问，公司与投资者之间的每份协议应构成一份单独的协议，，投资者在本协议下的所有义务与任何其他投资者的义务是分开的。投资者根据本协议购买购买股份的决定是由该投资者独立于任何其他投资者做出的。每位投资者均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，并且任何其他投资者或投资者无需作为另一方参与任何为此目的提起的诉讼。

(e)

除非通过公司与该投资者签署的书面文书，否则不得对投资者进行修改、修改、放弃或终止本协议。任何一方未能或拖延行使本协议项下的任何权利或补救措施均不得视为放弃这些权利或补救措施，任何一次或部分行使任何此类权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的步骤或任何行为方针，也不应妨碍任何其他或进一步行使这些权利或权力，或行使任何其他权利或权力。本协议下各方的权利和补救措施是累积性的，并不排除他们本应在本协议下拥有的任何权利或补救措施。

(f)

本协议和保密协议构成整个协议，取代了双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。除非本协议另有明确规定，否则本协议不得向除本协议各方及其各自继承人和受让人以外的任何人授予任何权利或补救措施，且本协议各方承认，所提及的这些人是本协议的第三方受益人，根据适用条款为其授予的权利的目的和范围内，有权强制执行这些权利（如果有）。

(g)

本协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过传真或电子邮件或.pdf），可以由不同的当事方在不同的对应方中签署，其效力与本协议所有各方签署相同文件相同。如此执行和交付的所有对应方应一起解释，并应构成相同的协议。

(h)

本协议应受纽约州法律（不管根据适用的法律冲突原则可能适用哪些法律）管辖并根据纽约州法律进行解释，包括任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、调查、程序、听证、审计、调查或与本协议相关的任何政府实体或之前的审查），包括有效性问题、构造问题, 效果, 表现和补救措施.

(i)

各方特此接受纽约市曼哈顿自治市镇的美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权，并放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或诉讼地点提出的任何异议。

(j)

本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下最早日期视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在工作日下午至下午 5:00（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址（前提是没有拒绝通知）已收到)，(b) 传送之日后的下一个工作日（如果此类通知或信函是在非工作日或迟于任何工作日下午 5:30（纽约市时间）、(c) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则通过电子邮件附件发送至本文所附签名页上的之后的电子邮件地址，或 (d) 在需要向其发出通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址应如本协议所附签名页所示。

[签名页面如下]

为此，截至下述日期，投资者已由其正式授权的代表签署或促使本协议由其正式授权的代表执行，以昭信守。

投资者姓名：			组建州/国家或住所：

来自：
姓名：
标题：
			日期：

已购买股票数量：

总购买金额：$			每股价格：

DTC购买股票的交割指示：

通知地址：

收件人：

电子邮件：

为此，下列签署人自下述日期起接受本协议，以昭信守。

	ROIVANT SCIENCES 有限公司

	来自：
	姓名：
	标题：

	通知地址：

日期：2023 年 9 月 26 日