根据 2023 年 9 月 28 日向美国证券交易委员会 委员会提交的文件

注册号 333-274194

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 2 号修正案

到

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

MEIHUA 国际医疗技术有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

头桥镇通达路 88 号

扬州市广陵区 225000

人民的 中华民国

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

麦可门罗宾逊律师事务所

第三大道 605 号，30^第四地板

纽约州纽约 10158

电话：(212) 730-7700

（ 服务代理的姓名、地址和电话号码）

附上副本至：

Megan Penick，Esq.

Stephen A. Weiss，Esq.

麦可门罗宾逊律师事务所

第三大道 605 号，30^第四地板

纽约，纽约 10158

电话：(212) 730-7700

拟议向公众出售 的大致开始日期：在注册声明生效之日之后。

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的 ，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中下面的 复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册其他 证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券 法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案 ，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.C. 的注册声明 或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会 提交后生效，请选中以下方框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413 (b) 条根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在注册其他证券或其他类别 证券，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制其 财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案 明确规定本注册声明随后将根据 证券法第 8 (a) 条生效，或者直到该注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事 之日生效，可能会决定。

待完成， 日期为 2023 年 9 月 28 日

招股说明书

$100,000,000

的

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

和

单位

美华国际医疗技术有限公司， LTD。

本招股说明书中提供的 证券是梅花国际医疗技术有限公司的证券，该公司是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司 。通过本招股说明书，我们可能会不时在一次或多次发行中，如本招股说明书所述，共同或单独发行高达1亿美元的普通股，面值为每股0.0005美元（“普通股”）、优先股、 债务证券、认股权证、权利和单位或其任何组合，或它们的任意组合。在 本招股说明书中，提及的 “证券” 一词统指我们的普通股、优先股、债务 证券、权证、权利和单位。在每次发行证券的同时，我们将提交一份招股说明书补充文件，其中将 详细描述所发行的证券以及该发行的分配计划。有关所发行证券分配 的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

本招股说明书概述了我们可能发行的证券 。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。

我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的自由写作 招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和 任何免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书 可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及纳入或被视为以引用方式合并的文件 。除非附有 适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，即 “纳斯达克”， ，代码为 “MHUA”。2023年8月23日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次公布的售价为每股3.79美元。 截至2023年8月23日，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公开流通股的总市值约为 30,3318.02亿美元，这是根据非关联公司持有的8,003,114股普通股和每股3.79美元的价格计算得出的， 是我们2023年8月23日纳斯达克普通股的收盘价。根据F-3表格第I.B.5号一般指示，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下， 在任何12个月内，我们都不会在公开首次公开募股中出售价值超过公开上市量三分之一的证券。在本招股说明书发布之前的12个日历月内， 我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高风险 。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第17页以 开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们最新的经修订的20-F表年度报告（“2022年年度报告”）、此处以引用方式纳入的其他报告以及标题为 “风险因素” 的适用招股说明书补充文件中列出的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格向承销商或通过承销商、通过代理人或通过这些方法组合向其他买家提供和出售证券。如果有任何承销商参与出售本招股说明书 所涉及的任何证券，则此类承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。 此类证券的发行价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 补充文件中列出。有关出售 证券方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的 “分配计划”。

除非另有说明，否则本招股说明书中使用的 “aihua”， 指美华国际医疗科技股份有限公司、美华国际医疗科技股份有限公司、 开曼群岛豁免公司，根据上下文，“我们”、“我们的公司”、“我们的”、 “公司” 和 “美华国际” 指梅花国际医疗科技股份有限公司、美华国际医疗科技股份有限公司、 开曼群岛豁免公司、其子公司康富国际医疗有限公司（“康富国际医疗”）、 扬州华大医疗器械有限公司（“扬州华大”）、 扬州华大医疗器械有限公司（“扬州华大”）、江苏亚达科技集团股份有限公司（“江苏亚达”）、 江苏华东医疗器械实业有限公司（“江苏华东”）和扬州光辉医疗科技股份有限公司 （“光辉”）。光辉已于 2023 年 6 月注销注册。请参阅 “招股说明书摘要-业务概述”。

梅花是 一家控股公司，由我们的股东刘勇军于2020年11月10日根据开曼群岛法律注册成立。梅花的 直属子公司是香港公司康富国际医疗。康富国际医疗于2015年10月13日由四位股东成立，分别是刘勇军、刘音、Ace Capital Limited和景泰国际控股有限公司。2019年11月22日， 刘勇军分别从Ace Capital Limited手中收购了康富国际医疗的9,300,000股股份，从金泰国际控股有限公司手中收购了康富国际 Medical的450万股股份。该股份转让完成后，刘永军和刘银构成了康富国际医疗的全部股东，持有康富国际医疗100％的股份。2020年12月21日，康富国际医疗又从刘勇军手中收购了41,400,000股股份（占已发行股份的69％），从刘银手中分别收购了18,600,000股股份（占已发行股数的31％），这使康富国际医疗成为梅花的全资子公司。作为收购康富的交换，梅花向刘先生和夫妇共发行了15,935,000股普通股，刘先生和夫人又于2020年12月21日将其股份转让给了他们是其唯一股东的控股公司Bright Applish Limited。Bright Applish Limited是梅花的控股股东，截至本 招股说明书发布之日，持有新康达普通股约66.56％。因此，根据纳斯达克上市规则5615（c），我们是 “受控公司”，并且可以遵守 《纳斯达克上市规则》赋予的 “受控公司” 的某些豁免。但是，我们不打算利用此类公司治理豁免 。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 我们是纳斯达克上市规则所指的 “受控公司”，可能会遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求的豁免 ” 在 2022 年年度报告中。

梅花不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其子公司位于中国大陆。梅花 拥有康复国际医疗 100% 的股份。康富国际医疗拥有扬州华大 100% 的股份和海南国协 55% 的股份。扬州 华达拥有江苏亚达 100% 的股份。反过来，江苏亚达拥有江苏华东 100% 的股份。反过来，江苏华东拥有广汇100％的股权 ，广汇已于2023年6月注销。

我们组织内的现金 流的结构以及适用的法规摘要如下：

虽然我们 目前不打算向股东发放股息，但如果公司将来向我们的股东分配股息，我们将 根据中国的法律法规将股息转让给康富，然后康富将股息 转移给梅花国际，然后分红将分别从梅花国际按其持有的股份的比例 分配给所有股东，无论是否股东是美国投资者或其他国家或地区的投资者。

我们的中国子公司 分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计 准则和法规确定的累计利润（如果有）中向各自的股东支付 股息。此外，我们的每家中国子公司都必须每年 年至少预留其税后利润的10％（如果有），用于为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％。这些储备金 不可作为现金分红进行分配。

为了解决2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行 和国家外汇管理局（SAFE）在随后的几个月中实施了一系列资本控制措施， 包括对总部设在中国的公司汇出外币进行海外收购、股息支付 和股东贷款偿还的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们的中国子公司的股息 和其他分配将来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成 必要的行政程序方面可能会遇到困难，这些程序是为了从我们的利润中获得和汇出外币以支付股息（如果有的话）。此外， 如果我们在中国的子公司将来自行承担债务，则管理债务的工具可能会限制他们支付股息或进行其他付款的能力。

此外，《企业 所得税法》及其实施细则规定， 中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用10％的预扣税，除非根据中国中央政府与 非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少的股息。根据 中国大陆与香港特别行政区之间的税收协议，中国 企业向香港企业支付股息的预扣税率可以从10％的标准税率降至5％。但是，如果相关税务机关确定 我们的交易或安排的主要目的是享受优惠的税收待遇，则相关税务机关 将来可能会调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低的5％预扣税率将适用于我们的香港子公司从中国子公司获得的股息 。这种预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额 。

作为一家主要子公司设在中国并主要在中国运营的公司，梅花面临着各种 法律和运营风险及不确定性。 梅花的大部分子公司在中国开展业务，并受中国法律、规章和法规的管辖。由于 法律、规章和法规相对较新且演变迅速，而且由于已公布的决定数量有限，而且这些决定具有非先例性，而且由于法律、规章和法规通常赋予相关监管机构在如何执行这些决定方面一定的自由裁量权，因此这些法律、规章和法规的解释和执行在实践中涉及不确定性 。因此，新的和现有的法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的。 此外，不同的机构或当局可能对这些法律和法规的解释和适用不一致，也可能与我们当前的政策和实践不一致 。特别是，中国政府最近的声明和监管行动，例如 与数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，以及上市公司会计监督委员会或 PCAOB 检查审计师的能力，可能会影响我们公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市 的能力。请参阅 “第 3 项。2022 年年报中的关键信息 — D. 风险因素——与在中国经商 相关的风险”。

2021 年 12 月 28 日，中国网络空间管理局（CAC）和其他12个相关中国政府主管部门发布了 经修订的《网络安全审查办法》，该办法已于 2022 年 2 月 15 日生效。《网络安全审查措施》规定，拥有超过一百万用户的个人信息并寻求在国外 国家上市的 “网络平台运营商” 必须申请网络安全审查。此外，如果中国相关政府机构确定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能 影响国家安全，则可以对任何公司启动网络安全审查 。截至本招股说明书发布之日，梅花及其中国子公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的任何调查 ，也未收到任何询问、通知或制裁。

截至本招股说明书发布之日，我们认为我们和我们的中国子公司不受中国网络安全委员会根据适用的中国网络安全法律法规对我们的证券发行或中国子公司的业务运营进行网络安全审查、报告 或其他许可要求的约束，因为我们和我们的任何中国子公司都不符合关键信息基础设施运营商的资格，也没有进行过任何数据处理影响或可能影响国家安全的活动 或持有超过一百万用户的个人信息。

此外，我们 还认为，截至本招股说明书发布之日，我们 (1) 无需获得任何中国当局的许可即可运营或 向外国投资者发行普通股，(2) 不受中国证券监督管理委员会、 、中国证监会、中国证券交易委员会或任何其他需要批准中国子公司运营的实体的许可要求的约束，以及 (3)) 未获得 或以其他方式被任何中华人民共和国当局拒绝此类许可。尽管如此，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（简称《意见》），该意见已于2021年7月6日向公众公布。《意见》强调 需要加强对非法证券活动的管理，并需要加强对中国公司在海外 上市的监管。鉴于当前的中国监管环境，目前尚不确定我们或我们的中国子公司 何时以及是否需要获得中国政府的许可才能继续在美国交易所上市，即使获得了这种 许可，也无法确定是否会被拒绝或撤销。我们一直在密切关注中国监管的发展， 海外上市需要获得中国证监会或其他中国政府机构的必要批准。截至本招股说明书发布之日， 我们尚未收到中国证监会或其他中国政府 机构对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或监管部门的异议。但是，与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在很大的不确定性。

2023年2月17日， 中国证监会颁布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（即《试行办法》）和五项相关配套指南，合称《新境外上市规则》，于2023年3月31日生效。 根据新的《海外上市规则》，寻求通过直接或间接方式在海外市场发行和上市证券的中国境内公司必须向中国证监会完成申报程序并报告相关信息。此外， 境外上市公司还必须在《试行办法》规定的时限内提交有关其后续发行、可转换公司债券 和可交换债券的发行以及其他同等发行活动的申报。《新海外 上市规则》规定了直接和间接海外上市的监管申报要求，并明确了海外市场间接海外上市的确定 标准。有关更多详细信息，请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险— 中国政府和监管部门的潜在干预可能会严重限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌 或一文不值” 在本招股说明书中。因此，我们将需要在本次发行完成后的三个工作日内向中国证监会申报。提交本招股说明书后，我们将开始准备与中国证监会申报相关的报告和其他必需材料 ，该报告将在本次发行后的适当时候提交给中国证监会。如果我们未能遵守试行措施的要求，我们可能会被下令 进行更正、警告和罚款。不遵守申报 要求可能会导致对不合规的国内公司下达更正令、警告和最高 RMB10 百万美元的罚款， 这些公司的直接责任人将被警告并处以人民币50万至500万元人民币的罚款。此外，如果 的控股股东和不合规公司的实际控制人组织或煽动违规行为，他们将被处以人民币 100 万至 RMB10 百万元的罚款。除了上述申报要求外，《新海外上市规则》还要求 发行人在发生以下任何事件后的三个工作日内向中国证监会报告：（i）控制权变更；（ii）其 受到任何海外证券监管机构或海外主管机构的调查或制裁；（iii）其上市 地位或上市板块的变更；（iv）自愿或强制退市；以及（v) 其主要业务的重大变动，以至于 不再受申报的约束《试行办法》的要求。

由于与我们在中国开展业务相关的法律和运营风险 ，此类风险可能导致我们的业务 和/或证券价值发生重大变化，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券 的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。请参阅 “第 3 项。2022年年度报告中的关键信息—— D. 风险因素——与在中国经商相关的风险”。

此外，如果PCAOB从 2022 年开始连续两年无法检查我们的审计师，则根据《控股外国公司责任法》 （“HFCA法案”）和相关法规，我们的普通 股票可能会从纳斯达克退市或禁止在场外交易。我们的审计师定期接受PCAOB的检查，并且不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。如果《HFCA法案》禁止将来交易我们的普通股，因为PCAOB确定 它将来无法检查或全面调查我们的审计师，那么纳斯达克股票市场可能会决定将我们的普通股 股票下市。2022年12月29日，拜登总统将题为 “2023年合并拨款法”（“合并拨款法 法”）的立法签署为法律，其中包含一项修订《HFCA法》的条款，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了触发该法的期限如果PCAOB无法这样做，则将我们公司退市并禁止交易我们的 证券在将来的时候检查我们的会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB董事会确定 PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限，并投票决定撤销其先前的相反决定。但是，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。如果PCAOB确定无法根据 《控股外国公司责任法》对我们的审计师进行全面检查或调查，则我们的证券 可能会被除名或禁止交易。我们的审计师Kreit & Chiu CPA LLP总部位于纽约州纽约，其办公室 位于纽约州纽约第三大道733号，#1014 16楼，纽约10017，并定期接受PCAOB的检查。请参阅 “商品 3。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国经商相关的风险 — 尽管本报告中包含 的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计师发布的，但如果后来确定PCAOB无法 对我们的审计师进行全面检查或调查，那么投资者将被剥夺此类检查的好处，我们的普通股 可能会被除牌或禁止交易” 在 2022 年年度报告中。

作为一家医疗器械制造 和销售公司，我们在中国受到广泛的政府监管和监督。根据中国法律，我们必须获得第二类和第三类一次性医疗器械的 生产许可证和第一类一次性医疗器械的生产备案，第三类一次性医疗器械的经营 许可证和第二类一次性医疗器械的经营备案，以及某些I、II或III类一次性医疗器械的备案或注册 证书。截至本招股说明书发布之日，我们已获得所有 牌照和证书，并已在中国获得I、II和III类一次性医疗器械资格。

但是，如果我们 未能及时续订医疗器械许可证或注册证书，则可能会对我们的声誉、财务状况 和经营业绩产生不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — 如果我们未能及时续订医疗器械许可证或注册证书， 可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响” 在 2022 年年度报告中。

美国证券交易委员会 、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会不时地以一种或多种发行形式出售本招股说明书中描述的证券，总发行金额不超过1亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券 。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不包含注册声明中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会 的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述任何 协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或其他文件 作为注册声明的附录提交，请直接查看该协议或文件，以获取 此类协议或文件的完整描述。本招股说明书可能由招股说明书补充文件补充，该补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他 发行材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。

每次我们出售这种现成 注册的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息， 包括对与该特定发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 （包括此处以引用方式纳入的文件）。如果本招股说明书中的信息 与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册 声明包括一些证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在投资任何已发行的证券之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物以及随附的招股说明书补充文件，以及 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的更多信息 。

截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的 。截至纳入该信息的文件 发布之日，以引用方式纳入本招股说明书的信息是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中提供的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他 或其他信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

根据美国证券交易委员会规章制度的允许， 本招股说明书所包含的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。您 可以在美国证券交易委员会的网站或下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述的办公室阅读我们向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他报告。

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则本招股说明书或招股说明书补充文件中的提法可能使用以下定义术语：

“2022年年度报告” 是指 我们的20-F表年度报告，该报告经修订并于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。

“中国” 或 “中华人民共和国” 是指中华人民共和国，包括香港和澳门的特别行政区，只有当本 报告提及中华人民共和国通过的具体法律和法规以及中国政府当局的酌处权时，提及 的 “中国” 或 “中华人民共和国” 不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。本招股说明书其他地方讨论的与在中国运营相关的法律 和运营风险也适用于我们现在 或将来可能在香港或澳门开展的任何业务；

视具体情况而定， “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“本公司” 和 “梅花国际” 是指美华国际医疗科技股份有限公司、开曼群岛公司美华国际医疗科技有限公司及其子公司康富国际医疗有限公司（“康富国际医疗”）、扬州华大医疗器械有限公司（“扬州华达”）、江苏雅达科技集团有限公司（“江苏亚达”）、江苏华东医疗器械实业有限公司（“江苏华东”）和扬州光辉医疗科技股份有限公司（“光辉”，光辉已于2023年6月注销注册）；

“交易所 法” 是指1934年的《证券交易法》；

“会计年度” 是指该年度的1月1日至12月31日期间；

“GMV” 是指根据我们的销售模式销售的商品的所有发货订单的总价值，扣除退货后的总价值；

“光辉” 是指扬州光辉医疗科技股份有限公司，这是一家根据中国法律组建的有限责任公司，由江苏华东全资拥有，并于2023年6月注销注册；

“HKD” 指香港的官方货币；

“江苏华东” 是指江苏华东医疗器械实业有限公司，是根据中国法律组建的有限责任公司，也是江苏亚达的全资子公司；

“江苏亚达” 是指江苏亚达科技集团有限公司，系根据中国法律组建的有限责任公司，由扬州华达全资拥有；

“康 Fu 国际医疗” 是指康富国际医疗有限公司，这是一家根据香港 香港法律组建的有限公司，也是梅花国际的全资子公司；

“医疗专业人员” 是指医生、药剂师和医疗助理；

“人民币” 或 “人民币” 是指中国的法定货币；

“萨班斯-奥克斯利法案” 是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》；

“证券 交易委员会”、“SEC”、“佣金” 或类似术语是指美国证券交易委员会；

“股份”、“股份” 或 “普通股” 是指梅花国际医疗科技股份有限公司的普通股，面值每股0.0005美元；

“SKU” 是指库存单位；

“美国公认会计原则” 指的是美国公认的会计原则；

“美元”、“美元”、“美元” 或 “$” 是指美国的法定货币；

“网站” 是指我们的网站 http://meihuamed.com 和 http://ir.meihuamed.com；以及

“扬州华大” 是指扬州华达医疗器械有限公司，这是一家根据中国法律组建的有限责任公司，由康富国际医疗全资拥有。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、 和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 。除历史事实陈述 以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的预测， 管理层未来运营计划、战略和目标的任何陈述，与拟议的新项目 或其他发展有关的任何陈述，关于未来经济状况或业绩的任何陈述，任何管理层信念陈述， 目标、战略、意图和目标以及任何基本假设陈述上述任何一项。“相信”、 “预期”、“估计”、“计划”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“项目”、“继续”、“将”、“br} 和 “将” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别性词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设 ，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们会真正实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或 期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多 个重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异。 这些重要因素包括 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于与 特定发行相关的任何免费书面招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素。这些因素以及本招股说明书中提出的其他警示性陈述应被视为适用于本招股说明书中出现的所有 相关前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险 因素

投资 投资我们的证券涉及风险。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为 一家自己没有重大业务的控股公司，我们通过我们在中国的子公司开展业务。在做出 投资决策之前，您应仔细考虑此处描述的风险，以及 适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 和 “第 3 项” 标题下描述的风险。关键信息——我们2022年年度 报告中的风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并根据我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入此处 ，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，具体取决于您的特定投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，可能还有其他风险和不确定性，管理层没有意识到或不关注这些风险和不确定性，或者管理层 认为无关紧要。任何这些 风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会对我们的业务和 竞争地位造成重大损害。

我们依靠中国商标、公平贸易惯例、专利、版权和商业秘密保护法，以及保密程序 和合同条款来保护我们的知识产权。我们与员工签订保密协议 ，其中包括将所有员工开发的知识产权确定为属于公司的服务发明的条款。此外， 我们会谨慎行事，及时支付我们的年度专利费。我们认为我们的商标、专利、专有技术、 和类似的知识产权对我们的成功至关重要。随着我们品牌知名度的提高，我们将来可能会成为知识产权攻击的有吸引力的目标 。我们的任何知识产权都可能受到质疑、失效、 被规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外， 无法保证 (i) 我们的所有知识产权都将得到充分保护，或 (ii) 我们的知识产权 不会受到第三方的质疑，也无法被司法机构认定为无效或不可执行。在中国，知识产权 保护可能还不够。交易对手可能会违反保密协议，对于任何此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权 或在中国强制执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们知识产权的行为都很困难， 既耗时又昂贵，而且我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。 如果我们必须诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，则此类诉讼可能会导致巨额的 成本，并转移我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中获胜。 此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或者被竞争对手独立发现。 在保护或执行我们的知识产权方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

与在中国经商相关的风险

由于 我们的所有业务都在中国，因此我们的业务受中国复杂且快速变化的法律和法规的约束。中国 政府可能会对我们的业务行为进行严格的监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营 ，这可能会导致我们的运营和/或普通股价值发生重大变化。

作为一家在中国经营 的企业，我们受中国法律和法规的约束，这些法律和法规可能很复杂，而且发展迅速。中国政府 有权对我们的业务行为进行严格的监督和自由裁量权，而我们所遵守的法规 可能会迅速变化，几乎不会通知我们或我们的股东。因此，中国新法律和现行法律法规的适用、解释和执行往往不确定。此外，不同的机构或当局可能对这些法律和法规的解释和适用不一致，也不符合我们目前的政策和实践。中国的新法律、法规、 和其他政府指令的遵守成本也可能很高，而此类合规或任何相关的查询或调查 或任何其他政府行动都可能会：

颁布新的法律或法规，或者对现行法律法规的新解释，在每种情况下 都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、 许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并使我们的普通股价值大幅下降 。

中国政府和监管机构的潜在干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行 证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。

2021 年 7 月 6 日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅 联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》。 《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，并需要加强对中国公司海外上市的 监管。将采取有效措施，例如推进相关监管体系建设，应对中国概念海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私 保护要求等相关事项。

此外，在以下任何一种情况下，禁止在海外发行和上市：（1）如果国家法律法规和相关规定明确禁止预期的证券发行 和上市；（2）如果预期的证券发行 和上市可能对国家安全构成威胁或危及国家安全 ，由州 主管当局依法审查和确定；（3）如果存在实质性所有权股权、主要资产、核心技术等纠纷 发行人；(4) 如果在过去三年中，国内企业或其控股股东或实际控制人犯有 腐败、贿赂、贪污、挪用财产或其他破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，或者目前因涉嫌刑事犯罪而受到司法调查，或者因涉嫌重大违规行为而正在接受调查；(5) 如果在过去三年中，董事、主管或高级管理人员因以下原因受到行政处罚 严重违法行为，或因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因 涉嫌重大违法行为正在接受调查；（6）国务院规定的其他情形。《管理规定》界定了未履行申报义务或虚假申报行为等违规行为的法律责任，处以100万元至1000万元人民币的罚款，严重违规的，并行命令暂停相关业务或停止经营 进行整改，吊销相关营业执照或经营许可证。

2023年2月17日， 中国证监会颁布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（即《试行办法》）和五份配套指南，于2023年3月31日起施行。《试行办法》及其配套指南， 重申了《海外上市细则草案》的基本原则，并对境内企业在境外 证券发行和上市规定了基本相同的要求。根据《试行办法》，寻求直接或间接在境外发行或上市 证券的境内公司，应在提交首次公开募股或上市申请，或者在其上市的同一海外市场 完成后续发行（包括发行任何公司可转换债券、可交换 债券）后的三个工作日内根据试行办法的要求向中国证监会办理备案手续以及其他股票挂钩证券，但不包括为员工提供激励措施、按股份分配股息和股份 拆分）。如果国内公司未能完成规定的申报手续，或者在备案文件中隐瞒任何重大事实或伪造任何主要内容 ，则该国内公司可能会受到行政处罚，例如更正令、警告、罚款， 及其控股股东、实际控制人、直接负责人和其他直接责任人也可能受到警告和罚款等行政处罚。

根据中国证监会 关于境内公司境外证券发行和上市备案管理安排的通知 ，即2023年2月17日发布并于同日生效的《中国证监会公告》，在《试行办法》生效之日（即2023年3月31日）之前已经在境外上市的境内公司 应被视为现有的 发行人（“现有发行人”）。现有发行人无需立即完成申报程序，对于任何后续发行，他们 都必须向中国证监会申报。此外，根据中国证监会公告，在2023年3月31日之前获得海外监管机构或证券交易所 的批准（例如， 在美国发行和上市的注册声明的有效性已获得批准），但其 尚未完成间接海外发行和上市，获得从2023年3月31日到9月30日的六个月过渡期 ，2023。在这六个月内完成间接海外发行和上市的发行人被视为现有 发行人，无需向中国证监会申报其间接海外发行和上市。但是，在这六个月的过渡期内 ，如果此类国内公司未能完成间接海外发行和上市，则应向中国证监会完成申报 程序。

但是， 自《试行办法》新颁布以来，其解释、适用和执行仍不明确。如果任何后续发行、上市或任何其他筹资活动都需要根据试行办法向中国证监会申报程序 ， 将来可能会要求我们遵守额外的合规要求，那么我们无法向您保证，我们将能够及时或完全通过《试行办法》下的 申报程序。如果我们没有完成任何必要的记录备案，或者如果我们错误地得出不需要提交记录的结论，或者如果中国证监会或其他监管机构颁布了新的规则、解释或解释 ，要求我们在任何后续发行中都必须获得他们的事先批准或备案，那么我们可能无法获得此类批准 和记录备案，这可能会严重限制或完全阻碍我们向其发行或继续发行证券的能力我们的投资者。

此外， 中国政府当局可能会加强对海外发行和/或外国投资 在像我们这样的中国发行人的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何 时间干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行为都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍 我们提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

截至本 报告发布之日，我们和我们的中国子公司尚未参与中国网络管理局 或相关政府监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何中国当局 向外国投资者发行普通股的许可的要求，也没有被任何中国当局拒绝此类许可。但是，鉴于当前的中国 监管环境，目前尚不确定我们或我们的中国子公司将来何时以及是否需要获得中国 政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了此类许可，也尚不确定是否会被拒绝或撤销。

我们一直在密切关注 中国在海外上市所需的中国证监会或其他中国政府机构批准方面的监管动态 。截至本报告发布之日，除上述披露的潜在不确定性外，我们尚未收到中国证监会或其他中国政府机构的任何 询问、通知、警告、制裁或监管异议。但是，在与海外证券 发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施方面，仍然存在很大的不确定性。

中国 经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

实际上，我们所有 的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能会在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与水平、发展、增长率、 对外汇的控制和资源配置。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国家对生产性资产的所有权，改善工商企业的公司 治理，但中国仍有很大一部分生产性资产归政府所有。此外， 中国政府继续通过实施产业政策在监管行业发展方面发挥重要作用。中国 政府还通过分配资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或 公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。

尽管中国 经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是 经济的各个部门之间，增长都不均衡。中国经济状况、中国政府的政策或中国法律法规 的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类事态发展可能会对我们的 业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少并对我们的竞争地位产生不利影响。中国 政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和指导资源配置。其中一些措施 可能使整个中国经济受益，但仍可能对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩 产生不利影响。此外， 过去，中国政府已经实施了某些措施，包括调整利率，以控制经济 的增长步伐。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国 的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生重大的 不利影响。

我们所有的业务 都位于中国，我们的净收入中有很大一部分来自签约实体位于中国 的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济 在许多方面与大多数发达国家的经济有所不同，包括政府参与程度、发展水平、 增长率、外汇控制和资源配置。尽管自1970年代末以来，中国经济一直在从 计划经济向更加以市场为导向的经济过渡，但中国政府继续通过实施产业政策在监管 行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制以外币计价的债务的产生和支付、制定货币 政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济 增长实行重大控制。这些政策、法律和法规中的任何一项的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

中华人民共和国政府 已采取各种措施鼓励外国投资和可持续经济增长，并指导财务 和其他资源的配置。但是，我们无法向您保证，中国政府不会废除或修改这些措施，也不会出台会对我们产生负面影响的新措施 。中国的社会和政治状况可能会发生变化并变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或广泛的社会动荡的发生都可能对我们的业务和 经营业绩产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定性 可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国的法律体系 是以成文法规为基础的民法体系。与普通法系不同，大陆法系下先前的法院裁决可以引用 作为参考，但其先例价值有限。

1979年，中国 政府开始颁布一套全面的经济事务法律和法规体系。过去三十年来，立法的总体效果 极大地增强了对在中国的各种形式的外国投资的保护 。但是，中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，这些法律和法规 的解释和执行涉及不确定性。由于中国行政和法院机构在解释和执行法定 条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的 法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们执行 我们的合同权利或侵权索赔的能力。此外，这些监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律 行动或威胁来利用，企图从我们这里提取款项或收益。

此外，中华人民共和国的法律体系部分基于政府 的政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此， 我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到自己违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政 和法庭诉讼都可能旷日持久，从而导致高昂的成本以及资源和管理层注意力的分散。

在根据外国法律对我们或报告中提到的我们的管理层 提起诉讼时，您可能会遇到 困难，无法执行外国判决，或者在中国对我们或我们的管理层 提起诉讼。

我们的所有业务基本上都在中国进行，而且几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员和董事 均为中国国民，居住在中国境内。因此，我们的股东可能很难向 我们或我们在中国境内的董事和高级管理人员送达法律程序。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有规定相互承认 和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行 任何非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决 可能很困难或不可能。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合 ，总金额不超过1亿美元。根据本招股说明书发行的证券 可以分开、合并发行，也可以分批发行，金额、价格和条款将在出售时确定 。我们将保留本招股说明书所包含的注册声明的有效性，直到 本招股说明书所涵盖的所有证券均根据该注册声明处置完毕。

资本化和负债

我们的资本将在适用的 招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会并以引用方式特别纳入 本招股说明书的6-K表报告中列出。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书中列出 补充以下信息，说明根据本招股说明书购买 证券的投资者股权的任何重大稀释：

所得款项的使用

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书补充文件、引用信息或免费书面招股说明书中所示。

股本描述

我们是一家开曼群岛豁免公司 注册成立的有限责任，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程（不时修订和重述）、开曼群岛《公司法》（修订版）（下称《公司法》）和 开曼群岛的普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们公司的 法定股本为5万美元，分为：（i）8,000,000股普通股，面值为每股0.0005美元；（ii）20,000,000股优先股，面值为每股0.0005美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通23,940,000股普通股 ，没有发行和流通的优先股。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付。

我们的备忘录和条款

以下是我们经修订和重述的公司章程和章程以及《公司法》中与普通股重要条款 相关的重大条款摘要 。

我们公司的目标。 根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，我们公司的宗旨不受限制，我们拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权力 。

普通股。我们的 普通股以注册形式发行，并在我们的成员登记册中注册后发行。我们的非开曼群岛居民 的股东可以自由持有其股份并对其进行投票。

分红。 我们普通股的 持有人有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东 可以通过普通决议宣布派发末期股息，但任何股息都不得超过我们董事建议的金额。我们经修订和 重述的公司章程规定，可以申报和支付股息，无论是已实现的还是未实现的利润，也可以从董事会认为不再需要的利润中预留的任何 储备金中申报和支付。也可以申报和支付股票溢价账户或任何其他可以为此目的授权的基金或账户的股息，但须受《公司法》 的限制，前提是，如果这会导致我们公司无法偿还债务，因为债务 在正常业务过程中到期，则在任何情况下我们都不得支付股息。

投票权。股东要求或允许采取的任何 行动都必须在有权对此类行动进行表决的股东正式召集和法定年度或特别股东大会 上提出，或者代替股东大会，通过书面决议生效。 在举手表决时，每位股东都有权获得一票，或者在民意调查中，每位股东有权就所有需要股东投票的事项获得每股普通股 一票，作为一个类别一起投票。除非要求进行民意调查，否则在任何股东大会 上投票均以举手方式进行。该会议的主席或一位或多位亲自出席 的股东或有权投票的代理人可以要求进行民意调查，他们合计持有公司已缴有表决权股本的10％以上。

股东大会 所需的法定人数包括一位或多名在场并持有我们公司已发行和已发行的 有表决权股份的至少多数票的股东。股东可以亲自出席，也可以通过代理人出席，如果股东是法人实体，则可以由其正式 授权代表出席。股东大会可以由我们的董事会主动召开，也可以应持有我们已付表决权股本不少于10％的股东向董事提出的要求 召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会，需要至少提前七天 发出通知。

股东大会上通过 的普通决议需要在会议上对普通股 所附选票的简单多数投赞成票，而特别决议则要求在会议上获得不少于三分之二的已发行普通股所附选票的赞成票。对于重要事项，例如更改名称或 修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，需要通过一项特别决议。除其他外，普通股的持有人可以通过普通决议将其股份分割或合并。

选举董事。 董事 可以通过我们股东的普通决议或公司董事的决议任命。

董事会议。 在 任何董事会议上，如果有两名董事出席，则将达到法定人数，除非董事另有规定。如果 只有一名董事，则该董事应为法定人数。担任候补董事的人应计入法定人数。同时担任候补董事的 董事应两次计入法定人数。董事在会议上可能采取的行动 也可以通过所有董事书面同意的董事决议来采取。

普通股 股的转让。我们的任何股东都可以通过 普通或普通形式的转让工具或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可自行决定 拒绝登记任何普通股的转让，无论该普通股是否已全额支付，而不必向 分配任何这样做的理由。

如果我们的董事拒绝 登记转让，他们应在转让文书提交之日起两个月内，向每位转让人 和受让人发出拒绝通知。

在董事会可能不时确定的时间和期限内，可以暂停转让登记 并关闭登记册，但是， 前提是，在董事会决定的任何一年中，转让注册的暂停和登记的关闭时间均不得超过45天 。

清算。 在 清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股票除外）的资本回报，可供普通股持有人分配的资产 应按比例分配给我们的股票持有人。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则资产将按比例分配，使亏损由 我们的股东按比例承担。

认购股票和 没收股份。我们的董事会可能会不时在规定的付款时间和地点前至少 14 天向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付金额。 已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回股份。 《公司法》以及我们经修订和重述的公司章程允许我们购买、赎回或以其他方式收购自己的股份， ，但须遵守《公司法》、我们经修订和重述的公司章程 以及纳斯达克、美国证券交易委员会不时施加的任何适用要求的某些限制和要求。根据我们的 公司章程，在获得必要的股东或董事会批准的前提下，我们可以按照 有待赎回的条件发行股票，由我们选择或由这些股票的持有人选择，条件和方式，包括董事会可能确定的资本中的 。根据《公司法》，任何股份的回购均可从 我们公司的利润、我们的股本账户或为此类回购而发行的新股票的收益中支付，或者在某些条件下从资本中支付。如果回购收益是用我们公司的资本支付的， 我们公司必须能够在支付此类款项后立即偿还正常业务过程中到期的债务。 此外，根据《公司法》，不得回购此类股份 (1) 除非已全额支付，(2) 如果此类回购会导致 没有已发行股份，以及 (3) 除非购买方式（如果未根据经修订和重述的备忘录 和公司章程获得批准）首先由我们的股东通过决议获得批准。此外，根据《公司法》，我们的 公司可以无偿接受交出任何已全额支付的股份，除非退出会导致没有已发行股份（作为库存股持有的股票除外）。

股份权利 的变体。任何类别或系列股份所附的权利（除非该类别或系列的股份 的发行条款另有规定），无论我们公司是否被清盘，都可以在获得该类别或系列已发行股份三分之二 的持有人书面同意，或者该类别或系列股票的单独持有人 会议上通过的特别决议的批准下进行变更系列。除非该类别股票的发行条款中另有明确规定 ，否则授予该类别股票持有人的权利不应被视为因创建或发行更多股票排名而发生变化 pari passu使用这样的现有股份类别。

我们获准发行的股票数量和已发行股票数量 的变化。 我们可能会不时通过股东以必要的 多数通过决议：

增发 股票。我们经修订和重述的公司章程大纲和章程授权我们的董事会在可用的授权但未发行的股票的范围内，不时发行额外的 普通股，由董事会决定。

检查书籍 和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有普遍权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本 。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表。 请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

优先股

截至本招股说明书发布之日， 我们尚未发行任何优先股。根据经修订和重述的公司章程，在发行任何系列的任何优先股 之前，我们的董事应通过董事决议确定该系列的以下条款：

豁免公司

我们是一家豁免公司，根据《开曼群岛公司法》注册成立，责任有限 。《开曼群岛公司法》区分了普通居民 公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与 普通公司的要求基本相同，唯一的不同是，对于没有在开曼群岛开展业务的许可证的豁免公司：

“有限责任” 是指每位股东的 责任仅限于股东对该股东的公司股份所支付的金额。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息 要求的约束。除非本招股说明书中另有披露，否则我们目前 打算遵守纳斯达克全球市场规则，而不是遵循母国的惯例。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但没有遵循英国最近的法定法规，因此，《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异 。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律 。下文概述了适用于我们的公司法 条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并 。为这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或多家成分公司并将其企业、财产和负债归属于存续公司中的一家公司 ；(b) “合并” 是指将两家或多家成分公司合并为一个 合并后的公司，并将这些公司的企业、财产和负债归属于合并后的公司。为了 实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划， 然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他 授权（如果有）的授权（如果有）。合并或 合并的书面计划必须向开曼群岛公司注册处提交，并附上关于 合并或尚存公司的偿付能力的声明，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供 合并或合并证书的副本，并将合并或合并的通知 发布在《开曼群岛公报》。根据这些法定程序进行的合并或合并 无需法院批准。

开曼母公司与其 开曼子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是 公司，其中有权投票的已发行股份中至少有90％归母公司所有。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得成分公司固定或浮动 担保权益的每位持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，对合并或合并持异议的开曼群岛成分公司的股东 有权在反对合并 或合并时获得其股份的公允价值（如果双方不同意，将由开曼群岛法院确定），前提是持异议的股东严格遵守《公司法》中规定的程序。 行使此类持不同政见者权利将阻止持异议股东行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或 非法为由寻求救济的权利除外。

除了 与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进公司通过安排计划进行重组和合并的法定条款，前提是该安排须经在 会议上亲自或由代理人出席并投票的 股东或债权人的百分之七十五（75％）的批准, 或为此目的召开的会议.会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易 的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含强制收购的法定权力 ，这可能有助于在要约中 “挤出” 持不同意见的少数股东。 当收购要约在四个月内被90％的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月 期限内，要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给 要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，则除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则异议不太可能成功 。

如果通过 安排计划进行的安排和重建获得批准和批准，或者如果根据上述法定 程序提出并接受了要约，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得评估权 ，从而提供按司法确定的股票价值收取现金付款的权利。

股东诉讼

原则上，作为一家公司，我们通常是起诉我们所犯错误的适当原告 ，而且一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局，开曼群岛法院 很可能在开曼群岛具有说服力，可以预期开曼群岛法院 将适用和遵循普通法原则（即福斯诉Harbottle案中的规则及其例外情况，其中 限制了股东可以代表公司提起衍生诉讼或个人诉讼以索赔所蒙受损失的情况 由公司）允许少数股东对或衍生品提起集体诉讼 以公司的名义采取行动，对以下内容提出质疑：

如果公司（不是银行）将 的股本分成股份，大法院可根据持有不低于已发行公司 股份的成员的申请，任命一名检查员审查公司事务，并按照大法院 的指示就此进行报告。

对董事和高管 高管的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未将公司章程中对高级管理人员和董事的赔偿规定的范围限制在 范围内，除非开曼群岛法院可能认为任何此类 条款违反公共政策，例如为民事欺诈 或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的公司章程大纲和章程允许赔偿我们的 董事和高级管理人员以其身份所产生的成本、费用、开支、损失或损害，除非此类损失或损害是由此类董事或高管的不诚实、故意违约或欺诈造成的。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同 。此外，我们计划与 我们的董事和高级执行官签订赔偿协议，除了我们 经修订和重述的组织章程和章程中规定的范围外，还将为此类人员提供额外的赔偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的责任而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法， 特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的责任和 忠诚的责任。谨慎的义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事，就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重要信息 。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司地位谋取个人利益或利益。 该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于 董事、高级管理人员或控股股东拥有且不由股东普遍分享的任何权益。通常， 董事的行为被认为是在知情的基础上采取的，是出于善意，并诚实地认为所采取的行动 符合公司的最大利益。但是，这一假设可能会被违反一项信托义务 的证据所反驳。如果董事出示有关交易的此类证据，则董事必须证明 交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 是公司的受托人，因此他对公司负有以下职责——本着诚意为公司的最大利益行事的责任，不根据其 或她作为董事的职位赚取个人利润的责任（除非公司允许他这样做），有责任不让自己处于 公司的利益与其个人利益或他或她对第三方的义务相冲突的境地，以及行使职责的责任为此类权力所要达到的目的 的权力。开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。以前 有人认为，董事在履行职责时表现出的技能程度不必超过具有知识和经验的人合理预期的水平。但是，英国和联邦法院已朝着 关于所需技能和护理的客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵守这些标准。

股东提案

根据特拉华州通用公司法， 股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州通用公司法并未赋予股东在 年度股东大会上提出任何提案的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供 提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 特别会议可以由董事会或管理文件中授权召集的任何其他人召集，但股东 可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律仅向股东提供 申请股东大会的有限权利，并且不赋予股东在股东大会 会议上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们经修订和重述的公司组织章程和章程 规定，如果任何持有公司已缴有表决权股本 不少于10％的股东，就要求召开一次特别股东大会 ，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。但是，我们经修订和重述的公司章程大纲和章程 并未赋予我们的股东在年度股东大会或非由此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的任何权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东 年度股东大会。

累积投票

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司的公司注册证书特别规定 ，否则不允许对董事选举进行累积 投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许 少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东 在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们修订和重述的 公司章程并未规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利 并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有经有权投票的大多数已发行股份 的批准，才可以出于正当理由罢免拥有机密董事会的公司的 董事。根据我们经修订和重述的 公司章程和章程，我们的任何董事都可以通过股东的普通决议被免职。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订经股东批准的公司注册证书或章程而明确选择 不受该法规的管辖，否则 在 成为利益股东之日后的三年内禁止与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是拥有或拥有 15% 或以上目标已发行有表决权股票的个人或团体，或者是公司的关联公司或关联公司并在过去三年内拥有公司 15% 或更多已发行有表决权股票的个人或团体。这实际上限制了 潜在收购方对目标进行两级竞标的能力，在这种竞标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益相关股东之日之前，董事会 批准了导致该人成为利益相关股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励 特拉华州一家公司的任何潜在收购方与目标公司 董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的那种保护。但是，尽管 开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易 必须出于公司的最大利益和正当的公司目的进行真诚交易，不得构成对少数股东的欺诈 。

解散；清盘

根据《特拉华州通用公司法》，除非 董事会批准解散提案，否则解散必须得到拥有公司总投票权 100% 的股东的批准。只有董事会发起解散，才能获得 公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求 。根据开曼群岛法律，公司可以通过 开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议来清盘，或者如果公司无法偿还 到期的债务，则可以通过其成员的普通决议来清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘 ，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州通用公司法》，除非 公司注册证书另有规定，否则 公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后变更该类别股票的权利。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们的股本 被划分为多个类别的股份，则只有在获得该类别三分之二 已发行股票持有人书面同意或单独通过的特别决议的批准下，对任何此类类别所附的权利进行重大不利变更，但须遵守当前 任何类别所附的任何权利或限制 该类别的股份持有人会议。

管理文件的修订

根据《特拉华州通用公司法》， 公司的公司注册证书只有在获得董事会通过并宣布为可取的情况下才能修改 ，并由有权投票的已发行股份的多数批准 ，经有权投票的已发行股份 股的批准，也可以由董事会修改，如果公司注册证书中有规定，也可以由董事会修改。根据 《公司法》，我们经修订和重述的公司章程大纲和章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们经修订的 和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权 的权利没有施加任何限制。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权 门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

董事发行股票的权力

根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程，我们的董事会有权发行或分配股票或授予期权和认股权证，无论是否有优先权、 延期、合格或其他特殊权利或限制。

证券发行的历史

以下是我们自成立以来发行的证券摘要 ：

普通股

公司获准发行面值0.0005美元的8000万股普通股和面值0.0005美元的2000万股优先股。截至2023年8月23日，已发行和流通23,94万股普通股 ，没有发行和流通优先股。

期权授予

我们尚未授予任何购买 普通股的期权。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们必须采用和维持反洗钱程序，并可能要求订阅者 提供证据，以验证其身份和资金来源。在允许的情况下，在某些条件下，我们也可能将 反洗钱程序的维护（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订阅者身份所必需的信息 的权利。在某些情况下，董事们 可能会确信不需要进一步的信息，因为根据不时修订和修订的开曼群岛反洗钱条例（修订版） （“条例”），豁免适用。根据每个 应用程序的情况，在以下情况下，可能不需要详细的身份验证：

就这些例外情况而言，对金融机构、监管机构或司法管辖区的承认 将参照开曼群岛金融管理局认可的具有同等反洗钱法规的司法管辖区来确定 。

如果 订阅者延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下 收到的任何资金将不计利息退还到最初从中扣款的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向这种 股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律法规， ，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用的 司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向股东支付任何 赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道 或嫌疑人或有理由知道或怀疑他人从事犯罪行为或参与恐怖主义或 恐怖财产，并且他们在 监管部门或其他行业、专业、商业或就业的过程中发现了这种知情或怀疑，则该人将被要求向 (i) 举报此类知情或怀疑 被提名的官员（根据美国的《犯罪所得法（修订）》任命开曼群岛）或开曼群岛金融 申报局，如果披露与犯罪行为 或洗钱有关，或者（ii）与警员或指定官员（根据开曼群岛恐怖主义法（修订本）） 或金融报告管理局，根据《恐怖主义法》（修订本），如果披露与参与恐怖主义有关 } 或资助恐怖主义和恐怖分子的财产。此类报告不得视为违反信任或违反任何成文法令或其他对 披露信息施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护 — 隐私声明

本隐私声明解释了 我们根据不时修订的《开曼群岛数据保护法》（修订版）以及根据该法颁布的任何法规、行为准则或命令（“DPA”）收集、处理和维护公司投资者个人数据的方式。

我们承诺根据 DPA 处理 中的个人数据。在我们使用个人数据时，DPA 将把我们定性为 “数据控制者”，而 我们的某些服务提供商、关联公司和代理人可能充当 DPA 下的 “数据处理者”。这些服务提供商 可能会出于与提供给我们的服务相关的合法目的处理个人信息。

通过您对公司的投资，我们 和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，从而可以直接或间接识别 个人。

您的个人数据将得到公平处理， 将用于合法目的，包括 (a) 处理是我们履行您所签订的合同或 应您的要求采取合同前措施所必需的，(b) 出于遵守我们所承担的任何法律、税收或监管 义务而需要处理的情况，或 (c) 出于我们追求的合法利益的目的进行处理或由向其披露数据的 服务提供商执行。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于收集 的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们将与您联系。

出于本隐私声明中规定的目的，我们预计将与我们的服务提供商共享您的个人 数据。在 合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的 有必要或希望共享相关个人数据的情况下，我们也可能会共享相关个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家 或地区的监管机构、 检察机关和其他政府机构或部门以及诉讼各方（无论是待决还是威胁诉讼）共享您的个人数据，包括与我们有公共或法律义务这样做（例如协助发现和防止 欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）的任何其他人共享您的个人数据。

公司 保留您的个人数据的时间不得超过数据处理目的所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。在开曼群岛以外的任何个人数据传输 均应符合 DPA 的要求。必要时，我们将确保 与该数据的接收者签订单独和适当的法律协议。

我们只会根据 DPA 的要求传输个人数据，并将采取适当的技术和组织信息安全措施，以保护 免受未经授权或非法处理个人数据以及个人 数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果你是自然人，这将直接影响 你。如果您是企业投资者（包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排） 出于任何原因向我们提供与您对公司的投资有关的个人的个人数据，则 将与这些个人相关，您应将内容告知此类个人。

根据 DPA，您拥有某些权利，包括 (a) 获知我们如何收集和使用您的个人数据的权利（本隐私声明履行了我们在此 方面的义务），（b）获取您的个人数据副本的权利，（c）要求我们停止直接营销的权利，（d） 更正不准确或不完整的个人数据的权利，（e）撤回您的同意并要求我们停止处理 或限制处理，或者不开始处理您的个人数据的权利，(f) 获得以下通知的权利数据泄露（除非 泄露不太可能造成不利影响），（g）获取有关开曼 群岛以外任何国家或地区的信息的权利，我们直接或间接向其传输、打算传输或希望转移您的个人数据的信息， 我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们获得的有关您的个人数据来源的任何信息，(h) 向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及 (i) 要求我们删除您的个人数据的权利 在某些有限的情况下。

如果您认为 未正确处理您的个人数据，或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意， 您有权向开曼群岛监察员投诉。可以通过致电 +1 (345) 946-6283 或 通过电子邮件联系监察员，电子邮件地址为 info@ombudsman.ky。

债务证券的描述

普通的

在本招股说明书中，“债务 证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他负债证据。债务 证券要么是优先债务证券，要么是次级债务证券。债务证券将根据 我们 与受托人之间的契约发行，该契约将在契约中列名。我们已经提交了契约表格作为本招股说明书 所属的注册声明的证据。我们可能会发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。 可转换债务证券很可能不会根据契约发行。我们可以独立发行债务证券，也可以与任何 标的证券一起发行，债务证券可以与标的证券挂钩或分开。

以下描述概述了与我们可能发行的债务证券有关的精选 条款。摘要不完整。将来发行债务证券时， 招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定 条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的 的债务证券的具体条款将补充并且，如果适用， 可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要以及适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书中对债务证券的任何描述均受任何特定债务证券文件或协议的所有条款的约束和全部限定 。我们将向美国证券交易委员会提交所有这些文件（如适用），并以引用方式将其纳入注册声明的附录，本招股说明书是我们发行一系列债务证券时或之前的一部分 。有关在提交债务证券文件时如何获取副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以参考方式纳入文件 ”。

当我们提及一系列债务证券时， 是指根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表单、交换和转移

我们可以以注册 形式或不记名形式发行债务证券。以注册形式（即账面记账形式）发行的债务证券将由以存管机构名义注册 的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者拥有实益权益， 这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以 以非全球形式，即不记名形式发行债务证券。如果任何债务证券以非全球形式发行，则债务证券证书 可以兑换成不同面额的新债务证券证书，持有人可以在债务证券代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或转换他们的 债务证券。

在转换债务证券之前，可转换为普通股或优先股的债务证券持有人将没有普通股 或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有），也无权获得普通股或优先股的投票权。

债务证券的转换

债务证券可能使持有人有权以债务证券中注明的转换价格购买一定数量的证券， 以换取债务的清除。债务 证券可以在此类债务证券条款规定的到期日营业结束之前随时进行转换。 在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款支付。

债务证券可以按照适用的发行材料中 的规定进行转换。在收到契约代理人（如果有）的公司信托 办公室妥善填写并正式签署的转换通知后，我们将尽快将行使时可购买的证券转交给我们。 如果转换的债务证券少于该证券所代表的全部债券，则将为剩余的 债务证券发行新的债务证券。

认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证来购买我们的证券。 我们可以独立发行认股权证，也可以与任何标的证券一起发行，认股权证可以附着或分开 标的证券。我们还可能根据我们与 认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅充当我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证持有人或受益所有人承担任何 义务或代理关系。

以下描述概述了与我们可能发行的认股权证相关的精选 条款。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书 补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些 证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书 补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中描述的认股权证的具体条款将补充并可能修改或取代 本节中描述的一般条款（如果适用）。

本摘要以及 适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中对认股权证的任何描述均受任何特定认股权证文件或协议（如果适用）的所有条款的约束，并且完全限定 。如果适用，我们将向美国证券交易委员会存档 这些文件，并在我们发行一系列认股权证时或之前以引用方式将其作为注册声明的附录合并，本 招股说明书是注册声明的一部分。有关在提交认股权证文件时如何获取其副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们的意思是 根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于 以下内容：

认股权证协议

我们可能会根据一项或多项认股权证协议发行一个或多个系列 的认股权证，每份认股权证协议均由我们与银行、信托公司或其他金融机构作为 认股权证代理人签订。我们可能会不时添加、替换或终止认股权证代理人。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人 ，也可以选择我们的子公司来代理。

认股权证协议下的认股权证代理人 将仅充当我们根据该协议签发的认股权证的代理人。任何认股权证持有人均可在未经 任何其他人同意的情况下，通过适当的法律行动，代表自己强制执行其根据其 条款行使这些认股权证的权利。

表单、交换和转移

我们可以以注册形式或 持有者形式发行认股权证。以注册形式（即账面记账形式）发行的认股权证将由以存管机构名义 注册的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些在全球认股权证中拥有实益权益 的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球 形式（即不记名形式）发行认股权证。如果任何认股权证以非全球形式发行，则权证证书可以兑换成不同面额的新认股权证证书 ，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、引用信息或自由写作招股说明书中指明的任何 其他办公室交换、转让或行使认股权证。

在行使认股权证之前，普通股或优先股可行使的认股权证持有人 将没有普通股或优先股持有人的任何权利 ，也无权获得普通股或优先股的股息支付（如果有）或投票权。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以现金购买 一定数量的证券，行使价将在适用的 招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中所述确定。在适用的发行材料中规定的到期日营业结束之前 ，可以随时行使认股权证。在 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的发行材料中的规定赎回。

认股权证可以按照 适用的发行材料中的规定行使。在收到付款和认股权证证书在认股权证代理人的公司 信托办公室或适用的发行材料中指出的任何其他办公室妥善填写并正式执行后，我们将尽快转交 行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于该认股权证所代表的所有认股权证， 将为其余的认股权证签发新的认股权证。

权利的描述

我们可能会发行购买我们证券的权利。 购买或获得权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何供股，我们 可能会与一个或多个承销商或其他人达成备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商 或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利都将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的一家或多家银行、信托公司或其他金融 机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅充当我们与权利有关的代理人 ，不为任何权利持有人 证书或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予权利 的持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金的权利。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利 。 在到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果行使任何权利 发行中发行的权利少于所有权利，我们可能会直接向证券持有人以外的其他人发行任何未认购的证券，向代理人、 承销商或交易商发行任何未认购的证券，或者通过适用的 招股说明书补充文件中所述的组合发行任何未认购证券。

单位描述

我们可以发行由我们证券的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单位，使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此 ，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行 单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何 时间单独持有或转让。

以下描述概述了与我们可能提供的商品相关的精选 条款。摘要不完整。将来发行单位时，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的 信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些证券 的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并可能修改或取代本节中描述的 的一般条款。

本摘要以及 适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书中对单位的任何描述均受 的约束，并参照单位协议、抵押品安排和存托安排（如果适用）对其进行全面限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份 份文件，并在我们发行一系列单位时或之前将其作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分 。有关在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并文档”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由写作招股说明书可以描述：

本节中描述的适用条款，即上述 “股本描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述 ” 和 “权利描述” 中描述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券 。

分配计划

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售本招股说明书 提供的证券，包括但不限于：

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行 ，包括：

证券可以按固定价格或 价格（可能会发生变化）出售，也可以按出售时的市场价格，以与现行市场价格相关的价格出售，或者 按协议价格出售。对价可以是现金、债务清偿或双方协商的其他形式。代理人、承销商、 或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采取折扣、 优惠或佣金的形式，从我们或证券购买者那里收取。参与分销 证券的交易商和代理人可能被视为承销商，他们通过转售证券获得的补偿可能被视为《证券法》下的 承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能被 承担《证券法》规定的法定责任。

我们还可能通过按比例分配给现有股东的订阅 权利进行直接销售，这些订阅权可以转让，也可能不可转让。在向股东分配任何认购权 时，如果所有标的证券均未被认购，则我们可以将未认购的证券直接 出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，向第三方出售 未认购的证券。

我们通过 本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行 公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何市场 ，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券 的流动性或持续交易市场。

代理人可能会不时征求购买证券的报价 。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或 自由写作招股说明书（如适用）中提及参与证券发行或出售的任何代理人，并列出 应支付给代理人的任何补偿。除非另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人 都可能被视为证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券 将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多笔交易（包括 协议交易）、以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格，或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商 代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行。如果使用承销商或承销商 出售证券，则将在达成 出售协议时与承销商签署承销协议。适用的招股说明书补充文件将列出管理承销商或任何其他 承销商或承销商与特定承销商发行的证券，并将规定交易条款， 包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何适用的免费写作招股说明书来转售证券。

如果使用交易商出售证券， 我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以以 向公众转售证券，价格各不相同，具体价格由交易商在转售时确定。在必要的情况下，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的 文件或自由书面招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买 证券的报价，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为任何证券转售的承销商 。在要求的范围内，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或 自由写作招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款， （如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权 要求我们对特定负债进行赔偿，包括 根据《证券法》承担的负债，或者有权要求我们为此类负债支付的款项缴款。如果需要， 招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由写作招股说明书（如适用）将描述此类赔偿或捐款的条款和 条件。一些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是客户 ，在正常业务过程中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的 证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的 证券的发行的人都将受交易所 法案和适用的美国证券交易委员会规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制任何此类人员购买 和出售我们任何证券的时间。此外，M条例可能会限制任何参与 分销我们证券的人参与我们证券的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性 以及任何个人或实体对我们的证券进行做市活动的能力。

根据 《交易法》第 M 条，参与发行的某些人可以 参与超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价，从而稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

在必要的范围内，可以不时 对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

税收

与 购买、所有权和处置本招股说明书提供的证券相关的重大所得税后果在 “第 10 项” 中列出。其他信息——例如 税收” 包含在我们的 2022 年年度报告中，该报告以引用方式纳入此处，并根据我们随后根据《交易所 法》提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入，如果适用，还包含在任何随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中。

费用

下表列出了与本次产品相关的总费用 ，所有这些费用都将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计值。

物质合同

我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中描述了我们的重要合同。参见下文 “以引用方式合并文件”。

物质变化

除非我们的2022年年度 报告中另有说明，否则在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入此处的6-K表外国发行人的报告中， 以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的那样，自2022年12月31日以来，没有发生任何应报告的重大变化。

法律事务

美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务由位于加利福尼亚州洛杉矶的Michelman & Robinson、 LLP和纽约州纽约的律师事务所代理。本次发行中发行的证券的有效性 以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事务将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier移交给我们。有关中国法律的法律事务将由君合律师事务所代理。如果与根据本招股说明书发行的发行有关的 法律事务由律师移交给承销商、交易商或代理人，则此类律师将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中被点名 。

专家们

aehua International Medical Technologies Limited及其子公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度 的20-F表年度报告中出现的合并财务报表（经修订）已由独立的注册公共 会计师事务所Kreit & Chiu CPA LLP审计，如其报告所述，并以引用方式纳入此处。此类合并财务 报表是依据 会计和审计专家等公司的授权而以引用方式纳入此处的。Kreit & Chiu CPA LLP的办公室位于纽约州纽约市第三大道733号，#1014 16楼，10017。 康华国际医疗技术有限公司及其子公司的合并财务报表经修订后已由独立注册会计师事务所Briggs & Veselka Co. 审计，如其报告所述，并以 引用方式纳入本文的 和 Veselka Co. 进行了审计。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的 报告以引用方式纳入此处。Briggs & Veselka Co. 的办公室位于 Nine Greenway Plaza。1700 号套房。德克萨斯州休斯顿 77046。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式” 将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过引荐 您查阅这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改 或被取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代 ，否则任何经过如此修改或取代 的声明均不应被视为构成本招股说明书的一部分。

我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书 ：

我们经修订的截至2022年12月31日的 财年的20-F表年度报告最初于2023年4月 14日向美国证券交易委员会提交，并于2023年7月 3、2023年8月21日和2023年8月29日 29日修订，其中包含了我们的业务描述和经审计的合并财务报表，以及我们的独立 审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非以提及方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容 均不得视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的以参考方式提交的信息。应本招股说明书的书面或口头要求收到本 招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，将免费提供给本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的所有文件 的副本，但这些文件的附录除外：

梅花国际医疗技术有限公司， Ltd.

头桥镇通达路88号

扬州市广陵区 225000

中华人民共和国

电话：+86-0514-89800199

secretary@meihuamed.com

您应仅依赖我们 以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。除包含该信息的文件 发布之日外，您不应假设 以引用方式包含或纳入本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书省略了 某些信息和证据，这些信息和证物包含在本招股说明书所属的注册声明中。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。如果我们提交了 一份合同、协议或其他文件作为本招股说明书一部分的注册声明的附录，则您应 阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明 ，均通过提及实际文件 对其进行全面限定。

我们受定期报告和《交易法》中适用于外国私人发行人的其他 信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告， ，包括20-F表上的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过 互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上进行查阅，也可以在位于华盛顿特区东北 F 街100号的美国证券交易委员会维护的公共参考设施中复制 20549。在支付重复费用后，您可以写信给美国证券交易委员会索取这些文件的副本。

作为外国私人发行人，根据 《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则等约束，我们的高管 高管、董事和主要股东不受交易法 第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告以及 财务报表。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛 群岛法律注册成立，是一家有限责任豁免公司。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为 成为开曼群岛豁免公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、 没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国的 证券法相比， 开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国 联邦法院提起诉讼。

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和 股东之间的争议，包括根据美国证券法产生的争议，进行仲裁的条款。

实际上，我们所有的资产都位于 中国。我们的所有董事和高级管理人员均为中国国民或居民，其全部或大部分 部分资产位于中国。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这五位董事和高级管理人员送达诉讼程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决， ，包括基于美国或美国任何州的证券法民事责任条款的判决。股东也可能难以执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款 对我们以及我们的执行官和董事作出的判决。见 “风险因素——与在中国做生意相关的风险— 您可能在根据外国法律执行法律程序、执行外国判决 或在中国对我们或我们在报告中提到的管理层提起诉讼时遇到困难” 在本招股说明书中。

我们已任命麦可门罗宾逊律师事务所， 第三大道 605 号，30^第四Floor，纽约，纽约 10158，作为我们的代理人，就根据美国联邦证券 法或美国任何州的证券法向美国纽约南区地方法院提起的与本次发行有关的任何诉讼 或纽约州纽约州最高法院 对我们提起的任何诉讼，或纽约县纽约州最高法院 对我们提起的任何诉讼根据纽约州证券法，与本次发行有关。

我们在开曼群岛法律方面的法律顾问奥吉尔和我们在中国法律方面的法律顾问君合律师事务所告诉我们，开曼群岛或中国法院 是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款对我们或我们的董事 或高级管理人员作出的判决尚不确定美国任何州 或 (ii) 均受理在各自司法管辖区对我们或我们提起的原始诉讼以 美国或美国任何州的证券法为前提的董事或高级管理人员。

奥吉尔进一步告知我们，开曼群岛目前没有对在美国作出的判决进行法定执行，尽管开曼群岛法院在某些情况下将 承认和执行外国判决，而不必对裁决的事项进行任何复审或重新诉讼，前提是此类判决：(i) 由具有管辖权的外国法院作出；(ii) 对判决作出 债务人有责任支付已作出判决的清算款项；(iii) 是最终的；(iv) 不是 尊重税收、罚款或罚款；以及 (v) 不是通过欺诈获得的，(vi) 的执行不违背开曼群岛的自然正义或公共政策。在不违反上述限制的前提下，在适当情况下， 开曼群岛法院可以使其他类型的外国最终判决在开曼群岛生效，例如宣告性命令、 履行合同的命令和禁令。

君合律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认 和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国 的判决，要么基于中国与 作出判决的国家之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠关系。中国和 美国之间没有关于相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠协议。君合律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，如果中国法院裁定外国判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的 基本原则，则中国法院将不会对我们或我们的高级管理人员和董事执行该判决。见 “风险因素——与在中国经商 相关的风险 — Y在根据外国法律对我们或报告中提到的我们的管理层提起诉讼、执行外国判决或在中国提起 诉讼时，您可能会遇到困难。”

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程中规定对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策。在不违反 《公司法》规定的前提下，在没有欺诈或故意违约的情况下，公司可以赔偿包括律师费在内的所有费用，以及 赔偿在和解中支付的所有判决、罚款和在法律、行政或调查诉讼中合理产生的金额 任何人：(a) 是或曾经是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼的当事方， 无论是民事、刑事、行政还是调查，因为该人是或曾经是公司董事、董事总经理、 代理人、审计师、秘书和其他高管；或 (b) 应公司的要求正在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业的董事、董事总经理、代理人、审计师、秘书和其他高管，或以任何其他身份 代表另一家公司或合伙企业、合资企业，信托或其他企业。

第 9 项。展品

项目 10 承诺

但是，前提是，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在这些段落生效后 修正案中的信息包含在注册人 根据《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，则不适用 1934 年的，以引用方式纳入注册 声明中，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年9月28日在中国头桥 镇代表其签署本注册声明。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，经修订的本注册由以下人员以所示身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》 ，下列签署人，即梅花国际医疗技术 有限公司在美利坚合众国的正式授权代表，已于2023年9月28日在纽约州纽约签署了本注册声明。

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