附录 2.1

第一项 修正案

商业 合并协议

2023 年 8 月 29

本 截至2023年8月29日的企业合并协议第一修正案（本 “修正案”）修订了2023年3月3日 Kernel Group Holdings, Inc.、开曼群岛豁免公司（“内核”）、AIRO Group, Inc.（“ParentCo”）、Kernel Merger Sub、 Inc.、Kernel Group, Inc.（“ParentCo”）、Kernel Merger Sub、 Inc.、 .，特拉华州的一家公司，也是ParentCo（“Kernel Merger Sub”）、AIRO Merger Sub, Inc.、 一家特拉华州公司和ParentCo（“AIRO Merger Sub”）的全资子公司，VKSS Capital, LLC，a特拉华州 有限责任公司（“ParentCo代表”），同时也是Kernel的赞助商（“赞助商”）， Chirinjeev Kathuria博士，以公司股东的代表的身份（“卖方代表”）、 和特拉华州的一家公司 AIRO Group Holdings, Inc.（“AIRO Group Holdings” 或 “公司”）（“AIRO Group Holdings” 或 “公司”）。 ParentCo、Kernel、Kernel Merger Sub、AIRO Merger Sub、ParentCo 代表、卖方代表和公司统称为 “双方”，各为 “一方”。本文中使用但未在其他地方定义的大写术语与 BCA 中赋予它们的含义相同。

鉴于 2023 年 3 月 3 日，双方签订了 BCA；

鉴于 双方希望修改 BCA，如本文所述。

现在， 因此，根据BCA第10.9条，双方特此商定如下：

1。特此完整删除 BCA 第 2.14 (a) 节，取而代之的是以下内容：

“(a) 收盘后，根据此处规定的条款和条件，（I）公司股东应拥有获得最多3,300万股ParentCo普通股的或有权利 ，（II）保荐人应有权获得最多3,300,000股ParentCo普通股（I）和（II），但须进行调整 用于收盘后的 股票分割、股票分红、合并、资本重组等，包括将此类股票交换或转换成的任何股权证券 ）（”Earnout 股票”），作为ParentCo基于ParentCo收入和息税折旧摊销前利润表现的额外考虑因素 ，如下所示：

(i) 如果ParentCo在任何整整12个月期间的收入（每个都是”盈利期”) 从 或截止日期之后开始 (”收益开始日期”）并在截止日期之后的第十三个 完整日历季度的最后一天或之前结束（”收益结束日期”，以及 Earnout 开始日期和 Earnout 结束日期之间的时间段，”Earnout 资格期限”) 在Earnout资格期内首次大于或等于42,600,000美元，然后，根据本协议的条款和条件，ParentCo应 向每位公司股东发行6,600,000股Earnout股份的公司股东按比例发行，保荐人 应发行66万股Earnout股票。

(ii) 如果ParentCo在任何收益期内的收入在Earnout 资格期内首次大于或等于141,400,000美元，则根据本协议的条款和条件，ParentCo应向每位公司股东发行 该公司股东的按比例分配的6,600,000股收益股份，发起人应发行 660,000 股 Earnout 股票。

(iii) 如果ParentCo在任何收益期内的收入在Earnout 资格期内首次大于或等于358,900,000美元，则根据本协议的条款和条件，ParentCo应向每位公司股东发行 该公司股东的按比例分配的6,600,000股收益股份，发起人应为发行了66万股盈利股票。

(iv) 如果 ParentCo 在任何收益期内的息税折旧摊销前利润在 Earnout 资格期内首次大于或等于（19,300,000 美元），则根据本协议的条款和条件，ParentCo 应向每位公司股东 发行 该公司股东按比例分配的 4,400,000 股 Earnout 股票和发起人将发行 440,000 股 Earnout 股票。

(v) 如果ParentCo在任何收益期内的息税折旧摊销前利润在Earnout 资格期内首次大于或等于400万美元，则根据本协议的条款和条件，ParentCo应向每位公司股东发行 该公司股东按比例分配的4,400,000股收益股份，发起人应为发行了 440,000 股 Earnout 股票。

(vi) 如果ParentCo在任何收益期内的息税折旧摊销前利润在Earnout 资格期内首次大于或等于98,600,000美元，则根据本协议的条款和条件，ParentCo应向每位公司股东发行 该公司股东的按比例分配的4,400,000股收益股份，发起人应为发行了 440,000 股 Earnout 股票。”

2。本修正案的效力 。除非本修正案中另有规定，否则BCA的条款、陈述、担保、契约和条件 应在本修正案的条款中保持不变，并应根据其各自的条款保持完全效力和效力，并在所有方面获得批准、批准和确认。如果本修正案的条款与 BCA 的条款之间存在任何冲突或不一致，则以本修正案的条款为准。自本修正案之日起及之后， 所有提及BCA或协议的内容（无论是在BCA还是本修正案中）均应指经本修正案修订的BCA。

3。其他 条款。本协议双方特此同意，应适用《BCA》第十条规定的条款和义务， mutatis mutandis，对本修正案。

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见证，双方已促使本修正案由其正式授权的官员代表他们执行，这29^th 2023 年 8 月的那一天。