美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 8 月 29 日

Kernel 集团控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(646) 908-2659

注册人的 电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款对注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议

正如 此前宣布的那样，开曼群岛豁免公司（“Kernel”）Kernel Group Holdings, Inc.（“Kernel”）于2023年3月3日与特拉华州的一家公司 （“ParentCo”）、Kernel Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和ParentCo的全资子公司AIRO Group, Inc. 签订了业务合并协议（“业务合并协议”）（“业务合并协议”）br} Sub”）、特拉华州的一家公司、ParentCo（“AIRO Merger Sub”）的全资子公司 AIRO Merger Sub, Inc.、 特拉华州有限责任公司 VKSS Capital, LLC作为 Kernel 和 ParentCo 股东的代表（“ParentCo 代表”）以及 Kernel 的赞助商（“赞助商”）的身份， Chirinjeev Kathuria 博士以 AIRO 集团控股股东的代表（“卖方代表”）、 和特拉华州的一家公司 AIRO Group Holdings, Inc.（“AIRO”）的代表身份， 和特拉华州的一家公司 AIRO Group Holdings, Inc.（“AIRO”）的代表集团控股”）。ParentCo、Kernel、Kernel Merger Sub、AIRO Merger Sub、ParentCo 代表、卖方代表和 AIRO Group Holdings 统称为 “双方” ，各为 “当事方”。本文其他地方使用但未定义的大写术语具有业务 合并协议中赋予它们的含义。

2023年8月29日，双方签订了企业合并协议第一修正案（“第一修正案”）。 第一修正案修订了《企业合并协议》，对收益条款进行了某些修改，根据每股10.00美元的价格确定了每个收益期内可以授予的 Earnout 股票数量。

上述 对第一修正案的描述参照第一修正案进行了全面限定，该修正案的副本作为附录2.1附于此 ，并以引用方式纳入此处。

其他 信息以及在哪里可以找到

有关 有关AIRO Group Holdings和Kernel之间拟议业务合并（“交易”）的更多信息，请参阅 Kernel于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。关于本次交易，ParentCo已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-4表格的注册声明，其中包括一份用作Kernel委托书的文件 ，称为与拟议交易相关的委托书/招股说明书。这份关于8-K表的当前 报告不打算也不是取代 Kernel 或 ParentCo 已经或可能向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的委托书或任何其他文件。建议内核的股东和其他利益相关人士 阅读初步委托书及其修正案、最终委托书以及其中以引用方式提交的与拟议交易相关的文件 ，因为这些材料将包含有关ParentCo、Kernel、AIRO Group Holdings和拟议交易的重要信息 。最终委托书/招股说明书 以及拟议交易的其他相关材料将在记录日期之前邮寄给Kernel的股东 ，以便对拟议的交易进行表决。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促 的投资者和股东仔细阅读整份委托书（如果可用）、向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及 对这些文件的任何修正或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。 Kernel 投资者和股东还可以在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上获得向美国证券交易委员会提交的初步委托书/招股说明书、最终代理人 声明/招股说明书以及其他文件的副本，这些文件将以引用方式免费纳入其中， ，美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov，或者直接向：麦迪逊大道 515 号，8078 套房， 纽约，纽约 10022，注意：Suren Ajjarapu 先生。

没有 要约或招标

这份 8-K 表格最新报告不是就任何证券或 拟议交易征求代理人、同意或授权，也不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售证券， 在注册 或获得资格之前此类要约、招揽或出售为非法的任何州或司法管辖区也不会出售任何证券任何此类司法管辖区的证券法。

招标中的参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Kernel、 AIRO Group Holdings和ParentCo及其各自的董事和执行官可以被视为本报告中描述的拟议交易招标代理人的参与者。有关Kernel董事和执行官的信息载于其于2023年1月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得 ，也可以直接向加利福尼亚州旧金山卢梭街2号的Kernel Group Holdings, Inc. 94112根据美国证券交易委员会的规定，哪些人可能被视为与拟议交易有关的 Kernel股东招标的参与者，详见表格 S-4的注册声明，其中包含ParentCo向美国证券交易委员会提交的关于拟议交易的委托书/招股说明书。这些文件 可以从此处指出的来源免费获得。

前瞻性 陈述

这份 8-K表最新报告包含某些陈述，这些陈述不是历史事实，属于联邦证券法所指的前瞻性陈述，涉及ParentCo、Kernel和AIRO Group Holdings之间的拟议交易，包括关于拟议交易的预期收益、拟议交易的预期时间、 隐含的企业价值、未来财务状况和业绩以及之后合并的公司拟议交易的收盘情况 和预期财务影响、拟议交易成交条件的满足、Kernel公众股东的赎回水平以及AIRO Group Holdings的产品和市场的预期未来表现和市场机会 。这些前瞻性陈述通常用 “相信”、“项目”、 、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“思考”、“战略”、 “未来”、“机会”、“潜力”、“计划”、“寻求”、“可能”、 “应该”、“将”、“将”、“会继续” 等词来识别，” “很可能 结果” 和类似的表达，但是缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性 陈述是对未来事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的预期和假设 ，因此受到风险和不确定性的影响。

这些 前瞻性陈述仅用于说明目的，无意作为 担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得依赖于 。实际事件和情况很难预测 或无法预测，并且会与假设不同。许多因素可能导致实际的未来事件与本8-K表最新报告中的 前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：(i) 拟议交易 可能无法及时或根本无法完成的风险，这可能会对内核证券的价格产生不利影响；(ii) 拟议交易可能无法在内核的业务合并截止日期之前完成；(iii) 未能满足完成拟议交易的条件 ，包括批准 Kernel 股东签订的业务合并协议，在收盘要求时满足最低净有形资产和最低现金，并获得某些政府、 监管部门和第三方的批准；（iv）发生任何可能导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况；（v）在Kernel's {进行任何赎回后未能实现最低可用现金额} 股东；(vi) 赎回超出预期水平或未能兑现在完成拟议交易方面符合纳斯达克股票市场的初始上市标准 ；（vii）拟议交易的宣布或待决对AIRO Group Holdings的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；（viii）拟议交易 扰乱AIRO Group Holdings当前计划和运营的风险；（ix）可能对AIRO Group Holdings提起的任何法律诉讼的结果 AIRO Group Holdings 或与 Kernel 有关的业务合并协议或拟议交易；(x) AIRO Group Holdings 竞争的市场 的变化，包括其竞争格局、技术演变或监管变化； (xi) 国内和全球总体经济状况的变化；(xii) AIRO Group Holdings 可能无法执行其增长 战略的风险；(xiii) 与持续的 COVID-19 疫情和应对相关的风险，包括供应链中断；(xiii) 与持续的疫情和应对相关的风险；(xiii)) AIRO Group Holdings 可能无法制定和维持有效的内部控制的风险；(xv) 成本与拟议交易以及 未能实现拟议交易的预期收益或未能实现预计的预计业绩和基本假设有关， ，包括估计的股东赎回额；(xvi) 能够确认拟议的 交易的预期收益并实现其商业化和发展计划，发现和实现可能受到竞争等因素影响的其他机会， AIRO Group Holdings 的增长和管理增长的能力经济上并雇用和 留住关键员工；（xvii）AIRO Group Holdings可能无法跟上快速的技术发展，无法提供 新的创新产品和服务或对失败的新产品和服务进行大量投资的风险；（xivii） 开发、许可或收购新疗法的能力；（xix）AIRO Group Holdings 需要筹集额外资金来执行 其风险商业计划书，可能无法按可接受的条件或根本无法获得；(xx) AIRO Group Holdings 的风险，事后综上所述， 在管理其增长和业务扩张方面遇到困难；(xxi) 与AIRO集团控股业务有关的产品责任或监管诉讼 或诉讼的风险；(xxiii) 网络安全或外汇损失的风险；(xxiii) AIRO Group Holdings无法保护或保护其知识产权的风险；以及 (xxiii) ParentCo {中讨论的那些因素} 向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件将包含在与拟议交易相关的委托书/招股说明书中。

上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及其他风险和不确定性 ，这些风险和不确定性将在初步委托书/招股说明书及其修正案的 “风险因素” 部分、 最终委托书以及ParentCo不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中进行描述。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，尽管ParentCo、AIRO Group Holdings和Kernel可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性 陈述，但除非适用法律要求，否则他们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是新信息、未来事件还是其他结果。ParentCo、AIRO Group Holdings和 Kernel均未向ParentCo、AIRO Group Holdings或Kernel或合并后的公司提供任何保证。截至本表8-K最新报告发布之日之后的任何日期，不应依赖这些 前瞻性陈述来代表ParentCo、Kernel或AIRO Group Holdings的评估 。因此，不应过分依赖前瞻性 陈述。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品：

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。